Contract
Version20150313-GSM1.0
学校法人慶應義塾（以下、「甲」という。）と株式会社●●●（以下、「乙」という。）とは、甲が乙に技術指導を行うにあたって、以下のとおり合意する。
第１条（目的）
乙は、甲に対し、乙が●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●（以下、「本件目的物」という。）を開発するにあたり、甲が乙に対して情報提供および技術指導を行うことを委託し、xはこれを受託する。
第２条（技術指導）
１ 乙は、本件目的物に求められる要求・仕様を甲に開示し、甲は、乙が平成●年●月末を目処として本件目的物の開発・設計を行うことができるように、別途定めるスケジュールに従い、●●●●についての指導、実験方法ならびに設計指針等についてのアドバイス（以下、総称して「技術指導」という。）を行う。
２ 甲および乙は、本契約の有効期間中、必要に応じて、本件目的物の開発・設計に関連して意見交換を行うものとする。
３ 甲および乙は、技術指導の継続中に第１項記載の本件目的物に求められる要求・仕様の調整が必要となった場合には、その都度協議するものとする。ただし、当該要求・仕様その他本契約の内容を変更する場合には、両当事者が記名捺印する書面によってのみ変更できるものとする。
第３条（担当者）
１ 甲は、以下の者をして、技術指導を担当させるものとする。
●●学部 ●●学科 役職
２ 乙は、技術指導を受ける乙の従業員を以下のとおり指定する。
担当者 ●●●●、●●●●、●●●●
第４条（技術指導の日時・場所・設備等）
１ 甲は、別途、乙が指定する日時・場所において、技術指導に応じるものとする。ただし、甲および乙の合意により、技術指導の日時・場所を変更することができる。
２ 乙の担当者は、本契約の目的の範囲内で、甲の担当者の研究室を含む甲の施設に立ち入ることができる。ただし、乙の担当者が甲の設備等を使用するとき、甲の指示および規程に従わなければならない。
３ 電話・メールその他の通信手段により相談を実施する場合において、乙および乙の担当者は、甲の大学における研究その他業務に支障を及ぼさないよう時間帯・頻度を配慮するものとする。
第５条（技術指導対価）
１ 乙は、甲の技術指導の対価を、本契約締結日の翌日から起算して６０日以内に（または、日付指定）甲の指定する銀行の預金口座宛に一括で振り込む方法により支払うものとする。
２ 乙は、甲が技術指導を実施するにあたり必要な交通費、出張費その他の実費を負担するものとし、甲より実費の請求があった場合、甲の指定する銀行の預金口座宛に支払う。
３ 技術指導の実施に際し、甲において特別の支出を必要とする場合は、乙が、技術指導の実施に必要であると認める範囲内で、当該支出相当額を第１項の対価とは別に甲に支払うものとし、具体的な金額および支払方法は甲乙協議のうえ、これを定める。
４ 本契約に基づく支払いにかかる振込手数料は乙の負担とする。
５ 本条に基づき、乙から甲に支払われた金員は、いかなる理由による場合でも返還されないものとする。
第６条（報告書）
甲が乙の依頼により、別途調査を行い、その報告書を乙に提出した場合には、乙は別途実費を甲に支払うものとする。
第７条（再委託の禁止等）
１ 甲は、乙の書面による事前の承諾を得ずに、技術指導の全部または一部を第三者に再委託してはならない。
２ 甲が、前項に定める乙の承諾を得て、技術指導の全部または一部を第三者に再委託する場合、甲は、本契約に基づき甲が負うのと同等の義務を当該第三者に課すものとする。
第８条（知的財産xxの開示）
１ 甲は、本契約に基づく技術指導を目的として、xが従前より保有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権（出願前の知的財産権を受ける権利、出願公開中のものも含む。以下、「知的財産xx」という。）および秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のある技術情報（以下、「ノウハウ」といい、本条に規定する知的財産xxおよびノウハウを総称して「契約xx的財産xx」という。）の内容を乙に開示する事ができる。
２ 前項に基づき、甲より乙に対し提供・開示された契約xx的財産xxについて、乙または第三者に明示的または黙示的に実施を許諾しまたはそれを義務づけるものではなく、乙または第三者が当該契約xx的財産xxを実施する場合は、別途協議のうえ、実施条件等を定めるものとする。
第９条（知的財産権の帰属）
１ 技術指導の過程および成果として新たに発明、考案、意匠、著作物、商標、ノウハウ等（以下、「発明等」という。）が発生した場合、当該発明等にかかる知的財産xxおよびノウハウ（以下、本条に規定する知的財産xxおよびノウハウを総称して「契約後知的財産xx」という。）の帰属は、甲による技術指導と無関係に乙の担当者らが、独自の知見、発想、着想に基づいて単独でなしたものは乙に単独で帰属し、甲の担当者が単独でなしたものは甲に単独で帰属し、それ以外の場合は、共有とする。共有の場合の持分割合は双方の貢献度によりその都度協議して定めるものとする。
２ 前項にかかわらず、甲が、甲の規定によりまたはその他の理由により、当該発明等をなした甲の担当者から契約後知的財産xxを承継しなかった場合、当該契約後知的財産xxの帰属や取扱いについては、乙と当該契約後知的財産xxを有する甲の担当者が協議をして定める。
３ 甲は、乙に対して、甲に単独で帰属することとなった契約後知的財産xxについて、その持分の全部または一部を適正な条件で譲渡することができる。契約後知的財産xxが著作権である場合、譲渡の対象には、著作xx第２７条および第２８条に定める権利を含むが、他のプログラムにも共通に利用されるルーチン、モジュール等に関する権利は、甲に留保されるものとし、甲はそれらを利用して同種のプログラム等を作成することができる。
４ 契約後知的財産xxが著作権である場合、甲および乙は、相手方および著作物の正当な使用権限を有する第三者に対して著作xx第１８条ないし第２０条に定める著作者人格権を行使しないものとする。
第１０条（秘密保持）
１ 本契約において、「秘密情報」とは、技術指導に関して相手方から提供または開示された技術情報および資料（この技術情報および資料には、ソフトウェアのソースコード等の電子データ、サンプル等の研究試料、デモンストレーションの内容も含む。以下、同じ。）のうち次の各号に定めるものをいう。
（１）電子的記録媒体、書面その他有体物（以下、「有体物」という。）または電子メール（添付ファイルを含む。以下、「電子メール」という。）にて開示または提供され、当該有体物および当該電子メールに秘密である旨が明示されているもの。
（２）口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付または届けられたもの。
２ 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。
（１）相手方からの知得時に既に公知の情報、または相手方から知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの。
（２）第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの。
（３）相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの。
（４）相手方から知り得た情報によらないで独自に開発した情報であるもの。
（５）法令、ガイドライン等に基づいて裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を命ぜられたまたは求められて提出した情報であるもの。
３ 甲および乙は、秘密情報を秘密として扱い、相手方の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示または漏洩しないものとする。
４ 甲および乙は、秘密情報を本契約の目的以外の目的に使用しない。
５ 甲および乙は、技術指導を実施するために必要のある最小限の甲および乙の役員および従業員、ならびに研究員および研究実施者にのみ開示するものとする。
６ 甲および乙は、技術指導が終了した場合において、相手方より要請があったときは、当該要請に応じ、秘密情報を含む文書、電子媒体その他の有体物（いずれについても、複製がなされた場合は、当該複製物を含む。）を、遅滞なく相手方に返還し、または廃棄するものとする。なお、秘密情報を開示した甲または乙は、合理的必要性が認められるときは、技術指導の期間中においても当該要請をすることができる。
７ 本条は、本契約終了後２年間効力を有する。
第１１条（個人情報の取扱い）
甲および乙は、技術指導を遂行するうえで知り得た、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる情報を含む。以下、「個人情報」という。）を、技術指導の履行のために必要な範囲において取り扱い、個人情報の取り扱いに際して、「個人情報の保護に関する法律」およびその他適用ある法令に基づき、管理に必要な措置を講ずるものとし、事前に、相手方の書面による承諾を得ることなく技術指導の趣旨に反して利用しまたは複写・複製・加工してはならない。
第１２条（公表）
甲および乙は、技術指導または本契約の終了日の翌日から起算し２カ月を経過した以降、技術指導の内容または成果を発表もしくは公開（以下、両者を併せて「公表等」という。）できる。ただし、相手方の同意を得た場合は、公表等の時期を早めることができるものとする。この場合において、公表等を希望する当事者は、相手方の事前の書面による了解を得たうえで、その内容が技術指導の結果得られたものであることを明示することができる。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、甲および乙は、相手方に対し、公表等の予定日の５０日前までにその内容を書面により通知するものとする。
３ 前項による通知を受けた相手方は、その通知された内容による公表等が、将来発生することが具体的に予見可能な利益を侵害するおそれがあると合理的な根拠に基づいて判断されるときは、当該通知受理後１５日以内に公表等される内容の修正を書面にて相手方に通知するものとし、公表等を希望する当事者は、相手方と十分な協議をしなければならない。公表等を希望する当事者は、公表等により、将来期待される利益を侵害するおそれがあると相手方から通知を受けた内容については、相手方の同意なく、公表等してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知を要する期間は、技術指導の終了日または中止日の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、または短縮することができるものとする。
第１３条（輸出管理）
１ 甲および乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物および開示された情報を国際的な平和および安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。
２ 甲および乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれに関連する法令ならびに輸出先の輸出管理に関する法令および規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
第１４条（反社会的勢力の排除）
１ 甲および乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１） 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業。
（２） 総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等。
（３） その他前各号に準ずる者。
２ 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１） 暴力的な要求行為。
（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為。
（３） 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
（４） 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。
（５） その他前各号に準ずる行為。
第１５条（契約解除）
甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約および本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。
（１）本契約および本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない）の条項の一に違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したときまたは甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。
（２）差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または民事再生、会社更生もしくは破産、その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。
（３）手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる状態となったとき。
（４）監督官庁より営業の停止または営業免許の取り消しの処分を受けたとき。
（５）代表取締役の変更、株式の発行または譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、または会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。
（６）解散の決議をしたとき、または技術指導が属する事業分野に関する事業を中止したとき。
（７）その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。
第１６条（中途解約）
甲および乙は、前条に定める事由以外のやむを得ない事由（第２条第３項に基づく技術指導の内容の調整・変更が困難となった場合も含む。）により、技術指導を継続することが困難になったときは、甲乙協議のうえ、本契約を解約することができる。この場合には、第５条の技術指導対価について、甲乙協議のうえ、精算を行うものとする。
第１７条（損害賠償）
１ 技術指導および本件目的物の内容、履行期の経過、乙がこれらを使用または利用した結果（誤用した場合を含むが、この限りではない。）に関して、乙が甲の故意または重過失により損害を受けた場合、甲は通常かつ直接の損害（ただし、営業損失、機会損失、逸失利益、再調達費用、第三者に対する損害、信用毀損、人件費、その他間接的損害、派生的損害を含まない。）を賠償するものとする。
２ 甲が、乙に対して、本契約に関して損害賠償責任を負うことがある場合、当該損害賠償の金額は、甲が、乙から現実に収受した第５条に定める技術指導対価を上限とする。
第１８条（瑕疵担保責任・保証）
甲は、甲の学術的および技術的知識・経験に基づく指導を行うものであり、本件目的物または本契約に基づく納入物について乙に対して瑕疵担保責任を負わず、また、その指導の結果を保証するものではない。
第１９条（契約上の権利義務の移転）
甲および乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部または一部、本契約により発生した権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その他の処分をすることができないものとする。
第２０条（有効期間）
１ 技術指導を行う期間は、２０●●年●●月●●日より２０●●年●●月●●日までとする。
２ 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、本契約第９条（知的財産権の帰属）、第１０条（秘密保持。ただし、同条については本契約終了後２年とする。）、第１１条（個人情報の取扱い）ないし第１４条（反社会的勢力の排除）、第１７条（損害賠償）ないし第１９条（契約上の権利義務の移転）、本条本項、第２２条（合意管轄）、第２３条（協議）の規定は、本契約の終了後も効力を有するものとする。
１ 本契約は、甲および乙の完全なる合意を書面で記したものであり、本契約締結以前に甲乙間でなされた協議内容や提案、申し入れ等と本契約の内容が相違する場合には、本契約が優先するものとする。
２ 甲または乙は、本契約の内容を変更する必要が生じた場合、甲乙協議のうえ、双方の正当な権限を有する者が記名・押印または署名する文書によってのみ、本契約の内容について変更、追加、または削除を行うことができる。
第２２条（合意管轄）
甲および乙は、本契約に関する法的な紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることをあらかじめ合意する。
第２３条（協議）
本契約で定めるもののほか、必要な事項については、甲および乙が協議して定める。
以上を証するため、本書２通を作成し、甲、乙各記名押印のうえ、各自１通を保有する。
２０ 年 月 日
甲：xxxxxxxxxx00x00x
学校法人慶應義塾
理事長 xxx x
上記代理人
xxxxxxxxx00xx
xx義塾大学医学部長
xx xx
乙：
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