Contract

证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临 2015—055 号

南通科技投资集团股份有限公司

关于签订战略合作协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：

●南通科技、本公司、公司：指南通科技投资集团股份有限公司

●中航工业制造所：指中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

●中航高科：指中航高科技发展有限公司

●中航工业集团：指中国航空工业集团公司

●协议、本协议、合作协议：指《战略合作协议》

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，具体合作项目尚需按照“一事一议”原则协商签署具体的合同实施。本次战略合作不存在重大风险及不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2015 年度经营业绩不构成重大影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

为促进数控机床、航空专用装备、智能制造等高端装备制造业务发展，推动南通科技机床业务扭亏增盈和转型升级，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业发展，中航工业制造所与南通科技经友好协商，决定建立长期全面战略合作伙伴关系，共同发展高端装备制造产业，于 2015 年 12 月 29 日在南通文峰饭店签署了《战略合作协议》。

中航工业制造所成立于 1957 年 7 月，是国有事业单位，隶属于中航工业集团，目前由本公司控股股东中航高科托管。法定代表人xxx，注册资本 19529 万元人民币。中航工业制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性研究所，主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、船舶等提供了先进制造技术。

中航工业制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业 13 个，二级专业

48 个，三级专业 132 个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、数字化与柔性

装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。

截至 2014 年 12 月 31 日，中航工业制造所资产总额 28.60 亿元，净资产

10.88 亿元；2014 年度实现利润总额 6034.38 万元，实现净利润 5893.82 万元。

因中航工业制造所是公司控股股东中航高科的一致行动人，故公司与中航工业制造所签署合作协议属于关联交易行为。本协议正式签署前已得到公司三位独立董事的认可。本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，具体合作项目尚需按照“一事一议”原则协商签署具体的合同实施。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、框架协议的主要内容

(一）合作目标

在南通科技完成重大资产重组，成为中航工业集团所控制上市公司的基础上，充分发挥各方优势，提高资源利用效率，以智能制造装备的制造集成及航空专用装备的加工制造为主要目标，推进南通科技机床业务转型升级和中航工业制造所科技成果转化，逐步形成南通科技高端装备制造业务板块，经济效益和经济规模明显提升，为投资者等利益相关方创造更大价值。

（二）合作内容

1．中航工业制造所同意优先将南通科技作为加工制造任务的外协供应商；南通科技同意承接中航工业制造所及航空工业内其他单位委托的航空零部件及配套产品的加工制造业务，逐步发展成为中航工业制造所军品业务的加工制造基地。

2．中航工业制造所同意以技术合作、项目合作等多种形式，支持南通科技数控机床业务在技术、质量等方面的提升；南通科技同意承接中航工业制造所高端数控机床业务领域的加工制造和装配业务。双方均同意不在数控机床业务领域产生同业竞争，优先支持南通科技机床业务的发展。

3．中航工业制造所同意以智能制造装备的加工制造为切入点，提高南通科技整体技术水平和综合制造能力，成为其智能制造装备的加工制造平台。南通科技同意进一步优化和配置资源，提高智能装备的加工制造水平，成为中航工业制造所在智能制造装备领域的合格供应商。双方均同意在条件具备时，有序完成智能制造装备业务向南通科技的转移。

4．中航工业制造所和南通科技均同意，积极探索并加快实施南通科技机床业务委托中航工业制造所经营管理的相关工作。原则上上述工作应在 2016 年完成。

5．中航工业制造所同意优先将高端装备制造领域的相关科技成果和产业项目转化或转让给南通科技。南通科技同意优先转化或购买上述科技成果或产业项目。

（三）合作约定

1．合作双方均须遵守上市公司监管、国资监管等各项监管规定，依法合规开展合作。

2．合作双方均须按照市场化原则进行交易，做到交易价格公允，交易过程公开公正，不损害任何第三方利益。

3．合作双方均须按照开展合作的具体书面约定，全面诚信履约，保证合作成效，不断巩固和深化合作关系。

4．如一方或双方发生重大变化，致使本协议不能履行或难以履行，经一方或双方书面通知后，本协议可终止。

三、对上市公司的影响

x合作协议的签署对公司 2015 年度经营业绩不构成重大影响。本合作协议的签署，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴按照法律、法规的要求开展业务合作；本合作协议的签署有利于推动南通科技机床业务扭亏增盈和转型升级，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业发展，有利于公司的长远发展。

四、重大风险提示

x合作协议的签署为双方的后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，虽约定了合作的内容，但具体合作项目尚需按照“一事一议”原则协商推进，签署具体的合同实施。届时，公司将根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。本次战略合作不存在重大风险及不确定性。

五、独立董事事前认可意见

因中航工业制造所是公司控股股东中航高科的一致行动人，故公司拟与中航工业制造所签署战略合作协议属于关联交易行为。该合作协议能推动公司机床业务扭亏增盈和转型升级，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业发展，符合公司发展战略和发展规划，符合本次重大资产重组原定安排，待相关正式的协议或合同出台后同意提交公司董事会（股东大会）审议。

六、备查文件

（一）双方签署的《战略合作协议》。

（二）独立董事事前认可意见。特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会 2015 年 12 月 30 日