因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而京西創業向合夥企業提供基金管理服務構成本公司之持續關連交易。 由於本公司在合夥協議項下的認繳出資額之全部適用百分比率均低於 0.1%，因此設立合夥企業及認購合夥企業的權益豁免遵守上市規則第 14A 章規定的申報及公告規定，以及獲取獨立股東批准之規定。 由於合夥協議和擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的管理費之年度上限適用的一項百分比率高於 0.1%但全部均低於 5%，因此該等交易須遵守上市規則第 14A...
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持續關連交易 提供基金管理服務
合夥協議
於 2022 年 9 月 20 日，本公司全資附屬公司首源投資（作為有限合夥人），與首鋼產投
（作為普通合夥人及執行事務合夥人）、首鋼基金及xxx基金公司（各自作為有限合夥人）訂立合夥協議，以有限合夥的形式設立合夥企業。
依據合夥協議，合夥人一致同意京西創業擔任合夥企業之管理人。於合夥企業設立後，合夥企業、首鋼產投（作為執行事務合夥人）及京西創業（作為管理人）將訂立擬定委託管理協議，以委任京西創業擔任合夥企業的管理人，由京西創業為合夥企業提供基金管理服務並收取基金管理費用作為報酬。
上市規則之涵義
於本公告日期，首鋼集團間接持有本公司已發行股份約 34.96%的權益，因此是本公司的主要股東及關連人士。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，間接持有本公司已發行股份約 12.61%的權益，因此為本公司之主要股東及關連人士。首鋼產投為首鋼集團的全資附屬公司，因此為本公司之關連人士。
首鋼產投為合夥企業的普通合夥人，合夥企業為首鋼產投和首鋼集團的聯繫人，因此合夥企業為本公司的關連人士。
因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而京西創業向合夥企業提供基金管理服務構成本公司之持續關連交易。
由於本公司在合夥協議項下的認繳出資額之全部適用百分比率均低於 0.1%，因此設立合夥企業及認購合夥企業的權益豁免遵守上市規則第 14A 章規定的申報及公告規定，以及獲取獨立股東批准之規定。
由於合夥協議和擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的管理費之年度上限適用的一項百分比率高於 0.1%但全部均低於 5%，因此該等交易須遵守上市規則第 14A 章規定的申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的初始期（為六（6）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供基金管理服務的期限需要超過三年的原因，並確認其符合一般商業慣例下該類協議所需的期限。獨立財務顧問的意見已載於本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
合夥協議
於 2022 年 9 月 20 日，本公司全資附屬公司首源投資（作為有限合夥人），與首鋼產投
（作為普通合夥人及執行事務合夥人）、首鋼基金及xxx基金公司（各自作為有限合夥人）訂立合夥協議，以有限合夥的形式設立合夥企業。
合夥協議的主要條款如下：
日期 | : | 2022年9月20日 |
訂約方 | : | (i) 首源投資，作為有限合夥人 |
(ii) 首鋼產投，作為普通合夥人及執行事務合夥人 | ||
(iii) 首鋼基金，作為有限合夥人 | ||
(iv) xxx基金公司，作為有限合夥人 |
(1) 設立合夥企業
合夥企業的目的及投資範圍
合夥企業重點圍繞科幻相關產業開展投資。合夥企業主要投資於先進製造、集成電路、軟件、智能駕駛、信息技術、虛擬現實、文化創意及消費行業中與科幻主題相關的細分領域項目。
合夥企業的期限
合夥企業作為私募股權基金的期限（「期限」）的初始期自首次交割日起為期六（6）年
（「初始期」）。初始期的前四（4）年為投資期（「投資期」），其後的兩（2）年為退出期（「退出期」）。執行事務合夥人有權決定延長期限，每次可延長一年，最多延長兩次
（「延長期」）。延長期屆滿後，經合夥人會議表決同意通過後，延長期方可繼續延長（「額外延長期」）。
認繳出資
合夥企業認繳出資總額為人民幣 3 億元，由合夥人以現金方式出資如下：
認繳出資額 人民幣（千元） | 於合夥企業的 權益百分比 （約） | ||
普通合夥人 | |||
首鋼產投 | 3,000 | 1% | |
有限合夥人 | |||
首源投資 | 6,000 | 2% | |
首鋼基金 | 146,000 | 48.67% | |
xxx基金公司 | 145,000 | 48.33% | |
合計 | 300,000 | 100% |
認繳出資應由各合夥人於投資期分期繳付。首次交割日不晚於 2022 年 10 月 31 日。
各合夥人的認繳出資金額是考慮到合夥企業的預期資本需求，經合夥人公平磋商後而釐定。首源投資的應繳出資將由其內部資源提供資金。
(2) 提供基金管理服務
合夥企業的管理人
依據合夥協議，合夥人一致同意京西創業擔任合夥企業之管理人。於合夥企業設立後，合夥企業、首鋼產投（作為執行事務合夥人）及京西創業（作為管理人）將訂立擬定委託管理協議，以委任京西創業擔任合夥企業的管理人，由京西創業為合夥企業提供基金管理服務並收取基金管理費用作為報酬。
管理費
依據合夥協議，合夥企業應在期限內按照下列方式向管理人或其指定主體支付年度管理費：
(i) 自合夥企業成立至投資期屆滿，年度管理費為合夥企業實際投資本金（自合夥企業投資決策委員會作出投資決策決議之日起計算）（「實際投資本金」）總額的 2%；
(ii) 退出期期間，年度管理費為合夥企業已投資項目的未退出實際投資本金總額的 1.5%；及
(iii) 延長期、額外延長期和清算期間不需支付管理費。年度上限及釐定基準
在合夥企業的初始期內，管理費將不得超過下列年度上限﹕
截至12月31日止年度 | 管理費的年度上限 人民幣（千元） |
2022（註1） | |
2023 | |
2024 | |
2025 | |
2026 | |
2027 | |
2028（註2） |
註：
1. 首次交割日期不晚於 2022 年 10 月 31 日，經考慮合夥企業運營及項目投資情況，2022 預計產生管理費的期間為 2022 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，為期 2 個月。
2. 由於初始期將於 2028 年屆滿，因此 2028 年的建議年度上限為初始期的上限落入 2028 年期間，預期初始期屆滿日為 2028 年 9 月 30 日。
年度上限是在考慮以下主要因素及假設後計算而釐定﹕(i)投資期及退出期的不同管理費收取比率；及(ii)資金實繳進度、項目投資及退出情況，將視投資項目具體情況而定，並為合夥企業未來項目投資進展及投資金額預留一定的緩衝。
獨立財務顧問之意見
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的初始期（為六（6）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供基金管理服務的期限需要超過三年的原因，並確認類似性質的協議具有較長期限乃符合一般商業慣例。
在評估提供基金管理服務的期限需要超過三年的原因時，獨立財務顧問依賴本公告中的所載資料，並考慮了經本公司管理層考慮的以下因素：
(a) 提供基金管理服務的長期安排與合夥企業相對較長的投資期限相一致，在行業內的私募投資基金中並不少見；
(b) 考慮到合夥安排的性質及終止此類安排對業務運營造成的潛在干擾，嚴格遵守基金管理服務的三年要求將對本集團造成繁重負擔，並且將其期限限制為三年或更短，及
╱或由於各方在協議續簽過程期間的進一步協商而導致續訂基金管理服務的任何潛在延遲，會為本公司續訂相關協議下的基金管理服務帶來任何不必要的行政費用；
(c) 長期安排通過在合夥企業的存續期限內最大限度地減少合夥安排中斷的風險及基金管理服務費用收入損失的風險，以保護本公司的利益；及
(d) 考慮到基金管理行業依賴於基金管理人在管理及運營合夥企業方面的經驗與專業知識的性質和特徵，長期安排將有益於本集團在基金運作與管理方面的營運連續性及
穩定性。
在考慮具有基金管理服務類似性質的協議所需該期限是否符合一般商業慣例時，獨立財務顧問已經：
(a) 審閱自 2020 年以來本集團與關連人士就基金管理而訂立的現有協議之完整清單，並注意到該等協議的期限為七年至二十年不等，其中基金管理服務的期限略低於現有協議；
(b) 確認於本公告日期前的一年內於聯交所上市的其他公司發佈的九份公告，其中涉及就提供基金管理服務及╱或支付基金管理費（或同等費用）而訂立的協議（「可資比較協議」），獨立財務顧問認為該等公告適當反映類似性質的協議的近期市場慣例；及
(c) 注意到(i)在該九份可資比較協議中有六份的初始期限╱持續時間超過三年，這表明基金管理服務的期限╱持續時間為三年或更長的情況並不少見；(ii)六份可資比較協議的初始期限╱持續時間為五至十九年不等，而本次基金管理服務的期限在此範圍內，這表明類似性質的協議具有與基金管理服務類似的期限╱持續時間並不少見。
綜上所述，獨立財務顧問認為(a)提供基金管理服務的期限需要超過三年；及(b)類似性質的協議所需該期限乃符合一般商業慣例。
訂立合夥協議及擬定委託管理協議之理由及裨益
x公司致力於成為中國基礎設施資產管理行業領導者，創新打造（「REITs+智能運營中心」）雙引擎，持續加大科技創新投入，通過數智化手段賦能基礎設施資產管理全生命週期。
科幻產業以現代科技尤其是前沿科技為驅動，以工業化設計、生產和製造為支撐，涉足領域廣、產業規模大。本基金的設立，有助於推動本公司停車、園區和環保等多類型優質資產管理規模的升級，同時賦能資產管理效能及品質，提升資產領域核心能力建設，打造業務生態協同。
基於智能運營中心，本公司着力打造科技 AI 體系，科幻支撐產業重點發掘大數據、人工智慧、智能出行等前沿科技領域軸心企業，本基金的設立將助力本公司及時了解基礎設施資產行業上下游產業鏈變革先行信號，從而佈局泛停車出行領域、產業園區、綠色環保等相關產業鏈投資機會，進一步以大數據、AI 等前沿科技深入賦能各類基礎設施資產，將精細化的智能運營能力和優質的產業資源有機整合，推進停車場、產業園區、環保設施內外的無人化、智能化應用，提高資產管理水準和服務品質，在滿足用戶核心利益同時，引領業態創新，重塑資產價值，助力智慧城市，持續為投資人和社會回饋資產管理的豐碩成果。
本集團及合夥協議各方之資料
x集團的主營業務為基礎設施資產管理。
首源投資、京西創業均為於中國成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司。首源投資為投資控股公司。京西創業主要在中國從事於非證券業務投資管理、投資諮詢。
首鋼基金為一家於中國成立的有限責任公司，是首鋼集團（一家於中國成立的國有有限責任企業，最終由北京市人民政府國有資產監督管理委員會擁有）的全資附屬公司。首鋼基金主要從事於非證券業務的投資、管理及諮詢。
首鋼產投為一家於中國成立的有限責任公司，是首鋼基金的全資附屬公司，主要從事投資及管理、資產管理及股權投資。
xxx基金公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要在中國從事於非證券業務的投資管理、諮詢及技術推廣服務，由xxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx（xx）投資管理有限公司分別持有 97.11%及 2.89%權益。北京市xxx區國有資本投資有限公司由北京市xxx區人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有，太平國發禾和（北京）投資管理有限公司由多名企業股東持有，其中超過三分之一股權由禾和眾爍（北京）投資顧問有限公司持有（該公司之最終實益擁有人為xxx（80%）及xxx（20%））。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，xxx基金公司及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
上市規則之涵義
於本公告日期，首鋼集團間接持有本公司已發行股份約 34.96%的權益，因此是本公司的主要股東及關連人士。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，間接持有本公司已發行股份約 12.61%的權益，因此為本公司之主要股東及關連人士。首鋼產投為首鋼集團的全資附屬公司，因此為本公司之關連人士。
首鋼產投為合夥企業的普通合夥人，合夥企業為首鋼產投和首鋼集團的聯繫人，因此合夥企業為本公司的關連人士。
因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而京西創業向合夥企業提供基金管理服務構成本公司之持續關連交易。
由於本公司在合夥協議項下的認繳出資額之全部適用百分比率均低於 0.1%因此設立合夥企業及認購合夥企業的權益豁免遵守上市規則第 14A 章規定的申報及公告規定，以及獲取獨立股東批准之規定。
由於合夥協議和擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的管理費之年度上限適用的一項百分比率高於 0.1%但全部均低於 5%，因此該等交易須遵守上市規則第 14A 章規定的申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於擬定委託管理協議項下提供基金管理服務的初始期（為六（6）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供基金管理服務的期限需要超過三年的原因，並確認其符合一般商業慣例下該類協議所需的期限。獨立財務顧問的意見已載於本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
xxxxx及xx先生（「除外董事」）因彼等與首鋼集團之聯繫，於提呈批准合夥協議和擬定委託管理協議及其項下擬進行之交易（包括提供基金管理服務及其建議年度上限）的董事會決議案時放棄投票。除所披露者外，概無董事於合夥協議和擬定委託管理協議及
其項下擬進行之交易（包括提供基金管理服務及其建議年度上限）中擁有任何重大利益。
董事（包括獨立非執行董事，但不包括除外董事）認為合夥協議和擬定委託管理協議的條款（包括提供基金管理服務及其建議年度上限）屬公平合理，且合夥協議和擬定委託管理協議（包括提供基金管理服務及其建議年度上限）的訂立按照一般商業條款，並於本集團的日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東之整體利益。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「本公司」 | 指 | 首程控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：697）； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「執行事務合夥人」 | 指 | 合夥企業的執行事務合夥人，最初為首鋼產投； |
「基金管理服務」 | 指 | 管理人根據合夥協議及擬定委託管理協議為合夥企業提供的日常運營管理服務； |
「普通合夥人」 | 指 | 合夥企業的普通合夥人，為首鋼產投； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「獨立財務顧問」 | 指 | 力高企業融資有限公司，一家從事證券及期貨條例（香港法例第571章）界定的第6類（就企業融資提供諮詢）受規管活動的持牌法團，並就上市規則第14A.52條而言已獲委任為獨立財務顧問； |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方； |
「首次交割日」 | 指 | 根據合夥協議的條款，合夥人應繳納第一期認繳出資的繳付出資通知書上載明的繳付日期； |
「京西創業」 | 指 | 北京京西創業投資基金管理有限公司，一家於中國成立 |
的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司； | ||
「有限合夥人」 | 指 | 合夥企業的有限合夥人，最初為首源投資、首鋼基金和xxx基金公司，以及合夥企業不時新加入的有限合夥人 （如有）（均各自作為有限合夥人）； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「管理人」 | 指 | 合夥企業的管理人，最初為京西創業； |
「管理費」 | 指 | 管理人根據合夥協議及擬定委託管理協議向合夥企業提供基金管理服務而應收取的管理費； |
「合夥人」 | 指 | 合夥企業的合夥人，最初為首鋼產投、首源投資、首鋼基金和xxx基金公司，以及合夥企業不時新加入的合夥人（如有）（均各自作為合夥人）； |
「合夥人會議」 | 指 | 合夥企業的合夥人年度會議和╱或臨時會議； |
「合夥企業」 | 指 | 根據合夥協議之條款將於中國成立之有限合夥企業，建議名稱為北京首石科幻產業股權投資基金（有限合夥），並取決於中國相關市場監督管理部門的批准； |
「合夥協議」 | 指 | 於2022年9月20日，首源投資、首鋼產投、首鋼基金和xxx基金公司就有關設立合夥企業而訂立的合夥協議； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣； |
「擬定委託管理協議」 | 指 | 合夥企業、首鋼產投（作為執行事務合夥人）及京西創業 （作為管理人）擬就委任管理人及提供基金管理服務而訂立的委託管理協議； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司之股份持有人； |
「股份」 | 指 | x公司之普通股股份； |
「xxx基金公 | 指 | 北京市xxx區現代創新產業發展基金有限公司，一家 |
司」 | 於中國成立之有限責任公司； | |
「首鋼基金」 | 指 | 北京首鋼基金有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為首鋼集團之全資附屬公司； |
「首鋼集團」 | 指 | 首鋼集團有限公司，一家於中國成立之國有企業； |
「首鋼產投」 | 指 | 北京首鋼產業投資私募基金管理有限公司，一家於中國成立之有限責任公司； |
「首源投資」 | 指 | 北京首源投資有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為本公司之全資附屬公司； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
首程控股有限公司
xxx
香港， 2022年9月20日
於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生、xx先生及xx女士；非執行董事xx先生（副主席）、xxxxx、xxxxx；獨立非執行董事xx博士、xxxxx、xxx先生、xxx女士及xxxx女士。