一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 与xxx源证券承销保荐有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（2022 年半年度财务数据更新版）
保荐机构
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221883号）（以下简称“反馈意见”）的要求，保荐机构xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”、“保荐机构”）会同苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。具体说明如下：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
对尽职调查报告等文件的修改 | 楷体（加粗） |
三、本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
根据申报材料，截至 2022 年 7 月 31 日，申请人控股股东、实际控制人xx所持有公司股份累计质押 12,687,353 股，占其持股数量的 59.49%，占公司总股本的比例为 5.92%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避由此造成的生产经营及公司管理不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、实际控制人资信状况及履约能力、公司股价情况
1、实际控制人及一致行动人股份质押具体情况
截至 2022 年 8 月 24 日，公司控股股东、实际控制人xx持有公司股份 21,325,941 股，占公司总股本比例为 9.95%。实际控制人的一致行动人为xxx，xxx持有公司股份 3,873,543 股，占公司总股本比例为 1.81%。
截至 2022 年 8 月 24 日，上述实际控制人及一致行动人相关股权质押情况如
下：
股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 质权人 | 质押期限 | 质押数量 | 占其所持股份比例 （%） | 占公司总股本比例 （%） |
xx | 21,325,941 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2022.7.14-2025.7.6 | 1,650,000 | 7.74 | 0.77 |
江苏苏州农村商业银行股份有限公司浒墅关经济开发区支行 | 2022.7.8-2025.7.5 | 1,720,000 | 8.07 | 0.80 | ||
绵阳安州投资控股集团有限公司 | 2022.1.24-2023.1.23 | 2,930,353 | 13.74 | 1.37 | ||
江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2022.1.26-2025.1.25 | 1,300,000 | 6.10 | 0.61 | ||
苏州市聚创科技小额贷款有限公司 | 2021.9.28-2022.9.28 | 1,885,000 | 8.84 | 0.88 | ||
无锡农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2021.6.11-2024.5.31 | 2,002,000 | 9.39 | 0.93 |
合计 | - | - | 11,487,353 | 53.87 | 5.36 | |
xxx | 3,873,543 | - | - | 0 | 0 | 0 |
2、股权质押强制平仓的风险
公司自 2020 年初以来股价表现情况如下所示：
受大盘影响，麦迪科技股价 2022 年年初至今波动上升，截至 2022 年 9 月 7
日，麦迪科技股票的收盘价为 22.65 元/股。据此测算，相关质押股票覆盖比例情况如下：
股东名称 | 质权人 | 质押数量 | 质押股份市值 （万元） | 融资金额（万元） | 履约担保比例 （%） |
xx | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,650,000 | 3,737.25 | 2,000 | 186.86 |
xx | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司浒墅关经济开发区支行 | 1,720,000 | 3,895.80 | 1,960 | 198.77 |
翁康 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 2,930,353 | 6,637.25 | 6,120.191 | 108.45 |
翁康 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,300,000 | 2,944.50 | 2,000 | 147.23 |
翁康 | 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 | 1,885,000 | 4,269.53 | 2,000 | 213.48 |
翁康 | 无锡农村商业银行股份有限 | 2,002,000 | 4,534.53 | 2,000 | 226.73 |
1 该融资金额对应《股份转让协议》中应当支付的股份转让款 20%尾款。
公司苏州分行 |
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 9 月 7 日公司股票收盘均价 22.65 元/股；
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
以 2022 年 9 月 7 日前 60 个交易日股票收盘均价 23.53 元/股测算，相关质押股票覆盖比例情况如下：
股东名称 | 质权人 | 质押数量 | 质押股份市值 （万元） | 融资金额（万元） | 履约担保比例（%） |
翁康 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,650,000 | 3,882.45 | 2,000 | 194.12 |
翁康 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司浒墅关经济开发区支行 | 1,720,000 | 4,047.16 | 1,960 | 206.49 |
翁康 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 2,930,353 | 6,895.12 | 6,120.192 | 112.66 |
翁康 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,300,000 | 3,058.90 | 2,000 | 152.95 |
翁康 | 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 | 1,885,000 | 4,435.41 | 2,000 | 221.77 |
翁康 | 无锡农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2,002,000 | 4,710.71 | 2,000 | 235.54 |
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 9 月 7 日前 60 个交易日公司股票收盘均价 23.53 元/股；
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
以 2022 年 9 月 7 日前 120 个交易日股票收盘均价 21.45 元/股测算，相关质押股票覆盖比例情况如下：
股东名称 | 质权人 | 质押数量 | 质押股份市值 （万元） | 融资金额（万元） | 履约担保比例（%） |
翁康 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,650,000 | 3,539.25 | 2,000 | 176.96 |
翁康 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司浒墅关经济开发区支行 | 1,720,000 | 3,689.40 | 1,960 | 188.23 |
翁康 | 绵阳安州投资控股集团有限公司 | 2,930,353 | 6,285.61 | 6,120.193 | 102.70 |
翁康 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 1,300,000 | 2,788.50 | 2,000 | 139.43 |
翁康 | 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 | 1,885,000 | 4,043.33 | 2,000 | 202.17 |
2 该融资金额对应《股份转让协议》中应当支付的股份转让款 20%尾款。
3 该融资金额对应《股份转让协议》中应当支付的股份转让款 20%尾款。
翁康 | 无锡农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2,002,000 | 4,294.29 | 2,000 | 214.71 |
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 9 月 7 日前 120 个交易日公司股票收盘均价 21.45 元/股；
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
由此可见，实际控制人xx股权质押融资金额覆盖比例较高，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，公司实际控制人相关股权质押未触发强制平仓的情形，因此，实际控制人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
3、实际控制人资信状况及履约能力
根据中国人民银行征信中心出具的xx的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，xx的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
因此，xx的资信状况及履约能力良好。
二、公司规避生产经营及公司管理不稳定风险的措施
1、若出现被强制平仓事项，发行人控制权情况
x实际控制人xx所持股份出现被强制平仓事项，发行人前十名股东的持股情况变化如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 质押数量（股） | 若被强制平仓后剩余持股数量 （股） | 若被强制平仓后剩余持股比例 |
xx | 21,325,941 | 11,487,353 | 12,768,9414 | 5.96% |
xxx | 0,000,000 | 0 | 3,873,543 | 1.81% |
小计 | 25,199,484 | 11,487,353 | 16,642,484 | 7.77% |
皓祥控股 | 16,421,516 | 0 | 16,421,516 | 7.66% |
中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券 投资基金 | 8,986,360 | 8,986,360 | 4.19% | |
xx | 0,000,000 | 0 | 3,567,336 | 1.66% |
xx | 2,993,330 | 0 | 2,993,330 | 1.40% |
xxx | 2,897,529 | 0 | 2,897,529 | 1.35% |
xx | 2,342,857 | 0 | 2,342,857 | 1.09% |
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证 券账户 | 2,337,300 | 0 | 2,337,300 | 1.09% |
xxx | 2,315,220 | 0 | 2,315,220 | 1.08% |
4 扣除质权人为绵阳安州投资控股集团有限公司的质押股份数量。
若实际控制人xx所持股份出现被强制平仓事项，其持有发行人的表决权将剩余 7.77%，亦为第一大股东，且除皓祥控股外无其他持股比例超过 5%的股东。即便实际控制人xx所持股份出现被强制平仓事项，预计将不会对发行人的生产经营及公司管理造成不稳定风险。
2、发行人拟采取的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，与实际控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
3、实际控制人拟采取的措施
维持公司在本次发行完成前生产经营及公司管理稳定，针对潜在的平仓风险，xx出具了如下承诺：
“1、本人承诺在麦迪科技本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本人不会减持麦迪科技股份。
2、本人质押麦迪科技股份系由于本人投资需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。
3、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
4、本人将及时关注麦迪科技股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致麦迪科技股价大幅下跌，本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本人所持麦迪科技股份被处置而导致麦迪科技控股股东、实际控制人发生变更的情形。
5、如违反上述声明和承诺，给麦迪科技或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、主要股东就维护公司生产经营及公司管理稳定拟采取的措施
为维持公司在本次发行完成前生产经营及公司管理稳定，皓祥控股与xx先生（协议乙方）、xxx女士（协议丙方一）、xxx先生（协议丙方二）、x
x先生（协议丙方三）于 2022 年 5 月 23 日签署的《股份转让协议》中约定：
“5.4 本协议签署后至董事会改选完成前（也即过渡期，下同），乙方、丙方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，乙方、丙方应尽合理努力履行并促使上市公司履行以下义务：（1）依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；（2）确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；（3）继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务，不提前偿还借款；（4）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与上市公司业务有关的所有财务报表及记录；过渡期内，乙方、丙方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。”
截至 2022 年 8 月 31 日，上述协议的乙方（xx先生）、丙方（xxxxx、xx先生）目前合计持有发行人 27,542,341 股，占发行人总股本的比例为 12.85%；xx控股持有发行人 16,421,516 股，占发行人总股本的比例为 7.66%，皓祥控股作为拟取得发行人控制权的主体，其亦具有在本次发行完成前维护发行人生产经营及公司管理稳定的动力。综上，上述主体所持股份比例能够确保在本次发行完成前发行人生产经营及管理的稳定性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得公司实际控制人及一致行动人股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查了股份质押情况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得了中国人民银行征信中心出具的实际控制人的《个人信用报告》，核查其资信情况；
3、取得并查阅实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
4、测算发行人近期股票交易均价，对比实际控制人所持发行人股票近期市
值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的风险；
5、取得实际控制人出具的关于维持公司控制权稳定性相关的承诺函；
6、查阅皓祥控股与xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生于 2022
年 5 月 23 日签署的《股份转让协议》。
（二）核查意见
1、截至 2022 年 8 月 31 日，xx财务状况和资信情况良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，股权质押融资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。
2、相关实际控制人股权质押融资金额覆盖比例较高，因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小，股权质押对本次发行不构成重大不利影响。
3、发行人、实际控制人、主要股东为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致生产经营及公司管理不稳定的风险。
根据申报材料，本次非公开发行对象为本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称：皓祥控股）。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
x次发行对象为绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）的全资子公司绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），根据皓祥控股出具的说明：“本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。本次认购资金 238,929,279.56元，本公司为绵阳市安州区下属的国有企业，自有资金来源于股东缴纳的注册资本，自筹资金为向银行取得的借款，本公司具备认购本次非公开发行股票的履约能力。”。截至 2021 年 12 月 31 日，安投集团净资产为 423,101.15 万元，其中货
币资金为 145,056.36 万元，根据中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月 30 日出具的皓祥控股、安投集团《企业信用报告》，认购对象皓祥控股及其控股股东安投集团信用记录良好，未发生不良负债，不存在违约情形。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及皓祥控股、安投集团的说明，截至 2022 年 8 月 31 日，认购对象皓祥控股及其控股股东安投集团不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
综上，皓祥控股本次认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2022 年 5 月 24 日披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
皓祥控股已出具了《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》，确认和承诺：“麦迪科技不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象皓祥控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定： “非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行的发行对象为皓祥控股，已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的认购对象皓祥控股符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》第三十七条规定。
（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。公司第三届董事会第二十七次会议决议确定本次非公开发行股票的认购对象为皓祥控股，皓祥控股拟通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司控制权；且公司（甲方）与皓祥控股（乙方）已于 2022 年 5 月 23 日签订《苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，约定：“乙方本次 认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。“因此，本次发行的认购对象皓祥控股符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。 2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定： “《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”本次非公开发行股票的认购对象为皓祥控股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
综上，本次非公开发行股票的认购对象皓祥控股符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
四、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
皓祥控股及其控股股东安投集团已遵照《证券法》的相关规定，于 2022 年
9 月 9 日出具了《关于本次股票发行的特定期间不减持的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日
（2022 年 5 月 24 日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内，本公司及本公司控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持麦
迪科技的股份，则本公司及本公司控制的关联方因减持所得全部收益归麦迪科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任；
4、若本公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
公司将于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）等公开渠道披露上述承诺。五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师进行了以下核查程序：
1、获取了皓祥控股的《企业信用报告》及出具的说明；获取了安投集团的
《2021 年审计报告》、《企业信用报告》及出具的说明；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查询，分析皓祥控股、安投集团信用状况和还款能力，并关注是否具备认购能力；
2、获取了皓祥控股出具的《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》；
3、查阅了 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，核查认购对象是否符合相关规定；
4、获取了皓祥控股、安投集团出具的《关于本次股票发行的特定期间不减持股票的承诺函》；
5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的关于皓祥控股、安投集团在定价基准日（2022 年 5 月 24 日）前六个月内不存在买卖发行人股票的查询记录；
6、查阅了发行人出具的关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、认购对象皓祥控股参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、发行人
控股子公司、参股公司及其他关联方资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向皓祥控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本次非公开发行股票的认购对象皓祥控股符合 2020 年 2 月 14 日发布的
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
4、发行人及本次非公开发行股票的认购对象皓祥控股及其控股股东安投集团在本次非公开发行股票的定价基准日（2022 年 5 月 24 日）前六个月不存在买卖发行人股票的情况，并已遵照《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定承诺自 2022 年 9 月 8 日起至发行人本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持发行人股票，并已进行信息披露。
根据申报材料，皓祥控股拟通过受让以及认购本次发行的股票来获取上市公司控制权，预计最终获得控制权比例为 16.03%，现实际控制人xx在本次发行后股权比例将降至 9.01%；上市公司股权分散，且xx与xxx、严xx等股东曾经或现在存在一致行动关系。请申请人补充说明：（1）xx等主要自然人股东之间已解除或拟解除一致行动关系的背景和原因，是否会对本次发行后申请人的控制权稳定造成不利影响；（2）本次发行后保障控制权稳定的具体措施或安排；（3）未来 6 个月，xx及其他董事及高管是否有进一步减持计划；（4）是否按规定履行了信息披露义务；（5）本次发行后，申请人主营业务是否发生变更；（6）申请人控制权变化的状况是否会对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、xx等主要自然人股东之间已解除或拟解除一致行动关系的背景和原因，是否会对本次发行后申请人的控制权稳定造成不利影响
（一）已解除与拟解除的一致行动关系基本情况
1、已解除的一致行动关系
xx先生与严xx女士于 2017 年 10 月建立一致行动关系，已于 2022 年 5
月 23 日协商一致解除一致行动关系，且截至本反馈意见回复出具日严xx女士未持有发行人股份。
2、拟解除的一致行动关系
xx先生与xxx先生于 2021 年 9 月建立一致行动关系，拟定于本次非公开发行完成后解除一致行动关系。
（二）xx先生、严xx女士一致行动关系的背景和原因
1、该一致行动关系的形成背景和原因
发行人股票于 2016 年 12 月 8 日正式在上海证券交易所上市交易，发行人股票首次公开发行并上市时控股股东、实际控制人为xx先生，其持有发行人股票的数量为 19,728,000 股，占当时发行人总股本的比例为 24.66%，股票性质为有限售条件 A 股流通股，上述股票的上市流通日期为 2019 年 12 月 9 日。
2017 年 10 月xx先生与严xx女士因解除婚姻关系并进行财产分割，因涉及的股票尚在限售期内，且为维持xx先生作为发行人控股股东、实际控制人的地位，xx先生与严xx女士签署了《一致行动人协议》。
2、该一致行动关系解除的背景和原因
2022 年 1 月 19 日，安投集团与xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生签署了《股份转让意向性协议》，约定拟由安投集团或其控制的主体通过协议转让方式受让xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生分别持有的发行人股票 5,468,190 股、5,569,798 股、993,216 股、600,732 股，上述股票占发行人总股本的比例为 7.63%。
2022 年 5 月 23 日，安投集团控制的主体皓祥控股与xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生签署了《股份转让协议》，约定皓祥控股通过协议转让方式受让xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生分别持有的上市公司股票 5,468,190 股、5,569,798 股、993,216 股、600,732 股，上述股票占发行人总股本的比例为 7.63%。
《股份转让协议》签署后至协议转让过户完成期间内，发行人实施了 2021年度利润分配方案且存在差异化分红事项，根据《股份转让协议》的约定及协议转让各方确认一致，xx先生、严xx女士、xxxxx、xx先生协议转让过
程中出让的数量分别调整为 7,108,647 股、7,240,737 股、1,291,180 股、780,952股，上述股票发行人总股本的比例为 7.66%。
因上述股份协议转让后，严xx女士将不再持有发行人股份，其与xx先生的一致行动关系将不再具有履行的基础，因而在签署《股份转让协议》的同时xx先生、严xx女士解除了一致行动关系。
2022 年 7 月 22 日，上述股份协议转让已办理完成，严xx女士已未持有发行人股份。
（三）翁康先生、xxxxx的一致行动关系的背景和原因
1、该一致行动关系形成的背景和原因
xx先生与xxxxx于 2021 年 9 月 29 日签署《一致行动人协议》，在xx先生与xxxxx签署《一致行动人协议》之前，xx先生所持股份质押比例高达 92.49%，其当时的一致行动人严xx女士所持股份质押比例高达 93.90%。为有利于发行人控制权的稳定，xx先生与xxx先生签署了一致行动协议。
2、该一致行动关系解除的背景和原因
皓祥控股拟通过认购本次非公开发行的股票取得发行人控制权，根据皓祥控股于 2022 年 5 月 23 日与xx先生、xxx女士、xxxxx、xx先生签署的
《股份转让协议》约定，xx先生应当xxx控股控制权巩固完成后 10 日内，解除原有的一致行动协议，且不再谋求除皓祥控股以外的一致行动。
（四）已解除及拟解除的一致行动关系对本次发行后发行人的控制权稳定不存在不利影响
x次发行后皓祥控股将持有发行人 16.05%的股份，翁康先生将持有发行人 9.05%的股份，xxxxxx持有发行人 1.65%的股份。翁康先生解除其与xxxxxx一致行动关系后，翁康先生控制的发行人表决权比例将变小，更有利于皓祥控股取得发行人的控制权，亦有利于发行人控制权的稳定。
本次发行后，发行人的控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
综上，发行人控股股东、实际控制人翁康先生已解除及拟解除的一致行动关系对本次发行后发行人控制权的稳定不存在不利影响。
二、本次发行后保障控制权稳定的具体措施或安排
根据皓祥控股与翁康先生、严黄x女士、xxxx生、xxx生签署的《股份转让协议》约定，本次发行完成后，皓祥控股保障其控制权稳定的具体措施和安排如下：
（一）通过所持股份能够在股东大会作出决议时具有较大比例的表决权
x次发行完成后，本次非公开发行完成后，以 2022 年 8 月 31 日的持股情况暂估上市公司发行完成后前十大股东的股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
1 | 皓祥控股 | 机构股东 | 37,861,650 | 16.05% |
2 | 翁康 | 自然人股东 | 21,325,941 | 9.05% |
3 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 机构股东 | 8,986,360 | 3.81% |
4 | xxx | 自然人股东 | 3,873,543 | 1.65% |
5 | xx | 自然人股东 | 3,567,336 | 1.51% |
6 | xx | 自然人股东 | 2,993,330 | 1.27% |
7 | xxx | 自然人股东 | 2,897,529 | 1.23% |
8 | xx | x然人股东 | 2,342,857 | 0.99% |
9 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证券账户 | 机构股东 | 2,337,300 | 0.99% |
10 | xxx | 自然人股东 | 2,315,220 | 0.98% |
合计 | 88,501,066 | 37.53% | ||
由上表可以看出，非公开发行完成后，仅有皓祥控股与翁康先生 2 名股东持股比例超过 5%，其余股东的持股较为分散。
（二）向发行人提名董事且拟取得半数以上董事会席位
根据《股份转让协议》的约定，本次发行完成后，皓祥控股将向发行人提名 3 名非独立董事、2 名独立董事，各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选，否则，可继续提名。
发行人董事会总人数为 7 名，上述董事会改选完成后将由皓祥控股控制半数以上席位。
（三）推荐 1 名非职工代表监事
根据《股份转让协议》的约定，本次发行完成后，皓祥控股将向发行人提名 1 名非职工代表监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席。
发行人监事会总人数为 3 名，其中职工代表监事 1 名、非职工代表监事 2 名，上述监事会改选完成后皓祥控股将在监事会取得 1/3 席位。
（四）推荐财务负责人
根据《股份转让协议》的约定，本次发行完成后，皓祥控股将向发行人推荐财务负责人，并由发行人董事会聘任。
（五）其他约定
根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让的出让方承诺自协议签署之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。
综上，本次发行完成后，皓祥控股将通过其持有的股份比例，向发行人推荐董事、监事及财务负责人，以及协议转让的出让方（翁康先生、严xx女士、xxxxx、xxx生）承诺不谋求发行人控制权的措施以保障其控制权的稳定，上述措施具备可实施性且能够保障其控制权的稳定。
三、未来 6 个月，翁康及其他董事及高管是否有进一步减持计划
截止 2022 年 12 月 31 日前，发行人董事、高管所持股票能够减持的数量如
下：
单位：股
序号 | 姓名 | 职务 | 2022.1.1 持 股数量 | 权益分派增加数量 | 2022 年已减持数量 | 截至 2022.8.31 持 股数量 | 截止 2022.12.31 能减持数量 |
1 | 翁康 | 董事长 | 21,872,760 | 6,561,828 | 7,108,647 | 21,325,941 | 0 |
2 | xx | x事、副 总经理 | 2,402,930 | 720,879 | 780,952 | 2,342,857 | 0 |
3 | xxx | xx、总 经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4 | xx | x事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5 | xx | x立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6 | xxx | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7 | xx | x立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8 | xx | x总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9 | xx | xx经理、财务总监、董 事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2022 年 4 月 26 日，发行人收到董事、总经理xxxxxx具的《关于拟增持苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股份的告知函》，基于对公司内在价值的认可，公司总经理xxxxxx划自 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 11 月 4 日增持
公司股份，拟增持金额不低于人民币 500 万元且不超过人民币 1,000 万元，本次
增持股份计划不设定价格区间。截至 2022 年 8 月 4 日，增持计划实施期限已过半，xxxxxx连续受到筹划非公开发行 A 股股票事项和公司 2022 年半年度报告的窗口期影响，能够增持公司股份的时间窗口有限，导致尚未增持公司股份。截至 2022 年 8 月 31 日，xxxxxx未增持发行人股票，且xxxxxx承诺
在增持计划实施期间及实施完成之日起 6 个月内不减持其持有的公司股份。
发行人董事翁康先生出具说明，为维持公司在本次发行完成前生产经营及公司管理稳定，本人承诺在麦迪科技本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本人不会减持麦迪科技股份。除上述情况外，本人目前暂无未来 6 个月内（自麦迪科技非公开发行申请文件反馈意见的回复公告之日起算）减持麦迪科技股份的计划。若本人减持公司股份将按照《公司法》、《中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，履行减持安排及时通知上市公司，并及时履行相应的信息披露义务。
发行人董事、高级管理人员xxx生出具说明，本人目前暂无未来 6 个月内
（自麦迪科技非公开发行申请文件反馈意见的回复公告之日起算）减持麦迪科技股份的计划。若本人减持公司股份将按照《公司法》、《中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，履行减持安排及时通知上市公司，并及时履行相应的信息披露义务。
综上，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人董事、高级管理人员中仅翁康先生、
xxx生持有发行人股份，至 2022 年 12 月 31 日前翁康先生、xxx生不存在
可减持股份的数量。自本反馈意见回复公告之日起未来 6 个月内，翁康先生、xxx生暂无减持计划，若后续存在减持行为将按照法律法规的规定履行通知及信息披露义务。
四、是否按规定履行了信息披露义务
（一）关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管历次减持公司股份相关主要信息披露情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管减持公司股份情况如下：
单位：万股
公告完成时 间 | 减持主体 | 减持方式 | 减持数量 | 减持时占公司总股 本比例 | 减持实施情况与减持 计划是否一致 |
2019.7.18 | xx | x中竞价 | 25.00 | 0.31% | 是 |
大宗交易 | 50.00 | 0.62% | |||
集中竞价 | 2.50 | 0.02% | |||
2019.8.22 | xxx | 集中竞价 | 29.89 | 0.37% | 是 |
大宗交易 | 40.00 | 0.50% | |||
集中竞价 | 22.81 | 0.20% | |||
2019.11.6 | xxx | 集中竞价 | 60.14 | 0.53% | 是 |
2020.2.11 | xx | x中竞价 | 85.13 | 0.76% | 是 |
2020.4.23 | 严xx | 大宗交易 | 207.37 | 1.84% | 不适用 |
2020.7.8 | 严xx | 大宗交易 | 118.41 | 0.81% | 不适用 |
2020.7.22 | 严xx | 集中竞价 | 218.68 | 1.94% | 是 |
2020.8.17 | 严xx | 大宗交易 | 58.68 | 0.40% | 不适用 |
2020.12.2 | xxx | 大宗交易 | 10.00 | 0.07% | 提前终止 |
2021.1.5 | xxx | 集中竞价 | 165.46 | 1.00% | 是 |
2021.6.5 | xxx | 集中竞价 | 132.42 | 0.80% | 是 |
2021.9.8 | xx | x中竞价 | 72.76 | 0.44% | 是 |
2022.7.23 | 翁康 | 协议转让 | 710.86 | 3.31% | 不适用 |
严xx | 协议转让 | 724.07 | 3.38% | ||
xxx | xxx让 | 129.12 | 0.60% | ||
xx | x议转让 | 78.10 | 0.36% |
上表中，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定以及减持主体出具的承诺，相关减持行为实施及其信息披露具体情况如下：
单位：股
减持计划公告时间 | 减持计划 | 减持主体 | 减持结果公告时间 | 减持结果 | |||
减持方 式 | 减持数量 | 减持时间 | 减持方式 | 减持数 量 | |||
2018.12.25 | 集合竞价 | 不超过 770,000 股 | 2019.1.18-2019.7.17 | xx | 0019.7.18 | 集合竞价 | 275,000 |
大宗交易 | 不超过 770,000 股 | 大宗交易 | 500,000 | ||||
2019.1.25 | 大宗交易/集中 竞价 | 不超过 1,291,500 股 | 2019.2.22-2019.8.21 | 汪建华 | 2019.8.22 | 集合竞价 | 527,600 |
大宗交易 | 400,000 | ||||||
2019.8.31 | 大宗交 易/集中竞价 | 不超过 601,457 股 | 2019.9.24-2019.11.5 | 汪建华 | 2019.11.6 | 集合竞价 | 601,400 |
2020.1.2 | 大宗交 易/集中竞价 | 不超过 851,320 股 | 2020.1.23-2020.2.10 | xx | 0020.2.11 | 集合竞价 | 851,300 |
2020.1.2 | 集中竞价 | 不超过 2,249,095 股 | 2020.1.23-2020.7.21 | 严xx | 2020.7.22 | 集合竞价 | 2,186,760 |
2020.8.5 | 大宗交易 | 不超过 1,762,916 股 | 2020.8.27-2021.2.9 | 汪建华 | 2020.12.2 | 大宗交易 | 100,000 |
2020.12.3 | 大宗交 易/集中竞价 | 不超过 1,662,916 股 | 2020.12.25-2021.6.23 | 汪建华 | 2021.1.5 | 集合竞价 | 1,654,600 |
2021.5.6 | 大宗交 易/集中竞价 | 不超过 1,324,266 股 | 2021.5.27-2021.11.26 | 汪建华 | 2021.6.5 | 集合竞价 | 1,324,200 |
2021.2.18 | 大宗交 易/集中竞价 | 不超过 782,632 股 | 2021.3.11-2021.9.7 | xx | 0021.9.8 | 集合竞价 | 727,600 |
综上，报告期内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管已按照相关规定就其减持相关情况履行了信息披露义务。
（二）皓祥控股取得协议转让股票及认购本次非公开发行的股票信息披露
情况
2022 年 1 月 19 日，安投集团与翁康先生、严黄x女士、xxxxx、xxx生签署了《股份转让意向性协议》，同日，上述主体向发行人通报相关情况。发行人于 2022 年 1 月 19 日晚，发布了《关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署<股份转让意向性协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，对《股份转让意向性协议》基本内容、公司控制权拟筹划发生变更及后续安排对公司的影响进行了披露。
2022 年 5 月 23 日，安投集团控制的主体皓祥控股与翁康先生、严黄x女士、xxxxx、xxx生签署了《股份转让协议》；同日，皓祥控股与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。发行人于 2022 年 5 月 23 日晚，发布了《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议>、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告，对《股份转让协议》、
《股份认购协议》的基本内容及本次非公开发行股票的相关情况进行了披露。
2022 年 5 月 25 日晚，发行人对皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》、皓祥控股的财务顾问出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》进行了披露。
2022 年 7 月 22 日晚，发行人发布了《关于实际控制人及一致行动人、其他
股东协议转让公司股份完成登记过户暨控制权变更的进展公告》，对协议转让的过户登记结果进行了披露。
2022 年 8 月 11 日，发行人发布了《非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，对本次非公开发行股票核准申请进度进行了披露。
综上，皓祥控股已就取得协议转让股票及认购本次非公开发行股票的相关情况履行了信息披露义务。
五、本次发行后，申请人主营业务是否发生变更
（一）发行人主营业务、主要产品情况及发展规划
1、主营业务、主要产品情况
发行人是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的xx技术企业。报告期内，公司通过收购xx医院进入辅助生殖医疗服务领域，形成了医疗信息化和医疗服务“双轮驱动”的业务布局。发行人的主要产品包括：（1）Do Care 系列临床医疗管理信息系统；（2）临床信息化整体解决方案；（3）生殖医学医疗服务。
2、发展规划
发行人从研发、市场开拓、服务升级、管理提升、团队建设方面对主营业务的发展制定了未来二至三年的发展规划，具体如下：
发展计划 | 发展目标 | 具体措施 |
研发计划 | 产品升级与创新 | 对既有产品进行进一步的升级改造，完善现有产品的功 能模块、提高产品化率 |
新技术储备与应用 | 着力于重大课题的超前开发、应用和储备，为全面提升综合竞争力提供支撑，增强在高技术含量项目上的竞争 力 | |
研发机制优化计划 | 加强与下游医疗结构的合作，通过参与合作开发、建立研发合作基地完善研发创新体系；研发中心结合市场需 求和分析，完善研发流程，不断提升技术水平 | |
市场开拓计划 | 增加市场调研和推广力度 | 通过组织行业会议、产品展会和各种品牌营销活动，提高品牌知名度和影响力；有计划地开展对外联络、对外合作，加强与行业协会、医疗卫生主管部门以及行业中 领先企业的交流、沟通和学习 |
加强销售队伍的建设 | 进一步发挥公司全国的销售、实施和售后网络的优势，及时响应客户需求；不断完善销售人员考核与激励体 系，加强应收账款的管理，有效保证公司销售目标的实 现 | |
加强客户深度需求挖掘，提高二次销售比率 | 不断提升服务水平、加强客户深度需求的挖掘，维护好 现有的客户，针对客户现有产品的升级换代和规模扩张中的产品需求，提高产品的二次销售比率 | |
逐步增加宣传力度，拓展 辅助生殖业务 | 逐步增加宣传力度，提升辅助生殖业务的销售频次、增 加辅助生殖机构的区域化布局 | |
服务升级计划 | 进一步完善客户服务中 | 以基础服务稳定可靠、售后服务专业规范、增值服务持 |
心服务 | 续供应为目标，快速响应客户需求并提出解决方案，提高内部管理和资源协作的效率；通过问题确认、技术分发、技术档案准备等流程以远程指导、工程师上门服务 等多种方式实现客户问题的及时解决 | |
管理提升计划 | 适时地调整和优化组织机构 | 不断完善法人治理结构和内部控制制度，包括完善董事会运行机制，发挥外部独立董事和各方面专家的作用，保证决策的科学性；规范公司的监事会制度建设，以有效监督为目的，健全公司内部控制制度与综合考核机 制，加强对财务活动和经营行为的监督；进一步建立和完善高效、有序的组织架构和管理流程，通过矩阵式管理模式加强员工之间的协作和资源整合；健全公司内部控制制度和综合考核机制，充分调动员工的积极性；不断丰富公司内部项目执行和实施的知识库建设，实施精 细化管理，提升效率 |
人才团队建设计划 | 进一步完善人才的培养、引进和激励机制 | 着力建设以面向应用开发、外围开发和系统维护的人员为基础，以需求分析和算法设计人员为中坚，以基础研究和方法创新为核心的三层次的人才梯队；以重大软件开发项目为依托，塑造新的用人机制和激励机制，逐步形成符合产业发展需要的团队；有序地分期分批对员工进行素质培训和专业技能培训；在现有薪酬制度和激励制度的基础上，根据公司各发展阶段的要求，制定更透明合理、层级清晰、对外有竞争力、对内公平的薪酬制 度，制定符合岗位能力的职位评定方案 |
3、认购对象对发行人主营业务的协同
皓祥控股将发挥自身作为地方国有企业的优势，积极协助上市公司主营业务的做大做强，同时发挥国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，结合当地产业布局、宏观经济波动等情况，为上市公司寻找新的盈利点。从而达到提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，为全体股东以及国有资产带来良好回报的长期目标。
（二）本次发行不会导致发行人主营业务发生变更
x次发行的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息债务，不涉及开展募投项目的情况。
根据皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》，自签署日（2022 年 5 月 25
日）起未来 12 个月内，皓祥控股没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调
整而形成明确具体的计划；若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，皓祥控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本反馈回复出具日，皓祥控股未明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，发行人亦不存在对主营业务作出重大调整的明确计划。
皓祥控股出具《承诺函》，承诺在成为公司控股股东之日起的 36 个月内，
皓祥控股及其控股股东、实际控制人均不与公司发生构成重大资产重组、借壳上市的购买、出售资产行为。
综上，发行人主营业务明确且具备中长期的发展规划，本次发行不会导致发行人主营业务发生变更。本次发行后，如若皓祥控股结合地方产业布局、宏观经济波动等情况为发行人开拓新业务，但不会与发行人发生构成重大资产重组、借壳上市的购买、出售资产行为，亦不会作出对发行人主营业务重大不利调整的计划。
六、申请人控制权变化的状况是否会对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响
（一）皓祥控股对发行人主营业务的调整计划
皓祥控股没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划，具体情况详见问题 3 之“五、本次发行后，申请人主营业务是否发生变更”之“（二）本次发行不会导致发行人主营业务发生变更”。
发行人本次非公开发行暨控制权变更完成后，皓祥控股将协助上市公司主营业务做大做强，发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，为上市公司主营业务拓展市场占有率。
（二）皓祥控股对发行人出售、购买资产的计划
皓祥控股没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
此外，皓祥控股已出具《承诺函》，承诺在成为公司控股股东之日起的 36个月内，皓祥控股及其控股股东、实际控制人均不与公司发生构成重大资产重组、借壳上市的购买、出售资产行为。
（三）皓祥控股对发行人董事、高级管理人员的调整计划
皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
除根据皓祥控股与翁康先生、严黄x女士、xxxxx、xxx生签署的《股份转让协议》约定对上市公司的董事、监事、财务负责人进行调整外，皓祥控股对上市公司的董事、高级管理人员无其他调整计划。
（四）皓祥控股对发行人员工聘用计划修改的计划
皓祥控股没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（五）皓祥控股对发行人分红政策的调整计划
皓祥控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
综上，本次发行完成后，上市公司的控股股东将变更为皓祥控股，皓祥控股将在取得控制权后助力发行人主营业务发展，未作出对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响的调整计划。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了翁康先生与严xx女士签署的《一致行动协议》、《<一致行动协议>之解除协议》；
2、查阅了翁康先生与xxxx生签署的《一致行动协议》；
3、查阅了皓祥控股与翁康先生、严黄x女士、xxxxx、xxx生于 2022
年 5 月 23 日签署的《股份转让协议》；
4、获取发行人董事、高级管理人员持股情况以及翁康先生、xxx生出具的未来 6 个月内是否减持上市公司股份的说明；
5、查阅了皓祥控股与发行人于 2022 年 5 月 23 日签署的《股份认购协议》；
6、查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定；
7、查阅发行人出具的关于控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管减持股份相关公告、皓祥控股协议转让及本次非公开发行的相关公告文件；
8、查阅发行人主营业务情况、主要产品情况的说明及未来发展规划；
9、查阅皓祥控股、安投集团出具的相关后续计划的说明函。
（二）核查意见
1、发行人控股股东、实际控制人翁康先生已解除及拟解除的一致行动关系对本次发行后发行人控制权的稳定不存在不利影响。
2、本次发行完成后，皓祥控股将通过其持有的股份比例，向发行人推荐董事、监事及财务负责人，以及协议转让的出让方（翁康先生、严黄x女士、xxxxx、xxx生）承诺不谋求发行人控制权的措施以保障其控制权的稳定，上述措施具备可实施性且能够保障其控制权的稳定。
3、截至 2022 年 8 月 31 日，发行人董事、高级管理人员中仅翁康先生、x
xx生持有发行人股份，至 2022 年 12 月 31 日前翁康先生、xxx生不存在可
减持股份的数量。自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起 6 个月内，翁康先生、xxx生暂无进一步减持计划，若后续存在减持行为将按照法律法规的规定履行通知及信息披露义务。发行人董事、高级管理人员中xxxxxx在未实施完毕的增持计划，已承诺增持期间及实施完成之日起 6 个月内不减持发行人股份。
4、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（含曾具有一致行动关系的主体）、董事、高管已按照相关规定就其减持相关情况履行了信息披露义务；皓祥控股已就取得协议转让股票及认购本次非公开发行股票的相关情况履行了信息披露义务。
5、综上，发行人主营业务明确且具备中长期的发展规划，本次发行不会导致发行人主营业务发生变更。本次发行后，如若皓祥控股结合地方产业布局、宏观经济波动等情况为发行人开拓新业务，但不会与发行人发生构成重大资产重组、借壳上市的购买、出售资产行为，亦不会作出对发行人主营业务重大不利调整的计划。
6、本次发行完成后，上市公司的控股股东将变更为皓祥控股，皓祥控股将助力上市公司主营业务发展且并未作出对上市公司生产经营及未来持续经营能力造成重大不利影响的调整计划。
申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备
案程序及履行情况）；（3）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
（一）发行人报告期内未开展房地产业务、未持有房地产开发资质
公司的经营范围为：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，公司的主营业务为以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务，同时开展辅助生殖医疗服务。
发行人经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发、经营、销售等业务，亦没有从事房地产开发业务的计划或安排。
综上，发行人不涉及房地产业务。
（二）发行人控股子公司和参股公司不存在房地产业务、未持有房地产开发资质
发行人共有 7 家全资子公司（含 3 家全资孙公司）、2 家控股子公司、2 家分公司、5 家参股公司。报告期内，发行人子公司、分公司及参股企业的经营范围/主要经营业务中均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未从事房地产开发业务，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 公司持股比例 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发、经营 | 是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 苏州麦迪斯顿医疗管理集团有限公司 | 100% | — | 一般项目：医院管理；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 | 否 | 否 |
动） | ||||||
2 | 苏州麦迪斯顿信息科技有限公司 | 100% | — | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人工智能应用软件开发； 信息系统集成服务；软件开发；软件 销售；智能控制系统集成；信息系统 运行维护服务；5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务 平台技术咨询服务；云计算装备技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；技术推广服务；科 技推广和应用服务；电机及其控制系 统研发；计算机软硬件及外围设备制 造；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及辅助设备批发；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；智能机器人的研发；人工智能硬 件销售；机械设备研发；电子专用设 备销售；物联网设备销售；智能机器 人销售；可穿戴智能设备销售；互联 网设备销售；云计算设备销售；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；租赁服务（不含出版物 出租）；工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；采购代理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
3 | 海口xx医院有限公司 | 100% | — | 许可项目：医疗服务；保健食品（预包装）销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
4 | 绵阳麦迪xx新能源科技有限公司 | 100% | — | 一般项目:太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；光通信设备销售； 太阳能热发电产品销售；新能源原动 设备销售；太阳能热发电装备销售； 光伏设备及元器件制造；太阳能热利 用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技 术进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修 理；太阳能热利用产品销售；信息系 统集成服务；人工智能行业应用系统 集成服务；软件开发；输配电及控制 设备制造；微特电机及组件销售；电 子元器件与机电组件设备制造；电池 制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 | 否 |
5 | 上海麦迪斯顿医疗科技有限公司 | 100% | — | 从事医疗科技、电子科技、计算机科 技、机械科技、生物科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易 代理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得 从事运输）；一类医疗器械、计算机 软件、电子产品、机械设备及配件、 橡塑制品、玻璃制品、办公用品、汽 车配件、纺织品、环保设备、水处理 设备、五金模具、包装材料的销售； 投资管理，资产管理，实业投资，商 务咨询（除咨询）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 否 | 否 |
6 | 麦迪斯顿（北京）医疗科技有限公司 | 100% | — | 从事医疗科技、电子科技、计算机科 技、机械科技、生物科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易 代理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得 从事运输）；一类医疗器械、计算机 软件、电子产品、机械设备及配件、 橡塑制品、玻璃制品、办公用品、汽 车配件、纺织品、环保设备、水处理 设备、五金模具、包装材料的销售； 投资管理，资产管理，实业投资，商 务咨询（除咨询）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 否 | 否 |
7 | 中科麦迪人工智能研究院（苏州） 有限公司 | 100% | — | 人工智能科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人工智能产品开发；研发、销售：医疗器械、计算机软硬件、机电设备、电子产品；计算机信息系统集成、数据处理；承接：建筑智能化工程、环保工程；生产、组装、销售：计算机；自有房屋租赁；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
8 | 吉林省麦迪斯顿医疗科技有限公司 | 70% | — | 软件和信息技术服务业，通讯技术服 务、软件售后服务；提供计算机系统 集成；医用机器人导航系统、微创手 术平台系统、机电一体化产品、计算 机软硬件、电子产品销售，销售本公 司自主研发生产的产品，医疗器械销 售、技术咨询、技术转让、技术服务； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 否 |
9 | 重庆麦迪斯顿医疗科技有限公司 | 70% | — | 研发、安装、维修医疗器械；计算机软硬件、计算机网络、通信设备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 | 否 | 否 |
让；计算机系统集成；数据处理（国家有专项规定的除外）；建筑工程信息咨询；计算机、电子产品（不含电子出版物）、机电一体化产品、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
10 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司北京分公司 | — | — | 提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；从事医疗器械、计算机硬件、电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 否 | 否 |
11 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司广州分公司 | — | — | 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； | 否 | 否 |
12 | 杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.98% | — | 服务：投资管理，非证券业务的投资 咨询。（未经金融等监管部门核准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 否 | 否 |
13 | 苏州甄颜健康科技有限公司 | — | 11.86% | 一般项目：网络与信息安全软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信 息系统集成服务；企业管理；企业管 理咨询；信息系统运行维护服务；信 息技术咨询服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） | 否 | 否 |
14 | 深圳麦德医疗产业管理有限公司 | — | 40% | 一般经营项目是：社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企 业管理咨询。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：无。 | 否 | 否 |
15 | 苏州麦科生物科技有限公司 | — | 19% | 许可项目：药品进出口；食品互联网销售；食用菌菌种进出口；食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：中 草药收购；食品互联网销售（仅销售 预包装食品）；保健食品（预包装） 销售；食品进出口；第一类医疗器械 销售；货物进出口；地产中草药(不含中药饮片）购销；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；特 殊医学用途配方食品销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
16 | 苏州智运社科技发展有限公司 | — | 13.60% | 研发、销售：医疗器械、计算机硬件及配件；医疗科技、软件科技领域内 | 否 | 否 |
的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；研发、生产、销售：机器 人、自动化设备、自动化物流设备、 机械设备、电子设备、网络设备、通 讯设备；计算机信息系统集成；承接：建筑智能化工程、网络工程。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
综上，在报告期内，发行人及其子公司、分公司、参股公司的经营范围均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未实际从事房地产开发业务。
二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）
公司及其子公司、分公司、参股公司历史上未曾开展过房地产业务，亦不存在剥离房地产业务事项。
三、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组”“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
报告期内，公司及子公司、分公司、参股公司未开展房地产业务。发行人的投资性房地产的形成系 2019 年将自用房产转为投资性房地产形成，目前主要用于对外出租。
截至本反馈回复出具之日，公司不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
因此，公司符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
四、中介核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司的营业执照；
2、取得公司关于子公司经营范围及主营业务的说明；
3、查阅公司营业执照及报告期内年度报告，确认不存在房地产业务收入；
4、查询国家企业信用信息公示系统、国土及住建部门等公开网站；
5、查阅《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规；
6、取得发行人关于公司及子公司不涉及房地产业务的承诺函。
（二）核查结论
1、公司及子公司、分公司、参股公司报告期内未开展房地产业务；
2、公司及子公司、分公司、参股公司历史上未曾开展过房地产业务，亦不存在剥离房地产业务事项；
3、公司符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）说明 2020 年非公开发行募投项目
进展与资金使用情况，进度是否符合预期。（5）说明本次发行是否符合融资间隔相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
库存现金 | 10.17 | 0.02% | 1.86 | 0.00% | 2.83 | 0.00% | 2.43 | 0.02% |
银行存款 | 49,150.22 | 99.72% | 31,861.66 | 99.53% | 90,404.55 | 99.71% | 14,587.26 | 97.34% |
其他货币资 金 | 125.55 | 0.25% | 149.38 | 0.47% | 263.60 | 0.29% | 396.30 | 2.64% |
合计 | 49,285.94 | 100.00% | 32,012.91 | 100.00% | 90,670.98 | 100.00% | 14,985.99 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 14,985.99 万元、90,670.98 万元、 32,012.91 万元和 49,285.94 万元。发行人的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。报告期各期末，发行人的其他货币资金主要为保函保证金，为发行人正常开展业务所需。
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -318.10 | 3,603.73 | 10,047.92 | 2,204.08 |
投资活动产生的现金流量净额 | 13,478.64 | -46,724.42 | -2,363.42 | -3,790.22 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,128.44 | -15,424.34 | 68,055.09 | -431.51 |
现金及现金等价物净增加额 | 17,288.98 | -58,545.03 | 75,739.60 | -2,017.65 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 31,871.41 | 90,416.44 | 14,676.84 | 16,694.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 49,160.39 | 31,871.41 | 90,416.44 | 14,676.84 |
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-2,017.65 万元、75,739.60万元、-58,545.03 万元和 17,288.98 万元，期末现金及现金等价物余额分别为 14,676.84 万元、90,416.44 万元、31,871.41 万元和 49,160.39 万元。现金及现金等价物余额变化主要来自于当年投资活动产生的现金流量净额与筹资活动产生的
现金流量净额。其中，2020 年筹资活动产生的现金流量净额 68,055.09 万元，主要系公司完成非公开发行股票募集资金所致；2021 年投资活动产生的现金流量净额为-46,724.42 万元，主要是购买理财产品所致，2022 年投资活动产生的现金流量净额 13,478.64 万元，主要是到期的理财产品赎回所致。
结合报告期内公司现金流情况，报告期各期末，公司货币资金金额较大的主要原因及合理性如下：
1、公司经营业绩稳定，经营活动现金流量持续净流入
报告期内，公司经营业绩保持稳定，2019 年实现营业收入 33,311.62 万元，销售商品、提供劳务收到的现金 31,767.29 万元；2020 年实现营业收入 30,807.86万元，销售商品、提供劳务收到的现金 36,684.76 万元；2021 年实现营业收入 35,384.65 万元，销售商品、提供劳务收到的现金 36,607.92 万元。报告期内，2019
年至 2021 年各年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,204.08 万元、
10,047.92 万元和 3,603.73 万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。
2、2020 年通过非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137 号）核准，2020 年 11 月 22 日止，麦迪科技已向 22 名特定对象发行人民币普通股(A 股)19,863,488 股，发行价格
36.63 元/股，募集资金总额为人民币 72,759.96 万元，扣除各项发行费用人民币 2,096.23 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 70,663.73 万元，其中 12,858.29 万元按照相关发行申请文件中承诺的募集资金用途用于补充流动资金，且还有部分闲置募集资金经董事会审议通过临时用于补充流动资金，2021年末和 2022 年 6 月末公司使用募集资金用于临时补充流动资金的金额分别为 14,165.26 万元和 21,200.00 万元，有效补充了公司的资金储备。2019 年至 2022年 6 月各期末，公司银行存款中募集资金余额分别为 0 万元、65,265.29 万元、 8,885.29 万元 8,182.97 万元，进一步扩大了货币资金规模。
3、货币资金与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司对比情况如
下：
企业名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
卫宁健康 | 14.88% | 21.35% | 16.32% | 13.97% |
创业慧康 | 16.64% | 28.86% | 30.18% | 14.87% |
和仁科技 | 32.90% | 29.97% | 28.18% | 31.44% |
行业平均值 | 21.47% | 26.73% | 24.89% | 20.09% |
本公司 | 36.74% | 24.39% | 59.59% | 19.71% |
2019 年末，公司货币资金占总资产比例与同行业平均水平基本一致，2020
年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司货币资金占总资产比例均高于同行业平均水平，公司及同行业可比公司的货币资金占总资产的比例均较大且存在一定波动，主要系公司所处的医疗信息化行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，同时报告期内，公司与同行业可比公司均进行了再融资，扣除募集资金后的公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司对比情况如下：
企业名称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
卫宁健康 | 9.14% | 13.44% | 16.32% | 13.97% |
创业慧康 | 8.63% | 19.54% | 14.03% | 14.87% |
和仁科技 | 6.38% | 9.87% | 12.25% | 31.44% |
平均值 | 8.05% | 14.28% | 14.20% | 20.09% |
本公司 | 7.38% | 6.83% | 16.70% | 19.71% |
由上表可知，扣除募集资金影响后，公司报告期各期末货币资金占总资产的比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。
综上，公司报告期各期末货币资金余额与公司业务规模、实际经营情况相匹配，符合行业特点，公司货币资金金额较大具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况、具体用途如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
库存现金 | 10.17 | 0.02% | 1.86 | 0.01% | 2.83 | 0.00% | 2.43 | 0.02% |
银行存款 | 49,150.22 | 99.72% | 31,861.66 | 99.53% | 90,404.55 | 99.71% | 14,587.26 | 97.34% |
其他货币资金 | 125.55 | 0.25% | 149.38 | 0.47% | 263.60 | 0.29% | 396.30 | 2.64% |
合计 | 49,285.94 | 100.00% | 32,012.91 | 100.00% | 90,670.98 | 100.00% | 14,985.99 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 14,985.99 万元、90,670.98 万元、 32,012.91 万元和 49,285.94 万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为保函保证金，包括履约保证金、质量保证金及预付款保证金。
库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款除募集资金专户余额需按照相关发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用外，其余主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产、股权投资等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等；其他货币资金主要为保函保证金及xx医院 POS 机的未达账项。
2、报告期内货币资金存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
存放在境内的款项 | 49,285.94 | 32,012.91 | 90,670.98 | 14,985.99 |
存放在境外的款项 | - | - | - | - |
合计 | 49,285.94 | 32,012.91 | 90,670.98 | 14,985.99 |
报告期各期末，公司的银行存款及其他货币资金均存在于境内，且主要存放于大型国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等，资金安全性较高。
报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，现金根据经营需要实行限额管理且逐笔领用登记，公司对现金收支进行严格的审核。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司存在使用受限的货币资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 用途 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
受限的货币资金 | 保函保证金 | 125.55 | 141.49 | 254.54 | 309.14 |
合计 | 125.55 | 141.49 | 254.54 | 309.14 |
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为 309.14 万元、254.54 万元、
141.49 万元和 125.55 万元，主要为保函保证金, 包括履约保证金、质量保证金及预付款保证金。
报告期内，公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。
除上述受限资金外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息费用 | 238.04 | 669.21 | 660.43 | 463.01 |
其中：租赁负债利息费用 | 14.27 | 48.44 | - | - |
减：利息收入 | 284.28 | 508.61 | 122.06 | 68.48 |
汇兑损失 | - | 0.00 | 75.81 | -55.13 |
手续费支出 | 7.89 | 22.65 | 29.41 | 82.99 |
合计 | -38.36 | 183.26 | 643.59 | 422.39 |
报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 463.01 万元、660.43 万元、669.21万元和 238.04 万元，主要系银行短期借款利息支出。
报告期内，公司的利息收入分别为 68.48 万元、122.06 万元、508.61 万元和
284.28 万元，主要系银行存款所产生的利息。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
期初货币资金余额 | 32,012.91 | 90,670.98 | 14,985.99 | 16,860.04 |
期末货币资金余额 | 49,285.94 | 32,012.91 | 90,670.98 | 14,985.99 |
货币资金平均余额 | 40,649.42 | 61,341.94 | 52,828.48 | 15,923.02 |
利息收入 | 284.28 | 508.61 | 122.06 | 68.48 |
平均存款年利率 | 1.40% | 0.83% | 0.23% | 0.43% |
注 1：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2；注 2：2022 年 1-6 月平均存款年利率经年化处理。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
存款基准利率 | 0.35% | 1.35% | 1.55% | 1.75% | 2.35% | 3.00% |
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司货币资金平均余额的平均年利率分别为 0.43%、0.23%、0.83%和 1.40%,其中 2020 年公司货币资金的平均年利率水平低于活期存款利率，主要是公司 2020 年非公开发行募集资金
于 2020 年 11 月底到账，使得货币资金平均余额大幅增加、平均年利率较低。除
2020 年度外，报告期内公司货币资金平均余额的平均年利率均处于中国人民银行 0.35%-3.00%的存款基准利率区间。
2019 年、2021 年和 2022 年 1-6 月公司货币资金的平均年利率水平均高于活期存款利率，主要系公司在不影响日常资金正常xx及风险可控的前提下，与部分银行办理了收益较高的协定存款业务所致。公司货币资金产生的利息收入平均利率水平处于中国人民银行存款基准利率区间且符合公司货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上，公司的平均年利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与货币资金余额匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
货币资金 | 49,285.94 | 32,012.91 | 90,670.98 | 14,985.99 |
交易性金融资产 | 16,800.00 | 32,114.15 | - | - |
合计（a） | 66,085.94 | 64,127.06 | 90,670.98 | 14,985.99 |
总资产（b） | 134,156.22 | 131,234.50 | 152,165.83 | 76,026.51 |
占比（a/b） | 49.26% | 48.86% | 59.59% | 19.71% |
由上表可知，报告期各期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为 14,985.99 万元、90,670.98 万元、64,127.06 万元和 66,085.94 万元，占总资产比例分别为 19.71%、59.59%、48.86%和 49.26%，其中交易性金融资产为公司利用暂时闲置的募集资金和自有资金购买的银行结构性存款类理财产品。上述类现金资产占总资产比重在 2020 年末大幅上升并在以后维持在较高水平主要系公
司 2020 年非公开发行募集资金在 2020 年 11 月底到账，到账后至今募集资金投资进度缓慢所致。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 98,092.02 | 73.12% | 96,489.48 | 73.52% | 123,658.01 | 81.27% | 47,071.40 | 61.91% |
非流动资产 | 36,064.20 | 26.88% | 34,745.03 | 26.48% | 28,507.83 | 18.73% | 28,955.11 | 38.09% |
资产总计 | 134,156.22 | 100.00% | 131,234.50 | 100.00% | 152,165.83 | 100.00% | 76,026.51 | 100.00% |
流动负债 | 21,483.43 | 96.07% | 20,532.21 | 95.12% | 27,200.28 | 97.07% | 25,097.98 | 99.17% |
非流动负债 | 879.73 | 3.93% | 1,054.28 | 4.88% | 821.60 | 2.93% | 210.20 | 0.83% |
负债合计 | 22,363.16 | 100.00% | 21,586.49 | 100.00% | 28,021.88 | 100.00% | 25,308.18 | 100.00% |
资产负债率 | 16.67% | 16.45% | 18.42% | 33.29% | ||||
报告期各期末，公司总资产分别 76,026.51 万元、152,165.83 万元、131,234.50万元和 134,156.22 万元，公司流动资产占总资产比例分别为 61.91%、81.27%、 73.52%和 73.12%，非流动资产占总资产比例分别为 38.09%、18.73%、26.48%和
26.88%。2020 年末流动资产大幅增加主要系公司 2020 年非公开发行股份所募集资金到位所致。在资产构成方面，公司资产以流动资产为主，流动资产占比大于非流动资产，资产结构整体未发生重大变化。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成。
报告期各期末，公司负债总额分别为 25,308.18 万元、28,021.88 万元、
21,586.49 万元和 22,363.16 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 99.17%、
97.07%、95.12%和 96.07%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.83%、2.93%、
4.88%和 3.93%。从负债结构分析，公司负债主要为流动负债。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费等构成。
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 33.29%、18.42%、 16.45%和 16.67%，资产负债率相对较低。2020 年末发行人资产负债率同比下降
14.87 个百分点，主要系发行人完成非公开发行股份，所有者权益有所增加所致。发行人与同行业公司的资产负债率情况如下表所示：
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
卫宁健康 | 31.04% | 30.99% | 22.17% | 23.65% |
创业慧康 | 18.02% | 18.01% | 20.43% | 26.86% |
和仁科技 | 23.89% | 23.62% | 27.99% | 33.90% |
平均值 | 24.31% | 24.21% | 23.53% | 28.14% |
本公司 | 16.67% | 16.45% | 18.42% | 33.29% |
由上表可知，除 2019 年末公司资产负债率高于同行业平均水平外，其余各报告期末，公司资产负债率与创业慧康接近，整体处于同行业合理水平范围内。
（三）经营资金需求情况
1、可自由支配的货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，公司可自由支配的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 | 余额 |
货币资金 | 49,285.94 |
减：保证金 | 125.55 |
被冻结的存款 | - |
募投资金 | 39,382.97 |
加：交易性金融资产 | 16,800.00 |
减：交易性金融资产（募集资金购买） | 12,000.00 |
可自由支配资金余额 | 14,577.42 |
截至 2022 年 6 月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 14,577.42
万元。
2、营运资金需求
公司最近三年营业收入复合增长率为 7.57%，公司以 2021 年度的财务数据为基础，假设未来 3 年预测期营业收入增长率为 7.57%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算 2022 年度至 2024 年度公司营运资金缺口。营运金缺口的计算公式为：营运
资金缺口=2024 年末经营性流动资金占用金额-2021 年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为 5,445.15 万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 （基期） | 2022E | 2023E | 2024E |
营业收入 | 35,384.65 | 38,063.27 | 40,944.66 | 44,044.17 |
应收票据 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应收账款 | 25,038.37 | 26,933.78 | 28,972.66 | 31,165.90 |
预付款项/合同 资产 | 2075.22 | 2,232.32 | 2,401.30 | 2,583.08 |
存货 | 3,640.10 | 3,915.66 | 4,212.07 | 4,530.92 |
经营性流动资 产合计① | 30,753.69 | 33,081.75 | 35,586.04 | 38,279.90 |
应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 4,349.21 | 4,678.45 | 5,032.60 | 5,413.57 |
预收款项/合同 负债 | 4,154.42 | 4,468.91 | 4,807.20 | 5,171.11 |
经营性流动负 债合计② | 8,503.63 | 9,147.35 | 9,839.81 | 10,584.68 |
营运资金占用 额=①-② | 22,250.07 | 23,934.40 | 25,746.23 | 27,695.22 |
未来营运资金缺口 | 5,445.15 | |||
上述 2022 年至 2024 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
3、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即 “最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金xx次数计算。
根据公司 2021 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金xx效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 24,455.52 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷⑥ | 24,455.52 |
2021 年度付现成本总额② | ②=③+④-⑤ | 28,965.48 |
2021 年度营业成本③ | ③ | 10,685.92 |
2021 年度期间费用总额④ | ④ | 19,703.18 |
2021 年度非付现成本总额⑤ | ⑤ | 1,423.61 |
货币资金xx次数（现金xx率）⑥（次） | ⑥=360÷⑦ | 1.18 |
现金xx期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 303.95 |
存货xx期⑧（天） | ⑧ | 116.57 |
应收账款xx期⑨（天） | ⑨ | 330.99 |
应付账款xx期⑩（天） | ⑩ | 143.62 |
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销
（3）存货xx期=360*平均存货账面余额/营业成本
（4）应收账款xx期=360*平均应收账款账面余额/营业收入
（5）应付账款xx期=360*平均应付账款账面余额/营业成本
4、偿还有息负债
公司有息负债主要为短期借款，截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款
11,461.61 万元，公司的银行授信情况如下：
单位：万元
序号 | 主体名称 | 授信银行 | 授信期限 | 授信额度 | 已使用额度 | 授信额度余额 |
1 | 麦迪科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏 州分行 | 2021.7.13-20 22.7.13 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
2 | 麦迪科技 | 交通银行股份有限公司苏州分行 | 2022.4.1-202 2.10.19 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
3 | 麦迪科技 | 中信银行股份有限公司苏州工业园 区支行 | 2021.11.09-2 022.11.09 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
4 | 麦迪科技 | 中国农业股份有限公司苏州分行 | 2022.1.1-202 2.12.19 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
5 | 麦迪科技 | 交通银行股份有限公司苏州分行 | 2022.3.8-202 2.10.19 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
6 | 麦迪科技 | 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 2022.2.23-20 23.9.9 | 5,000.00 | 1,950.00 | 3,050.00 |
合计 | 14,500.00 | 11,450.00 | 3,050.00 | |||
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的银行授信额度 14,500.00 万元，尚未使用的
银行授信额度为 3,050.00 万元。
（四）本次发行融资补充流动资金的必要性
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：
单位：万元
资金用途 | 计算公式 | 计算结果 |
可供公司自由支配的货币资金余额 | ① | 14,577.42 |
营运资金缺口 | ② | 5,445.15 |
最低货币资金保有量 | ③ | 24,455.52 |
归还有息负债 | ④ | 11,461.61 |
资金需求 | ⑤=②+③+④-① | 26,784.86 |
根据上表测算未来公司资金缺口为 26,784.86 万元，本次募集金额不超过
23,892.93 万元，拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
本次发行融资补充流动资金具有必要性：
1、公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
2、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了 DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon 数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
3、降低财务费用，提升盈利能力
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月公司利息费用分别为 463.01 万元、
660.43 万元、669.21 万元和 238.04 万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
四、说明 2020 年非公开发行募投项目进展与资金使用情况，进度是否符合预期。
（一）说明 2020 年非公开发行募投项目进展与资金使用情况
公司 2020 年非公开发行募投项目为区域急危重症协同救治系统平台建设项
目和互联网云医疗信息系统建设项目，上述项目均为研发项目，建设期均为 36
个月，目前均处于建设中。截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 | 承诺投入金额 | 累计投入金额 | 投入进度(%) |
区域急危重症协同救治系统平台项目 | 35,249.29 | 7,324.37 | 20.78% |
互联网云医疗信息系统建设项目 | 22,430.38 | 198.59 | 0.89% |
补充流动资金 | 12,858.29 | 12,905.71 | 100.37% |
合计 | 70,537.96 | 20,428.67 | 28.96% |
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，区域急危重症协同救治系统平台项目
和互联网云医疗信息系统建设项目的累计投入金额分别为7,324.37 万元和198.59万元，投入进度分别为 20.78%和 0.89%，累计投入的募集资金总额为 20,428.67万元，累计投入进度为 28.96%。
（二）进度是否符合预期
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行募投项目进度存在与预期不符的情况，前次募投项目的预计投入与实际投入情况如下：
单位：万元
项目名称 | 时间（月） | 累计投入 | ||||||
T+12 | T+24 | T+36 | ||||||
预计累计投入 | 实际累计投入 | 预计累计投入 | 实际累计投入 | 预计累计投入 | 实际累计投入 | 预计投入 | 实际投入 | |
区域急危重症协同救治系统 平台项目 | 7,611.52 | 6,315.66 | 19,758.80 | 7,324.37 | 37,282.60 | - | 37,282.60 | 7,324.37 |
互联网云医疗信息系统建设 项目 | 2,993.42 | 198.59 | 10,610.99 | 198.59 | 23,724.24 | - | 23,724.24 | 198.59 |
由上表可知，募集资金到账后 12 个月的累计投资进度以及 24 个月内的累计
投资进度低于预期，截至 2022 年 6 月 30 日，区域急危重症协同救治系统平台建
设项目实际投入 7,324.37 万元，互联网云医疗信息系统建设项目实际投入 198.59
万元，募投项目投资进度缓慢，未达预期，具体原因如下：
1、区域急危重症协同救治系统平台建设项目
该项目计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。使用进度低于原计划一方面受疫情反复及芯片缺货的影响，软硬件设备供应商的供货和交付周期延长甚至出现断货，设备价格也出现了不同程度的上涨，软硬件设备的采购有所滞后；另一方面由于场地改造涉及的实验室及数据中心机房等对装修有一定的特殊要求，需结合部分软硬件测试同步进行，场地改造装修亦出现滞后。
2、互联网云医疗信息系统建设项目
该项目计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。使用进度低于原计划一方面亦受到前述造成软硬件采购和场地改造装修滞后的影响因素；另一方面系 2020 年 12
月及 2021 年 3 月国家新颁布的《全国公共卫生信息化建设标准与规范（试行）》
和《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》以及 2021 年 11 月发布的《互联网诊疗监管细则（征求意见稿）》，发行人拟在保证项目总投资额度不变的前提下，拟将最新的行业发展战略方向与医院实际需求相结合，对项目设计方案进行优化调整，以提高募集资金的使用效率和效益从而对“互联网云医疗信息系统建设项目”整体运行效益起到积极的作用，上述方案优化亦导致实际投入出现滞后。
五、说明本次发行是否符合融资间隔相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投
入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
本次非公开发行董事会决议日为 2022 年 5 月 24 日，发行人前次募集资金系
2020 年非公开发行股票，募集资金到位时间为 2020 年 11 月 22 日，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合融资间隔相关规定。六、请保荐机构及会计师发表核査意见。
（一）核査程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、询问管理层，获取报告期各期末的货币资金明细表，对全部银行账户实施函证程序，分析了解公司货币资金的具体用途、存放以及使用受限情况；
2、获取并查阅了发行人关于货币资金管理的内控制度，了解公司对现金、银行存款的具体管理要求，并对货币资金内部控制的有效性进行测试；
3、查阅发行人报告期各期定期报告，获取发行人的银行流水、已开立银行账户清单，查阅主要主体企业征信报告，了解报告期内新开账户和注销账户情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、获取公司的征信报告、借款明细及借款合同，检查公司有息负债金额和偿还期限等信息；
5、获取公司报告期各年度财务费用明细帐，查看利息支出、利息收入明细项目的构成，查询中国人民银行公布的存款基准利率情况，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
6、获取公司类现金资产明细表及理财合同，核查公司货币资金及理财产品等类现金资产的构成情况；
7、查阅同行业可比上市公司定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与同行业可比上市公司进行对比分析；
8、获取并查阅了发行人的财务报告、募集资金的测算假设及主要计算过程,
分析发行人本次非公开融资补充流动资金的必要性。
9、查阅会计师就前次募投项目出具的验资报告，了解前次募集资金到位时间；查阅前次募集资金鉴证报告、本次发行的董事会决议等文件，与公司管理层进行交流，了解前次募投项目的最新进展，对照《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》分析本次再融资是否符合融资间隔期限的规定。
（二）核査意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司货币资金余额较大主要系业务开展与生产经营所需以及为即将到期的债务提前筹备资金所致，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，其中受限货币资金主要为票据保证金、保函保证金等；公司现金均存放于公司现金库，银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、结合财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况分析，公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，公司最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配；
3、发行人虽有较大规模的货币资金，但潜在的补充流动资金的资金需求缺口仍较大，公司补充流动资金符合公司实际发展需求，发行人本次融资具有必要性。
4、2020 年非公开发行募投项目进展与资金使用情况由于客观原因不及预期，进度存在滞后。
5、本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
根据申请文件，2019 年 10 月，公司以现金 3,886.20 万元收购了海口xx医院有限公司 51%的股权，2021 年 3 月，公司以现金 11,123.00 万元收购海口xx医院有限公司剩余 49%的股权，将xx医院变更为全资子公司。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，是否属于关联交易，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。说明
两次收购估值存在较大差异的原因及合理性。（3）业绩承诺情况。（4）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、收购的原因、背景及商业合理性，是否属于关联交易，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应。
（一）收购的原因、背景及商业合理性
1、收购的原因和背景
（1）收购对象的基本情况
玛丽医院成立于 2011 年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口xx医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函
【2015】4 号）的相关内容：xx医院生殖医学科于 2015 年 3 月 27 日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在 2016 年 4 月 28 日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20 号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精
（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术
（ICSI），成为国家卫建委核准开展拥有 IVF-ET 与 ICSI 技术的辅助生殖技术的医疗机构。
（2）首次收购xx医院 51%股权的原因和背景
公司主营业务为医疗信息化产品，主要客户为国内公立医院、私立医院等医疗机构，为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，开展对有潜在价值医疗服务机构的收购。公司将生殖健康领域作为重点布局产业，收购xx医院是公司实践从专科专病的信息化解决方案向专科专病的服务生态跃升的重要举措，通过并购进入生殖医学服务领域，将促进公司健康、稳定的发展，进一步加强公司的综合实力。
（3）第二次收购xx医院 49%股权的原因和背景
发行人为了增强对控股子公司xx医院的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，公司拟继续向xx医院的少数股东xxx女士收购其持有的xx医院 49%的股权。
2、收购xx医院的商业合理性
（1）辅助生殖服务市场需求大幅增长
根据锦欣生殖招股说明书中披露，弗若xxxxx分析数据显示：在中国，不孕症患病率预计从 2018 年的 16.0%增加到 2023 年的 18.2%，除了影响全球不孕症的其他因素外，主要是由于环境污染、工作与生活xx不良以及其他不健康生活方式因素。由与生育率上升和最近的政府激励政策(例如 2015 年的二胎政
策)，中国辅助生殖服务市场 2014 年到 2018 年以 13.6%的复合年增长率增长，预计 2018 年至 2023 年将以 14.5%的复合年增长率增长。2018 年中国的渗透率为 7.0%，后续逐年上升 0.4%-0.5%，预计 2023 年将增长至 9.2%。辅助生殖服务行业的市场需求预计将大幅增长。
（2）稀缺的资质证照
通过国家xx委官网公布的《经批准开展人类辅助生殖技术和设置人类精子库的医疗机构名单》显示：2018 年我国经批准开展辅助生殖技术的医疗机构 498
家，2019 年为 517 家，2020 年 6 月 30 日增至 523 家，截至 2021 年 6 月 30 日为
539 家，审批速度明显放缓。
根据国家xx委发布的《国家卫生计生委关于印发人类辅助生殖技术配置规划指导原则（2015 版）的通知》（国卫妇幼【2015】53 号）规定，新筹建开展的辅助生殖技术应当配置在三级综合医院、三级妇幼保健院或三级妇产医院，同等条件下优先考虑广泛开展青少年保健、具备不孕症综合治疗手段、应用中医药治疗不孕不育的医疗机构。生殖医学中心的实验室负责人和临床负责人需拥有高级职称，同时，机构设立后，试管婴儿周期数、妊娠率须达到一定标准，且每 2年校验一次。另一方面，在审查流程上必须通过省卫计委、国家卫计委审查，在试运行一年后进行复审才能拿到牌照，随后每 2 年还得进行一次校验；申请流程较为复杂，使得从申请到最终拿到试管婴儿牌照的时间跨度也较长，对申请的医疗机构在医生、技术和质量层面都有较高的标准要求。
根据国家卫生健康委发布的《人类辅助生殖技术应用规划指导原则（2021版）》中要求来看，目前，全国辅助生殖牌照数量已经逐渐趋于饱和。
xx医院已经xx委审批开展人类辅助生殖技术为手段治疗不孕症作为主要业务，经过多年的经营，在海南省建立了一定的口碑。结合辅助生殖市场需求的增长预期，xx医院的发展具有较大的空间。
综上，辅助生殖服务行业的市场需求预计将大幅增长，亦为公司发展生殖健康领域的重点布局产业；辅助生殖技术资质审核的难度及审批速度放缓，已有存量牌照具有较强的稀缺性；xx医院已取得开展辅助生殖医疗服务所需牌照，且业务开展已初见成效，同时具备开展辅助生殖医疗服务的资产及医疗服务团队。发行人通过收购xx医院的方式进军生殖健康领域相较于新设机构、新建团队的方式发展相关业务能够规避发展初期诸多不可控风险，更快的为公司及股东带来效益，具有商业合理性。
3、首次收购xx医院 51%股权不属于关联交易、第二次收购xx医院 49%
股权属于关联交易
（1）第一次收购xx医院 51%股权
公司第一次收购xx医院 51%股权时，交易对方为xx医院原股东xxx、孙光平，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方均不存在关联关系。因此，发行人第一次收购xx医院 51%股权时，该交易不属于关联交易。
（2）第二次收购xx医院 49%股权公司第二次收购xx医院剩余 49%股权时，因通过前次收购已取得xx医院 51%的股权，xx医院已成为公司控股子公司，本次交易对方为海口xx医院持股 49%的股东xxx。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于海口xx系公司重要控股子公司，xxx女士系海口xx持股 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。
2020 年 11 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议通过了关于收购控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议的议案》；发行人分别于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 3 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议、2021 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
综上，发行人首次收购xx医院 51%股权不属于关联交易，第二次收购xx医院 49%股权属于关联交易，关联交易事项经过发行人董事会、股东大会审议通过后实施。
（二）新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况
1、新增业务的业务内容
公司通过收购海口xx医院新增的业务是以人类辅助生殖技术治疗不孕症为核心的医疗服务业务，医院共开设了七大业务科室：辅助生殖科、妇科、内科、外科、检验科、影像放射科及住院部，其中辅助生殖科是医院的核心科室，主要针对不孕症的治疗，其他科室主要围绕辅助生殖科配套服务。
2、主要客户
海口xx医院主要客户为不孕不育患者。
3、主要供应商
海口xx医院主要供应商及采购内容具体如下：
项目 | 采购内容 |
海南广药晨菲医药有限公司 | 药品耗材 |
海南尤纳特药业有限公司 | 药品耗材 |
xxx、xxx | 医院经营场所房屋租赁 |
海南东鑫药业有限公司 | 药品耗材 |
国药控股海南有限公司 | 药品耗材 |
（三）新增业务与申请人原有业务的协同效应
生殖健康领域是公司重点布局产业，收购xx医院是公司实践从专科专病的信息化解决方案向专科专病的服务生态跃升的重要举措，通过并购进入生殖医学服务领域，促进公司健康、稳定的发展，进一步加强公司的综合实力。公司原有医疗信息化业务可发挥其在临床专科信息化的建设优势，以信息化赋能生殖医学专科，整合生殖医学线上线下资源；此外，还可通过信息化的手段加深对xx医院的精细化管理，提升xx医院的管理效率、节约管理成本，从而提升盈利能力。二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理
性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。说明两次收购估值存在较大差异的原因及合理性。
（一）两次交易评估价值的合理性及交易对价的公允性分析
1、第一次收购标的估值情况及合理性分析
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司对xx医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟进行股权收购涉及海口xx医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2019】第 VIMPD0529 号）。评估报告采用资产基础法和收益法对标的公司资产进行了评估。根据综合分析，中联国际评估咨询有限公司认为收益法的评估结果更为合理，主要原因是，标的公司属于医疗行业，有较为显著的资质门槛、技术密集性，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现在标的公司所具备的资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持标的公司市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能较为全面地反映标的公司的整体组合价值。因此，评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为人民币 13,067.23 万元。
第一次收购评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，评估过程中的主要参数具体如
下：
xx医院 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及以后年度 |
收入 | 3,778.07 | 3,958.77 | 4,151.41 | 4,352.12 | 4,560.90 | 4,560.90 |
取卵周期数 | 888 | 932 | 979 | 1028 | 1079 | 1079 |
成本 | 2,531.68 | 2,643.54 | 2,762.80 | 2,887.24 | 3,016.87 | 3,016.87 |
毛利率 | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% |
净利润 | 685.48 | 717.05 | 756.52 | 797.04 | 838.53 | 838.53 |
净利润率 | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% |
资本性支出 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 |
折现率 | 11.10% | |||||
（1）收入预测的合理性
海口xx是以经xx委审批开展人类辅助生殖技术为手段治疗不孕症作为主要业务，其收入的可持续性增长依赖于辅助生殖业务的发展情况。衡量医院辅助生殖业务可持续性发展的核心指标是每年患者的取卵周期数的增长空间。
本次评估海口xx IVF 治疗周期预测数为：
xx医院 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及以后年度 |
取卵周期数 | 888 | 932 | 979 | 1028 | 1079 | 1079 |
取卵周期增长数 | - | 44 | 47 | 49 | 51 | 0 |
根据弗若xxxxx分析数据显示：在中国，不孕症患病率预计 2018 年的 16.0%增加到 2023 年的 18.2%，除了影响全球不孕症的其他因素外，主要是由于环境污染、工作与生活xx不良以及其他不健康生活方式因素。由于生育率上升和最近的政府激励政策(例如 2015 年的二胎政策)，中国辅助生殖服务市场 2014
年到 2018 年以 13.6%的复合年增长率增长，预计 2018 年至 2023 年将以 14.5%的复合年增长率增长。即辅助生殖服务市场快速增长，2018 年中国的渗透率为 7.0%，后续逐年上升 0.4%-0.5%，预计 2023 年将增长至 9.2%。
具体而言，在中国进行的 IVF 取卵周期数大幅增长，所进行的 IVF 取卵周期数由 2014 年约 390,000 个增长至 2018 年约 684,000 个，复合年增长率为 15.1%。随着需求不断增长及辅助生殖服务的负担能力不断上升而估计 IVF 取卵周期总数将于 2023 年达到约 1,326,000 个，2018 年起计复合年增长率为 14.2%。
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综上所述，根据不孕症患病率、渗透率及取卵周期数的增长三个维度进行分析，依据海南省 2019 年育龄人口数 332 万为基础（数据来源海南省人民政府网站），按中国育龄人员不孕症比例 16%推测，2019 年海南省不孕症人数比例为
53.12 万人，按渗透率逐年上升 0.4%的比例推算，海南省每年可提升的辅助生殖取卵周期数约为 2100 个，按目前海南省 7 家拥有相关资质的辅助生殖医院推算每家医院平均可提升的取卵周期数为 300 个/年，而海口xx的盈利预测中预测期各年新增取卵周期数为 44 个/年-51 个/年，远小于新增需求量，主要是考虑海口xx医院 2016 年经xx委审批开展人类辅助生殖业务，业务运行刚满三年，相关业务处于发展初期，未来业务规模增长尚存在较大的不确定性，因此基于x
x医院 2018 年 529 个取卵周期数及 2019 年 1 至 4 月的 168 个取卵周期数，预测
未来 2020 年取卵周期数为 888 个，增长率为 5%左右。综上，收入预测具有合理性。
（2）毛利率及净利率预测的合理性
海口xx医院 2016 年经xx委审批开展人类辅助生殖业务，2017 年、2018年及预测期毛利率、净利率情况如下：
xx医院 | 2017 年 | 2018 年 | 预测期 |
毛利率 | 67.05% | 33.06% | 33% |
净利率 | 1.81% | 16.85% | 18% |
第一次收购海口xx的评估基准日为 2019 年 4 月，海口xx辅助生殖业务尚处于发展初期，规模及管理效应尚未体现，毛利率较低，结合海口xx医院辅助生殖业务开展期间的毛利率与净利率水平，本次收购盈利预测未来年度毛利率为 33%、净利率为 18%具有合理性。
（3）资本性支出（资产更新）预测合理性
资本性支出（资产更新）以收益预测为前提和基础。本次收购盈利预测中预测资本性支出（资产更新）时，主要考虑医院处于稳步运营，在保持与既有运营情况匹配的资产规模和资产状况的前提下，结合海口xx资产历史年度的折旧及摊销比例测算未来每年所需滚动增加的资本性支出（资产更新）。
（4）折现率的确定方法及合理性
x次评估通过加权平均资本成本模型（WACC）来估算预期收益适用的折现率，折现率的确定合理。
综上，第一次收购时评估方法为收益法，评估过程中主要参数的确定具有合理性，因此本次交易评估价值是合理的。
2、第一次收购交易对价的公允性分析
公司 2019 年 10 月公司以现金 3,886.20 万元收购了海口xx医院 51%的股
权。海口xx医院在评估基准日 2019 年 4 月 30 日股东全部权益账面价值为人民
币 6,621.61 万元，评估值为人民币 13,067.23 万元，评估增值人民币 6,445.62 万元，增值率为 97.34%，考虑到对评估结论产生影响的特别事项后评估值调整为人民币 7,767.23 万元。对评估结论产生影响的特别事项内容如下：
被评估单位于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，决定将公司注册资本由人
民币 9,000 万元变更成人民币 3,700 万元，并于 2019 年 4 月在媒体作出减资事项
的公告。于 2019 年 6 月 5 日，被评估单位完成了减资事项的工商变更，注册资
本变更为人民币 3,700 万元。本次评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，此时被评估单位虽然已经作出了减资的股东会决议，但受限于通知债务人、公开媒体公告等程序未完成减资的法定程序，因此其此时的注册资本仍为人民币 9,000 万元，即
评估结论对应的注册资本为人民币 9,000 万元。本次评估结论中包含了该部分资产的价值。减资后对评估对象的评估值产生影响，调整公式为：减资后的评估值
=评估结论－减资金额。调整后的评估值为人民币 7,767.23 万元。
基于评估值，并结合市场行情、行业发展前景，交易各方协商确定xx医院
51%股权的交易作价为人民币 3,886.20 万元。
3、近年可比交易案例情况如下：
与可比交易案例的增值率比较如下：
可比交易 | 评估基准日 | 评估基准日 | 增值率 | |
股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | |||
康芝药业收购九州医院与和万家医院 | 九州医院 | 3,573.97 | 45,033.00 | 1160.03% |
和万家医院 | 512.82 | 17,999.00 | 3409.81% | |
xx医院 | 第一次收购 | 1,321.61 | 7,767.23 | 487.71% |
与可比交易案例的市盈率比较如下：
序号 | 上市公司 | 收购发生年度 | 收购对价 | PE |
1 | 康芝药业 | 2018 年 | 32,130.00 | 16.43 |
2 | xx医院 | 2019 年 | 3,886.20 | 6.08 |
2018 年 6 月 15 日康芝药业（证券代码：300086）以 32,130 万元收购云南九州医院（辅助生殖医院）与昆明和万家妇产医院（辅助生殖医院）各自 51%股权，对应的增值率为 1160.03%和 3409.81%，以前三年平均业绩承诺净利润作为 PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均 PE 为 16.43。本次交易的增值率为 487.71%，承诺期前三年平均 PE 为 6.08，低于可比交易案例，考虑海口xx 2016年经xx委审批开展人类辅助生殖业务，业务运行刚满三年，相关业务处于发展初期，增值率和 PE 倍数低于可比交易，具有合理性。
4、第二次收购标的估值情况及合理性分析
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联评估对xx医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟以现金收购海口xx医院有限公司 49%股权涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中联评报字【2021】第 205 号）。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以收
益法评估确定xx医院股东全部权益价值为 22,704.20 万元。本次评估过程中的主要参数具体如下：
xx医院 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年及以后年度 |
收入 | 4,135.81 | 4,574.23 | 5,059.55 | 5,596.84 | 6,191.68 | 6,850.29 |
取卵周期数 | 1000 | 1110 | 1232 | 1368 | 1518 | 1685 |
成本 | 1,954.23 | 2,273.67 | 2,451.78 | 2,623.34 | 2,810.34 | 3,003.38 |
毛利率 | 45% | 46% | 48% | 50% | 51% | 53% |
净利润 | 1,292.57 | 1,499.43 | 1,750.72 | 2,031.96 | 2,078.66 | 2,403.90 |
净利润率 | 31% | 33% | 35% | 36% | 34% | 35% |
资本性支出 | 5.58 | 5.58 | 76.35 | 203.89 | 203.89 | 203.89 |
折现率 | 11.22% | |||||
（1）收入预测的合理性
x次评估海口xx IVF 治疗周期预测数为：
xx医院 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年及 以后年度 |
取卵周期数 | 1000 | 1110 | 1232 | 1368 | 1518 | 1685 |
取卵周期增长数 | - | 110 | 122 | 136 | 150 | 167 |
根据前述“弗若xxxxx分析数据”以及“海南省每年可提升的辅助生殖取卵周期数”推算每家医院平均可提升的取卵周期数为 300 个/年，而本次海口xx
的盈利预测中新增取卵周期数最多为 167 个/年，远远小于新增需求量。海口xx仍有可持续性增长的空间，本次收入预测具有较强合理性与可实现性。
（2）毛利和利润率预测合理性
①从海口xx自身经营层面分析：
海口xx经过多年的发展，业务类型及模式已基本稳定，上市公司收购海口xx后，通过优化诊疗方案和精益化管理有效降低了相关生产及管理成本，使得 2020 年度毛利率水平达到 49%。本次收益法预测的相应毛利及利润率是以医院现有的业务模式及管理水平为依据测算。
②从对比相关行业参数的对比分析：
根据前瞻产业研究院、wind、开源证券研究所的数据分析显示：
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海口xx盈利预测的平均毛利率为 49%，平均净利率为 34%，远低于上表中的数据，预测具有合理性。
对比同行业上市公司锦欣生殖，海口xx盈利性预测的平均毛利率及净利率预与其相当，预测具有合理性。
锦欣生殖的具体数据指标如下：
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
毛利率 | 38.3% | 45.6% | 44.8% | 49.5% |
净利率 | 29.9% | 30% | 28.7% | 32.2% |
注：鉴于锦欣生殖的披露的毛利率是按照国际准则列示，与公司使用的中国会计准则相比，存在一定的调整项（比如：相比中国会计准则，国际会计准则中主营业务成本还包含：税金及附加、存货减值和销售质保金。）
（3）资本性支出（资产更新）预测合理性
x次评估预测的资本性支出（资产更新）亦以收益预测为前提和基础。本次盈利预测时，除历史年度的折旧及摊销比例考虑以外，结合目前的发展规模、管理效率及医院的发展规划，预测未来三年资本性支出（资产更新）需更新使用寿命较短的电子设备，三年后更新使用年限较长的医疗机器设备。
（4）折现率的确定方法及合理性
x次评估通过加权平均资本成本模型（WACC）来估算预期收益适用的折现率，确定折现率的方法合理。
综上，第二次收购时评估方法为收益法，评估过程中主要参数的确定均具有合理性，因此本次交易评估价值是合理的。
5、第二次收购交易对价的公允性分析
2021 年3 月，公司以现金11,123.00 万元收购海口xx医院有限公司剩余49%
的股权。本次xx医院 49%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估值为参考依据。评估基准日采用收益法评估确定的海口xx医院股东全部权益价值为 22,704.20 万元。经双方友好协商及谈判，确定xx医院 49%股权的最终交易价格为 11,123 万元。
根据xx医院 2021 年至 2023 年 3 年累计承诺净利润之和不低于 4550 万元，xx医院 49%股权的交易价格为 11,123 万元，以前三年平均预计业绩承诺净利润作为市盈率（以下简称“PE”）计算基数，计算出后续业绩承诺三年平均 PE 为 7.33。
可比交易案例的增值率比较如下：
可比交易 | 评估基准日 | 评估基准日 | 增值率 | |
股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | |||
康芝药业收购九州医院与和万家医院 | 九州医院 | 3,573.97 | 45,033.00 | 1,160.03% |
和万家医院 | 512.82 | 17,999.00 | 3,409.81% | |
xx医院 | 第二次收购 | 3,053.42 | 22,704.20 | 643.57% |
与可比交易案例的市盈率比较如下：
序号 | 上市公司 | 收购发生年度 | 收购对价 | PE |
1 | 康芝药业 | 2018 年 | 32,130.00 | 16.43 |
2 | xx医院 | 2021 年 | 11,123.00 | 7.33 |
2018 年 6 月 15 日康芝药业（证券代码：300086）以 32,130 万元收购云南九州医院（辅助生殖医院）与昆明和万家妇产医院（辅助生殖医院）各自 51%股权，对应的增值率为 1160.03%和 3409.81%，以前三年平均业绩承诺净利润作为 PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均 PE 为 16.43。本次交易的增值率为 643.57%，承诺期前三年平均 PE 为 7.33，低于可比交易案例，第二次交易虽然较第一次增值率和市盈率有所上升，但与同行业相比，仍相对较为谨慎，第二次交易估值具有合理性。
（二）两次收购估值存在较大差异的原因及合理性分析
1、两次收益法评估过程中的主要参数及差异具体如下：
xx医院 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年及 以后年度 | |
收入 | 第一次收购 时盈利预测 | 3,778.07 | 3,958.77 | 4,151.41 | 4,352.12 | 4,560.90 | 4,560.90 | 4,560.90 |
第二次收购 时盈利预测 | 3,843.08 | 4,135.81 | 4,574.23 | 5,059.55 | 5,596.84 | 6,191.68 | 6,850.29 | |
收入差异 | 65.01 | 177.04 | 422.82 | 707.43 | 1,035.94 | 1,630.78 | 2,289.39 | |
治疗周期 数 | 第一次收购 时盈利预测 | 888 | 932 | 979 | 1028 | 1079 | 1079 | 1079 |
第二次收购时盈利预测 | 917 | 1000 | 1110 | 1232 | 1368 | 1518 | 1685 | |
治疗周期数差异 | 29.00 | 68.00 | 131.00 | 204.00 | 289.00 | 439.00 | 606.00 | |
成本 | 第一次收购 时盈利预测 | 2,531.68 | 2,643.54 | 2,762.80 | 2,887.24 | 3,016.87 | 3,016.87 | 3,016.87 |
第二次收购 时盈利预测 | 1,954.23 | 1,954.23 | 2,273.67 | 2,451.78 | 2,623.34 | 2,810.34 | 3,003.38 | |
成本差异 | -577.45 | -689.31 | -489.13 | -435.46 | -393.53 | -206.53 | -13.49 | |
毛利率 | 第一次收购 时盈利预测 | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% |
第二次收购 时盈利预测 | 49% | 45% | 46% | 48% | 50% | 51% | 53% | |
毛利率差异 | 16% | 12% | 13% | 15% | 17% | 18% | 20% | |
净利润 | 第一次收购 时盈利预测 | 685.48 | 717.05 | 756.52 | 797.04 | 838.53 | 838.53 | 838.53 |
第二次收购 时盈利预测 | 1341.42 | 1,292.57 | 1,499.43 | 1,750.72 | 2,031.96 | 2,078.66 | 2,403.90 | |
净利润差异 | 655.94 | 575.52 | 742.91 | 953.68 | 1,193.43 | 1,240.13 | 1,565.37 | |
净利润 率 | 第一次收购 时盈利预测 | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% |
第二次收购 时盈利预测 | 35% | 31% | 33% | 35% | 36% | 34% | 35% | |
净利润率差异 | 17% | 13% | 15% | 17% | 18% | 16% | 17% | |
资本性支 出 | 第一次收购 时盈利预测 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 | 187.52 |
第二次收购时盈利预测 | 240.72 | 5.58 | 5.58 | 76.35 | 203.89 | 203.89 | 203.89 | |
资本性支出差异 | 53.20 | -181.94 | -181.94 | -111.17 | 16.37 | 16.37 | 16.37 | |
折现率 | 第一次收购 时盈利预测 | 11.10% | ||||||
第二次收购 时盈利预测 | 11.22% | |||||||
折现率差异 | 0.12% | |||||||
注 1：“第二次收购时盈利预测”2020 年数据为已实现数据（经审计）；
2、两次收益法评估过程中参数的确定依据及差异分析
（1）预测未来收入的确定依据及差异分析
收入预测差异为取卵周期数的差异。第一次收购时预测期取卵周期数增长率为 5%左右，第二次收购时预测期取卵周期数增长率为 11%左右。
第一次收购盈利预测基准日为 2019 年 4 月，xx医院的辅助生殖业务正式运营刚满三年，处于发展初期。基于xx医院历史的经营数据：2017 年 506 个取卵周期、2018 年 529 个取卵周期数、2019 年 1 至 4 月 225 个取卵周期数的基
础上，预测未来 2020 年至 2024 年增长率为 5%左右。
第二次收购盈利预测基准日为 2020 年 12 月 30 日。2019 年 10 月公司收购海口xx 51%股权并将其纳入合并报表范围后，将医院的发展定位进一步聚焦于辅助生殖治疗业务，医院优化了治疗方案，2020 年医院新增接受辅助生殖治疗的患者数较 2019 年增长了 20.23%（2019 年较 2018 年增长数为 8.49%）。在受 2020年新冠肺炎的影响部分患者前往医院就诊受限的情况下，取卵周期数的增长仍超出了预期。2020 年，海口xx实际已完成 917 个取卵周期，较 2019 年增长了 46.96%（2019 年较 2018 年增长数为 17.96%）。同时，优化后的治疗方案使得患者的有效治疗比例得到了较大提升，大龄患者治疗效果的提升将对医院的口碑有一定的促进作用，有益于后续吸引更多的年轻患者来医院治疗，因此医院第二次收购时业务增长较第一次收购盈利预测时有较大提高且具有持续性。
同时，随着中国的“二胎”政策的不断渗透及生育症问题上升的现实情况，国内的辅助生殖市场的发展趋势也逐渐明朗，根据前述锦欣生殖（HK1951）2019年 6 月 13 日公布的招股说明书中披露，根据弗若斯特沙利文报告分析：在中国，不孕症患病率预计 2018 年的 16.0%增加到 2023 年的 18.2%，辅助生殖服务市场从 2014 年到 2018 年的 13.6%的复合年增长率，预计 2018 年至 2023 年将提升至 14.5%的复合年增长率。
第二次收购盈利预测基于海口xx改善后的业务水平和增长速度以及辅助生殖市场增长的预期，较第一次收购时都有一定的提升，故预测未来 2021 年至
2026 年的取卵周期数增长率为 11%，以此为基础作为海口xx未来收入增长的预测。
（2）毛利率预测依据及差异分析
第一次收购海口xx的评估基准日为 2019 年 4 月，海口玛丽辅助生殖业务才运行正式满三年，相关业务处于发展初期，规模及管理效应尚未体现，毛利率较低，故第一次收购盈利预测未来年度毛利率较为稳定为 33%逐步增长至 34%。
2019 年，上市公司收购海口xx后，通过优化诊疗方案和精益化管理有效降低了相关生产及管理成本，使得 2020 年度毛利率水平达到 49%，已基本接近同行业医疗机构标准。为了应对未来辅助生殖市场需求量的大幅提升，医院 2021年预计新增一组辅助生殖医护团队，使得当年主营成本中的人工成本有较大提升，导致 2021 年毛利率下降至 45%。医院预计后续能够继续维持现有的精细化
管理的管理效率，另随着新增医护团队的产能不断释放、收入逐年增长，房租等固定成本随着收入增长被不断摊薄，毛利率预计将从 2021 年 45%逐年提升至 53%。
（3）资本性支出（资产更新）预测依据及差异分析
两次评估的资本性支出（资产更新）均按照收益预测的前提和基础。
第一次收购盈利预测中预测资本性支出（资产更新）时，主要考虑医院处于稳步运营，在保持与既有运营情况匹配的资产规模和资产状况的前提下，结合海口xx资产历史年度的折旧及摊销比例测算未来每年所需滚动增加的资本性支出（资产更新）。
第二次盈利预测时，除历史年度的折旧及摊销比例考虑以外，结合目前的发展规模、管理效率及医院的发展规划，预测未来三年资本性支出（资产更新）需更新使用寿命较短的电子设备，三年后更新使用年限较长的医疗机器设备，造成了两次盈利预测中的资本性支出（资产更新）有一定差异。
（4）折现率的依据及差异分析
两次评估均通过加权平均资本成本模型（WACC）来估算预期收益适用的折现率，由于基准日不同，国债利率及可比公司收益率也相应有所变化。第一次收购时采用的折现率为 11.10%，本次收购采用的折现率为 11.22%，两次评估折现率的选取基本无差异。
综上，两次交易估值均是基于评估基准日公司及行业情况进行的预测，均具有合理性。
三、业绩承诺情况
1、首次收购xx医院 51%股权时的业绩承诺
2019 年 10 月，公司以现金 3,886.20 万元收购了xx医院 51%的股权，经各
方协商一致，以 2019 年度、2020 年度和 2021 年度为业绩承诺期，承诺各期预计实现扣除非经常损益后归属于xx医院股东的税后净利润（“承诺净利润”）分别不低于如下指标：
单位：万元
年度 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
承诺净利润 | 510 | 688 | 720 |
2、第二次收购xx医院 49%股权时的业绩承诺
2021 年 3 月，公司以现金 11,123.00 万元收购xx医院剩余 49%的股权，因本次交易为收购xxx女士持有的xx医院剩余 49%股权，经各方协商一致，本次交易将前次承诺事项一并纳入考核范围。鉴于此，业绩补偿义务人xxx承诺xx医院 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年累积实现利润数不低于 5,748 万元。
3、xx医院收购的业绩承诺完成情况
单位：万元
承诺期 | 承诺内容 | 承诺数（a） | 实际数（b） | 差额（b-a） | 完成率 |
2019 年度 | 净利润（当期实现的扣除非经常性损益前后净利润的孰低数） | 510.00 | 591.21 | 81.21 | 115.92% |
2020 年度 | 688.00 | 1,341.42 | 653.42 | 194.97% | |
2021 年度 | 1,350.00 | 1,321.87 | -28.13 | 97.92% | |
合计 | 2,548.00 | 3,254.50 | 706.50 | 127.73% | |
如上表所示，xx医院 2019 年度、2020 年度均完成了当年度的业绩承诺。
2021 年度实现净利润 1,321.87 万元虽略低于业绩承诺 1,350 万元，但xx医院
2019-2021 年度累计实现净利润 3,254.50 万元，业绩完成率达到 127.73%，业绩承诺正在履行中。且根据 2021 年收购xx医院剩余 49%股权的股权出让方与公司的约定，2021 年度的业绩承诺在变更后并不以单年度的实现情况作为业绩承诺的考核，故xx医院 2021 年度实现利润略低于业绩承诺不属于业绩承诺未实现的情形。
四、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
公司两次收购xx医院股权均采用的收益法评估进行收入和盈利预测，收购时收入、盈利预测与实际情况如下：
两次收购时盈利预测与实际情况的比较如下：
xx医院 | 评估盈利预测(a) | 实际情况(b) | 差异(b-a) | ||||
2020 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
收入 | 第一次收购时 | 3,778.07 | 3,958.77 | 3,843.08 | 4,402.53 | 65.01 | 443.76 |
第二次收购时 | 3,843.08 | 4,135.81 | 0.00 | 266.72 | |||
净利润 | 第一次收购时 | 685.48 | 717.05 | 1341.42 | 1,321.87 | 655.94 | 604.82 |
第二次收购时 | 1,341.42 | 1,292.57 | 0.00 | 29.30 | |||
注：第二次收购时评估盈利预测 2020 年数据为已实现数据（经审计）
由上表可知，xx医院两次收购时的预测收入、盈利情况与实际收入、盈利情况存在差异，2020 年-2021 年度xx医院实际营业收入、净利润均高于了第一次收购时的预测数，2021 年实际营业收入、净利润也高于第二次收购时的预测数，具体原因在于：
1、xx医院收入的水平取决于取卵周期数，第一次收购时考虑医院辅助生殖业务处于发展初期，预测取卵周期数的增长率较低，同时因试剂耗材成本较预测数下降，医院辅助生殖的取卵周期规模有较大的提升，而 2020 年度、2021 年度实际的取卵周期数均超过预测的取卵周期数使得实际收入高于预测。
2、公司完成收购以来，对xx医院的发展定位进一步聚焦辅助生殖治疗业务，并根据医院的业务情况及员工绩效对治疗方案和人员进行了优化，对xx医院持续精细化管理，xx医院实际的毛利率水平较预测数有了较大的提升。
公开市场中，与xx医院业务相同的锦欣生殖（HK1951）历年毛利率情况如下：
公司 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
锦欣生殖 | 49.5% | 44.8% | 45.6% | 38.3% |
注：数据来源xxx生殖招股说明书列示及 2019 年年报。鉴于锦欣生殖的披露的毛利率是按照国际准则列示，与公司使用的中国会计准则相比，存在一定的调整项（比如：相比中国会计准则，国际会计准则中主营业务成本中还包含：税金及附加、存货减值和销售质保金。）。
2020 年通过优化诊疗方案和精益化管理，使得xx医院的毛利率水平接近同行业医疗机构的标准。
综上所述，xxxx 2020 年-2021 年实际实现的收入和盈利情况较收购时的评估预测数存在差异，差异具有合理的原因，且实际的盈利情况相较于同行业在合理水平范围内。
五、请保荐机构及会计师发表核査意见。
（一）核査程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，并询问财务相关人员，了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩承诺，了解商誉形成过程；
2、查阅被收购公司报告期财务报表、审计报告，了解报告期内标的公司的资产、资产组和资产组组合、公司运营情况，并取得收购时按收益法预测的收入业绩，与实际业绩对比，分析存在差异的原因；
3、获取并查阅了发行人两次收购时所依据的评估报告等文件；询问发行人财务相关人员，了解相关标的公司报告期和目前经营情况；；
4、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较；
5、查阅可比交易案例进行比较，分析交易对价的公允性。
（二）核査意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人首次收购xx医院 51%股权不属于关联交易，第二次收购xx医院 49%股权属于关联交易，关联交易事项经过发行人董事会、股东大会审议通过后实施。发行人收购xx医院具备商业合理性，新增业务与申请人原有业务具有协同效应；
2、两次交易评估价值合理、交易对价公允，两次收购估值存在较大差异具备合理性；
3、被收购企业xx医院涉及业绩承诺，完成业绩承诺情况较好；
4、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性。
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况， 结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
（一）公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 | 2021 年末 /2021 年度 | 2020 年末/2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 |
应收账款余额 | 33,429.64 | 33,582.33 | 31,484.40 | 32,365.60 |
减：坏账准备 | 8,996.96 | 8,543.96 | 6,499.06 | 4,804.24 |
应收账款净额 | 24,432.68 | 25,038.37 | 24,985.34 | 27,561.36 |
营业收入 | 14,290.95 | 35,384.65 | 30,807.86 | 33,311.62 |
应收账款余额占营业收入比例 | 94.47% | 94.91% | 102.20% | 97.16% |
营业收入的增幅 | - | 14.86% | -7.52% | - |
应收账款余额的增幅 | - | 6.66% | -2.72% | - |
注：计算 2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例时，营业收入为半年度收入按与上年营业收入基本持平的简单年化，下同。
报告期各期末，公司应收账款余额分别 32,365.60 万元、31,484.40 万元、 33,582.33 万元和 33,429.64 万元，金额较高，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 97.16%、102.20%、94.91%和 94.47%（年化），占比较高，主要由于一方面公司的客户以国内公立医院为主，公立医院的采购遵守较为严格的预算管理和集中采购制度，一般在每年上半年制定投资计划，下半年进入项目执行期，因此公司项目的确定及项目的验收多集中在下半年，其中项目的验收在第四季度更为集中；另一方面医院客户的资金主要来源于政府财政拨款，受预算管理和审批程序的复杂性直接影响了客户的付款进度，使得实际付款周期通常长于合同约定的期限。同时，受 2020 年以来国内疫情反复的影响，财政拨款资金优先用于抗疫和防疫，使得医院现金流较为紧张导致回款变慢，在一定程度上拉长了应收账款的回款周期。上述综合因素造成公司应收账款金额较高。
（二）公司与同行业上市公司的对比情况
同行业上市公司各期末应收账款余额占营业收入的比例如下：
公司名称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
卫宁健康 | 38.03% | 38.25% | 34.40% | 94.55% |
创业慧康 | 93.67% | 77.85% | 61.42% | 68.39% |
和仁科技 | 87.46% | 76.62% | 69.79% | 87.69% |
均值 | 73.05% | 64.24% | 55.21% | 83.55% |
麦迪科技 | 94.47% | 94.91% | 102.20% | 97.16% |
注：因同行业上市公司 2022 年一季报未披露应收账款坏账准备金额，同行业上市公司
2022 年 1-6 月应收账款余额以应收账款账面价值计算，营业收入为半年度收入简单年化，下同。
由上表可知， 公司应收账款余额占营业收入的比例显著高于同行业上市公司，主要原因在于：2020 年 1 月 1 日起上市公司执行新收入准则，将不满足确认为应收账款的应收项目从应收账款重分类至合同资产，使得同行业上市公司应收账款余额存在不同幅度的下降，其中卫宁健康、和仁科技的合同资产占营业收入的比重均超过 45%，2020 年末二者的应收账款余额大幅减少，公司合同资产占营业收入的比重低于 5%，创业慧康合同资产占营业收入的比重亦低于 10%。考虑合同资产影响因素后，发行人应收账款余额（含合同资产）占营业收入比例与同行业比较情况如下表：
公司名称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
卫宁健康 | 114.10% | 104.87% | 103.21% | 94.55% |
创业慧康 | 101.40% | 85.95% | 66.64% | 68.39% |
和仁科技 | 167.28% | 138.52% | 115.65% | 87.69% |
均值 | 127.59% | 109.78% | 95.16% | 83.55% |
麦迪科技 | 98.62% | 98.88% | 105.92% | 97.16% |
由上表可知，考虑合同资产后，公司应收账款余额占营业收入的比例与卫宁健康较为接近，高于创业惠康，2020 年以后低于和仁科技，处于行业的合理区间范围内。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例与公司业务规模相匹配，与同行业上市公司相比，符合业务实际情况和行业特点，应收账款余额较高存在合理性。
二、结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
（一）业务模式及信用政策
报告期内，公司的业务模式及信用政策情况说明如下：
销售模式 | 模式说明 | 信用政策 |
向医疗机构客户销售 | 在向医疗机构销售的情况下，公司主要通过直接参加医疗机构的招标和采购活动来取得业务合同，与其直接签订业务合同并提供产品或服务。 | 公司一般在合同中约定分阶段付款：合同签订后 5-10个工作日预付款占合同总金额的 30%，验收后 10 个工作 |
向非医疗机构客户销售 | 公司非医疗客户包括大型企业集团、计算机软硬件销售企业、医疗器械销售企业和部分系统集成商（或承包商），上述非医疗客户取得订单或根据其项目具体需要按需向公司采购产品，采购价格以协商定价为准，公司与其直接 签订销售合同并由公司直接向终端客户提供产品或服务。 | 日内付款占合同总额 60%，剩下合同总金额的 10%为质保金，在质保期满后 10 个工作日内收取， 质保期一般 1-3 年。 |
报告期内，公司的销售模式分为向医疗机构客户销售和向非医疗机构客户销售，其中非医疗机构客户的终端客户基本为国内各级医疗机构并以国内公立医院为主，两种模式下均由公司直接医院客户提供产品或服务，在提供的产品或服务经医院客户验收后公司对应确认收入和应收账款，其中在向非医疗机构客户销售模式下，尤其是涉及金额较大的项目时所形成的应收账款回款速度也主要取决于医院客户对该非医疗机构客户的回款速度，故不同的业务模式对应收账款影响较小。
由上表可知，公司两种销售模式下的信用政策一致，付款方式均为合同签订后、验收后及质保期满后的阶段性付款，但实际执行过程中应收账款的账期通常长于信用政策规定的账期，主要原因在于：公司的客户主要为国内公立医院，其资金主要来源于政府拨款，政府拨款资金的使用执行严格的预算管理制度且审批程序复杂，进而直接影响了医院客户的付款进度，使得实际付款周期通常长于合同约定的期限，同时，受 2020 年以来国内疫情反复的影响，财政拨款资金优先用于抗疫和防疫，使得医院现金流较为紧张导致回款变慢，在一定程度上拉长了应收账款的回款周期，导致应收账款期末金额较大。另外，医院客户遵守较为严格的预算管理和集中采购制度，一般在每年上半年制定投资计划，下半年进入项目执行期，因此公司项目的确定及项目的验收多集中在下半年，其中项目验收在第四季度更为集中，使得个年末应收账款余额较大。综上所述，公司的业务模式、信用政策对公司应收账款余额的影响较小，公司应收账款余额较大主要受医院客户实际回款速度的影响，应收账款规模较高具有合理性。
（二）应收账款xx率
报告期内，公司和同行业上市公司的应收账款xx率比较情况如下：
财务指标 | 公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收账款xx率 | 卫宁健康 | 2.62 | 3.00 | 1.75 | 1.19 |
创业慧康 | 1.17 | 1.53 | 1.62 | 1.76 | |
和仁科技 | 1.22 | 1.38 | 1.29 | 1.17 | |
均值 | 1.67 | 1.97 | 1.56 | 1.37 |
麦迪科技 | 1.06 | 1.09 | 0.97 | 1.14 |
注：2022 年 1-6 月应收账款xx率指标经年化处理，下同
报告期内，公司应收账款xx率分别为 1.14、0.97、1.09 和 1.06。由上表可知，公司及同行业上市公司应收账款xx率均较低，而公司应收账款xx率均略低于同行业上市公司，主要原因为：2020 年 1 月 1 日起上市公司执行新收入准则，将不满足确认为应收账款的应收项目从应收账款重分类至合同资产，使得同行业可比公司应收账款余额存在不同幅度的下降，其中卫宁健康、和仁科技因合同资产余额较大，二者应收账款余额下降幅度均大于公司和创业慧康。
考虑合同资产后，报告期内，公司的应收账款xx率（含合同资产）与同行业上市公司的对比如下：
财务指标 | 公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收账款xx率(次) | 卫宁健康 | 0.91 | 1.05 | 1.09 | 1.19 |
创业慧康 | 1.07 | 1.40 | 1.55 | 1.76 | |
和仁科技 | 0.65 | 0.79 | 1.00 | 1.17 | |
均值 | 0.88 | 1.08 | 1.21 | 1.37 | |
麦迪科技 | 1.01 | 1.05 | 0.95 | 1.14 |
由上表可知，考虑合同资产因素后，公司应收账款xx率略低于创业慧康，与卫宁健康较为接近，公司应收账款xx率处于同行业合理区间，与同行业可比公司之间不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司应收账款余额与业务规模相匹配，应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款xx率较低于同行业可比公司平均水平，主要系合同资产因素影响，应收账款规模较高存在合理性。
三、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）坏账准备计提情况
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
应收账款余额 | 33,429.64 | 100.00% | 33,582.33 | 100.00% |
坏账准备 | 8,996.96 | 26.91% | 8,543.96 | 25.44% |
应收账款账面价值 | 24,432.68 | 73.09% | 25,038.37 | 74.56% |
续上表 | ||||
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
应收账款余额 | 31,484.40 | 100.00% | 32,365.60 | 100.00% |
坏账准备 | 6,499.06 | 20.64% | 4,804.24 | 14.84% |
应收账款账面价值 | 24,985.34 | 79.36% | 27,561.36 | 85.16% |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为 14.84%、20.64%、 25.44%和 26.91%。
（二）期后回款情况
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
应收账款期末余额 | 33,429.64 | 33,582.33 | 31,484.40 | 32,365.60 |
期后一年回款金额 | 2,595.81 | 10,465.87 | 16,223.43 | 18,627.66 |
期后一年回款比例 | 8.12% | 31.16% | 51.53% | 57.55% |
注：2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日期后回款日期截至 2022 年 7 月 31 日，同时，
因xx医院当期收入形成的应收账款极少，报告期各期末应收账款金额分别为 54.41 万元、
82.94 万元、95.22 万元和 86.95 万元，故应收账款期后回款情况不含xx医院。
报告期各期末，公司应收账款回款比例分别为 57.55%、51.53%、31.16%和 8.12%。2020 年末应收账款期后回款率与 2019 年末相比有所下降，主要系受 2020年国内疫情的影响，财政拨款资金优先用于抗疫和防疫，使得医院现金流紧张导致回款比例下降。2021 年末和 2022 年 6 月末应收账款期后回款率较低，除期后时间相对较短导致回款相对较低外，主要系公司医院客户的采购遵守较为严格的预算管理制度，一般在每年上半年制定投资计划和预算，下半年进入项目执行期和付款，使得公司上半年回款进度缓慢，因此影响了 2021 年末和 2022 年 6 月末的期后回款比例。
（三）账龄分布占比情况
报告期内，公司应收账款账龄分布占比情况如下：
单位：万元
2022.6.30 | ||||
账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
1 年以内 | 14,452.96 | 43.23% | 1,011.37 | 7.00% |
1-2 年 | 6,745.50 | 20.18% | 1,076.51 | 15.96% |
2-3 年 | 4,688.54 | 14.03% | 1,408.98 | 30.05% |
3-4 年 | 3,253.94 | 9.73% | 1,626.97 | 50.00% |
4-5 年 | 2,077.85 | 6.22% | 1,662.28 | 80.00% |
5 年以上 | 2,210.84 | 6.61% | 2,210.84 | 100.00% |
合计 | 33,429.64 | 100.00% | 8,996.96 | 26.91% |
2021.12.31 | ||||
账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
1 年以内 | 14,712.67 | 43.81% | 1,029.15 | 6.99% |
1-2 年 | 6,320.93 | 18.82% | 1,008.58 | 15.96% |
2-3 年 | 6,287.91 | 18.72% | 1,884.56 | 29.97% |
3-4 年 | 2,518.59 | 7.50% | 1,259.30 | 50.00% |
4-5 年 | 1,899.29 | 5.66% | 1,519.43 | 80.00% |
5 年以上 | 1,842.94 | 5.49% | 1,842.94 | 100.00% |
合计 | 33,582.33 | 100.00% | 8,543.96 | 25.44% |
2020.12.31 | ||||
账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
1 年以内 | 13,788.81 | 43.80% | 826.57 | 5.99% |
1-2 年 | 9,026.18 | 28.67% | 1,263.18 | 13.99% |
2-3 年 | 4,181.52 | 13.28% | 1,254.46 | 30.00% |
3-4 年 | 2,360.28 | 7.50% | 1,180.14 | 50.00% |
4-5 年 | 764.51 | 2.43% | 611.61 | 80.00% |
5 年以上 | 1,363.11 | 4.33% | 1,363.11 | 100.00% |
合计 | 31,484.40 | 100.00% | 6,499.06 | 20.64% |
2019.12.31 | ||||
账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
1 年以内 | 19,074.90 | 58.94% | 953.74 | 5.00% |
1-2 年 | 6,752.25 | 20.86% | 675.23 | 10.00% |
2-3 年 | 3,695.89 | 11.42% | 1,108.77 | 30.00% |
3-4 年 | 1,276.44 | 3.94% | 638.22 | 50.00% |
4-5 年 | 689.19 | 2.13% | 551.35 | 80.00% |
5 年以上 | 876.93 | 2.71% | 876.93 | 100.00% |
合计 | 32,365.60 | 100.00% | 4,804.24 | 14.84% |
由上表可知，报告期各期末，公司 1 年以内账龄的应收账款占比分别为 58.94%、43.80%、43.81%和 43.23%，1 年以上账龄的应收账款占比逐年增加，主要系客户特性以及 2020 年以来国内疫情影响和冲击所致，发行人客户主要为
国内的公立医院，其资金来源主要为政府的财政拨款，公立医院的资金付款审批受到多环节和多部门的制约，实际付款周期通常长于合同约定的期限，同时受国内疫情反复的影响和冲击，医院面临“三降两升5”局面，医疗收入下降，防控运营成本上升，医院现金流锐减，这在一定程度上拉长了应收账款的回款周期。
（四）公司坏账计提情况与同行业可比公司对比
1、与同行业可比公司坏账计提政策比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比情如下：
账龄 | 预期信用损失率（卫 宁健康） | 预期信用损失率（创 业慧康） | 预期信用损失率 （和仁科技） | 预期信用损失率 （麦迪科技） |
1 年以内 | 13.41% | 5.00% | 3.00% | 7.00% |
1-2 年 | 22.05% | 20.00% | 10.00% | 15.96% |
2-3 年 | 33.75% | 30.00% | 20.00% | 30.05% |
3-4 年 | 58.02% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
4-5 年 | 89.69% | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
5 年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，计提比例合理，公司坏账准备计提充分。
2、整体坏账准备计提情况与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如
下：
时间 | 坏账损失率（卫宁健康） | 坏账损失率（创业慧康） | 坏账损失率（和仁科技） | 坏账损失率平均值 | 坏账损失 率（麦迪科 技） |
2022 年 6 月末 | 32.67% | 15.44% | 27.77% | 25.29% | 26.91% |
2021 年末 | 32.73% | 15.39% | 29.85% | 25.99% | 25.44% |
2020 年末 | 25.01% | 15.71% | 30.67% | 23.80% | 20.64% |
2019 年末 | 17.79% | 13.98% | 20.44% | 17.40% | 14.84% |
由上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例高于创业慧康，低xxx健康和和仁科技，与同行业可比公司坏账损失率平均值之间无重大差异，处于同行业合理水平范围内。
5受 2020 年以来疫情的影响和冲击，医院出现“三降”即门诊人次和出院人次（手术人次）业务量大幅下降，病床使用率下降，进而导致医院医疗业务收入大幅下降；“两升”即疫情导致次均医疗费用涨幅较快，医院防控等刚性运行成本上升。
3、同行业可比公司账龄分布
报告期内，公司同行业公司应收账款账龄分布占比情况比较情况如下：
（1）卫宁健康
账龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1 年以内 | 49,552.80 | 47.45% | 44,750.18 | 42.54% | 34,956.85 | 44.83% | 99,350.26 | 55.07% |
1 至 2 年 | 21,491.39 | 20.58% | 23,002.76 | 21.87% | 17,975.40 | 23.05% | 38,958.44 | 21.59% |
2 至 3 年 | 9,996.84 | 9.57% | 15,071.77 | 14.33% | 10,941.50 | 14.03% | 22,481.36 | 12.46% |
3 至 4 年 | 8,019.23 | 7.68% | 8,053.61 | 7.66% | 7,238.81 | 9.28% | 8,081.17 | 4.48% |
4 至 5 年 | 7,498.19 | 7.18% | 7,636.12 | 7.26% | 2,257.63 | 2.90% | 4,473.72 | 2.48% |
5 年以上 | 7,869.50 | 7.54% | 6,685.04 | 6.35% | 4,606.32 | 5.91% | 7,066.19 | 3.92% |
合计 | 104,427.95 | 100.00% | 105,199.48 | 100.00% | 77,976.51 | 100.00% | 180,411.14 | 100.00% |
（2）创业慧康
账龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1 年以内 | 110,425.94 | 62.08% | 92,637.32 | 62.69% | 64,887.96 | 64.74% | 71,527.01 | 70.71% |
1 至 2 年 | 38,155.25 | 21.45% | 32,989.68 | 22.32% | 20,747.65 | 20.70% | 16,778.36 | 16.59% |
2 至 3 年 | 16,236.42 | 9.13% | 11,126.71 | 7.53% | 6,384.33 | 6.37% | 5,244.16 | 5.18% |
3 至 4 年 | 6,265.65 | 3.52% | 4,836.11 | 3.27% | 2,864.30 | 2.86% | 3,060.49 | 3.03% |
4 至 5 年 | 2,446.25 | 1.38% | 2,406.63 | 1.63% | 1,982.43 | 1.98% | 2,434.09 | 2.41% |
5 年以上 | 4,352.17 | 2.45% | 3,780.57 | 2.56% | 3,365.48 | 3.36% | 2,106.65 | 2.08% |
合计 | 177,881.67 | 100.00% | 147,777.02 | 100.00% | 100,232.15 | 100.00% | 101,150.76 | 100.00% |
（3）和仁科技
账龄 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1 年以内 | 17,723.52 | 43.66% | 14,128.73 | 39.72% | 13,382.85 | 42.17% | 20,175.67 | 52.18% |
1 至 2 年 | 7,924.00 | 19.52% | 7,514.56 | 21.13% | 6,031.16 | 19.00% | 8,467.94 | 21.90% |
2 至 3 年 | 5,084.58 | 12.52% | 4,138.45 | 11.64% | 3,210.31 | 10.12% | 2,494.53 | 6.45% |
3 至 4 年 | 1,669.17 | 4.11% | 1,736.55 | 4.88% | 1,722.58 | 5.43% | 899.09 | 2.33% |
4 至 5 年 | 490.00 | 1.21% | 1,519.78 | 4.27% | 816.90 | 2.57% | 5,633.20 | 14.57% |
5 年以上 | 7,706.94 | 18.98% | 6,529.95 | 18.36% | 6,574.05 | 20.71% | 997.25 | 2.58% |
合计 | 40,598.21 | 100.00% | 35,568.02 | 100.00% | 31,737.85 | 100.00% | 38,667.68 | 100.00% |
由上述对比可知，公司与卫宁健康、和仁科技 1 年以上账龄的应收账款余额占比均较大，发行人账龄结构及其变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。综上所述，报告期内，公司应收账款的期后回款情况正常，应收账款账龄结
构及其变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
四、请保荐机构及会计师发表核査意见。
（一）核査程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得报告期各期末公司应收账款明细表，并分析应收账款占当期营业收入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
2、了解与主要客户的业务往来情况，获取报告期内主要客户的销售合同，并抽查测试销售发票、验收报告和收款凭证等；
3、了解公司的业务模式、信用政策及实际执行情况，了解报告期各期末应收账款坏账计提政策，评价报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
4、获取应收账款账龄分布表、期后回款明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
5、查阅同行业可比公司定期报告，分析公司与同行业公司的应收账款xx率、应收账款账龄结构和坏账准备计提情况是否存在重大差异。
（二）核査意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款金额较高与公司业务规模相匹配；
2、报告期内，公司应收账款规模受公司业务模式、信用政策影响较小，受医院客户回款速度的影响较大，应收账款xx率与同行业上市公司相比不存在明显异常，具有合理性；
3、报告期内，公司应收账款的期后回款情况正常，应收账款账龄结构及其变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 3116.63 万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合
理性。（4）2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。
公司商誉系通过非同一控制下企业合并，收购海口xx医院有限公司而产生的，是公司基于进入辅助生殖医疗服务领域，建立并打造医疗 IT 和辅助生殖服务领域“双轮”驱动的业务布局，与主营业务直接相关。
（一）报告期内商誉形成情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉余额 3,116.63 万元，具体商誉形成情况如
下：
单位：万元
标的公司名称 | 收购比例 | 合并日 | 合并成本 | 合并日可辨认净资产 | 商誉原值 | 减值准备 | 期末商 誉账面价值 |
海口xx医院有限 公司 | 51.00% | 2019.10.22 | 3,886.20 | 1,508.96 | 3,116.63 | - | 3,116.63 |
合计 | 3,116.63 | - | 3,116.63 | ||||
注：2019 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于收购海口xx医院有限公司 51%股权的协议》，同意公司以现金 3,886.20 万元分别向xxx、xxx收购xx医院 49%、2%的股权，交易各方签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与xxx、xxx、xxxxx海口xx医院有限公司之股权转让协议》。2019 年 10 月 22 日，公司完成了xx医院的工商变更登记手续，变更后公司占xx医院 51%的股权，xx医院成为公司的控股子公司。公司完成收购并实际控制了xx医院的财务和经营政策，公司收购xx医院支付总价款与账面权益形成股权溢价 3,116.63 万元，根据《企业会计准则解释第 4号》，公司将对应溢价作为商誉核算。xx医院归属于公司所有者商誉调整为全部商誉的金额为 6,111.04 万元。
（二）标的资产报告期业绩情况
单位：万元
标的公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 是否有业绩承诺 | ||||||
2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
海口xx医 院有限公司 | 2,465.90 | 4,405.23 | 3,843.08 | 3,397.78 | 803.85 | 1,321.87 | 1341.42 | 591.21 | 是 |
注：公司于 2019 年 10 月完成对xx医院的收购，2019 年度利润表纳入合并报表的期
间为 2019 年 10-12 月，但对xx医院 2019 年度的业绩考核为 2019 年 1-12 月。
报告期内，2021 年度xx医院为开拓市场和增加市场影响力，阶段性地实施诊疗服务优惠活动当年度毛利率下降导致净利润率下降，除此外，xx医院的营业收入和净利润总体呈上涨趋势。
（三）业绩承诺实现情况
根据 2019 年《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与xxx、xxx、xxxxx海口xx医院有限公司之股权转让协议》，股权出让方xxx、xxx、xxxxx：xx医院 2019 年、2020 年、2021 年承诺净利润数（当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低数）分别不低于 510.00 万元、688.00 万元、720.00 万元。
2021 年收购xx医院剩余 49%股权时的出让xxxx与公司约定 2021 年度、2022 年度、2023 年度的预计承诺净利润分别为 1350 万、1500 万、1700 万。最后经各方协商一致，将前次收购xx医院 51%股权协议的承诺事项一并纳入考核范围，确定为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年累积实现利润数不低于 5748 万元，2021 年度xx医院的业绩承诺在进行剩余 49%股权收购时由原 720 万元变更为 1350 万元。
报告期内，xx医院的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期 | 承诺内容 | 承诺数（a） | 实际数（b） | 差额（b-a） | 完成率 |
2019 年度 | 净利润（当期实现的扣除非经常性损益前后净利润的孰低数） | 510.00 | 591.21 | 81.21 | 115.92% |
2020 年度 | 688.00 | 1,341.42 | 653.42 | 194.97% | |
2021 年度 | 1,350.00 | 1,321.87 | -28.13 | 97.92% | |
合计 | 2,548.00 | 3,254.50 | 706.50 | 127.73% | |
如上表所示，xx医院 2019 年度、2020 年度均完成了当年度的业绩承诺。
2021 年度实现净利润 1,321.87 万元虽略低于业绩承诺 1,350 万元,但xx医院
2019-2021 年度累计实现净利润 3,254.50 万元，业绩完成率达到 127.73%，业绩承诺正在履行中，且根据 2021 年收购xx医院剩余 49%股权的股权出让方与公司的约定，2021 年度的业绩承诺在变更后并不以单年度的实现情况作为业绩承
诺的考核，故xx医院 2021 年度实现利润略低于业绩承诺不属于业绩承诺未实现的情形。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购标的资产组釆用的评估方法收购标的资产组采用的评估方法如下：
单位：万元
标的公司名称 | 收购比例 | 评估基准日 | 股东全部权益的评估值 | 评估方法 |
海口xx医院有限公司 | 51.00% | 2019.4.30 | 13,067.23 | 收益法 |
（二）釆用收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
公司收购时采用收益法预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下：
单位：万元
期间 | - | 营业收入 | 净利润 | ||||||
预测数 （a） | 实际数 （b） | 差异 （b-a） | 完成率 (b/a) | 预测数 （c） | 实际数 （d） | 差异 （d-c） | 完成率 （d/c） | ||
2019 年度 | - | - | 3,397.78 | - | - | - | 591.21 | - | - |
2020 年度 | 第一次 收购 | 3,778.07 | 3,843.08 | 65.01 | 101.72% | 685.48 | 1,341.42 | 655.94 | 195.69% |
第二次 收购 | 3,843.08 | 0.00 | 100.00% | 1,341.42 | 1,341.42 | 0.00 | 100.00% | ||
2021 年度 | 第一次 收购 | 3,958.77 | 4,405.23 | 426.23 | 111.28% | 717.05 | 1,321.87 | 604.82 | 184.35% |
第二次 收购 | 4,135.81 | 269.42 | 106.51% | 1,292.57 | 29.30 | 102.27% | |||
如上表所示，xx医院实际营业收入、净利润均高于收购时的预测水平，业绩实现情况较好。收购时预测的收入、盈利情况与实际情况存在差异，主要系公司收购时xx医院的辅助生殖业务刚运行正式满三年，业务处于发展初期，规模及管理效应尚未体现，净利润率较低；公司完成对xx医院的收购后将其业务进行了整合聚焦，通过优化诊疗方案和精益化管理有效降低了相关生产及管理成本，xx医院的财务效益指标、盈利能力、市场拓展能力等均有所提升,使得报告期内营业收入增长较为稳定、净利润率较 2019 年度大幅提升并保持在较为稳定的水平。
综上所述，公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异均具有合理性。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时釆用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
报告期各期末，公司商誉的基本情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
海口xx医院有限公司 | 3,116.63 | 3,116.63 | 3,116.63 | 3,116.63 |
合计 | 3,116.63 | 3,116.63 | 3,116.63 | 3,116.63 |
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，每年末对包含商誉的相关资产组进行减值测试。2019-2021 年末，公司已委托中联资产评估集团有限公司对xx医院相关资产组（组合）的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2019 年末，xx医院与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 6,999.25 万元，高于资产组账面价值与商誉之和 6,956.45 万元，相关资产组的商誉未发生减值；2020 年末，xx医院与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 19,427.09 万元，
高于资产组账面价值与商誉之和 7,014.55 万元，相关资产组的商誉未发生减值；
2021 年末，xx医院与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 16,243.60
万元，高于资产组账面价值与商誉之和 7,293.47 万元，相关资产组的商誉未发生减值。综上，报告期各期末，公司因收购xx医院所形成的商誉不存在减值。 2019-2021 年末，公司收购xx医院形成的商誉所在资产组的相关信息如下：
单位：万元
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
包含整体商誉的资产组的账面价值 | 7,293.47 | 7,014.55 | 6,956.45 |
包含商誉的资产组可收回金额 | 16,243.60 | 19,427.09 | 6,999.25 |
减值损失 | - | - | - |
公司享受的股权份额 | 100.00% | 51.00% | 51.00% |
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
1、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。
2、商誉减值测试时的参数
针对公司收购xx医院形成的商誉于报告期各年末的可收回金额，公司聘请了中联资产评估集团有限公司于 2019 年末、 2020 年末和 2021 年末进行了评估并出具了评估报告。根据历年的经营情况、发展规划、行业发展趋势及对市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测，进而确定预测期增长率，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，采用能够反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率为折现率。商誉所在资产组可回收金额评估的关键参数如下：
关键参数 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
预测期 | 2022 年-2026 年 （后续为稳定期） | 2021 年-2025 年 （后续为稳定期） | 2020 年-2024 年 （后续为稳定期） |
预测期增长率 | 2022 年-2026 年营业收入增长率分别为 8.48%、 9.58%、9.60%、2.86%、0% | 2021 年-2025 年营业收入增长率分别为 7.62%、10.60%、 10.61%、10.62%、10.63% | 2020 年-2024 年营业收入增长率分别为 4.63%、5%、 5%、5%、0% |
稳定期增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
毛利率 | 2022 年-2026 年毛利率分别为 42.20%、43.49%、 44.71%、44.20%、44.20% | 2021 年-2025 年毛利率分别 为 45.02%、46.40%、48.15%、 49.79%、51.49% | 2020 年-2024 年毛利率分别为 32.57%、32.94%、 32.82%、33.04%、33.04% |
折现率（税后） | 预测期至稳定期均为 11.63% | 预测期至稳定期均为 11.69% | 预测期至稳定期均为 11.57% |
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎
公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键参数主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率。 因此，预测期、预测期增长率、稳定期增长率、毛利率和折现率是评估商誉减值测试是否合理，商誉减值计提是否充分、谨慎的关键参数。关于上述关键参数的合理性分析如下：
1、预测期的合理性
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定预测期为 5 年。
2、预测期增长率的合理性
公司管理层基于xx医院过去的经营情况、发展趋势和未来规划、 宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景、市场竞争等因素，对未来 5 年的主营业务收入及毛利率进行预测。预期增长率充分考虑公司对xx医院未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与xx医院以往业绩和未来发展趋势较为相符。
2019 末年公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对 2020 年-2024 年的
增长率预测较低，主要因 2019 年收购xx医院时其业务处于发展初期，基于x
x医院历史的经营数据预测的未来 2020 年至 2022 年增长率为 5%左右。
2020 年末公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对2021 年至2025 年的增长率预测值高于2019 年，主要原因系2020 年度xx医院实际业绩超预期完成，实际营业收入较 2019 年度增长 13.11%高于预测增长率，同时，自收购xx医院以来，公司将xx医院的业务定位进一步聚焦于辅助生殖治疗业务，并优化了xx医院治疗方案，优化后的治疗方案使得患者的有效治疗比例得到了较大提升，大龄患者治疗效果的提升将对医院的口碑有一定的促进作用，有益于后续吸引更多的年轻患者来医院治疗，据此 2020 年末预测医院的业务增长具有持续性。
2021 年末公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对2022 年至2026 年的增长率预测值低于 2020 年，主要系xx医院在现有医疗配置水平和规模下取卵周期数存在上限，2019-2021 年取卵周期数实际增长率较高已逐步接近医院上限，加之 2021 年以来国内疫情反复出现，据此将 2022 年至 2026 年的增长率下调。
综上，报告期各期末商誉减值测试时预测的增长率之间存在差异具有合理
性。
3、毛利率的合理性
2019 年末公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对2020 年至2022 年的
毛利率预测低于 2020 年及 2021 年的预测，主要系收购时xx医院的辅助生殖业务刚运行正式满三年，业务处于发展初期，规模及管理效应尚未体现，毛利率较低。
2020 年末公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对2021 年至2022 年xxx高于 2019 年，主要原因系公司收购海口xx后，通过优化诊疗方案和精益
化管理有效降低了相关生产及管理成本，使得 2020 年度毛利率水平达到 49%，基本接近同行业医疗机构标准，故预测毛利率相应上调。
2021 年公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对 2022 年-2026 年毛利
率低于 2020 年主要原因系 2021 年度xx医院为开拓市场和增加市场影响力，阶段性地实施诊疗服务优惠活动使得毛利率下降，且考虑xx医院后续将持续加大市场开拓力度及投入以及后期预测的增长率下调，故将xxx相应下调。
综上，报告期各期末商誉减值测试时预测的毛利率之间存在差异具有合理性。
4、稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
5、折现率的合理性
2019 年公司对xx医院资产组进行商誉减值测试时对 2020 年折现率预测高于收购时预测的 2020 年折现率，以及 2020 年、2021 年对xx医院资产组进行商誉减值测试对折现率的预测均低于 2019 年的预测，主要系 CAPM 模型计算中相关取值参数的变化以及收购后依托上市公司的人力、资金及管理优势，xx医院对业务进行了整合聚焦，财务效益指标、盈利能力、市场拓展能力等均有所提升，公司从经营风险、管理风险、财务风险以及市场风险等四个维度分析相关风险有所降低所致。
（1）采用 CAPM 模型确定税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
商誉减值测试评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用 CAPM 模型确定税后折现率 ra 的计算公式如下：
ra=rf+βu×(rm-rf)+ε
公式中：rf 为无风险报酬率，以国债利率代替；
rm 为市场期望报酬率，
ε 为公司特性风险调整系数；
βu 评估对象的无杠杆市场风险系数
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、可比公司公开信息及市场权威机构的数据指标，结合中长期国债利率，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险、货币风险和价格风险等计算资产组的税后折现率。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，故将其调整为税前的折现率，与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
公式中： 为未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
为税后折现率；
n：未来预测收益期。
（3）税后折旧率变动的合理性
报告期各期末，税后折现率的各参数取值及依据如下：
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
取值 | 依据 | 取值 | 依据 | 取值 | 依据 | |
无风险利率(rf) | 2.78% | 10 年期国债收益率 | 3.14% | 10 年期国债收益率 | 3.69% | 10 年期及以上国债 利率平均水平确定无风险收益率 |
市场期望报酬 率(rm) | 10.64% | A 股市场指数的长期 平均收益率 | 10.64% | A 股市场指数的长期 平均收益率 | 9.90% | A 股市场指数的长 期平均收益率 |
贝塔系数(β) | 0.8272 | 以可比公司股票预期无财务杠杆风险系 数，按照企业自身资本结构进行计算 | 0.8729 | 以可比公司股票预期无财务杠杆风险系 数，按照企业自身资本结构进行计算 | 0.9464 | 以可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，按照企业自身资本结构进行计 算 |
特性风险系数 | 2.50% | 虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成 本、盈利预测的稳健 程度等方面的差异 | 2.00% | 虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成 本、盈利预测的稳健 程度等方面的差异 | 2.00% | 考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险 |
CAPM 折现率 | 11.63% | - | 11.69% | - | 11.57% | - |
由上表可知，受 10 年期国债收益率下降的影响，无风险利率由 2019 年商誉减值测试时点的 3.69%下降至 2021 年商誉减值测试时点的 2.78%；受 A 股市场指数的长期平均收益率上涨，市场期望报酬率由 2019 年商誉减值测试时点的 9.90%上升至 2021 年商誉减值测试时点的 10.64%；受可比上市公司股价波动影响，贝塔系数从 2019 年的 0.9464 下降至 2021 年的 0.8272；此外，在 2021 年商誉减值测试时，考虑到其一公司继续增长受目前医院医生、设备有限的影响；其二 2021 年毛利率 43.81%较 2020 年的 49.15%有所下滑及疫情反复的影响，故降低了预期，将公司特性风险系数从 2020 年的 2.00%上调至 2021 年的 2.50%。以上原因共同作用下使得报告期各期末商誉测试时的税后折现率基本保持一致，具有合理性。
综上，报告期内，公司进行商誉减值测试的关键参数具有合理性，商誉减值测试合理、谨慎。
（四）与收购评估时釆用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司针对xx医院商誉减值测试报告中的主要假设与收购评估时采用的主要假设不存在实质性差异，具体情况对比如下：
项目 | 商誉减值测试采用的主要假设 | 收购评估报告中采用的主要假设 |
基本假设 | （1）交易假设：交易假设是假设所有待评估资产均可以正常有序交易；（2）公开市场假设：在假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；（3）资产持续经营假设：假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 | （1）交易假设：假设评估对象处千交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行 交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使 用。 |
特殊假设 | （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。（2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。（4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。（5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。（6）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。（7）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。（8）未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。（9）评估对象 2020 年至 2024 年企业所得税税率为 15%。根据财政部税务总局出具的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，评估对象符合“对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，、减按 15%的税率征收企业所得税”这一条件，上述通知自 2020 年 1 月 1 日起执行至 2024 年 12 月 31 日。本次评估， 2022 年-2024 年，企业所得税率按 15%预测，2025年及永续年度，企业所得税率按 25%预测。（10）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的 价格持续租赁。（11）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能桉照公 司规划预测发展。（12）根据股东的经营计划，假设评估对象的相关资产组持有人将永续经营，评估对象的未来 5 年经营计划完成后，其未来现金流量 将保持 5 年经营计划期末水平持续经营下去。（13）本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的 基础资料和财务资料真实、准确、完整。 | 企业经营和预测假设：（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变 化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。（4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下待续经营。（5）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。（7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。 |
公司收购xx医院和进行商誉减值测试时均采用的收益法进行评估，所作的假设是基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例。
四、2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
（一）2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况如下：
xx医院承诺 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年累积实现净利润不低于 5,748 万元。其中 2022 年 1-6 月实现净利润与年度业绩承诺的明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
2021 年商誉减值预测的 2022 营业增长率① | 8.48% |
2021 年商誉减值预测的 2022 年度营业收入② | 4,775.87 |
2021 年商誉减值预测的 2022 年净利润③ | 1,375.36 |
2022 年 1-6 月实际营业收入④ | 2,465.90 |
2022 年 1-6 月实际净利润⑤ | 803.85 |
2022 年 1-6 月收入达成率⑥=④/② | 51.63% |
2022 年 1-6 月净利润达成率=⑤/③ | 58.45% |
由上表可知，2022 年 1-6 月，xx医院营业收入和净利润达成率均超过 50%，其中半年度营业收入达成率为 51.63%，半年度净利润达成率为 58.45%，xx医院 2022 年度完成预测业绩的可能性较大，原因在于xx医院 2019 年-2021年度实际营业收入、净利润均高于预测水平，业绩实现情况较好，且xx医院在收购后至今超过两年时间的持续优化管理运营中，业务水平有所提高、业务增长和毛利率水平较为稳定。综上，2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年度xx医院实际业绩预计不会存在重大差异。
（二）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
如前文所述，标的资产报告期内业绩情况较好，公司每年年末对商誉减值进行测试，并由中联资产评估集团有限公司出具相关商誉减值测试报告，公司商誉不存在大幅减值的情况，但由于国家相关政策、发生不利变化行业将会受到影响，对标的资产的经营业绩产生不利影响，未来不排除商誉减值风险，保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”及发行保荐
书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价”之“（一）发行人存在的主要风险”补充相关风险提示：
“（十二）/12 商誉减值风险
报告期内，公司以现金购买方式收购海口xx医院有限公司，因并购溢价产生了商誉。2022 年 6 月末，公司商誉为 3,116.63 万元，占公司总资产比例为 2.32%。未来，如xx医院经营业绩不达预期，则可能导致商誉减值，对公司的业绩产生不利影响。”
五、请保荐机构及会计师发表核査意见。
（一）核査程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，并询问财务相关人员，了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩承诺，了解商誉形成过程；
2、查阅被收购公司报告期各期财务报表、审计报告，了解报告期内标的公司的资产、资产组和资产组合、公司运营情况，并取得减值测试时按收益法预测的收入业绩，与实际业绩对比，分析存在差异的原因；
3、获取并查阅了发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，分析了解评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
4、询问发行人财务相关人员，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉减值的迹象；
5、了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
6、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较。
（二）核査意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人商誉主要因收购xx医院而形成，商誉确认符合企业会计准则相关规定；被收购企业xx医院涉及业绩承诺，业绩承诺正在履行中，业绩承诺已实现情况良好；
2、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性；
3、报告期内，发行人每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值测试与收购评估时釆用的主要假设的差异具有合理性；
4、2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年度xx医院实际业绩预计不会存在重大差异，发行人商誉不存在大幅减值的情况，保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”及发行保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价”之“（一）发行人存在的主要风险”中补充披露商誉减值风险。
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、xxx存在波动。请申请人：
（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。
（一）业务构成和毛利率情况
报告期内，公司业务构成及毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
主营业务 | 99.48% | 71.32% | 99.51% | 69.80% | 99.43% | 72.36% | 99.85% | 72.08% |
其他业务 | 0.52% | 74.51% | 0.49% | 69.11% | 0.57% | 60.73% | 0.15% | 64.76% |
合计 | 100.00% | 71.34% | 100.00% | 69.80% | 100.00% | 72.29% | 100.00% | 72.07% |
报告期内，公司主营业务在总体收入结构中的占比保持在 99%以上，主营业务突出，主营业务毛利率分别为 72.08%、72.36%、69.80%和 71.32%。
结合业务收入占比，主营业务和其他业务的xxx贡献和xxx贡献变动具体如下：
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
xxx贡献 | xxx贡献 变动 | xxx贡献 | xxx贡献 变动 | xxx贡献 | xxx贡献 变动 | xxx贡献 | |
主营业务 | 70.95% | 1.49% | 69.46% | -2.48% | 71.94% | -0.03% | 71.98% |
其他业务 | 0.39% | 0.05% | 0.34% | -0.01% | 0.35% | 0.25% | 0.10% |
合计 | 71.34% | 1.54% | 69.80% | -2.49% | 72.29% | 0.22% | 72.07% |
注：毛利率贡献=各业务收入占比*各业务毛利率；xxx贡献变动=本期xxx贡献-上期xxx贡献，下同。
除 2021 年公司综合毛利率略有下降外，报告期内公司综合毛利率较为稳定。
（二）主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自制软件 | 6,183.28 | 43.49% | 16,501.63 | 46.87% | 17,281.73 | 56.42% | 17,077.40 | 51.34% |
整体解决方案 | 2,342.87 | 16.48% | 5,917.58 | 16.81% | 3,068.75 | 10.02% | 9,903.55 | 29.77% |
外购软、硬件 | 252.72 | 1.78% | 2,245.58 | 6.38% | 1,582.61 | 5.17% | 1,794.28 | 5.39% |
运维服务 | 2,971.50 | 20.90% | 6,161.01 | 17.50% | 4,900.60 | 16.00% | 3,531.02 | 10.62% |
医疗服务 | 2,465.90 | 17.35% | 4,385.00 | 12.45% | 3,797.45 | 12.40% | 955.63 | 2.87% |
合计 | 14,216.28 | 100.00% | 35,210.79 | 100.00% | 30,631.14 | 100.00% | 33,261.87 | 100.00% |
由上表可见，公司自制软件、整体解决方案和运维服务占主营业务收入的比重较大，报告期各期自制软件、整体解决方案和运维服务合计占主营业务收入比重均在 80%以上，是构成毛利率变动的主要影响板块。此外，公司辅助生殖板块的医疗服务收入占比呈逐年上升的趋势。
报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率的变动及各类业务占主营业务收入的比例情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||
毛利率 | 毛利率 变动值 | 占收入比 例 | 毛利率 | 毛利率 变动值 | 占收入比 例 | 毛利率 | 毛利率 变动值 | 占收入 比例 | 毛利率 | 占收入比 例 | |
自制软件 | 82.32% | -0.86% | 43.49% | 83.18% | -0.83% | 46.87% | 84.01% | -2.28% | 56.42% | 86.30% | 51.34% |
整体解决 方案 | 56.66% | 6.04% | 16.48% | 50.63% | -3.35% | 16.81% | 53.98% | -1.39% | 10.02% | 55.37% | 29.77% |
外购软、 硬件 | 4.29% | -26.43% | 1.78% | 30.73% | 4.05% | 6.38% | 26.67% | 0.92% | 5.17% | 25.75% | 5.39% |
运维服务 | 88.99% | 3.90% | 20.90% | 85.09% | 9.81% | 17.50% | 75.29% | -7.87% | 16.00% | 83.15% | 10.62% |
医疗服务 | 43.24% | -0.64% | 17.35% | 43.89% | -5.55% | 12.45% | 49.44% | 12.01% | 12.40% | 37.42% | 2.87% |
合计 | 71.32% | 1.51% | 100.00% | 69.80% | -2.55% | 100.00% | 72.36% | 0.27% | 100.00% | 72.08% | 100.00% |
注：毛利率变动值=本期毛利率-上期毛利率
由上表可知，2021 年公司主营业务毛利率较 2020 年下降 2.55 个百分点，主要系自制软件业务的毛利率和收入占比均有所下降以及毛利率相对较低的整体解决方案营业收入占比提高所致。公司整体解决方案类项目因涉及较多的外购软硬件材料，项目成本较高，毛利相对较低，且受单个项目毛利率的影响较大，2021年整体解决方案项目中软硬件采购成本占收入的比重上升，导致毛利率下降。
2022 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2021 年上升 1.51 个百分点及整体解决
方案毛利率有所上升主要系公司 2021 年中标的长春急救中心院前信息系统整体解决方案项目在上半年完成验收且该项目不涉及硬件采购所致。
2020 年主营业务毛利率与 2019 年基本持平，除 2021 年公司毛利率略微下降外，报告期内公司主营业务毛利率主营业务毛利率较为稳定，变动较小。
（三）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、市场供需情况、竞争情况
（1）医疗信息化行业的市场供需、竞争情况
①市场的供给和竞争情况
我国的医疗卫生信息化开始于 20 世纪 90 年代，最初由医院自主编写医疗卫生信息化系统软件；21 世纪前后，专业医疗卫生信息化公司的出现和医疗卫生信息化系统的产品化，让医疗卫生信息化产业进入大规模发展阶段；2009 年，新医改正式启动，医疗卫生信息化随之进入新的发展阶段；2017 年前后，随着医改步入深水区，相关政策频发，从新一轮密集发布的政策来看，和医疗卫生信息化相关的着眼点主要集中在以电子病历为核心的临床信息化系统建设、以控费为目的的医保控费系统建设、以“互联网+医疗”为重点的医疗卫生信息化改进以及以医联体为载体的区域卫生信息化建设。传统的以医疗业务流程为驱动的医院管理信息化系统架构已经难以满足如今的社会需求，以数据融合为驱动的系统架构应运而生，并迅速占据市场。
国内从事医疗信息化领域业务的上市公司主要有卫宁健康科技集团股份有限公司、创业慧康科技股份有限公司、浙江和仁科技股份有限公司、嘉和美康（北京）科技股份有限公司等。
②市场需求及规模情况
随着社会的不断进步和人们对于健康需求的日益提升，医疗卫生信息化正在逐步走出医院的范畴，向公共卫生和个人健康领域持续延伸和发展。基于此，医疗卫生信息化行业也将逐步从以往以流程建设为主向以患者为中心的面向诊疗过程以提高医疗服务水平的方向发展，医疗卫生信息化产品也逐渐由院内向院外逐步延伸，基于物联网、5G、大数据分析、AI、云计算等技术，将提供更为便捷的医疗数据集采、传输、分析服务。
十九大以来，党中央、国务院高度重视“互联网+医疗健康”工作。近年来，医疗信息化领域的政策密集出台，医疗信息化成为政策推进的重点，行业的景气度逐年提高。根据 IDC 出具的《中国医疗行业 IT 市场预测 2020-2024》报告， 2021 年中国医疗行业 IT 支出市场规模约为 750 亿元，同比增长约为 15%，“互联网+医疗”市场规模将达 556 亿元，同比增长 36.10%，市场空间可观。
此外，2020 年初新冠肺炎疫情的暴发，国家关于健全公共卫生应急管理体系、加强公共卫生防控救治能力和补足县级公立医院及基层医疗机构能建设短板、深化发展互联网医疗及在线医疗，有着迫切的需求。2020 年，国家卫生健康委、国家医保局等部委密集出台了一系列规范和促进“互联网+医疗”和公共卫生方面的政策，助力了医疗卫生信息化行业的进一步发展，激发了市场需求。
（2）生殖医学医疗服务行业的市场供需、竞争情况
①市场供给和竞争情况
辅助生殖第一代技术为体外受精-胚胎移植（IVF-ET），用于治疗输卵管黏连、卵泡发育与排卵异常、子宫内膜异位症等导致的女性不孕，技术最成熟、使用最广泛，妊娠成功率约 40%-50%；第二代技术为卵胞浆内单精子显微注射
（ICSI），用于治疗严重的少、弱精子症；梗阻性无精子症等导致的男性不育问题，妊娠成功率约 40%-50%；第三代技术为植入前胚胎遗传学诊断（PGS/PGD），用于诊断夫妻双方的染色体异常、单基因遗传病等，以实现优生优育，妊娠率相对更高，x 40%-60%，但技术难度大、价格贵，因此仅少数生殖中心具备该技
术。第四代技术为卵浆置换技术（GVT），通过将老化卵子与年轻卵子的卵核置换，形成新的卵子再进行移植，尚未正式在临床中应用。
国内从事辅助生殖领域业务的上市公司主要有通策医疗股份有限公司、锦欣生殖医疗集团有限公司等。
②市场需求及规模情况
我国辅助生殖行业仍处于起步阶段，行业集中度低，公立医疗机构优势明显。在市场占有率排名前五的医疗机构中，四家机构具有公立背景，公立医院周期数扩展意愿不强，因此仍有较多省份辅助生殖需求难以得到满足。
随着全球不孕不育率的快速提升，辅助生殖市场迅猛发展。锦欣生殖
（HK.1951）2019 年公布的招股说明书中披露，根据xxxxxxx报告，2023年全球市场规模将达到 317 亿美元，相较于美国 2018 年辅助生殖治疗渗透率 30.20%，中国同期渗透率仅为 7.1%，仍有巨大的可发展空间。
从供给端来看，国内辅助生殖行业监管严格，国家对牌照数量、申请资质、申请时间具有严格限制，理论牌照剩余空间较小，未来预计行业供给将持续受限。从需求端看，中国辅助生殖领域市场需求缺口较大，预计民营机构针对中高收入客群所提供的精细化服务将迎来发展好时机。
2、售价变动与生产成本变动分析，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
（1）自制软件毛利率分析
公司自制软件产品线主要包括麻醉临床信息系、重症监护室临床信息系统以及急诊、手术护理、临床数据等系统软件，报告期内，公司自制软件的毛利率保持在较高水平，但整体呈下降趋势，自制软件的平均销售价格和单位成本情况分析如下：
项目 | 期间 | 数量（套、床） | 平均销售价格（万元/套、床） | 单位成本 （万元/ 套、床） | 毛利率 |
麻醉临床信息系统 | 2022 年 1-6 月 | 919 | 5.80 | 0.48 | 82.77% |
2021 年度 | 2,928 | 6.08 | 0.47 | 83.55% | |
2020 年度 | 2,695 | 6.42 | 0.48 | 84.42% | |
2019 年度 | 2,861 | 6.93 | 0.40 | 85.57% | |
重症监护室临床信息系统 | 2022 年 1-6 月 | 1,025 | 2.78 | 0.49 | 82.32% |
2021 年度 | 2,074 | 2.67 | 0.44 | 83.56% |
2020 年度 | 1,802 | 2.79 | 0.43 | 84.52% | |
2019 年度 | 1,589 | 2.69 | 0.37 | 86.11% | |
急诊、手术护理、临床数据等系统 | 2022 年 1-6 月 | 34 | 22.07 | 4.25 | 80.73% |
2021 年度 | 55 | 48.50 | 9.10 | 81.25% | |
2020 年度 | 42 | 93.92 | 16.43 | 82.51% | |
2019 年度 | 181 | 26.56 | 3.25 | 87.77% |
注：1、公司自制软件产品线麻醉和重症系统软件按床位数进行销售，除麻醉和重症产品线外其他自制软件产品按套数进行销售。
2、急诊、手术护理、临床数据等系统平均销售单价较麻醉临床信息系统、重症监护室临床信息系统变动幅度较大，系麻醉临床信息系统、重症监护室临床信息系统系公司核心产品，更标准化且稳定，故平均销售价格较为稳定；急诊、手术护理、临床数据等系统主要受参数、模块功能等定制化影响，单位成本差异较大，为维持毛利率在合理水平，故售价随之波动。
（2）整体解决方案毛利率分析
报告期内，公司整体解决方案的平均销售价格和单位成本情况分析如下：
年度 | 销售收入（万元） | 数量（套） | 平均销售价格（万 元/套） | 单位成本（万元 /套） | 毛利率 |
2022 年 1-6 月 | 2,217.65 | 14 | 158.40 | 68.45 | 56.79% |
2021 年度 | 5,526.68 | 45 | 122.82 | 61.84 | 49.65% |
2020 年度 | 2,817.31 | 30 | 93.91 | 43.47 | 53.72% |
2019 年度 | 7,957.35 | 49 | 162.39 | 78.79 | 51.48% |
因公司整体解决方案产品属于个性化较强的产品，一般根据客户的具体需求定制，因此不同项目之间的规模、构成、复杂程度、实施的人工、所需软硬环境及基础差别较大，单个合同价格有所差异，相应的成本高低及毛利率水平有所不同。
（3）外购软、硬件毛利率
报告期内，公司外购软、硬件业务毛利率分别为 25.75%、26.67%、30.73%和 4.29%，毛利率低于公司其他主营业务，且该业务收入占公司收入比例较小，对整体毛利率影响极小。
（4）运维服务毛利率
报告期内，公司运维服务的毛利率分别为83.15%、75.29%、85.09%和88.99%，整体保持较高水平，期间略有波动。公司运维服务的成本主要由直接人工、折旧和摊销等固定费用构成，也涉及根据项目维护需求进行软、硬件等材料采购，因该业务的人工和固定费用较为均匀的发生，故运维服务项目是否涉及材料采购对
该业务毛利率会有较大影响。2020 年度公司运维服务毛利率下降主要系 2020 年度提供运维服务的项目涉及的外购材料增加以及技术人员增加所致。
（5）医疗服务毛利率
报告期内，公司医疗服务的毛利率分别为 37.42%、49.44%、43.89%和 43.24%，公司医疗服务 2022 年 1-6 月毛利率水平与 2021 年度基本持平；2021
年度毛利率较 2020 年度同期下降主要系 2021 年为了拓展业务，增加市场影响力，xx医院阶段性地实施诊疗服务优惠活动所致；2020 年毛利率较 2019 年有较大幅度的提高主要系公司在收购xx医院后对其管理运营优化所致。
3、说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异发行人主要同行业可比公司情况如下：
企业名称 | 主要业务或产品 | 主要业务或产品特点 |
卫宁健康 | 软件销售、硬件销售、技术服务、互 联网医疗健康 | 毛利主要来自软件销售 |
创业慧康 | 软件销售、技术服务、系统集成 | 毛利主要来源于软件销售和运营维护服 务，该两类业务的收入占比接近 |
和仁科技 | 场景化应用系统、医疗信息系统 | 毛利主要来自医疗信息系统销售（即软 件销售） |
本公司 | 自制软件、整体解决方案、外购软硬 件（与卫宁健康的硬件销售业务类似）、运维服务、医疗服务 | 毛利主要来自自制软件业务，该业务毛利率高于同行业可比公司 |
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
卫宁健康 | 44.54% | 46.36% | 54.08% | 49.21% |
创业xx | 58.56% | 55.98% | 58.39% | 54.38% |
和仁科技 | 40.94% | 31.53% | 42.02% | 44.84% |
均值 | 48.01% | 44.62% | 51.50% | 49.48% |
麦迪科技 | 71.32% | 69.80% | 72.36% | 72.08% |
公司主营业务毛利率水平高于同行业可比上市公司平均值，主要由于业务结构和产品细分应用的不同所致。
毛利率贡献较高的业务毛利率与同行业可比公司的对比分析如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
卫宁健康 | 60.94% | 64.47% | 69.64% | 62.53% |
创业xx6 | 63.98% | 64.01% | 63.61% | 60.35% |
6创业慧康软件销售、运营维护服务的毛利率=（软件销售毛利+运营维护服务毛利）/（软件销售收入+
运营维护服务收入）*100%
和仁科技 | 43.33% | 42.74% | 55.13% | 60.33% |
均值 | 56.09% | 57.08% | 62.80% | 61.07% |
麦迪科技 | 82.32% | 83.18% | 84.01% | 86.30% |
由上表可知，2019-2021 年度，公司自制软件的毛利率远高于同行业可比公司，3 年平均毛利率达到 84.50%，卫宁健康软件销售的毛利率 3 年平均为 65.55%，创业慧康软件销售和技术服务的毛利率 3 年平均为 62.66%，和仁科技临床医疗管理信息系统销售毛利率 3 年平均为 52.74%。主要原因在于：
卫宁健康的主要产品为全院范围内的医院信息管理系统及医技信息管理系统，以及面向区域的公共卫生信息管理系统；创业慧康的应用软件产品主要包括医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件；和仁科技的软件业务主要包括电子病历软件、医疗信息集成平台软件等开发与服务。可比公司上述产品服务对象及涉及的单位广泛，因此需要开展全院乃至区域范围内的需求调查、分析以及针对性修改和二次开发，项目实施周期较长，成本相应有所提高。与同行业可比公司相比，发行人所销售软件主要面向专业临床科室，需求相对集中，加之发行人软件的产品化程度较高，实施周期较短，从而有效地控制和降低了研发和实施成本。
综上，公司报告期内毛利率变动原因符合公司实际情况，具有合理性，与同行业公司情况存在差异具有合理性。
二、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
（一）报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
项 目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||||
金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | 变动额 | 变动率 | |
营业收入 | 14,290.95 | -852.23 | -5.63% | 35,384.65 | 4,576.80 | 14.86% |
营业成本 | 4,096.38 | -1,211.44 | -22.82% | 10,685.92 | 2,149.24 | 20.11% |
毛利额 | 10,194.56 | 359.21 | 3.65% | 24,698.74 | 2,427.56 | 10.90% |
销售费用 | 2,639.64 | -808.43 | -23.45% | 7,938.07 | 275.69 | 3.47% |
管理费用 | 2,772.88 | -538.96 | -16.27% | 6,781.35 | 1,475.79 | 21.76% |
研发费用 | 2,406.32 | 975.37 | 68.16% | 4,800.50 | 497.26 | 10.36% |
财务费用 | -38.36 | -107.50 | -155.48% | 183.26 | -460.34 | -251.20% |
期间费用合计 | 7,780.48 | -479.52 | -5.81% | 19,703.18 | 1,788.41 | 9.98% |
净利润 | 2,145.05 | 364.53 | 20.47% | 4,350.47 | 153.90 | 3.54% |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,015.68 | 372.44 | 22.66% | 4,195.34 | 651.06 | 15.52% |
续上表
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | |
营业收入 | 30,807.86 | -2,503.76 | -7.52% | 33,311.62 |
营业成本 | 8,536.68 | -766.45 | -8.24% | 9,303.13 |
毛利额 | 22,271.18 | -1,737.31 | -7.24% | 24,008.49 |
销售费用 | 7,662.38 | 292.90 | 3.97% | 7,369.48 |
管理费用 | 5,305.56 | 72.93 | 1.39% | 5,232.63 |
研发费用 | 4,303.23 | -1,465.49 | -25.40% | 5,768.73 |
财务费用 | 643.59 | 221.20 | 52.37% | 422.39 |
期间费用合计 | 17,914.76 | -878.45 | -4.67% | 18,793.22 |
净利润 | 4,196.57 | -514.97 | -10.93% | 4,711.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,544.27 | -1,144.43 | -24.41% | 4,688.71 |
注：2022 年 1-6 月变动额和变动比例系同比 2021 年 1-6 月。
报告期内，公司营业收入分别为 33,311.62 万元、30,807.86 万元、35,384.65万元和 14,290.95 万元，归母净利润分别为 4,688.71 万元、3,544.27 万元、4,195.34
万元和 2,015.68 万元。
2020-2021 年度，公司净利润、归母净利润变动趋势与营业收入的变动趋势
一致，呈现先降后升趋势，其中 2020 年度归母净利润较大幅度减少，主要系 2020
年度受疫情影响医院项目的实施和验收被迫延迟使得营业收入减少所致。
2021 年度归母净利润同比增加，主要系 2021 年度国内疫情防控取得成效，医院项目逐步恢复实施并验收使得营业收入增加所致。
2022 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期下降、归母净利润同比增长较多，主要系本期公司成本占比较高的外购软、硬件业务收入大幅减少以及运维服务业务毛利率较上年同期上升以及使得整体毛利率上升所致。
综上所述，报告期内公司归母净利润波动主要受营业收入、不同毛利率水平的业务收入结构变动、期间费用等因素的影响。
（二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比公司营业收入对比如下表所示：
单位：万元
可比公司 | 2022年1-6月 | 较上年同期变动率 | 2021年 | 较上年同期变动率 | 2020年 | 较上年同期变动率 | 2019年 |
卫宁健康 | 109,592.31 | 6.98% | 275,020.21 | 21.34% | 226,657.98 | 18.79% | 190,800.79 |
创业xx | 78,039.79 | 0.31% | 189,897.70 | 16.30% | 163,284.13 | 10.34% | 147,982.47 |
和仁科技 | 20,818.03 | 8.56% | 46,419.97 | 2.08% | 45,473.83 | 3.12% | 44,095.98 |
平均值 | 65,205.17 | 7.23% | 170,445.96 | 17.44% | 145,138.65 | 13.72% | 127,626.41 |
麦迪科技 | 14,290.95 | -5.63% | 35,384.65 | 14.86% | 30,807.86 | -7.52% | 33,311.62 |
报告期内，公司与同行业可比公司归母净利润对比如下表所示：
单位：万元
可比公司 | 2022年1-6月 | 较上年同期变动率 | 2021年 | 较上年同期变动率 | 2020年 | 较上年同期变动率 | 2019年 |
卫宁健康 | 6,689.72 | -40.09% | 37,817.41 | -22.99% | 49,109.80 | 23.26% | 39,842.07 |
创业xx | 10,151.68 | -28.77% | 41,303.92 | 24.28% | 33,233.74 | 5.82% | 31,407.04 |
和仁科技 | 1,924.88 | 0.48% | 3,480.73 | -19.32% | 4,314.28 | 4.63% | 4,123.48 |
平均值 | 2,871.53 | -24.52% | 27,534.02 | -6.01% | 28,885.94 | 11.23% | 25,124.20 |
麦迪科技 | 2,015.68 | 22.66% | 4,195.34 | 18.37% | 3,544.27 | -24.41% | 4,688.71 |
由上表可知，报告期内，公司营业收入变动趋势、归母净利润变动趋势与同行业可比公司营业收入、归母净利润变动趋势存在一定差异：2020 年度公司营业收入、归母净利润变动趋势与同行业可比公司营业收入、归母净利润变动趋势不一致，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司不一致主要原因系 2020 年适用新的会计准则，公司收入确认方式与同行业可比公司存在差异。公司的主要业务自制软件和整体解决方案均在验收后确认收入；卫宁健康的主要业务定制软件产品销售按照履约进度确认收入；和仁科技的主要业务临床医疗管理信息系统业务按照公司与客户的约定分期确认收入，创业慧康的主要业务为软件销售和技术服务，其中软件销售按时点法确认收入，技术服务按进度分期确认收入，在疫情影响下，公司整体验收进度放缓无法确认收入，而其他上市公司按照履约进度确认收入，相对而言，疫情对收入确认影响小于公司。公司归母净利润下降主要系收入下降导致公司毛利下降，卫宁健康和创业慧康归母净利润增幅较大系主要毛利来源的软件销售业务均实现较大幅度增长，而和仁科技 2020 年度归母净利润
较上年同比增加主要系其 2020 年度因股权激励费较上年大幅减少所致。
2021 年度公司营业收入波动与同行业可比公司一致，归母净利润波动与创业慧康一致，卫宁健康归母利润波动与公司及创业慧康不一致主要系卫宁健康因业务增长带来人工成本增加、相应的办公运营费用增加以及 2021 年度发行可转
债导致利息支出大幅增加所致，和仁科技归母净利润波动与公司及创业慧康不一致主要系 2021 年度和仁科技成本增长幅度远大于收入的增长同时其毛利率持续下滑所致。
2022 年 1-6 月公司营业收入、归母净利润变动趋势与同行业可比公司存在差
异，主要系 2022 年上半年受长三角地区疫情严重影响，公司华东区域收入大幅减少所致， 公司及同行业可比公司主营业务区域分布情况具体对比如下：
1、麦迪科技
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 变动比率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
华东地区 | 4,858.69 | 34.18% | 7,398.58 | 49.17% | -34.33% |
东北、华北、华中地区 | 3,375.96 | 23.75% | 3,061.08 | 20.34% | 10.29% |
其他地区 | 5,981.63 | 42.08% | 4,588.03 | 30.49% | 30.37% |
合计 | 14,216.28 | 100.00% | 15,047.70 | 100.00% | -5.53% |
2、卫宁健康
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 变动比率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
上海 | 12,285.43 | 11.21% | 13,242.36 | 12.94% | -7.23% |
其他华东地区 | 35,299.82 | 32.21% | 30,660.12 | 29.95% | 15.13% |
华东小计 | 47,585.26 | 43.42% | 43,902.48 | 42.89% | 8.39% |
华南地区 | 6,394.83 | 5.84% | 5,671.99 | 5.54% | 12.74% |
华中地区 | 10,495.21 | 9.58% | 7,625.84 | 7.45% | 37.63% |
华北地区 | 45,117.01 | 41.17% | 45,164.34 | 44.12% | -0.10% |
合计 | 109,592.31 | 100.00% | 102,364.65 | 100.00% | 7.06% |
3、创业慧康
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 变动比率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
华东地区 | 34,709.62 | 44.48% | 37,317.31 | 47.97% | -6.99% |
西北地区 | 8,038.26 | 10.30% | 7,503.78 | 9.64% | 7.12% |
华中地区 | 7,804.42 | 10.00% | 5,497.74 | 7.07% | 41.96% |
华北地区 | 8,829.77 | 11.31% | 7,224.83 | 9.29% | 22.21% |
华南地区 | 7,348.52 | 9.42% | 10,824.29 | 13.91% | -32.11% |
其他地区 | 11,309.19 | 14.49% | 9,432.82 | 12.12% | 19.89% |
合计 | 78,039.79 | 100.00% | 77,800.78 | 100.00% | 0.31% |
4、和仁科技
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 变动比率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
华东地区 | 7,529.28 | 36.17% | 10,906.26 | 56.87% | -30.96% |
西北地区 | 5,437.18 | 26.12% | 2,624.18 | 13.68% | 107.20% |
华中地区 | 0.00 | 0.00% | 2,607.80 | 13.60% | -100.00% |
西南地区 | 0.00 | 0.00% | 2,049.08 | 10.69% | -100.00% |
华南地区 | 2,290.68 | 11.00% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
东北地区 | 2,040.92 | 9.80% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
其他地区 | 3,519.97 | 16.91% | 989.41 | 5.16% | 255.76% |
合计 | 20,818.03 | 100.00% | 19,176.72 | 100.00% | 8.56% |
由上表述表可知，华东地区属于公司及和仁科技收入来源的主要区域，2022年 1-6 月公司华东区域的收入大幅减少，减少幅度大于和仁科技，远大xxx健
康、创业xx，使得公司 2022 年上半年营业收入为负增长；同时，因本期公司成本占比较高的外购软、硬件业务收入大幅减少以及运维服务业务毛利率较上年同期上升以及上半年受长三角地区疫情影响公司展业减少、对外投资减少而分别使得销售费用、管理费用较大幅度减少使得利润总额上升，故公司归母净利润较上年同期增加较多；卫宁健康上半年营业收入小幅增长的情形下，归母净利润出现大幅减少主要系卫宁健康 2022 年上半年毛利率水平下降，已发行的可转换公
司债券计提利息增加、加大研发投入和业务投入所致；创业慧康 2022 年上半年归母净利润较大幅度减少主要系其毛利率水平下降、参股公司经营业绩下滑、处置参股公司导致投资损失以及处置金融工具取得的投资收益较上年同期减少所致。
综上，公司营业收入、归母净利润存在波动，公司业绩变动趋势与同行业可比公司之间存在差异，公司归母净利润的波动及业绩变动趋势与同行业可比公司存在差异具有合理性。
三、请保荐机构和会计师发表核査意见。
（一）核査程序
1、查阅了行业研究报告、同行业年报、半年报等资料，了解了行业发展趋势，获取同行业相关数据；
2、获取公司报告期内的产品销售价格、生产成本，查阅同行业可比公司定期报告，对公司报告期内的收入、成本及毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
3、获取并查阅了公司报告期内财务报告，询问了公司销售部门负责人、公司财务人员，了解了公司报告期各产品定价规则、平均单价、平均单位成本及xxx波动的原因及其与同行业可比公司之间的对比情况。
（二）核査意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务毛利率较为稳定，波动较小，报告期内毛利率变动原因符合公司实际情况，具有合理性，与同行业公司情况存在差异具有合理性；
2、公司营业收入、归母净利润存在波动，公司业绩变动趋势与同行业可比公司之间存在差异，公司归母净利润的波动及业绩变动趋势与同行业可比公司存在差异具有合理性。
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；
（一）财务性投资的认定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。