Contract

共同研究契約書

（契約項目表）

１．	契約当事者	甲	学校法人新潟科学技術学園　新潟薬科大学
		乙
２．	研究題目
３．	研究目的及び内容
４．	研究担当者 ※:研究代表者 ◎:民間等共同 研究員		氏名	所属・職名		役割
		甲	※○○○○○
			乙	※○○○○○
		５．		乙の負担する研究経費		直接経費 （消費税及び地方消費税を含む）	間接経費 （消費税及び地方消費税を含む）	研究料 （非課税）		計
			円			円	円		円
６．	研究場所	甲
		乙
７．	提供物品等
８．	研究期間		本契約を締結した日～○○○○年○月○日
９．	その他

甲と乙は、上記契約項目表記載の共同研究（以下「本共同研究」という。）の実施にあたり、次頁以降の各条のとおり共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、それぞれ１通を保管するものとする。

　　年　　月　　日

1. xxxxxxxxxxxxxx000xx0

学校法人新潟科学技術学園

新潟薬科大学

学 　長　　○ 　○ 　○ 　○

2. ○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○

○○○○○　　○　○　○　○

（以下余白）

（用語の定義）

第１条　本契約において、次に掲げる用語は、次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、本契約に基づく共同研究によって得られたもので、実績報告書中で成果として確定された共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の創作的成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ　イ、ロ又はハに掲げる権利の対象とならない技術情報のうち、秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議のうえ、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

三　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

四　知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

（研究に従事する者）

第２条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表４に掲げる者を、本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

３　甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第３x　x又は乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得たうえで、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約を遵守させなければならない。

３　研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第14条から第16条の規定を準用するものとする。

（実績報告書の作成）

第４条　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果についての実績報告書を作成するものとする。

（研究経費の負担）

第５条　乙は、表記契約項目表５に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の支払）

第６条　乙は、表記契約項目表５に掲げる研究経費を、原則として甲の発行する請求書に定める支払期限までに甲の指定する銀行口座への振込により支払わなければならない。振込手数料は乙の負担とする。

（経理）

第７条　表記契約項目表５に掲げる研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙から閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第８条　表記契約項目表５に掲げる研究経費により甲が取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（施設･設備の提供等）

第９条　甲及び乙は、それぞれの施設･設備を本共同研究の用に供するものとする。

２　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表７に掲げる提供物品等を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、xは当該提供物品等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　当該提供物品等の搬入及び据付け並びに撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第10条　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のうえ、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、当該中止又は延長により相手方に生じる損害について、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（提供物品等の返還）

第11x　xは、本共同研究を完了し、又は中止したときは、表記契約項目表７に掲げる提供物品等を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究経費の返還）

第12条　甲は、第６条により支払われた研究経費を原則として乙に返還しないものとする。ただし、第10条の規定により本共同研究を中止した場合において、研究経費の額に不用が生じた場合は、甲は不用となった額の範囲内でその全部又は一部を乙に返還することができる。

（研究経費が不足した場合の処置）

第13条　甲は、研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議のうえ、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

（知的財産権の帰属）

第14条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じたときは、速やかに相互に通知しなければならない。

２　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い生じた発明等の知的財産権を、それぞれの規則等に従い各々の研究担当者からの承継可否を決定するものとする。

３　甲又は乙に属する研究担当者が、本共同研究の実施に伴い、単独で行った発明等の知的財産権は、それぞれ甲又は乙の単独所有とし、甲又は乙は、相手方の確認を得たうえで、出願等の手続きを単独で行い、当該出願及び権利保全に要する費用は、出願等を行う者の負担とする。

４　前項の場合において、甲又は乙が出願等を行わない単独所有の発明等について、相手方が出願等を希望するときは、別途締結する譲渡契約に従って相手方に譲渡するものとし、相手方は自己の費用負担により出願等を行うものとする。

５　甲に属する研究者及び乙に属する研究者が、本共同研究の実施に伴い、共同して行った発明等の知的財産権は、甲及び乙の共有とし、出願の内容、双方の持分等必要な事項を定めた上で、別途締結する共同出願契約に従って甲及び乙が共同して出願等を行うものとする。

６　前項の場合において、甲又は乙が共同出願を希望しないときは、相手方は、別途締結する持分譲渡契約に従い、当該知的財産権の持分の譲渡を受けて単独所有とすることができる。この場合、単独所有者となった甲又は乙は、単独で出願等を行うものとする。

（外国出願）

第15条　前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権（著作権及びノウハウを除く。）の設定登録出願、権利保全（以下「外国出願」という。）についても適用する。

２　甲及び乙は、外国出願を行うに当たっては、双方協議のうえ、行うものとする。

（出願等費用）

第16x　xxx乙の指定する者が共有知的財産権を独占的に実施しようとする場合は、乙は、共有知的財産権に関する出願等費用、特許料等（以下「出願等費用」という。）の全額を負担するものとする。

２　乙又は乙の指定する者が共有知的財産権を非独占的に実施しようとする場合は、甲乙協議のうえ、出願等費用の負担割合を定めるものとする。

（甲所有知的財産権の実施許諾）

第17x　xは、本共同研究の結果生じた発明等であって甲が単独所有する知的財産権（以下「甲所有知的財産権」という。）について、自己実施をしない。ただし、甲は第３項の許諾又は第20条の譲渡の後においても、試験、研究又は教育のために当該知的財産権に係る発明等を無償で実施することができる。

２　乙又は乙の指定する者から甲所有知的財産権を非独占的に実施したい旨の通知があった場合は、甲は別途締結する実施許諾契約に従い甲所有知的財産権を非独占的に実施する権利を許諾するものとする。

３　乙又は乙の指定する者から甲所有知的財産権を独占的に実施したい旨の通知があった場合は、甲は当該通知者に対し、別途締結する実施許諾契約に従い、独占的実施権を許諾するものとする。

４　乙又は乙の指定する者が、前項の許諾を受けた甲所有知的財産権について、独占的実施権の期間xxx２年次以降において正当な理由なく実施しないとき、甲は、乙又は乙の指定する者の意見を聴取のうえ、第三者に対して実施権を許諾することができる。その場合乙はその実施許諾に同意するものとする。

５　乙又は乙の指定する者から甲所有知的財産権を独占的に実施したい旨の通知がないときは、甲は、乙の意見を聴取したうえで、第三者に対し当該知的財産権の実施権を許諾することができる。

（共有知的財産権の実施）

第18x　xは、本共同研究の結果生じた発明等であって甲及び乙の共有に係る知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）について、自己実施をしない。ただし、甲は第３項の許諾又は第20条の譲渡の後においても、試験、研究又は教育のために当該知的財産権に係る発明等を無償で実施することができる。

２　乙は、共有知的財産権を自己実施し、又は乙の指定する者に対し非独占的に実施させることができる。その場合甲は当該実施許諾に同意するものとする。

３　乙又は乙の指定する者から共有知的財産権を独占的に実施したい旨の通知があった場合は、甲は当該通知者に対し、別途締結する実施許諾契約に従い、独占的実施権を許諾するものとする。

４　乙又は乙の指定する者が、前項の許諾を受けた共有知的財産権について、独占的実施権の期間xxx２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、甲は、乙又は乙の指定する者の意見を聴取のうえ、第三者に対して実施権を許諾することができる。その場合乙は、実施に向けた具体的な計画を甲に提示しない限り、その実施許諾に同意するものとする。

５　乙又は乙の指定する者から共有知的財産権を独占的に実施したい旨の通知がないときは、甲は、第三者に対し当該知的財産権の実施権を許諾することができる。その場合乙はその実施許諾に同意するものとする。

（実施料）

第19条　甲所有知的財産権を、乙又は乙の指定する者が実施するときの実施料は、別途の実施契約に定める。

２　共有知的財産権について、乙の指定する者が実施する場合、別途の実施契約で定める実施料は、甲及び乙の持分に応じてそれぞれに分配するものとする。また、乙自身が独占的に実施する場合には、別途の共同出願契約又は実施契約で定める実施料を甲に支払うものとする。

３　共有知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに分配するものとする。

（持分の譲渡）

第20条　甲は、甲所有知的財産権又は共有知的財産権の甲の持分を、時期を問わず、乙、又は甲及び乙が協議のうえ指定した者に限って、別途定める譲渡契約に従って譲渡することができる。

（ノウハウの指定）

第21条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴いノウハウに該当するものが生じた場合には、甲乙協議のうえ、速やかに指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議のうえ決定するものとし、原則として、本共同研究完了の日の翌日から起算して３年間とする。ただし、ノウハウの指定後において必要があるときは、甲乙協議のうえ、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（情報交換）

第22条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　提供された資料は、本共同研究完了後又は本共同研究中止後、相手方の求めに応じて速やかに相手方に返還又は廃棄するものとする。

（秘密の保持）

第23条　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、表記契約項目表４に掲げる研究担当者、研究協力者並びに自己に属する本共同研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある最小限の者（以下「秘密情報受領者」という。）以外に開示･漏洩し、又は本共同研究以外の目的に使用してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次の各号いずれかに該当する情報については、この限りでない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発･取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　前項の有効期間は、表記契約項目表８に掲げる本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表等）

第24条　甲及び乙は、本共同研究完了後、本共同研究によって得られた研究成果について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、公表の時期・方法などについては、甲乙協議の上、定めるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の事前の書面による同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後15日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の事前の書面による同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了の日の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

５　第２項及び第３項に規定する通知は、甲及び乙の研究担当者間の通知をもって足りるものとする。

（成果有体物の取扱い）

第25条　本共同研究の実施に伴い生じた成果有体物（研究の際に創作又は取得された試薬、試料、実験動物、試作品、モデル品、化学物質、菌株等で学術的･財産的価値を有するものをいう。以下同じ。）を創作、抽出又は取得したときは、速やかに相手方にその旨を通知し、成果有体物の帰属及び取扱いについて、協議のうえこれを定めるものとする。

（契約の解約）

第26条　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当該各号に掲げる行為の是正を催告したにもかかわらず、当該催告後30日を経過してもなお当該行為が是正されないときは、本契約を解約することができるものとする。

一　本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　本契約に違反したとき

２　前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、相手方に催告することなく、直ちに本契約を解約することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（反社会的勢力の排除）

第27条　甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員、使用人又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、相手方に対し、自らが次の各号いずれにも該当しないことを表明し、確約する。

　一　暴力団

　二　暴力団員

　三　暴力団準構成員

　四　暴力団関係企業

　五　総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ

　六　その他前各号に準ずる者

２　甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員、使用人又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

　一　暴力的な要求行為

　二　法的な責任を超えた不当な要求行為

　三　取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

　四　偽計又は威力を用いて、相手方の業務を妨害する行為

　五　その他前各号に準ずる行為

３　甲又は乙は、相手方が第１項又は第２項に違反した場合、何らの催告を要せずに相手方への書面での通知をもって、本契約を解除することができる。

（損害賠償）

第28x　xxx乙は、第26条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第29条　本契約の有効期間は、表記契約項目表８に掲げる研究期間と同一とする。

2　 本契約の失効後も、第３条（研究協力者の参加及び協力）及び第４条（実績報告書の作成）、第11条（提供物品等の返還）及び第12条（研究経費の返還）、第14条（知的財産権の帰属）から第25条（成果有体物の取扱い）、第28条（損害賠償）及び第32条（準拠法及び裁判管轄）の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（外国為替及び外国貿易法等）

第30条　甲及び乙は、本契約にしたがって相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続きを行う。

２　甲及び乙は本契約にしたがって相手方から提供・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している場合は直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（協議）

第31条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第32条　本契約は、抵触法の原則にかかわらず日本法を準拠法とし、日本法に基づき解釈される。

２　本契約に関する訴えについては、新潟地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。