发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 通讯地址 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座1101 室 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区景园北街2 号61 幢 北京华创芯原科技有限公司 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦A 座 1501 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心C 座20 楼 烟台民和志威投资中心（有限合伙） 北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层...
证券代码：603986 | 证券简称：兆易创新 | 上市地点：上海证券交易所 |
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金 购买资产交易对方名称 | 通讯地址 |
上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0000 x |
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxx0 x00 x |
xx华创芯原科技有限公司 | xxxxxxxxx 0 xxxxxX x 1501 |
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 00 x |
烟台民和志威投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x |
募集配套资金交易对方名称 | 通讯地址 |
杭州名建致真投资管理有限公司等不超过 10 名特定投资者 | 详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “二、发行股份募集配套资金之交易对方概况” |
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
公司本次发行股份募集配套资金的交易对方名建致真，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
相关证券服务机构声明
x次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
x次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产，使本公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有助于做大做强我国集成电路存储产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存
（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 650,000.00 万元。其中股份支付对价为 495,238.66 万元，现
金支付对价为 154,761.34 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 31,284,816 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元， 其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 、 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 154,761.00 |
2 | eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决 方案开发项目 | 20,000.00 |
3 | 支付交易相关的中介费用 | 8,239.00 |
合计 | 183,000.00 | |
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格为 650,000.00 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了立而鼎科技（深圳）有限公司、深圳市硅格半导体股份有限公司、忆正科技（武汉）有限公司和 Everspin Technologies, Inc 等集成电路设计行业公司。
上述被投资公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司北京矽成属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据兆易创新经审计的 2016 年度财务数据、标的公司和前次交易被投资企
业经审计的 2016 年度备考合并财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额与交易 金额孰高 | 营业收入 | 资产净额与交 易金额孰高 |
x次交易-标的公司 | 650,000.00 | 213,639.22 | 650,000.00 |
前次交易-立而鼎科技 | 639.62 | 190.66 | 639.62 |
前次交易-硅格半导体 | 100.00 | 33.32 | 100.00 |
前次交易-忆正科技 | 2,204.33 | 343.00 | 2,204.33 |
前次交易-Everspin Technologies,Inc | 3,336.90 | 901.27 | 3,336.90 |
合计 | 656,280.85 | 215,107.48 | 656,280.85 |
上市公司 2016 年财务数据 | 166,965.03 | 148,894.82 | 127,853.57 |
财务指标占比 | 393.06% | 144.47% | 513.31% |
是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | 是 |
注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取自标的公司 2016 年度备考合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股
比例乘以各被投资公司 2016 年经审计的营业收入计算得出。
注 2：上市公司对 Everspin Technologies, Inc 的投资金额为 500 万美元，按照关于该投资总经理办公会会议决议日的人民币对美元的汇率中间价折算，约合人民币 3,336.90 万元。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxxxx持有兆易创新 12.22%股份；xxxxx执行事务合伙人的友xxx及xxx合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与xxx保持一致。基于上述，xxxxx持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
1、关于xxx与香港赢富得之间的一致行动关系
（1）一致行动关系承诺的具体内容和时间限制
根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与xxx保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与xxx保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与xxxx外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”。
根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与xxx保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《招股书》、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得出具的承诺为不可撤销承诺，其承诺其在持有兆易创新股份期间与xxx保持一致行动关系，不存在其他时间限制。
（2）关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定
1）香港赢富得的股东构成情况
根据《招股书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在xxx创业初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理xxx持有香港赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
2）香港赢富得的股份锁定情况
公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香
港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理xxx承诺，“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为xxx作为上市公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对象。此外，香港赢富得、xxx与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
2、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，xxx直接持有兆易创新 9.31%股份，xxxxx执行事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与xxx保持一致。基于上述，xxxxx持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计
在十二个月内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人及董事长兼总经理xxx控制的企业。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，将提请关联股东回避表决。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。
3、发行股票的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
5、支付方式
x次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 76.19%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 23.81%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66 万元，发行
数量共计 31,284,816 股，向交易对方支付的现金对价共计 154,761.34 万元，具体如下：
股东姓名 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | 股票支付数量（股） | |||
股份对价 （万元） | 股份对价 占比 | 现金 （万元） | 现金对 价占比 | ||||
上海承裕 | 43.17% | 280,621.64 | 224,497.31 | 45.33% | 56,124.33 | 36.27% | 14,181,763 |
屹唐投资 | 37.16% | 241,555.54 | 175,823.25 | 35.50% | 65,732.29 | 42.47% | 11,106,964 |
华创芯原 | 11.96% | 77,718.36 | 44,813.64 | 9.05% | 32,904.72 | 21.26% | 2,830,931 |
民和志威 | 3.92% | 25,501.97 | 25,501.97 | 5.15% | - | - | 1,610,989 |
闪胜创芯 | 3.79% | 24,602.50 | 24,602.50 | 4.97% | - | - | 1,554,169 |
总计 | 100.00% | 650,000.00 | 495,238.66 | 100.00% | 154,761.34 | 100.00% | 31,284,816 |
上表中，上市公司以现金作为对价向上海承裕和屹唐投资购买的标的公司股权包括上海承裕和屹唐投资于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权和 10.10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方1
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格2。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
1根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，因华创芯原及民和志威在本次交易
项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和志威而发生调整，各方确认，于“锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原向民和志威转让股权前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算，下同。
2如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零，下同。
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017 年和2018 年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36 个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
8、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
x次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过
20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式
x次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套
融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
x次配套融资资金拟用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 154,761.00 |
2 | eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案 开发项目 | 20,000.00 |
3 | 支付交易相关的中介费用 | 8,239.00 |
合计 | 183,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
x次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
x次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以 2016 年 9月 30 日为评估基准日正式出具的评估报告，北京矽成 100%股权的评估值为 580,858.47 万元，评估增值率为 10.21%。标的资产的评估值详情参见“第五章 标的资产评估情况”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、业绩承诺期限
x次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易未能在 2017 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺净利润数及实际利润数
（1）根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。
若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。
（2）双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1）标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2）标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
（3）上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的
累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约定进行补偿。
3、盈利补偿及其方案
（1）补偿原则
业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。
（2）利润补偿方式的计算
1）现金补偿金额及股份补偿数量：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×标的资产交易作价
应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价。
业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股份数量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。
2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）标的公司收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后续期对利润实现的影响
1）盈利承诺期内，标的公司因收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税
费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
PPA 摊销对税前利润的影响金额 | 7,818.66 | 6,793.29 | 6,416.32 |
PPA 摊销对所得税的影响金额 | 1,025.03 | 758.44 | 677.50 |
PPA 摊销对净利润的影响金额 | 6,793.63 | 6,034.86 | 5,738.82 |
考虑PPA 摊销影响后的承诺净利润 | 23,106.37 | 38,165.14 | 51,461.18 |
不考虑PPA 摊销影响的净利润 | 29,900.00 | 44,200.00 | 57,200.00 |
注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
盈利承诺期内，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 PPA 摊销对标的公司备考合并报表净利润的影响金额分别为 6,793.63 万元、6,034.86 万元和 5,738.82 万元人民币。
2）利润承诺期的后续期间，标的公司收购 ISSI 导致的 PPA 摊销及相关所得税费用对后续期的影响额如下表所示：
单位：万元
年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
PPA 摊销对税前利润的影响金额 | 6,393.55 | 6,359.08 | 5,952.88 |
PPA 摊销对所得税的影响金额 | 673.63 | 667.77 | 625.98 |
PPA 摊销对当年净利润的影响额 | 5,719.92 | 5,691.31 | 5,326.90 |
注：后续期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
2020 年至 2022 年，PPA 及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经
营金额分别为 5,719.92 万元、5,691.31 万元和 5,326.90 万元人民币。预计截至 2022年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023 年及之后不影响净利润水平。预计 2023 年及以后年度，固定资产 PPA 及相关税费对标的公司合并报表净利润的影响金额为约为 42.87 万元人民币/年。
（4）标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用
标的公司的主要经营实体ISSI 于 2007 年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。因 ISSI 私有化收购完成后，其股票不具有二级市场交易价格，ISSI 将剩余未实施的股权激励计划金额
全部转化为现金激励计划，该部分已经转为现金激励计划的股权激励费用将根据员工的在职时间及表现分期实施。盈利预测期内，标的公司该股权激励事项对费用及相关所得税费用的影响如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2017 年度 | 2018 年度 |
股权激励费用对税前利润的影响金额 | 3,806.35 | 2,938.23 |
股权激励费用对所得税的影响金额 | 1,065.78 | 839.40 |
股权激励费用对净利润的影响金额 | 2,740.57 | 2,098.83 |
注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算
如上表所示，2017 年和 2018 年标的公司预计将分别支出 570 万美元和 440
万美元用于支付前述股权激励转为现金激励计划的相关费用，按照 2016 年 9 月
30 日人民币汇率中间价折算，2017 年和2018 年标的公司因实施股权激励对税前
利润的影响金额分别为3,806.35 万元和2,938.23 万元，对所得税得用的影响金额
分别为 1,065.78 万元和 839.40 万元。
（5）标的公司盈利承诺较报告期净利润水平增长情况、原因及合理性分析报告期内，标的公司扣除 PPA 摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
归母净利润-未扣除PPA 摊销影响 | 14,055.40 | 5,905.54 | 1,564.04 |
扣非后归母净利润-未扣除PPA 摊销影响 | 12,379.03 | 5,919.32 | -2,572.71 |
PPA 摊销对净利润的影响金额 | 7,117.76 | 6,713.52 | 6,621.25 |
归母净利润-扣除PPA 摊销影响 | 19,496.79 | 12,632.83 | 4,048.54 |
2016 年度，标的公司归属于母公司所有者的净利润为 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,379.03 万元，扣除 PPA 摊销及相关所得税的影响后，2016 年全年实现扣非后归母净利润 19,496.79 万元。2017年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为 29,900.00 万元，较 2016 年全年预计扣非后归母净利润增长 53.36%，增幅较大。主要是基于以下因素：
1）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好
标的公司于 2015 年 12 月完成对 ISSI 的私有化收购，主要经营实体 ISSI 由一家纳斯xx上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构 100%持股的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。
①中国集成电路产业快速发展
经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年规模达到 3,609.81 亿元人民币，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影响，过去三年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成本，我国目前的集成电路产业环境为劳动密集型的集成电路设计企业提供了快速发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段下，依托其综合优势将获得较强的盈利能力。
②标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效
标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领域内拥有客户充分的认可。自 2015 年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶
段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性产品正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的公司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，预计未来标的公司具有竞争优势的 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 产品能在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。
③前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
自 2015 年 12 月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016 年，
标的公司共实现营业收入 213,639.22 万元，较 2015 年增长 10.36%。标的公司完成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。
2）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现
出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整， ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司。随着架构调整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。
综上所述，标的公司未来三年扣除 PPA 摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。 2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中少数的半导体存储行业上市公司之一，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯xx上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度归属于母公司
所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易拟收购资产北京矽成最近三年备考合并财务报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,564.04 万元、5,905.54 万元和 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-2,572.71 万元、5,919.32 万元和 12,379.03 万元。
根据《盈利补偿协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。若考虑标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响后，盈利承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 20,365.80 万元、
36,066.31 万元和 51,461.18 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，xxx为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,128.48 万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
xxx | 12,219,000 | 12.22% | 12,219,000 | 9.31% |
香港赢富得 | 10,459,500 | 10.46% | 10,459,500 | 7.97% |
友容恒通 | 2,724,825 | 2.72% | 2,724,825 | 2.08% |
xxx合 | 924,000 | 0.92% | 924,000 | 0.70% |
上海承裕 | - | - | 14,181,763 | 10.80% |
屹唐投资 | - | - | 11,106,964 | 8.46% |
华创芯原 | - | - | 2,830,931 | 2.16% |
民和志威 | - | - | 1,610,989 | 1.23% |
闪胜创芯 | - | - | 1,554,169 | 1.18% |
重组前的其他股东 | 73,672,675 | 73.67% | 73,672,675 | 56.12% |
合计 | 100,000,000 | 100.00% | 131,284,816 | 100.00% |
本次交易前，xxxxxxx兆易创新 12.22%股份；xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，xxxxx持有兆易创新 9.31%股份，xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
x次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，xxx仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，xxxxx接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人xxx作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，xxx、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
x次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。
3、交易对方决策过程
x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易涉及的相关事项尚需通过 CFIUS 的安全审查；
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次交易涉及事项需通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司股票于 2016 年 9 月 19 日起开始停牌，并于 2016 年 10 月 10 日起进入重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：000000.XX）、上证综指（代码：000000.XX）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 | 兆易创新价格 （元/股） | 上证电子指数 （点） | 上证综指 （点） |
2016 年 8 月 18 日 | 33.49 | 5,797.78 | 3,104.11 |
2016 年 9 月 14 日 | 177.97 | 5,593.19 | 3,002.85 |
涨跌幅 | 431.41% | -3.53% | -3.26% |
注：由于兆易创新股票上市交易仅 20 个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第 20 个交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于信息真实、准确和完整的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | x承诺人作为本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下： 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 | ||
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， | ||
并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， | ||
将依法承担赔偿责任。 3. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有 | ||
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 | ||
会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交 | ||
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送 x承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交 | ||
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上 交所和中登公司直接锁定相关股份。 | ||
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 | ||
诺如下： 1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承 | ||
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 | ||
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文 件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保 | ||
上市公司 | 证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的， | |
将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性xx或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 | ||
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将促使本承诺人的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | ||
书面申请和股票账户提交本承诺人董事会，由董事会代其向上 交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， | ||
授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
送其本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直 接锁定相关股份。 | ||
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||
本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 | ||
诺如下： 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 | ||
息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 | ||
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 | ||
上市公司董 | 记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 | |
事、监事、高级管理人员 | 的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性xx或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信 | |
息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 | ||
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 | ||
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 | ||
提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 | ||
核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺 | ||
人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定 相关股份。 | ||
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||
本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就 | ||
本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下： 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 | ||
募集配套资金交易对方（名建致真） | 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的 | |
信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别 和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
3.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中登公司 直接锁定相关股份。 | ||
关 于 合 法、合规及诚信的声明及承诺 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。 |
关于标的资产完整权利的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | x承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下： 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议， 不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。5.本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律 或行政程序。 |
关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 标的公司 | 作为本次重组项下的标的公司，本承诺人现作出声明及承诺如下： 截至本函出具日： 1.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在实质违反法律、法规 从事经营活动导致对公司产生重大不利影响的情况。 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2.本公司及子公司拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 3.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用主要经营性资产不存在法律障碍。 4.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 5.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 6.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 7.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法 规缴纳各种税款。 | ||
关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 募集配套资金交易对方（名建致真） | 本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1.关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于认购资金来源情况 x承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权，本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 本承诺人参与本次募集配套资金不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。 3.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人的实际控制人xxx先生系上市公司第一大股东及实际控制人，并担任上市公司董事长及总经理职务，除上述关联关系外，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上的股东及本次重组的其他各方均不存在关联关系或一致行动关系。 截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立 性。 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
4.关于合法合规性情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 5.关于内幕交易情况 x次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 |
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于股份锁定的承诺函 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 （上海承裕、屹唐投资和闪胜创芯） | 本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%， 则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=( 本承诺人获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例) / 发行价格 第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则本承诺 人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数= 本承诺人获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。 前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上 | ||
述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。 2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人相应部分的新增 股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 | ||
法律法规和上海证券交易所的规则办理。 4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买 | ||
资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。 | ||
本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如 | ||
发行股份及支付现金购买资产交易对方 （华创芯原） | 下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%， 则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价+ 本承诺人获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例) / 发行价格 第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则本承诺 人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
的累计承诺净利润的 90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价+ 本承诺人获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例) / 发行价格–第一期解锁股份数。 第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。 前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上 | ||
述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。 2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人相应部分的新增 股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 | ||
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 | ||
法律法规和上海证券交易所的规则办理。 4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。 | ||
本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如 | ||
发行股份及支付现金购买资产交易对方 （民和志威） | 下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转 让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 | |
届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 | ||
调整。 4.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》中的相同词语做相同解释。 | ||
募集配套资金交易对方（名建致真） | 本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就股份锁定事宜出具承诺如下： 1.就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，本承诺人承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 2.锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。 | |
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 控股股东及实际控制人xxx | x承诺人作为兆易创新的控股股东及实际控制人，特承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
上海承裕、屹唐投资 | 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本承诺人作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下： 1.本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有上市公司 5%以上股份，本承诺始终有 效。若因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东及实际控制人xxx | x避免同业竞争事项，本承诺人承诺如下： 1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃该业务机会， 本承诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人； （2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。 |
上海承裕及其实际控制人、屹唐投资及其实际控制人 | 为了保障兆易创新及标的公司的合法权益，本承诺人特就避免与兆易创新同业竞争事宜作出承诺如下： 为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，本承诺人承诺，于三年业绩承诺期内(本承诺人持有上市公司股份低于5%的，承诺自本承诺人持股比例首次低于 5%之日即终止)：(1) 不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现有主营业务(简称“现有业务”)相同业务活动的任何实体；(2) 亦不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员(含在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权在不超过本承诺人因此种行为所获利金额的限额内要求本承诺人支付赔偿。本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出 以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
期间及其离职后两年内)；且(3)在现有业务之外，未来上市公司、标的公司从事新的主营业务(简称“新业务”，即以上市公司在指定信息披露媒体上披露的为准，该等业务占上市公司合并报表营业收入的 5%或以上)，本承诺人亦将不会以任何方式直接或间接的控制从事新业务的实体，但在上市公司披露某项业务已构成其新业务前本承诺人已从事的新业务不受此限。为本条之目的，“现有业务”是指存储芯片、微处理器及其衍生产品的研发、技术支持和销售；“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十(50%)的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力，但是以财务投资为目的进行投资活动，不论持股比例是否超过 50%，亦不论是否向被投资公司委派或提名董事，不直接或间接参与被投资公司业务经营及管理，均不视为控制。 尽管有上述承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签 署之前，本承诺人已经进行的投资不受上述限制。 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺 | 控股股东及实际控制人xxx | x、关于上市公司人员独立 1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证兆易创新的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。 4.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调度。 4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创新的资金、资产及其他资源。 3.保证不以兆易创新的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用兆易创新资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所述情形外，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创新主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 控股股东及实际控制人xxx | 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，本人作为兆易创新的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。 |
上市公司董 事、高级管理人员 | 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取 的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于发行股份 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。作为公司董事/高级管理人员，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，本人对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺： 1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺， 本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有 关规定和规则承担相应责任。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请xx律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）资产定价公允性
标的资产北京矽成 100%股权于 2016 年 9 月 30 日的评估值为 580,858.47 万
元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21 万元相比，增值率为 10.21%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，交易价格确定为 650,000.00 万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、备考审阅报告反映的每股收益变化情况
根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于 2015 年
年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新的每股收益影响情况如下：
项目 | 2016 年 | 2015 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
每股收益（元/股） | 1.81 | 2.40 | 1.89 | 1.89 |
稀释每股收益（元/股） | 1.81 | 2.40 | 1.89 | 1.89 |
注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。
2015 年，本次交易完成前后的每股收益指标基本保持不变。2016 年，随着标的公司主营业务收入的增长以及期间费用率的同比下降，在人民币汇率贬值的放大效应下，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较本次交易前以及 2015年同比均得到较大提升。
2、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
x次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威发行股份数量为 31,284,816 股，不考虑配套
融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 100,000,000 股增加至
131,284,816 股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2017 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 31,284,816 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据北京矽成未来经营期的净现金流量的预测结果表，标的公司 2017
年预测净利润为 3,378.11 万美元，按照评估基准日（2016 年 9 月 30 日）人民币
对美元的汇率中间价折算，约合人民币 22,558.35 万元。假设以该预测净利润作
为标的公司 2017 年扣非后净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司 2016 年度报告财务数据，假设上市公司 2017 年度经营
业绩与 2016 年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）假设 2016 年、2017 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
项目 | 2016 年 | 2017 年 | |
重组完成前 | 重组完成后 (不考虑配套融资) | ||
发行在外的普通股加权平均数 （万股） | 8,333.33 | 10,000.00 | 11,564.24 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润（单位：万元） | 15,073.94 | 15,073.94 | 26,353.11 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（单位：元/股） | 1.81 | 1.51 | 2.28 |
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（单位：元/股） | 1.81 | 1.51 | 2.28 |
基于上述假定，2017 年上市公司重组完成前扣除非经常性损益后的基本每股收益较 2016 年减少 0.30 元/股，主要系上市公司于 2016 年 8 月完成首次公开
发行股票并上市，IPO 完成后上市公司 2016 年末的股本由年初的 7,500 万股增加
至 10,000 万股导致 2016 年发行在外的普通股加权平均数较小所致。
本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 11,279.18 万元，上
市公司 2017 年扣除非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完成前的每股收益增加 0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显
著增强。
综上，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
x次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将xxxx《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
x次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
x次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人xxx先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
十、独立财务顾问的保荐人资格
x公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）公司提示投资者应到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本次重大资产重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会审查等。其中，CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会审查为本次交易交割的前提条件。
截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
2017 年 2 月 13 日，上市公司与xxxx、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威以及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议有效期限自签署之日起 10 个月届满，除非各方协商一致同意延长前述期限。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：000000.XX）、上证综指（代码：000000.XX）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司xx提示投资者注意投资风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。
经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利
润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
此外，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的 90%，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
x次交易中，本公司拟向名建致真等不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过183,000.00 万元，其中154,761.00 万元用于支付标的资产现金对价， 20,000.00 万元用于 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存
（4G-16G）解决方案开发项目的建设，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费
用及拟筹建项目所需资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
x次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的交易作价为 650,000.00 万元，相较于北京矽成截至 2016 年末归属于母公司股东权益增加 101,853.43 万元。考虑标的公司因前次收购 ISSI 100%股权产生商誉 239,950.02 万元。本次交易完成后，上市公司因本次交易导致合并资产负债表中
商誉新增金额较高，x 341,803.44 万元。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险
x次交易完成后，上市公司最近一期备考报表的每股收益均较交易前的每股收益指标得到增厚。如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除
非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完成前的每股收益增加
0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显著增强。交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
但是，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险
x次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的加权平均净资产收益率分别为 25.78%、31.92%和 21.18%。因为上市公司报告期各期末的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是因为标的公司的净资产规模较大，报告期内标的公司的净资产收益率低于上市公司的水平。
本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合
适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
截至本报告书出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
标的公司北京矽成采用 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政
策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列法律法规及政策，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的xx科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司股权及资产质押风险
截至本报告书出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。xxxxxx创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦庄国投亦出具《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承裕及华创芯原进行磋商及达成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司将本次交易申报文件提交中国证监会之前（如相关监管部门有其他时间要求的，从其要求）解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。
因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽成将上海闪胜 100%股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除。根据北京矽成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国证监会前解除前述股权质押。
在xxxx、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，上述股权及资产质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述质押存在无法及时解除的风险。
（六）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元，截至本次评估基准日 2016 年 9 月 30 日的北京矽成归属于母公司净资产账面值 527,046.21 万元，评估增值 53,812.26 万元，增值率 10.21%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（七）标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险
x次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对标的公司进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元，而交易对方最终协商确定标的资产的交易价格为
650,000.00 万元，相比收益法评估后的 100%股权价值 580,858.47 万元溢价
69,141.53 万元，增值率 11.90%。
本次交易作价相较于评估值存在溢价，系交易双方综合考虑了本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，具体考虑如下：
1、汇率变动
北京矽成 100% 股权按照收益法评估的归属于母公司股东权益价值为
86,983.51 万美元，按照本次评估基准日2016 年9 月30 日人民币的汇率中间价，
1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为
580,858.47 万人民币。
2、协同效应
兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。通过本次重组，上市公司将快速由单一的 Flash 产品提供商转变为 DRAM 和 SRAM 以及 Flash 全品类存储芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家和地区。
就上市公司层面，在产品销售协同方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构。整合后，凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势，上市公司的 FLASH 类非易失性存储芯片产品中包括了 Serial NOR Flash、 Serial NAND Flash、SLC (ONFi) NAND、eMMC5.1 等优势产品，将通过北京矽成已建立的客户群体获得在专用领域的市场开拓机会和收入增长，为产品的市场占有率提供更大的提升空间。
在销售费用协同方面，上市公司原有产品销售业务覆盖范围主要以国内消费电子市场为主，重组后，上市公司可以共享北京矽成凭借多年来在全球存储芯片市场不断的开拓下积累的全球销售网络，在海外销售网络获得高速、有效的和海外客户对接的机会。同时销售渠道整合共享后，上市公司在海外聘请销售人员、开拓销售渠道的费用将会得到一定程度的降低。
就本次交易对上市公司产品销售和销售费用的协同效应，以及对标的公司的负协同效应，中联评估出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司股权所涉及的协同效应估值报告》（中联评咨字[2017]第 494号）。根据该报告，北京兆易创新科技股份有限公司与北京矽成半导体有限公司于 2016 年 9 月 30 日估值基准日时点可辨认的协同效应投资价值的估值区间为
24,037.35 万元~54,425.49 万元。
本次交易标的资产作价相对评估值的溢价综合考虑了本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响。但是，该等协同效应投资价值能否顺利体现并覆盖本次交易的相应溢价存在不确定性，提请投资者充分关注由此带来的风险。
（八）外汇风险
标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。
（九）标的公司编制备考财务报表相关风险
x次交易前，北京矽成作为投资性主体，除持有上海闪胜及其下属子公司的股权外，自身未开展经营活动。2015 年 12 月 7 日，标的公司通过下属全资子公司闪胜科技收购了 ISSI 全部已发行股票，并开始将其纳入合并财务报表，本次收购前后北京矽成的主要资产负债、利润构成均发生了重大变化。因此，标的公司假设北京矽成及其下属子公司上海闪胜和闪胜科技等均已于 2014 年 1 月 1 日设立完成并完成了对 ISSI 的全资收购，在此基础上编制了标的公司备考财务报告。
鉴于标的公司的备考合并财务报表，并非北京矽成实际经营情况的反映，如 2015 年度北京矽成实际仅承担 2015 年 12 月开始合并ISSI 财务报表之后的经营业绩。此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，也未完全真实反映收购ISSI 已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下
标的公司于 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2014 至 2016 年度的合并经营成果，提请广大投资者注意。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公 司 声 明 1
交 易 对 方 声 明 2
相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 4
重 大 事 项 提 示 5
一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 5
二 、 本 次 交 易 的 合 规 情 况 7
三 、 支 付 方 式 以 及 募 集 配 套 资 金 安 排 11
四 、 标 的 资 产 的 评 估 情 况 及 相 关 盈 利 承 诺 18
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 24
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 28
七 、 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 存 在 异 常 波 动 的 说 明 29
八 、 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 30
九 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 42
十 、 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 人 资 格 48
十 一 、 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 48
重 大 风 险 提 示 50
一 、 本 次 交 易 相 关 的 风 险 50
二 、 标 的 资 产 相 关 风 险 55
三 、 其 他 风 险 60
目 录 62
释 义 67
一 、 一 般 释 义 67
二 、 专 业 释 义 71
第 一 章 x 次 交 易 概 况 73
一 、 本 次 交 易 的 背 景 73
二 、 本 次 交 易 的 目 的 77
三 、 本 次 交 易 方 案 79
四 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 87
五 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 88
六 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 90
七 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 90
八 、 本 次 交 易 的 报 批 事 项 94
第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 96
一 、 上 市 公 司 基 本 情 况 96
二 、 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 96
三 、 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 99
四 、 重 大 资 产 重 组 情 况 99
五 、 主 营 业 务 发 展 情 况 99
六 、 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 99
七 、 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 100
八 、 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 102
第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 103
一 、 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 交 易 对 方 概 况 103
二 、 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 交 易 对 方 概 况 143
三 、 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 145
四 、 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 147
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 147
六 、 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 、 刑 事 处 罚 、 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 148
七 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 诚 信 情 况 148
八 、 交 易 对 方 穿 透 情 况 148
第 四 章 标 的 资 产 情 况 150
一 、 标 的 公 司 基 本 情 况 150
二 、 标 的 公 司 的 主 营 业 务 发 展 情 况 198
三 、 标 的 公 司 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 228
四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况 233
第 五 章 标 的 资 产 评 估 情 况 236
一 、 北 京 矽 成 100% 股 权 评 估 的 基 本 情 况 236
二 、 收 益 法 评 估 具 体 情 况 238
三 、 市 场 法 评 估 具 体 情 况 256
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 261
五 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 相 关 事 项 的 独 立 意 见 273
第 六 章 发 行 股 份 情 况 275
一 、 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 275
二 、 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 说 明 280
三 、 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 297
四 、 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 298
第 七 章 x 次 交 易 主 要 合 同 299
一 、 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 299
二 、 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 310
三 、 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议 314
第 八 章 交 易 的 合 规 性 分 析 318
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 318
二 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 四 十 三 条 规 定 322
三 、 本 次 交 易 不 存 在 《 发 行 管 理 办 法 》 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 326
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 326
第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 328
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 328
二 、 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 336
三 、 交 易 标 的 最 近 三 年 的 财 务 状 况 分 析 365
四 、 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 382
五 、 标 的 公 司 现 金 流 量 分 析 407
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 、 未 来 发 展 前 景 、 财 务 相 关 指 标 的 影 响 分 析 410
第 十 章 财 务 会 计 信 息 430
一 、 北 京 矽 成 最 近 三 年 合 并 备 考 财 务 报 告 430
二 、 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 告 433
三 、 ISSI 最 近 三 年 财 务 数 据 436
第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 444
一 、 报 告 期 x 交 易 标 的 关 联 交 易 情 况 444
二 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 447
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
................................................................................................................................448
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
................................................................................................................................448
五、本次交易完成后，规范关联交易及避免同业竞争的措施 449
第 十 二 章 风 险 因 素 453
一 、 本 次 交 易 相 关 的 风 险 453
二 、 标 的 资 产 相 关 风 险 458
三 、 其 他 风 险 463
第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 464
一 、 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 金 、 资 产 占 用 与 担 保 情 况 464
二 、 上 市 公 司 负 债 情 况 464
三 、 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 x 资 产 交 易 情 况 464
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 464
五 、 公 司 停 牌 前 股 价 存 在 异 常 波 动 的 说 明 464
六 、 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 466
七 、 利 润 分 配 政 策 与 股 东 回 报 计 划 468
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 472
九 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 473
第 十 四 章 x 次 交 易 的 有 关 中 介 机 构 情 况 480
一 、 独 立 财 务 顾 问 480
二 、 法 律 顾 问 480
三 、 审 计 机 构 480
四 、 评 估 机 构 481
第 十 五 章 x 次 交 易 相 关 各 方 的 声 明 482
一 、 上 市 公 司 全 体 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 482
二 、 独 立 财 务 顾 问 声 明 483
三 、 法 律 顾 问 声 明 484
四 、 审 计 机 构 声 明 485
五 、 评 估 机 构 声 明 486
第 十 六 章 备 查 文 件 及 备 查 地 点 487
一 、 备 查 文 件 487
二 、 备 查 地 点 488
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兆易创新、本公司、上 市公司、公司 | 指 | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
交易标的、标的公司、 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
标的资产 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 100%股权 |
发行股份及支付现金购 买资产、本次购买 | 指 | 兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的北京矽成 100%的股权 |
发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 兆易创新向名建致真等不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次重大资产重组、本 次交易 | 指 | 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金 |
发行股份及支付现金购 买资产之交易对方 | 指 | 北京矽成全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、 闪胜创芯、民和志威 |
发行股份募集配套资金 之交易对方 | 指 | 名建致真等不超过 10 名特定投资者 |
交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 |
业绩承诺方 | 指 | 上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯 |
控股股东、实际控制人 | 指 | xxx |
香港赢富得 | 指 | InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） |
友xxx | 指 | 北京友xxx投资管理中心（有限合伙） |
xxx合 | 指 | 北京xxx合投资管理中心（有限合伙） |
常州新能聚 | 指 | 常州新能聚实业投资有限公司 |
中晶投资 | 指 | 中晶投资管理（上海）有限公司 |
立而鼎科技 | 指 | 立而鼎科技（深圳）有限公司 |
硅格半导体 | 指 | 深圳市硅格半导体股份有限公司 |
忆正科技 | 指 | 忆正科技（武汉）有限公司 |
Everspin Technologies | 指 | Everspin Technologies, Inc |
上海承裕 | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东 |
屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），为北京矽成股 东 |
华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司，为北京矽成股东 |
民和志威 | 指 | 烟台民和志威投资中心（有限合伙），为北京矽成股东 |
闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东 |
华清闪胜 | 指 | 北京华清闪胜科技有限公司，为北京矽成原股东 |
承裕投资 | 指 | 上海承裕投资管理有限公司 |
武岳峰浦江 | 指 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） |
武岳峰集成电路 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
仟品投资 | 指 | 仟品（上海）股权投资管理有限公司 |
兴南科技 | 指 | 北京兴南科技产业投资中心（有限合伙），为屹唐投资曾 用名 |
亦庄国投 | 指 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
屹唐国际 | 指 | 屹唐（北京）国际投资管理有限公司 |
亦庄产投 | 指 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 |
战新基金 | 指 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） |
北京经开区国资办、经 开区国资办 | 指 | 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 |
移动硅谷 | 指 | 北京亦庄移动硅谷有限公司 |
北京集成电路投资中心 | 指 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） |
华清豪威 | 指 | 北京华清豪威科技有限公司 |
海淀园创业服务中心 | 指 | 中关村科技园区海淀园创业服务中心 |
紫光通信 | 指 | 北京紫光通信科技集团有限公司 |
紫荆华融 | 指 | 北京紫荆华融股权投资有限公司 |
集成电路产投 | 指 | 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 |
中芯晶圆 | 指 | 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 |
清芯华创 | 指 | 北京清芯华创投资管理有限公司 |
民和德元 | 指 | 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） |
青岛金控 | 指 | 青岛城投金控股权投资管理有限公司 |
青岛xx | 指 | 青岛xx稳健股权投资基金企业（有限合伙） |
拉萨民和 | 指 | 拉萨民和投资管理有限公司 |
联发科软件 | 指 | 联发科软件（上海）有限公司 |
联发软件设计 | 指 | 联发软件设计（深圳）有限公司 |
晨思电子 | 指 | 上海晨思电子科技有限公司 |
名建致真 | 指 | 杭州名建致真投资管理有限公司 |
北京闪胜 | 指 | 北京闪胜投资有限公司，为北京矽成原名 |
上海闪胜 | 指 | 上海闪胜集成电路有限公司 |
闪胜科技 | 指 | Uphill Technology Inc. |
ISSI、芯成半导体 | 指 | Integrated Silicon Solution, Inc. |
ISSI Cayman | 指 | Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. |
Si En Cayman | 指 | Si En Integration Holdings Limited |
ISSI SH | 指 | 芯成半导体（上海）有限公司 |
ICSI TW | 指 | 硅成集成电路股份有限公司，Integrated Circuit Solution Inc. |
Chingis | 指 | 常忆科技股份有限公司，Chingis Technology Corporation |
Apex Achieve | 指 | Apex Achieve International Limited |
Offshore Incorporations | 指 | Offshore Incorporations (Cayman) Limited |
Active Minds | 指 | Active Minds International Limited |
Analog Circuit | 指 | Analog Circuit Solution (Cayman), Inc. |
兆易有限 | 指 | 北京兆易创新科技有限公司 |
外滩科技 | 指 | 深圳市外滩科技开发有限公司，兆易创新全资控股子公司 |
GSI | 指 | GSI Technology, Inc. |
UMI | 指 | United Memories, Inc. |
Longitude | 指 | Longitude Licensing Limited |
赛普xx | 指 | Cypress Semiconductor |
三星 | 指 | Samsung Electronics |
海力士 | 指 | SK hynix |
美光 | 指 | 美光科技有限公司 |
华邦电子 | 指 | 华邦电子股份有限公司 |
南亚科技 | 指 | 南亚科技股份有限公司 |
南亚塑胶 | 指 | 南亚塑胶公司 |
中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
力晶科技 | 指 | 力晶科技股份有限公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
前次收购、私有化收购 | 指 | 2015 年 12 月 7 日，北京矽成通过全资子公司以每股 23 美 元的价格完成对ISSI 全部已发行股票的收购并交割完成 |
CFIUS | 指 | Committee on Foreign Investment in the United States 美国外 资投资委员会 |
台湾投审会 | 指 | 台湾地区经济部投资审议委员会 |
预案、《预案（修订稿）》 | 指 | 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
本报告书、《报告书（草 案）》 | 指 | 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 13 日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》或《补充协议》 | 指 | 兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 24 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议二》或《补充协议二》 | 指 | 兆易创新与交易对方于 2017 年 4 月 17 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 2 月 13 日签署的《盈利 补偿协议》 |
《盈利补偿协议之补充 协议》 | 指 | 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 4 月 17 日签署的《盈利 补偿协议之补充协议》 |
《审计报告》 | 指 | 《北京矽成半导体有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度备考合并财务报表审计报告书》和《北京矽成半导体有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并财务报表审计报告 书》 |
《审阅报告》 | 指 | 《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年度、2015 年度备 考合并财务报表审阅报告书》 |
业绩承诺期 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
承诺净利润数/ 承诺利润数 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分 别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元 |
实际净利润累计数 | 指 | 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数 |
承诺净利润累计数 | 指 | 业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的有关资产交 割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日） |
最近三年、报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 |
最近两年 | 指 | 2015 年及 2016 年 |
PPA | 指 | purchase price allocation，指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间 的分配 |
US GAAP | 指 | 美国会计准则，Generally Accepted Accounting Principles |
IPO | 指 | 首次公开发行股票 |
国泰君安、独立财务顾 问、保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中兴华会计师、会计师、 审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算公司、中 x公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司上海分公司 |
纳斯xx | 指 | 纳斯xx全国市场(NASDAQ National Market) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文） |
招股书 | 指 | 《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》 |
元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
二、专业释义
集成电路 | 指 | 一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构。 |
Fabless 模式 | 指 | 无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给 专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。 |
DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器 芯片 |
SRAM | 指 | Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯 片 |
FLASH | 指 | FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片 |
ANALOG | 指 | Analog Chip，即集成电路模拟芯片 |
EDO/FP DRAM | 指 | 传统DRAM |
SDR SDRAM | 指 | 同步动态随机存储器 |
DDR SDRAM | 指 | 双倍速率同步动态随机存储器 |
DDR2 SDRAM | 指 | 双倍速率二代同步动态随机存储器 |
DDR3 SDRAM | 指 | 双倍速率三代同步动态随机存储器 |
DDR4 SDRAM | 指 | 双倍速率四代同步动态随机存储器 |
mSDR SDRAM | 指 | 移动型同步动态随机存储器 |
mDDR SDRAM | 指 | 移动型双倍速率动态随机存储器 |
LPDDR2 SDRAM | 指 | 低功耗双倍速率二代同步动态随机存储器 |
Asynch SRAM | 指 | 异步静态随机存储器 |
Pseudo SRAM | 指 | 假静态随机存储器 |
HyperRAM | 指 | 高速自刷新动态随机存储器 |
Synch SRAM | 指 | 同步静态随机存储器 |
QUAD/QUADP | 指 | 四倍数据速率静态随机存取存储器 |
DDR-II/DDR-IIP | 指 | 双倍速率双倍同步静态随机存储器 |
RLDRAM2 | 指 | 降低延迟二代动态随机存储器 |
RLDRAM3 | 指 | 降低延迟三代动态随机存储器 |
NOR FLASH | 指 | 代码型闪存芯片 |
NAND FLASH | 指 | 数据型闪存芯片 |
Serial NOR FLASH | 指 | 序列式 NOR FLASH |
Parallel NOR FLASH | 指 | 并列式 NOR FLASH |
HyperFLASH | 指 | 高速闪存 |
Pfusion Embedded | 指 | 嵌入式闪存 |
LED | 指 | 发光二极管 |
LED Drivers | 指 | LED 驱动芯片 |
Amplifier/Headphone Driver | 指 | 功放驱动芯片 |
Sensor | 指 | 传感芯片 |
RCL | 指 | 汽车后组合灯 |
CHMSL | 指 | 汽车中央高位刹车灯 |
Backlog | 指 | 在手订单 |
ADAS | 指 | 高级驾驶辅助系统 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年销售规模达到 3,609.81 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2013 年至 2015 年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一
存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。
根据万得数据显示，2016 年，全球存储芯片销售额为 711.09 亿美元，占全球芯片总销售额 25.90%，随着现代信息科技化社会数据存储需求的进一步提升，包括产品更替（例如：移动终端、汽车电子产品等）速度的加快，和新兴市场（例如：云计算、大数据、物联网等新业态）的蓬勃发展，预计未来占比将进一步提升。
存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差距。在存储芯片设计领域，NOR FLASH 领域涌现出以兆易创新为首的具有优
秀设计能力的企业，但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
（四）兆易创新是国内 FLASH 存储芯片设计领域龙头企业
兆易创新于 2012 年 12 月由兆易有限整体变更设立，于 2016 年 8 月 18 日在上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH 闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产品、物联网终端、个人电脑及xx、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业；根据半导体协会数据，2012 年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH 设计企业。
在存储芯片产品按品种分类时，可以分为：DRAM、SRAM、NOR FLASH、 NAND FLASH 等。其中 DRAM、NAND FLASH 和 SRAM 产品占据了目前全球存储芯片的绝大部分市场，NOR FLASH 产品市场规模趋稳而 NAND 产品由于技术更替正迎来加速成长期。
xx创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务的良好发展态势下，保持和扩大 NOR FLASH 设计领域的领先优势之余，进一步积极做大做强 NAND FLASH 研发设计业务，力争把握存储芯片国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，全面强化公司在国内外集成电路产业的布局。同时由于存储芯片市场历史悠久且竞争激烈，对于一家芯片设计企业的设计经验、工艺节点、供应链管理、成本控制和客户关系都有很大的挑战，需要经历漫长的发展期才可以占据一定市场地位。兆易创新作为国内为数不多在全球存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH 龙头企业，已经打好了坚实的发展基础。公司拟通过对行业内拥有存储研发技术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发展和国内存储芯片领域技术储备的快速提升。
（五）标的公司在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。 ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯xx上市，于 2015 年 12月被北京矽成私有化收购并退市。XXXX Xxxxxx 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为 XXXX 的兄弟公司。
北京矽成及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是标的公司最核心业务，报告期内占收入的比重超过 95%，主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。标的公司存储芯片产品在 DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，根据第三方机构 IHS 统计，2016 年上半年，标的公司的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普xx；DRAM产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。同时，北京矽成拥有一批优质客户，包括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、Schneider、Honeywell、 GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。
（六）上市公司与标的公司之间具有较强的协同效应
兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪存为主的非易失性存储芯片产品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和 NAND FLASH 等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。在销售方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构，一方面，上市公司和标的公司在境内、境外拓展的经验和客户，有助于双方在优势行业领域的进一步发展；另一方面，可凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势，打开 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片在消费电子领域以及 FLASH 等非易失性存储芯片在专用领域的市场空间，为产品的市场占有率提供更大的提升空间，并在销
售渠道整合共享后，降低一定的销售成本。在技术研发方面，本次重组不仅为上市公司带来宝贵的 DRAM、SRAM 等专利技术，填补国内存储领域空白，同时在吸收富有多年研发经验的标的公司研发团队后，能进一步强化上市公司的存储芯片综合研发实力，在双方团队的配合下，为现有研发项目的费用投入带来压缩空间。
综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力上市公司从国内领先、国际知名的闪存芯片供应商，快速迈入国际领先的全品类存储芯片供应商的行列，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强存储芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2015 年的销
售规模已达 3,609.81 亿元人民币，自 2013 年至 2015 年三年行业的年化复合增长率为 19.96%，显著高于同一时期下全球行业 4.66%的平均增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
目前在国际集成电路产业产能饱和的当下，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，因此参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求xx之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获
得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
集成电路存储产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内存储芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速存储产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。
（二）优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片及衍生产品的研发、技术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及xx，以及通信设备、办公设备、汽车工控等领域。
上市公司一直积极贯彻国家存储芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。此外，凭借自身在非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市场中赢得更多的市场份额。
标的公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。通过本次交易，上市公司将快速成为国内第一家同时拥有主流易失性和非易失性存
储芯片核心研发、设计和销售能力的全品类存储芯片设计企业。在产品市场方面，本次交易将会进一步加强和丰富公司产品在从通用类的移动终端、个人电脑等消费电子市场领域到汽车电子、工业制造等专用领域的适用性，进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客户合作的机会，进一步成为世界范围内有影响力的存储芯片设计企业，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，在吸收具有多年研发经验的北京矽成研发团队后，上市公司的存储芯片综合研发实力将进一步强化，上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
x次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对来自于存储行业周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
x次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。
3、发行股票的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
5、支付方式
x次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 76.19%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 23.81%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66 万元，发行
数量共计 31,284,816 股，向交易对方支付的现金对价共计 154,761.34 万元，具体如下：
股东姓名 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | 股票支付数量（股） | |||
股份对价 （万元） | 股份对价 占比 | 现金 （万元） | 现金对 价占比 | ||||
上海承裕 | 43.17% | 280,621.64 | 224,497.31 | 45.33% | 56,124.33 | 36.27% | 14,181,763 |
屹唐投资 | 37.16% | 241,555.54 | 175,823.25 | 35.50% | 65,732.29 | 42.47% | 11,106,964 |
华创芯原 | 11.96% | 77,718.36 | 44,813.64 | 9.05% | 32,904.72 | 21.26% | 2,830,931 |
民和志威 | 3.92% | 25,501.97 | 25,501.97 | 5.15% | - | - | 1,610,989 |
闪胜创芯 | 3.79% | 24,602.50 | 24,602.50 | 4.97% | - | - | 1,554,169 |
总计 | 100.00% | 650,000.00 | 495,238.66 | 100.00% | 154,761.34 | 100.00% | 31,284,816 |
上表中，上市公司以现金作为对价向上海承裕和屹唐投资购买的标的公司股权包括上海承裕和屹唐投资于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权和 10.10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方
如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格
第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017 年和2018 年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至
2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。
为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。
如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）民和志威
如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公
司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市
公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对
价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。
8、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
x次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过
20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式
x次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套
融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
x次配套融资资金拟用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 154,761.00 |
2 | eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决 方案开发项目 | 20,000.00 |
3 | 支付交易相关的中介费用 | 8,239.00 |
合计 | 183,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
x次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格为 650,000.00 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了立而鼎科技（深圳）有限公司、深圳市硅格半导体股份有限公司、忆正科技（武汉）有限公司和 Everspin Technologies, Inc 等集成电路设计行业公司。
上述被投资公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司北京矽成属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据兆易创新经审计的 2016 年度财务数据、标的公司和前次交易被投资企
业经审计的 2016 年度备考合并财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额与交易 金额孰高 | 营业收入 | 资产净额与交 易金额孰高 |
x次交易-标的公司 | 650,000.00 | 213,639.22 | 650,000.00 |
前次交易-立而鼎科技 | 639.62 | 190.66 | 639.62 |
前次交易-硅格半导体 | 100.00 | 33.32 | 100.00 |
前次交易-忆正科技 | 2,204.33 | 343.00 | 2,204.33 |
前次交易-Everspin Technologies,Inc | 3,336.90 | 901.27 | 3,336.90 |
合计 | 656,280.85 | 215,107.48 | 656,280.85 |
上市公司 2016 年财务数据 | 166,965.03 | 148,894.82 | 127,853.57 |
财务指标占比 | 393.06% | 144.47% | 513.31% |
是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | 是 |
注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表；标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取自标的公司 2016 年度备考合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股
比例乘以各被投资公司 2016 年经审计的营业收入计算得出。
注 2：上市公司对 Everspin Technologies, Inc 的投资金额为 500 万美元，按照关于该投资总经理办公会会议决议日的人民币对美元的汇率中间价折算，约合人民币 3,336.90 万元。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易金额和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的交易金额和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxxxxxx兆易创新 12.22%股份；xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及万xx合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
1、关于xxx与香港赢富得之间的一致行动关系
（1）一致行动关系承诺的具体内容和时间限制
根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与xxxxx一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与xxxxx一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”。
根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与xxxxx一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《招股书》、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得出具的承诺为不可撤销承诺，其承诺其在持有兆易创新股份期间与xxxxx一致行动关系，不存在其他时间限制。
（2）关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定
1）香港赢富得的股东构成情况
其中，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在xxx创业初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
2）香港赢富得的股份锁定情况
公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
2、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，xxxxx持有兆易创新 9.31%股份，xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人及董事长兼总经理xxxxx的企业。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR
FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。 2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中少数的半导体存储行业上市公司之一，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯xx上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度归属于母公司
所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易拟收购资产北京矽成最近三年备考合并财务报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,564.04 万元、5,905.54 万元和 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-2,572.71 万元、5,919.32 万元和 12,379.03 万元。
根据《盈利补偿协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和
57,200.00 万元。若考虑标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响后，盈利承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 20,365.80 万元、
36,066.31 万元和 51,461.18 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，xxx为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,128.48 万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
xxx | 12,219,000 | 12.22% | 12,219,000 | 9.31% |
香港赢富得 | 10,459,500 | 10.46% | 10,459,500 | 7.97% |
友容恒通 | 2,724,825 | 2.72% | 2,724,825 | 2.08% |
xxx合 | 924,000 | 0.92% | 924,000 | 0.70% |
上海承裕 | - | - | 14,181,763 | 10.80% |
屹唐投资 | - | - | 11,106,964 | 8.46% |
华创芯原 | - | - | 2,830,931 | 2.16% |
民和志威 | - | - | 1,610,989 | 1.23% |
闪胜创芯 | - | - | 1,554,169 | 1.18% |
重组前的其他股东 | 73,672,675 | 73.67% | 73,672,675 | 56.12% |
合计 | 100,000,000 | 100.00% | 131,284,816 | 100.00% |
本次交易前，xxxxxxx兆易创新 12.22%股份；xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，xxxxx持有兆易创新 9.31%股份，xxxxxxx事务合伙人的友容恒通及xxx合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与xxxxx一致。基于上述，xxxxxxx和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
x次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，xxx仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，xxxxx接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人xxx作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，xxx、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
x次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。
3、交易对方决策过程
x次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本报告书披露之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易涉及的相关事项尚需通过 CFIUS 的安全审查；
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次交易涉及事项需通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
英文名称： | Gigadevice Semiconductor （Beijing） Inc. |
股票简称： | 兆易创新 |
股票代码： | 603986 |
注册资本： | 10,000 万元 |
社会统一信用代码 | 91110108773369432Y |
成立日期： | 2012 年 12 月 28 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦A 座 12 层 01-15 室 |
办公地址： | 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦A 座 12 层 01-15 室 |
邮政编码： | 100083 |
电话号码： | 000-00000000 |
传真号码： | 010-82881768 |
互联网网址： | |
经营范围： | 微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司系由兆易有限整体变更设立。
经 2012 年 12 月 19 日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人，
以兆易有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 245,566,077.10 元中的 7,500
万元折为股份公司的股份共计 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转为资本公积金
的方式整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 8 日，中xxxxx起人上述股份制改制情况进行审验并出具了中xxx验字[2012]第 0315 号《验资报告》。2012年 12 月 28 日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。
本公司设立时，各发起人的持股比例如下：
股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
xxx | 0,021.90 | 16.29 |
讯安投资有限公司 | 1,058.45 | 14.11 |
香港赢富得有限公司 | 1,045.95 | 13.95 |
启动中海创业投资有限公司 | 891.75 | 11.89 |
香港泰若慧有限公司 | 662.07 | 8.83 |
盈富泰克创业投资有限公司 | 582.68 | 7.77 |
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 317.54 | 4.23 |
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） | 272.48 | 3.63 |
北京启迪创业孵化器有限公司 | 252.44 | 3.37 |
IPV 资本有限公司 | 231.09 | 3.08 |
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） | 180.46 | 2.41 |
越超有限公司 | 159.08 | 2.12 |
北京中海创业投资有限公司 | 154.18 | 2.06 |
上海华芯创业投资企业 | 132.31 | 1.76 |
北京xxx合投资管理中心（有限合伙） | 92.40 | 1.23 |
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） | 88.21 | 1.18 |
同方华清投资管理有限公司 | 46.59 | 0.62 |
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） | 44.10 | 0.59 |
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） | 44.10 | 0.59 |
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） | 22.23 | 0.30 |
合 计 | 7,500.00 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]1643 号文核准，本公司于 2016 年 8 月 12 日首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格 23.26 元，募集资
金净额 51,652.93 万元。发行后，本公司注册资本变更为 10,000 万元。经上交所
“自律监管决定书[2016]215 号”文批准，本公司于 2016 年 8 月 18 日在上交所主板挂牌上市，股票简称“兆易创新”，股票代码“603986”。
本公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
股东姓名 | 所持股份（万股） | 股权比例（%） |
xxx | 0,021.90 | 12.22 |
讯安投资有限公司 | 1,058.45 | 10.58 |
香港赢富得有限公司 | 1,045.95 | 10.46 |
启迪中海创业投资有限公司 | 891.75 | 8.92 |
香港泰若慧有限公司 | 662.07 | 6.62 |
盈富泰克创业投资有限公司 | 582.68 | 5.83 |
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 317.54 | 3.18 |
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） | 272.48 | 2.72 |
北京启迪创业孵化器有限公司 | 252.44 | 2.52 |
IPV 资本有限公司 | 231.09 | 2.31 |
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙） | 180.46 | 1.80 |
越超有限公司 | 159.08 | 1.59 |
北京中海创业投资有限公司 | 154.18 | 1.54 |
上海华芯创业投资企业 | 132.31 | 1.32 |
北京xxx合投资管理中心（有限合伙） | 92.40 | 0.92 |
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） | 88.21 | 0.88 |
同方华清投资管理有限公司 | 46.59 | 0.47 |
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） | 44.10 | 0.44 |
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） | 44.10 | 0.44 |
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙） | 22.23 | 0.22 |
社会公众股 | 2,500.00 | 25.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
（三）上市以后的历次股本变化情况
上市后，兆易创新未发生股本变动事项。
2017 年 4 月，公司披露 2016 年度利润分配预案为：以本次利润分配及转增
股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），预
计实际分配现金红利总额为 5,300 万元，占公司 2016 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。若公司实施该预案，