序号 股东名称／姓名 住所 法定代表人／居民身份证号码 1 甘肃盛达集团股份有限公司 甘肃省兰州市城关区天水路3 号 赵满堂 2 赵庆 北京市崇文区东花市北里中区15 楼 A 门 1101 号 620102198402035039

业绩承诺补偿协议

x《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 12 月

13 日在北京市签订：

甲 方：盛达矿业股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

乙 方：

乙方一：赤峰金都矿业有限公司部分股东

序 号	股东名称／姓名	住所	法定代表人／居民身 份证号码
1	甘肃盛达集团股份有限公司	xxxxxxxxxxxx0 x	xxx
2	xx	xxxxxxxxxxxxx 00 x X x 0000 x	620102198402035039

乙方二：三河华冠资源技术有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：马xx

（以上乙方一、乙方二合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”）。

鉴于：

1、盛达矿业系一家在深圳证券交易所主板上市的企业（股票代码000603）。

2、甲方与乙方一、乙方二以及xxx于2015年12月13日签署《发行股份购

买资产协议》，约定甲方以发行股份的方式购买乙方一及xxx所持有的赤峰金都100%股权以及乙方二所持有的光大矿业100%股权。同时，盛达矿业拟向盛达集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的100%。

3、甲方聘请经乙方一、乙方二同意的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构和矿业权评估机构对标的公司及相关资产予以评估并出具了资产评估报告和矿业权评估报告。

4、由于赤峰金都和光大矿业的核心资产系矿业权资产，本次交易中部分矿业权资产最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为相关资产定价依据，因此，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的有关规定，乙方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的矿业权资产进行业绩承诺。

经各方商定，乙方同意对标的公司在矿业权投产当年及其后两个会计年度（即 2017年、2018年、2019年）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就赤峰金都及光大矿业在承诺期内可能出现的实际净利润金额不足评估报告中确定的净利 润承诺金额的情况，各方签署本利润补偿协议，并共同遵照执行。

第一条 释义

除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：

甲方、上市公 司、盛达矿业	指	盛达矿业股份有限公司
乙方、承诺方	指	甘肃盛达集团股份有限公司、三河华冠资源技术有限公司、xx
x达集团	指	甘肃盛达集团股份有限公司
三河华冠	指	三河华冠资源技术有限公司
赤峰金都	指	赤峰金都矿业有限公司
光大矿业	指	内蒙古光大矿业有限责任公司
中煤思维、矿权 评估机构	指	北京中煤思维咨询有限公司
律师、博金律师	指	北京市博金律师事务所

大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信 大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
标的公司	指	赤峰金都、光大矿业
标的资产	指	赤峰金都 100%股权、光大矿业 100%股权
本次交易	指	盛达矿业拟以发行股份的方式购买乙方一及xxx所持赤峰金都 100%股权和乙方二所持光大矿业 100%股权。同时，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格总额的 100%
本协议	指	甲、乙各方签署的《业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件
承诺净利润	指	乙方承诺的标的公司业绩承诺期内实现的净利润
实际净利润	指	标的公司实现的扣除非经常性损益及配套募集资金效益后的净利 润
业绩承诺差额	指	累计实际净利润与同期累积承诺净利润的差额
业绩承诺期	指	2017 年度、2018 年度及 2019 年度
专项审核报告	指	具备证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司实现实际净利 润与承诺净利润的差异情况出具的专项审核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限公司
元	指	人民币元

在本协议中，除非另有规定：

1.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。

1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。

1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。

1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

第二条 承诺净利润

2.1 根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金都在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如下：

单位：万元

标的公司	2017 年度	2018 年度	2019 年度
光大矿业	7,444.55	12,317.60	12,269.71
赤峰金都	8,696.30	8,670.85	8,670.85
合计：	16,140.85	20,988.45	20,940.56

2.2 乙方一承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85万元。

2.3 乙方二承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。

2.4 以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：

（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；

（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。

2.5 光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。

第三条 业绩承诺差额的确定

3.1 各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017 年、 2018 年、2019 年的会计年度结束时，由甲方聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

3.2 若标的公司在业绩承诺期内的实际净利润不足承诺净利润，就其差额部分，乙方应进行补偿。

第四条 业绩承诺补偿方式及数额

4.1 业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4.2 本次交易完成后，在业绩承诺期内，乙方承诺：若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿业以总价人民币

1.00 元向三河华冠、盛达集团及xx回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及xx出售标的资产获得的上市公司股份数。

4.3 关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

4.3.1 业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，乙方一应当对上市公司进行补偿。

4.3.2 当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

4.3.3 业绩承诺期内乙方一发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

4.3.4 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

4.3.5 乙方一在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4.3.6 乙方一应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方一，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由xxx将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、xxx外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方一持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

4.3.7 乙方一以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。

4.3.8 乙方一对与赤峰金都相关的业绩补偿义务和乙方二对与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即乙方一对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与乙方二对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

4.4 关于光大矿业的业绩承诺补偿措施

4.4.1 业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期

期末累积承诺净利润的，乙方二应当对上市公司进行补偿。

4.4.2 当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

4.4.3 业绩承诺期内乙方二发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

4.4.4 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

4.4.5 乙方二在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4.4.6 乙方二应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方二，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由xxx将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方二之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方二持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

4.4.7 乙方二以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。

4.4.8 乙方二对与光大矿业相关的业绩补偿义务和乙方一对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即乙方二对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情

形承担的补偿义务与乙方一对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

第五条 减值测试及补偿措施

5.1 关于赤峰金都的减值测试及补偿措施

5.1.1 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。

5.1.2 如果赤峰金都期末减值额>乙方一补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方一另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期xx累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

5.1.3 乙方一发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

5.1.4 在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过乙方一在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。

5.1.5 乙方一和乙方二的减值补偿义务互不关联，即乙方一仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，乙方二仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，乙方一和乙方二并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。

5.2 关于光大矿业的减值测试及补偿措施

5.2.1 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券

期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。

5.2.2 如果光大矿业期末减值额>乙方二补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方二另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期xx累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

5.2.3 乙方二发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

5.2.4 在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过乙方二在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。

5.2.5 乙方二和乙方一的减值补偿义务互不关联，即乙方一仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，乙方二仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，乙方一和乙方二并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。

第六条 承诺与保证

乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。

第七条 不可抗力

7.1 在本协议中，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、

法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

7.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第八条 违约责任

8.1 如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，承诺方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

第九条 协议的生效及修改

9.1 本协议自协议各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本协议甲方、乙方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易。

（2）中国证监会核准本次交易。

9.2 任何对本协议的修改或补充，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件

为准。

第十条 通知及送达

10.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

第十一条 适用法律和争议解决

11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

11.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。

第十二条 文本及其他

12.1 本协议一式七份，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。

12.2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商。

（本页以下无正文）

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