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证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2021-011

中国电影股份有限公司

关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

⚫ 标的企业名称：中国儿童电影制片厂（以下简称“童影厂”）

⚫ 过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

⚫ 本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

目前，我国少年儿童人口约 2.35 亿人注，占总人口比重约为 16.8%。观看电影已成为很多儿童家庭的重要文化消费形式。相比蓬勃发展的中国电影市场，制作精良、题材丰富、符合儿童观众需求的国产优秀儿童电影较少，儿童电影的发展相对滞后。

童影厂是中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）下属的全民所有制企业。童影厂作为新中国儿童电影事业发展的主力军，创作生产了《小刺猬奏鸣曲》

《十四、五岁》《霹雳贝贝》《我的九月》《大气层消失》等多部脍炙人口的银幕佳作，在无数儿童观众心目中留下了深刻的印象，也承载了众多儿童电影人的光荣与梦想。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》

注 根据全国人口变动情况抽样调查样本数据，我国 0~4 岁、5~9 岁、10~14 岁的儿童人口分别占总人口的 5.89%、5.53%、5.44%，0~14 岁儿童人口总数量为 2.35 亿。

（国资发产权[2013]202 号）（以下简称“国资指导意见”）的相关规定，为理顺儿童电影创作生产体制，创作生产更多满足新时代青少年文化需求的优秀影片，中影集团拟委托中国电影股份有限公司（以下简称“公司”“中影股份”）全面负责童影厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作。在童影厂完成改制并满足产权清晰、资产合规完整等注入上市公司的法定条件后，中影集团将按公允价格和法定程序，将其持有的童影厂全部股权转让给中影股份。

鉴于中影集团是公司的控股股东、实际控制人，童影厂与公司属于同一控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中影集团、童影厂为公司之关联方。委托经营管理和股权转让事项均构成关联交易。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联方未发生其他交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称：中国电影集团公司企业类型：全民所有制

注册资本：123,801 万元

成立日期：1984 年 7 月 5 日法定代表人：xxx

注册地址：北京市海淀区新外大街 25 号

主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。

中影集团为公司之控股股东、实际控制人。根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联方。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国儿童电影制片厂

企业类型：全民所有制

成立日期：1981 年 6 月 1 日注册资本：2,438 万元

法定代表人：xx

注册地址：北京市海淀区西土城路２号主营业务：影视投资；自有房屋出租。

截至目前，中影集团为童影厂的上级单位，童影厂为中影集团直接控制的法人，童影厂与公司属于同一控制下企业。根据《上市规则》10.1.3 第二款规定，童影厂为公司之关联方。

（二）历史沿革

中国儿童电影制片厂成立于 1981 年，是我国第一家也是唯一的专门生产儿童电影故事片的电影制片厂。建厂以来，童影厂陆续创作生产了多部脍炙人口的银幕佳作，包括反映世界儿童和平友谊的故事片《小刺猬奏鸣曲》，描写八十年代青春校园的故事片《十四、五岁》，中国第一部儿童科幻电影《霹雳贝贝》，塑造亚运会前夕多彩北京的故事片《我的九月》，环境保护题材的儿童科幻影片《大气层消失》等经典作品，在无数儿童观众心目中留下了深刻的印象。其中，《四个小伙伴》《五虎将》《豆蔻年华》等作品荣获国内外众多奖项，为中国儿童电影走向世界开辟了道路。

1999 年，经国务院批准，中国电影公司、北京电影制片厂、童影厂、中国电影合作制片公司、中国电影器材公司、北京电影洗印录像技术厂、电影频道、华韵影视光盘有限责任公司八家单位共同组建成立中影集团。童影厂并入中影集团，成为中影集团的下属单位，相关制片业务整合纳入中影集团制片体系。

2010 年，经中宣部、财政部、广电总局批准，中影集团进行重组改制，联合国际电视、央广传媒、长影集团、中国联通等七家单位共同设立中影股份。中影集团以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权）作为出资投入中影股份，相关影视业务、人员纳入中影股份。童影厂作为无实质经营性业务的公司，保留在中影集团。

公司上市前，为有效地避免同业竞争，中影集团出具了《避免同业竞争承诺

函》，承诺中影集团作为公司控股股东及实际控制人期间，不会在中国境内外以

任何方式直接或间接控制其他与本公司的主营业务相竞争或可能产生竞争的企业。由于童影厂实际已停止影视经营业务，并且不再以任何形式参与影视相关经营性 业务，中影集团未作出注销计划。具体情况详见公司在上海证券交易所发布的《首 次公开发行股票招股说明书》及相关公告文件。

（三）财务指标

经北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）审计，童影厂近两年的主要财务数据如下：

单位：元

资产负债表项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	26,556,796.75	29,508,065.30
负债总额	27,711,731.10	27,640,000.00
所有者权益合计	-1,154,934.35	1,868,065.30
利润表项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,042,547.60	-
利润总额	-3,022,999.65	313,608.25
净利润	-3,022,999.65	313,608.25

四、本次关联交易的主要内容

（一）关联交易目的和内容

“中国儿童电影制片厂”品牌历史悠久、深入民心，在我国儿童电影领域具有非常重要的品牌价值和市场影响力。为进一步做好儿童电影工作，创作生产更多满足新时代青少年文化需求的优秀影片，根据《证券法》《上市公司治理准则》的相关规定，以及国资指导意见关于“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”的精神要求，中影集团拟与中影股份合作，在遵守国家法律法规关于避免同业竞争相关规定的原则之下，一企一策地理顺儿童电影创作生产体制，发挥童影品牌价值。关联交易类型和方式如下：

1. 委托经营管理：鉴于童影厂目前为全民所有制，无法直接进行股权转让。作为过渡性安排，公司拟接受中影集团委托，全面负责童影厂的经营管理，开展

儿童电影的创作生产工作。

2. 股权转让：在童影厂完成改制并满足产权清晰、资产合规完整等注入上市公司的法定条件后，中影集团将按公允价格和法定程序，将其持有的童影厂全部股权转让给中影股份。

（二）资产权属情况

童影厂最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。截至本公告日，童影厂产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移，不存在公司为关联方担保、委托理财或关联方占用公司资金等情况。

（三）交易定价情况

x次拟订立的委托经营管理交易中，中影集团为委托方，公司为受托方，标的为童影厂的委托经营管理权。托管期间，依据实际投产的影片项目数量，每部影片收取 5 万元。具体投产时间以制片生产令为准。托管期间不足完整会计年度的，按照实际托管时间占自然年度的比例计算。本次交易定价是根据业务情况、由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

未来童影厂改制完成后，中影集团将按照国家法律法规、国有资产监督管理规定以及关联交易的相关法规，按照公允价格将其持有的童影厂全部股权转让给公司。届时，公司将按照《上市规则》《公司章程》的规定，就受让股权事宜履行相应的法定程序。

五、协议内容和履约安排

中影集团（委托方，甲方）、童影厂（乙方）、中影股份（受托方，丙方）拟共同签署《委托经营管理协议》，主要内容如下：

（一）委托经营管理的内容

1. 甲方委托丙方对乙方实施经营管理，开展儿童电影的创作生产工作。托管期间，乙方的经营业务由丙方负责安排与指导实施。丙方接受甲方委托，根据本协议约定，有偿受托管理乙方的经营活动。托管期间，甲方将严格遵守本协议，尊重丙方的托管权利，对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。

2. 托管期间，乙方各项资产的所有权、收益权和最终处置权仍归属于乙方。

乙方的对外合同仍以乙方名义对外签署，依据合同约定由乙方出资、结算、收取相关收益，享有相关权利、承担相关义务。

3. 托管期间，乙方的财务会计审计由甲、丙双方协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担。

（二）委托期限

委托经营期限自托管起始日起至各方另行签订书面文件终止本协议或丙方受让乙方全部股权之日止。

（三）未来安排

1. 本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲方应当积极配合并促进乙方完成以下事项或满足以下条件：（1）乙方由全民所有制企业改制为有限责任公司；（2）乙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（3）乙方具备注入上市公司的持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将乙方全部股权转让至丙方并完成相关法人变更登记程序。

（四）各方权利及义务

1. 甲方的权利及义务：甲方有权监督丙方在受托经营管理过程中遵守法律、法规的情况。托管期间，乙方产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变。除本协议约定的委托经营管理内容外，甲方作为乙方上级单位，仍享有按照有关规定对乙方的相关权利。

2. 丙方的权利及义务：在受托管理期内，丙方有权按照本协议约定自主行使对乙方的经营管理权，甲方不得以任何理由干涉。丙方应遵照诚实信用的原则，勤勉尽责，合理安排乙方的生产经营，严格控制经营成本费用，积极提升社会效益和经营效益。

（五）费用及支付

1. 本协议项下的托管费标准为：依据实际投产的影片项目数量，每部影片收取 5 万元。具体投产时间以制片生产令为准。如遇生产经营发生重大变化，由各方另行协商，酌情调整托管费标准。

2. 甲方按照本协议前款约定向丙方支付托管费，托管费应于每个管理年度结

束后的 3 个月内一次性向丙方支付。丙方应向甲方开具增值税发票。

3. 托管期间，乙方日常运营所需费用或与其资产运营、设备维护相关的其他开支由乙方自行承担。因托管事项产生的税费由各方自行承担。

六、关联交易对公司的影响

（一）合并报表范围的变动影响

x次受托管理事项不会导致公司合并报表范围变更。童影厂完成改制后，中影集团将按公允价格和法定程序，将其持有的童影厂全部股权转让给公司。股权转让完成后，童影厂将作为公司之子公司纳入公司合并报表范围。

（二）有助于避免同业竞争和履行股东承诺

上述交易有助于避免和消除潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，符合《证券法》《上市公司治理准则》和国资指导意见的相关规定。

（三）具有开拓增量的市场前景

根据全国人口变动情况抽样调查样本数据，目前我国少年儿童人口约 2.35 亿人，占总人口比重约为 16.8%。我国 80%左右的家庭中儿童支出占其总支出的 30%-50%，儿童消费已成为家庭消费的最大支出之一。观看电影已成为很多儿童家庭的重要文化消费形式。相比蓬勃发展的中国电影市场，制作精良、题材丰富的优秀国产儿童影片较少，符合儿童观众需求的电影产品供给不足，儿童电影具有良好的市场前景。

（四）符合公司发展战略和全体股东利益

童影品牌的重启，不仅使童影厂的悠久历史文化得到传承，并且能够充分发挥童影品牌价值，推动和引领中国儿童电影的创作生产。通过上述交易，童影品牌将纳入公司的电影创作品牌体系。依托公司成熟的制片体系和发行放映平台优势，公司将创作生产更多品质精良、观赏性与思想性兼具的儿童电影，更好地推动中国儿童电影繁荣发展。该事项有助于公司履行社会责任，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

七、本次交易所履行的审议程序

（一）董事会审议

2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于

《签订委托经营管理协议暨关联交易》的议案，详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》

（公告编号：2021-003），关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：本次委托经营管理暨关联交易事项有利于避免和消除潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，符合《证券法》《上市公司治理准则》和国资指导意见的相关规定；关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提请公司股东大会审议。

（三）股东大会审议

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会审议该议案时回避表决。

八、风险提示

截至本公告日，本次关联交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2021 年 4 月 29 日