本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（ www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：览海医疗产业投资股份有限公司。

股票代码：600896‌

股票简称：览海投资

上市地点：上海证券交易所

览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（修订稿）

交易对方

所在地

标的资产

上海外滩投资开发（集团）有限公司

xxxxxxxxxx 000

x九层

上海和风置业有限公司 95%股权及交易对方对上海和风置业

有限公司 74,880.39 万元债权

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十二月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：览海医疗产业投资股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次交易为公开摘牌方式，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及其官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台，并结合其他信息编制了重组报告书及相关信息披露文件。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海外滩投资开发（集团）有限公司在上海联交所公告的《产权转让公告》中作出如下承诺：

1、本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、外滩集团所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

4、外滩集团在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；

5、外滩集团已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容。本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。

6、外滩集团保证遵守以上承诺，并承诺如外滩集团发生违规违约行为，给意向受让方、上海联交所和经纪会员造成损害的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向外滩集团进行追偿。

三、证券服务机构声明

因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、上市公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认

《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

览海投资、公司、本公司、上市公司	指	览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船务股份有限公司
本次重组/本次重大资产重组/本次交易	指	上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权的行为
本报告书摘要	指	《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
重组报告书	指	《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
交易对方、外滩集团	指	上海外滩投资开发（集团）有限公司
标的资产	指	外滩集团持有的和风置业 95% 股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权
和风置业、标的公司、目标公司	指	上海和风置业有限公司
标的股权	指	外滩集团持有的和风置业 95%股权
标的债权	指	外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权
产权转让公告	指	《上海和风置业有限公司 95%股权及转让方对上海和风置业有限公司 74880.388277 万元债权转让公告》
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
览海集团	指	览海控股（集团）有限公司
览海有限	指	上海览海投资有限公司
览海上寿	指	上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿	指	上海人寿保险股份有限公司
外滩集团	指	上海外滩投资开发（集团）有限公司
外滩医院	指	上海览海外滩医院（拟设立）
览海康复	指	上海览海康复医院有限公司
海盛租赁	指	上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海健康	指	上海览海在线健康管理有限公司
中远海运集团	指	中国远洋海运集团有限公司
中国海运	指	中国海运（集团）总公司
中远海运散运	指	中远海运散货运输有限公司
中远海能	指	中远海运能源运输股份有限公司，原名中海发展股份有限公司
海南海盛	指	海南海盛航运有限公司
深圳三鼎	指	深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华	指	广州振华船务有限公司

览海医疗	指	上海览海医疗投资有限公司
华山医疗	指	上海华山览海医疗中心有限公司
中海财务	指	中海集团财务有限责任公司
东华软件	指	东华软件股份公司
工业设备	指	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
xx区国资委	指	上海市xx区国有资产监督管理委员会
新xx集团	指	上海新xx（集团）有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海联交所	指	上海联合产权交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构	指	上海众华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2015 年和 2016 年 1-6 月
最近两年及一期、报告期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
JCI	指	国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构
MDT	指	多学科协作会诊（Multiple Disciplinary Team）

注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准）。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权。和风置业的主要资产为xx区中心医院原

址（xxxx 000 x、xxx 000 x、xxx 000 x-000 x）房产，尚未开展实质性经营。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业 95%股权的对价为 48,600.05 万元，外滩集团对和风置业 74,880.39

万元债权的对价为 74,880.39 万元。本次交易的支付方式为现金方式。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。

（四）交易对价的支付及交割安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 123,480.44 万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：

1、首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%

（含交易保证金 37,044.13 万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起

5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的 46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

二、本次交易标的资产评估作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业 95%股权（标的股权）的对价为 48,600.05 万元，外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权（标的债权）的对价

为 74,880.39 万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。

根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第 186 号），截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，和风置业经审计的净资产账面

价值为 2,001.44 万元，其股东全部权益的评估价值为 51,157.95 万元，评估增值率为 2,456.05%，评估增值的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，和风置业经审计的其他应付款余额为 78,822.99 万元

（包括本次交易中标的债权对应的债务 74,880.39 万元），评估价值为 78,822.99

万元，评估增值率为 0。

本次交易中，外滩集团持有的和风置业 95%股权（标的股权）及其对和风置业 74,880.39 万元债权（标的债权）的评估作价具体情况如下：

单位：万元

项目

账面净资产

评估值

评估增值率

项目	账面净资产	评估值	评估增值率
和风置业 95%股权（标的股权）	1,901.37	48,600.05	2,456.05%
外滩集团对和风置业的 74,880.39 万元债权（标的债权）	74,880.39	74,880.39	0
合计	76,781.76	123,480.44	-

三、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金方式。

四、本次交易系公开摘牌行为

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”

截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第 199 号）、

和风置业 2014 年至 2016 年 6 月审计报告（信会师报字[2016]第 124544 号）、

和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186 号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、xx区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于xx区中心医

院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、xx区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司 95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21 号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27 号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市xx区纪律检查委员会及上海市xx区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站

（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。

五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

（一）公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：

项目	《产权转让公告》要求	公司情况
资格条件	意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人	公司系中国境内依法设立并有效存续的企业法人
	意向受让方应具备良好的商业信用	公司具备良好的商业信用
	意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明	公司具备良好的财务状况及支付能力，并将在竞买时提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明

意向受让方须能提供与欧美发达国家

（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前 5 位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方

的认可

公司正与《产权转让公告》附件列示的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，并将在竞买时提供符合外滩集团要求的合作意向书

本项目不接受联合受让主体，并且不得

采用委托或信托等方式参与交易

公司系单独竞买，不存在委托或信托等

方式

意向受让方应符合国家相关法律法规

规定的其他条件

公司符合国家相关法律法规规定的其

他条件

六、产权交易合同以交易双方最终签署为准

根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应在被确定为受让方后 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

根据上海联交所提供的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的产权交易合同的主要条款详见重组报告书“第六章本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准），

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合

计为 148,822.63 万元，占比达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际

控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产

（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，

集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

单位：万元

项目	交易后（备考）		交易前
项目	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年
总资产	424,598.75	293,253.69	282,943.23	151,648.07
总负债	176,645.43	157,279.27	36,933.35	17,617.09
归属于母公司所有者权益	216,642.14	133,014.31	216,642.14	133,014.31
归属于母公司所有者的净利润	302.61	2,541.00	302.61	2,541.17

项目	交易后（备考）		交易前
项目	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	302.76	2,541.00	302.76	2,541.17
加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%	0.17%	1.81%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%	0.17%	1.81%
基本每股收益（元）	0.004	0.044	0.004	0.044
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.004	0.044	0.004	0.044

注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告

（天职业字[2016]16468 号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1 号）为基础，详见 “第九章财务会计信息”。

公司从 2015 年 11 月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此 2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。

和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。

1、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

（1）览海医疗和华山医疗的基本情况

览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：

①览海医疗和华山医疗的基本信息

项目	览海医疗	华山医疗
注册资本	5,000 万元	1,000 万元
成立日期	2011 年 5 月 23 日	2012 年 6 月 12 日
住所	中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 653 室	上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号 1 幢 137-138 室
经营范围	医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②览海医疗和华山医疗的经营情况

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2016.10.31/2016 年1-10 月	2015.12.31/2015 年
览海医疗
资产总额	172,137.81	240,112.43
负债总额	39,729.23	-
所有者权益合计	132,408.63	240,112.43
营业收入	-	-
利润总额	-22.09	-0.23
净利润	-22.09	-0.23
华山医疗
资产总额	1,058.20	998.80
负债总额	59.40	-
所有者权益合计	998.80	998.80
营业收入	-	-
利润总额	0.00	-0.03
净利润	0.00	-0.03

2015 年至 2016 年 10 月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较大。

（2）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

（3）避免同业竞争承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：

承诺主体

承诺内容

履行情况

直接控股股东览海有限

1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

正在履行

间接控股股东览海集团

1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的

赔偿责任。

正在履行

承诺主体

承诺内容

履行情况

实际控制人密春雷先生

1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导

致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

正在履行

2、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公司实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关

联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（六）本次交易对公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率为 13.05%。本

次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 6 月 30

日的合并资产负债率为 41.60%，较本次交易前上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通

过。

2、本次交易已经外滩集团 2016 年第二届董事会第八次临时会议审议通过。

3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21 号、黄国资委产权[2016]27 号）。

4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于所提供资料真

实、准确、完整的承诺

本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺

截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于最近三年未受过行政处罚或刑事

处罚的承诺

本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。

关于最近三年未受过交易所处分的承

诺

本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。

上市公司全体董事、监事和高级管理人员

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于无犯罪记录及诚信良好的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。

3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公

开谴责等处分。

上市公司全

体监事

关于诚信良好的承

诺

本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开

谴责等处分。

承诺人

承诺事项

承诺内容

览海有限

关于避免同业竞争的承诺

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公

司将依法承担相应的赔偿责任。

览海集团

关于避免同业竞争的承诺

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

览海集团、览海有限

关于减少和规范关联交易的承诺

本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和

合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

承诺人

承诺事项

承诺内容

览海有限

关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司的人员独立

2、保证上市公司的财务独立

3、保证上市公司的机构独立

4、保证上市公司的资产独立、完整

5、保证上市公司的业务独立

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

密春雷

关于避免同业竞争的承诺

2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情

况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依

法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺

本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，

并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司的人员独立

2、保证上市公司的财务独立

3、保证上市公司的机构独立

4、保证上市公司的资产独立、完整

5、保证上市公司的业务独立

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。

承诺人

承诺事项

承诺内容

外滩集团

在《上海和风置业有限公司 95%股权及转让方对上海和风置业有限公司 74880.388277 万

元债权转让公告》中的相关承诺

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；

5、本次产权转让不涉及向管理层转让的情形；

6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如其发生违规违约行为，给上海联合产权交易所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。我方愿意承担因违反上述承诺或有违规行为给交易相关方造成损失的法律责任及经济

赔偿责任。

十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易属于完全市场化的并购行为，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。本次交易在上海联交所组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）过渡期损益承担安排

本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。

（五）提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明

根据经天职国际会计师审计的上市公司 2016 年 1-6 月模拟财务报告及上市

公司 2016 年 1-6 月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016 年 1-6 月的模拟每股收益为 0.004 元/股，加权平均净资产收益率为 0.17%；本次交易完成后上市公司 2016 年 1-6 月备考每股收益为 0.004 元/股，加权平均净资产收益率为 0.17%。因此本次交易不会摊薄上市公司即期回报。

（七）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行上市公司审计。交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的会计师事务所完成标的资产审计，聘请具

有证券业务资格的资产评估机构完成资产评估。

十五、前次重大资产出售情况

公司分别于 2016 年 8 月 22 日和 2016 年 9 月 5 日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过关于出售全部航运资产的相关事项，于 2016 年 11 月 7 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。前次重大资产出售的方案概况如下：（重大资产出售具体情况详见上市公司于 2016 年 10 月 22 日披露的《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告）

为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将全资子公司海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款项

合计 147,699.95 万元。

该次交易结构如下图所示：

出售海南海盛100%股权

览海投资

收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元

中远海

运 100%

散运

50% 50% 80%

100%

海南海盛

海览览

盛海海

租健康

赁康复

其他散货航运资产

80%

广州振华

出售深圳三鼎

43%股权

中远海运集团

收到股权转让款

中远

中

38.56% 100%

43%

油运资产

深圳三鼎

25,817.67万元海

能

国海运

医疗业务板块

航运业务板块（全部出售）

截至重组报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。

十六、其他重要事项

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。

同时，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

三、标的资产评估风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

〔2006〕274 号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为 97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。

由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

四、公开摘牌交易方式的风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转

让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业 2014 年至 2016 年 6 月审计报

告（信会师报字[2016]第 124544 号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]

第 186 号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影响。

（二）外滩医院的执业许可申请风险

根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准；

有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）市场竞争风险

目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。

1、与公立医院的竞争风险

与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。

医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。

2、与其他民营医院之间的竞争风险

在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风险。

（四）专业人才不足风险

医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。

（五）医疗事故风险

医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医疗风险，外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

（六）外滩医院项目延期建设运营风险

截至重组报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路 109 号、广东路 128号、广东路 136 号-138 号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。

由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险，提请投资者关注上述风

险。

（七）外滩医院项目盈利不确定性风险

本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。

受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险

本次交易前，上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率为 13.05%。本

次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 6 月 30

日的合并资产负债率为 41.60%，较本次交易前上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。

本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。

七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险

截至重组报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路 109

号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地

产权证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。

如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。

八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：

“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购 95%股权及相应 74880.388277 万元的债权，并将最终成交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。”

若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约责任赔偿风险，提请投资者关注。

九、业务转型风险

本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从 2015 年 11 月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。

由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。

上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持民营医院

鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持。

公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位。由于公立医院受到税收优惠、人才保障、医保定点等相关政策的支持，民营医院的发展空间相对不足，难以与公立医院竞争。自 2009 年启动新一轮医疗体制改革以来，国家密集出台一系列政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了重要的推动作用，为社会资本进一步深入医疗服务领域扫清障碍。

截至 2015 年末，全国民营医院共计 14,518 所，在 2010 年至 2015 年间实现 15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由 2010 年的 33.79%上升到 2015 年的 52.63%，呈现较快增长的趋势。同时，民营医院提供的服务量也快速增长。2015 年，民营医院的诊疗人次数达到 3.7 亿人次，占医院总诊疗人次的 12%。目前民营医院的诊疗人数占比仍相对较低，随着未来新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额将保持快速提升趋势。

（二）我国医疗服务市场未来空间巨大

医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收入水平以及居民健康保健意识的不断提高，我国医疗健康服务市场快速发展。2015年我国卫生总费用达 40,587.7 亿元，是 2005 年的 4.69 倍，年复合增长率超过 16%。

虽然国内卫生消费水平增长飞速，但 2015 年其在 GDP 总额中的占比仅为

5.92%，低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国 2020”

战略研究报告》中提出的卫生消费占 GDP 总额的比例在 2020 年达到 6.5%-7%

的目标进行测算，届时我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7 万亿元的规模。未来，受我国人口老龄化现象日趋严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动，我国卫生消费市场需求将持续扩大。

综上所述，我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期，但未来市场规模巨大，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

（三）公司加快产业结构调整，向医疗健康服务业务转型发展

1、出售原主营航运业务资产，转型医疗健康产业

近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。

2、览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展

览海集团控股子公司览海上寿于 2015 年 6 月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的上市公司 14.11%的股份。经中国证监会批准，2016 年 3 月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行

2.92 亿股。非公开发行完成后，览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为上市公司实际控制人。

览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 30.24 亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将公司规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和专科医院

等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。

二、本次交易的目的

（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院

上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力

作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于 2015 年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专

业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通

过。

2、本次交易已经外滩集团 2016 年第二届董事会第八次临时会议审议通过。

3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21 号、黄国资委产权[2016]27 号）。

4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原

址（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产，尚未开展实质性经营。

（二）交易对价及支付方式

万元债权的对价为 74,880.39 万元。本次交易的支付方式为现金方式。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

（四）交易对价的支付及交割安排

1、首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%

（含交易保证金 37,044.13 万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起

5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的 46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并

按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

五、本次交易系公开摘牌行为

和风置业 2014 年至 2016 年 6 月审计报告（信会师报字[2016]第 124544 号）、

和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186 号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司 95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21 号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27 号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、

中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站

六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

（一）公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：

项目

《产权转让公告》要求

公司情况

资格条件

意向受让方应为中国境内依法设立并

有效存续的企业法人

公司系中国境内依法设立并有效存续

的企业法人

意向受让方应具备良好的商业信用

公司具备良好的商业信用

意向受让方应具备良好的财务状况及

支付能力。意向受让方应提供不低于挂

牌价格的银行资金存款证明

公司具备良好的财务状况及支付能力，

并将在竞买时提供不低于挂牌价格的

银行资金存款证明

意向受让方须能提供与欧美发达国家

的认可

公司正与《产权转让公告》附件列示的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，并将在竞买时提供符合外滩集团要求的合作意向书

本项目不接受联合受让主体，并且不得

采用委托或信托等方式参与交易

公司系单独竞买，不存在委托或信托等

方式

意向受让方应符合国家相关法律法规

规定的其他条件

公司符合国家相关法律法规规定的其

他条件

	同意并确保标的公司名下的房产继续	公司同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议
	作为医疗用途，同意并确保标的公司按
	照“国际化、特色化”的原则，项目建
	设目标是“大专科、小综合”类型的高
	端国际医院。为体现该承诺的真实性和
	诚意，同意并确保从上海联交所出具
	《产权交凭证》之日起半年内提供与国
	际知名的综合性医院就本项目签订的
	有实质内容的具有法律效力的书面合
	作协议
	同意股权受让后，外滩集团作为标的公	公司同意股权受让后，外滩集团作为标
	司 5%股东有权在转让后标的公司董事	的公司 5%股东有权在标的公司董事
相关承诺	会、监事会中各委派一名董事、监事	会、监事会中各委派一名董事、监事
相关承诺	同意股权受让后在修订的新的公司章
	程中明确规定应由标的公司股东会或
	董事会一致通过方能生效的决议事项
	为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司的房产；（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让后不	公司同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定，《产权转让公告》中列明事项应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效
	得再次转让（无论直接或间接转让）该
	股权，除非与转让方协商一致并经股东
	会一致通过；（7）法律法规规定及股
	东各方一致同意的其他事项。

经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。

（二）公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务

1、公司与国际知名的综合性医院的合作情况

截至本报告书签署日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。

2、违约责任和赔偿义务

3、合作协议的主要内容

外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内容”的具体要求。截至本报告书签署日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。

4、直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失

览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资”。

（三）外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权 “一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需

获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导

致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：

1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；

（四）“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益

打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东权利。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为 123,480.44 万元（具体转让价格以最终结果为准），

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合

计为 148,822.63 万元，占比达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

单位：万元

项目	交易后（备考）		交易前
项目	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年
总资产	424,598.75	293,253.69	282,943.23	151,648.07
总负债	176,645.43	157,279.27	36,933.35	17,617.09
归属于母公司所有者权益	216,642.14	133,014.31	216,642.14	133,014.31
归属于母公司所有者的净利润	302.61	2,541.00	302.61	2,541.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	302.76	2,541.00	302.76	2,541.17
加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%	0.17%	1.81%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%	0.17%	1.81%
基本每股收益（元）	0.004	0.044	0.004	0.044
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.004	0.044	0.004	0.044

注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告

（天职业字[2016]16468 号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1 号）为基础，详见 “第九章财务会计信息”。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周

期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

（1）览海医疗和华山医疗的基本情况

览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：

①览海医疗和华山医疗的基本信息

项目	览海医疗	华山医疗
注册资本	5,000 万元	1,000 万元
成立日期	2011 年 5 月 23 日	2012 年 6 月 12 日
住所	中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 653 室	上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号 1 幢 137-138 室

经营范围

医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的

经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②览海医疗和华山医疗的经营情况

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2016.10.31/2016 年1-10 月	2015.12.31/2015 年
览海医疗
资产总额	172,137.81	240,112.43
负债总额	39,729.23	-
所有者权益合计	132,408.63	240,112.43
营业收入	-	-
利润总额	-22.09	-0.23
净利润	-22.09	-0.23
华山医疗
资产总额	1,058.20	998.80
负债总额	59.40	-
所有者权益合计	998.80	998.80
营业收入	-	-

项目	2016.10.31/2016 年1-10 月	2015.12.31/2015 年
利润总额	0.00	-0.03
净利润	0.00	-0.03

（2）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

（3）避免同业竞争承诺

承诺主体

承诺内容

履行情况

直接控股股东览海有限

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

正在履行

承诺主体

承诺内容

履行情况

间接控股股东览海集团

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

正在履行

实际控制人密春雷先生

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责

任。

正在履行

2、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（六）本次交易对公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2016 年 6 月 30 日的模拟资产负债率为 13.05%。本

次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 6 月 30

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	览海医疗产业投资股份有限公司
成立日期	1993 年 4 月 2 日
企业性质	股份有限公司（上市）
注册资本	87,328.65753 万元
法定代表人	密春雷
统一社会信用代码	91460000284077535Y
注册地址	海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层
经营范围	医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及首次公开发行情况

1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。

1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发

字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发

行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00

元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
发起人股份	9,250.00	55.49%
募集法人股	750.00	4.50%
内部职工股	2,500.00	15.00%

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
非上市流通股份合计	12,500.00	74.99%
人民币普通股	4,170.00	25.01%
已上市流通股合计	4,170.00	25.01%
股份总数	16,670.00	100.00%

（二）1997 年配股

经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
发起人股份	9,250.00	49.54%
募集法人股	751.05	4.02%
内部职工股	3,250.00	17.41%
未上市流通股份合计	13,251.05	70.97%
人民币普通股	5,421.00	29.03%
已上市流通股份合计	5,421.00	29.03%
股份总数	18,672.05	100.00%

（三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本

经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分

配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。

本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
发起人股份	13,875.00	49.54%
募集法人股	1,126.58	4.02%
内部职工股	4,875.00	17.41%
未上市流通股份合计	9,876.58	70.97%
人民币普通股	8,131.50	29.03%
已上市流通股份合计	8,131.50	29.03%

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
股份总数	28,008.08	100.00%

（四）1999 年配股

经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	14,992.50	47.25%
募集法人股	1,127.96	3.56%
未上市流通股份合计	16,120.46	50.81%
社会公众股	15,607.80	49.19%
已上市流通股份合计	15,607.80	49.19%
股份总数	31,728.26	100.00%

（五）2006 年股权分置改革

经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至

2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的

全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份

8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得

3 股。

股权分置实施后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
国有法人持有股份	12,292.50	27.49%
社会法人持有股份	3,827.95	8.56%
有限售条件的流通股份合计	16,120.45	36.05%
人民币普通股	28,596.15	63.95%
无限售条件的流通股份合计	28,596.15	63.95%
股份总数	44,716.60	100.00%

（六）2008 年利润分配

经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，

每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。

本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
国有法人持有股份	15,980.25	27.49%
有限售条件的流通股份合计	15,980.25	27.49%
人民币普通股	42,151.33	72.51%
无限售条件的流通股份合计	42,151.33	72.51%
股份总数	58,131.58	100.00%

（七）2015 年第一大股东股权协议转让

中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海

盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上

市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权

〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占览海投资总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。

（八）2016 年非公开发行股票

2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司非公开发行 291,970,802 股。

本次发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
社会法人持有股份	29,197.08	33.43%
有限售条件的流通股份合计	29,197.08	33.43%
人民币普通股	58,131.58	66.57%
无限售条件的流通股份合计	58,131.58	66.57%
股份总数	87,328.66	100.00%

（九）2016 年回购股份

2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2016 年 11 月 7 日，

公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为 5,000 万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价 12.81 元/股。拟回购股份的数量为不少于

390.32 万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、本次交易前股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，览海投资的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	上海览海投资有限公司	29,197.08	33.43%
2	上海览海上寿医疗产业有限公司	8,200.00	9.39%
3	中国海运（集团）总公司	7,780.25	8.91%
4	上海人寿保险股份有限公司	2,097.87	2.40%
5	胡冰	613.00	0.70%
6	中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金	605.00	0.69%
7	中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投资基金	580.00	0.66%
8	中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金	578.95	0.66%
9	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	524.38	0.60%
10	全国社保基金一零七组合	480.00	0.55%
合计		50,656.54	58.01%

四、控股股东和实际控制人情况

（一）产权控制关系结构图

截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：

密春雷

密伯元

95.24%

4.76%

览海集团

100%

览海有限

51%

览海上寿

49%

33.43%

9.39%

20%

上海人寿

2.40%

览海投资

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

公司名称	上海览海投资有限公司
成立日期	2015 年 4 月 20 日
注册资本	10,000 万人民币
法定代表人	密春雷
统一社会信用代码	91310115332590449N
住所	中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

览海有限持有上市公司 33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：

2、实际控制人情况

截至重组报告书签署日，览海投资持有公司 33.43%的股份，为公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，与览海有限合计持有公司 42.82%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。

密春雷，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。

（三）最近三年控制权变动情况

截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有公司 27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海

盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上

〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占上市公司总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。

2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司 33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，二者合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。

除上述控制权变动外，公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”。

除前次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况

业务开展情况	所属业务板块	具体情况
正在实施/建设中	线上医院	主要由览海健康实施，计划项目投资约 1,600 万元
	高端康复医院	主要由览海康复实施，计划项目投资约 5 亿元
	医疗设备融资租赁	主要由海盛租赁实施，截至 2016 年 9 月末，海盛租赁已实现营业收入 2,473.41 万元
拟实施	高端医疗诊所	拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约 7,000 万元
拟实施	专科医院	拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约 18 亿元
本次交易完成后拟开展	国际高端的综合性医院	拟通过本次交易取得和风置业 95%股权后，对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院—— 外滩医院，计划项目投资约 8.7 亿元（不含本次交易对价）

按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告。

1、医疗设备融资租赁业务

公司的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于 2016

年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。2016 年 1-9 月，

海盛租赁分别实现营业收入和净利润 2,473.41 万元和 862.96 万元（未经审计）。

海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10 年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。

未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。

2、高端康复医院业务

公司的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年初成立，

注册资本 1.5 亿元，并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402

单元新虹桥国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为

14,141.20 平方米。

览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以上；总从业人员数量预计约 270 名，其中医师 30 名，护士 60 名，康复治疗师 60 名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的 10%。

3、线上医院（健康管理）业务

公司的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。

截至重组报告书签署日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。

4、高端医疗诊所和专科医院业务

（1）高端医疗诊所业务

公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健

康管理等服务。

该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110

人，其中医技人员约 80 人，护士约 20 人，管理人员约 10 人。

（2）专科医院业务

公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前

提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断

和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张，每床

至少配备 0.4 名护士，医生护士比例将达到 1:1.6，预计总从业人员数量约 800

人，其中卫生技术人员约 750 人。

5、国际高端的综合性医院

公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

综上，本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

七、主要财务指标

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。根据天职会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468 号），公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的模拟主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

单位：万元

项目	2016.6.30/ 2016 年 1-6 月	2015.12.31/ 2015 年
资产总额	282,943.23	151,648.07
负债总额	36,933.35	17,617.09
所有者权益合计	246,009.88	134,030.98
归属于母公司所有者权益合计	216,642.14	133,014.31
营业收入	472.21	-
利润总额	10.25	2,425.79
净利润	-66.32	2,425.79
归属于母公司所有者的净利润	302.61	2,541.00
资产负债率	13.05%	11.62%
加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	0.17%	1.81%
基本每股收益（元）	0.004	0.044
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.004	0.044

注：上市公司最近一年及一期经审计的模拟财务报告详见重组报告书“第九章财务会计信息”之“二、上市公司模拟合并财务报表”。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为上海外滩投资开发（集团）有限公司。鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，关于本次交易的交易对方、交易标的等信息来源于上海联交所的公告信息、从公开渠道获取的信息资料（包括但不限于交易对方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网等），其基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称	上海外滩投资开发（集团）有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2009 年 9 月 7 日
住所	上海市黄浦区四川中路 276 号九层
法定代表人	周旭民
注册资本	121,000 万元
统一社会信用代码	9131000069419868XH
经营范围	土地收购和储备，房地产开发经营，实业投资，房屋置换，房屋拆迁，市政配套设施建设和管理，物业管理，建筑工程，房产咨询（不含中介），停车场管理，酒店管理，会展服务，五金交电，百货，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精神，加快外滩金融集聚带建设，推进实体化运作进程，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，于 2009 年 9 月 7 日

投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本 20,000 万元。

2009 年 9 月 29 日，经黄浦区政府《关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复》（黄府[2009]30 号）同意，新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司的股权整体划转至上海外滩投资开发有限公司，

并由有限公司变更转（集团）有限公司。2009 年 10 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，上海外滩投资开发有限公司更名为上海外滩投资开发（集团）有限公司，注册资本变更为 101,000 万元。

2015 年 12 月，经黄浦区国资委《关于同意增加上海外滩投资开发（集团）有限公司注册资本金的批复》（黄国资委预算[2015]57 号）同意，外滩集团增资 20,000 万元。2016 年 1 月 13 日，外滩集团完成工商变更登记，注册资本变更

为 121,000 万元。

（三）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，黄浦区国资委持有外滩集团 100%股权，系外滩集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：

黄浦区国资委

100.00%

外滩集团

（四）主营业务情况

外滩集团主要从事土地收购和储备、房地产开发经营等，业务集中在外滩金融集聚带，重点从事外滩金融集聚带范围内的历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营等业务，形成了以旅游饮食服务业和房地产业为两大主营业务收入板块的稳定格局。

（五）主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 120448 号、信

会师报字[2016]第 121318 号），外滩集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31
资产总额	1,813,457.03	1,626,168.55
负债总额	1,485,383.13	1,335,316.38

归属于母公司所有者权益合计	269,385.89	249,728.41
所有者权益合计	328,073.90	290,852.17
项目	2015 年	2014 年
营业收入	32,563.41	29,445.84
营业利润	-11,988.22	-4,380.78
利润总额	2,654.09	8,962.11
净利润	1,066.23	4,445.59
归属于母公司所有者的净利润	1,045.98	4,287.99
经营活动产生的现金流量净额	-43,066.82	-137,442.04
投资活动产生的现金流量净额	-5,517.40	-24,211.11
筹资活动产生的现金流量净额	78,156.19	130,920.47
现金及现金等价物净增加额	29,670.06	-30,722.31

（六）下属主要企业情况

截至 2016 年 3 月 31 日，外滩集团拥有 7 家一级子公司和 10 家二级子公司，基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	级次	注册资本	持股比例
1	上海新黄浦（集团）有限责任公司	一级	50,000	100.00%
2	上海市黄浦区土地发展有限公司	一级	30,000	100.00%
3	上海外滩一体化开发有限公司	一级	1,000	100.00%
4	上海中央商场投资有限公司	一级	121,000	100.00%
5	上海和风置业有限公司	一级	2,000	100.00%
6	上海外滩滨江综合开发有限公司	一级	50,000	50.00%
7	上海外滩老建筑投资发展有限公司	一级	50,000	50.00%
8	上海海浦中心房地产有限公司	二级	940（美元）	100.00%
9	上海外滩源发展有限公司	二级	4,750	100.00%
10	中国新黄浦集团（香港）有限公司	二级	100（港币）	100.00%
11	申江国际发展有限公司	二级	20（港币）	100.00%
12	上海新黄浦资产管理有限公司	二级	3,000	100.00%
13	上海和盈置业有限公司	二级	2,000	100.00%
14	上海和立置业有限公司	二级	2,000	100.00%
15	上海滨江祥瑞投资建设有限责任公司	二级	15,000	64.30%

序号	公司名称	级次	注册资本	持股比例
16	上海鑫景滨江投资发展有限公司	二级	5,000	78.07%
17	上海和筠文化传播有限公司	二级	20	100%

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至重组报告书签署日，外滩集团与公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至重组报告书签署日，外滩集团未向公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况

鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团系上海市黄浦区国资委下属的国有独资公司，截至重组报告书签署日，全国企业信用信息公示系统显示外滩集团的董事为周旭民、孙志国、吴婷华、李文祥、周吉高，监事为蒋锡明、冯岚、吴宝荣、杨雷、王蓉。公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等，未发现交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦未发现存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

（一）基本信息

公司名称	上海和风置业有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	上海市黄浦区金陵东路 569 号 810 室
法定代表人	周旭民
注册资本	2,000 万元
成立日期	2010 年 9 月 21 日
统一社会信用代码	913101015619319053
经营范围	房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政配套建设，物业管理，室内外装璜，餐饮管理（不含食品生产经营），停车库经营管理，商务咨询，旅游纪念品，工艺品，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2010 年 9 月设立

2010 年 9 月，新黄浦集团出资 2,000 万元设立和风置业。经上海华夏会计

师事务所鉴证并出具《验资报告》（华夏会验（2010）第 199 号），确认截至 2010

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
新黄浦集团	2,000	100%
合计	2,000	100%

年 9 月 3 日，和风置业已收到新黄浦集团现金出资 2,000 万元。2010 年 9 月 21日，和风置业取得上海市工商行政监督管理局颁发的营业执照。和风置业设立时的股权结构如下：

2、2014 年 8 月股权划转

2014 年 8 月 1 日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
外滩集团	2,000	100%
合计	2,000	100%

号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业 100%股权无偿划转予外滩集团。2014年 9 月 16 日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，和风置业的股权结构如下：

（三）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，外滩集团持有和风置业 100%股权，系和风置业的控股股东；黄浦区国资委为和风置业的实际控制人，其股权控制关系如下：

黄浦区国资委

100.00%

外滩集团

100.00%

和风置业

（四）下属企业情况

截至重组报告书签署日，和风置业未拥有控股或参股的公司。

二、主要资产权属情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号），截

至 2016 年 6 月 30 日，和风置业主要资产账面价值如下：

单位：万元

项目	账面价值
货币资金	30.42
其他应收款	1,911.00
存货	78,882.94
其他流动资产	0.08
固定资产	28.69

项目	账面价值
投资性房地产	0.07
其他资产	0.01
资产合计	80,824.44

截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业的主要资产为计入存货的房产和土地使用权，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

（一）房产情况

截至重组报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路 109

序号	房地坐落	部位	用途	建筑面积（平方米）
1	四川中路 109 号	1-18 层全幢	医疗	22,129.82
1	四川中路 109 号	地下 1-2 层全部	医疗	2,028.32
2	广东路 128 号	1-9 层全幢	医疗	6,325.93
		地下 1 层全部	医疗	737.75
		1-4 层全幢	医疗	1,010.03
3	广东路 136 号-138 号	1-6 层全幢	医疗	2,401.11
合计		-	-	34,632.96

号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。上述房产的具体情况如下：

截至重组报告书签署日，上述房产仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业。

1、和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，黄浦区中心医院（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房屋使用权已经转移至和风置业名下，和风置业已经按照办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并相应取得了上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，该等房产尚未取得房地产权证。

鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就和风置业按办公用地性质缴纳公房残值补偿金事宜提出异议。

根据公司向上海市房屋主管部门咨询，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳公房残值，因此，公司认为，不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。

2、和风置业办理房产证的情况

（1）本次交易完成后，和风置业办理房地产权属证明不存在审批障碍

鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理房产证的最新进度，预计办理时间等信息。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。

外滩集团本次转让包括和风置业 95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部

署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。

外滩集团资本次转让包括和风置业 95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。

外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照‘国际化、特色化’的原则，项目建设目标是‘大专科、小综合’类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不存在审批障碍。

如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理上述房地产权属证书事宜。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续、办理房地产权属证书事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017

年 6 月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

3、黄浦区中心医院使用和风置业房产情况

（1）黄浦区中心医院继续使用和风置业房产的费用分担情况

截至本回复出具日，和风置业名下房产（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）仍由黄浦区中心医院使用，并将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。如公司成功竞买该产权项目，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商，通过收取租金等方式由其继续使用。

同时，为维护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限承诺，如黄浦区中心医院没有及时足额支付租金，其将向上市公司补足。

（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设进度情况

根据上海市黄浦区人民政府办公室印发的《黄浦区卫生计生事业改革与发展 “十三五”规划》（黄府办法[2016]062 号）和上海市黄浦区第一届人民代表大会第八次会议审议的政府工作报告，新的黄浦区医疗中心系通过整合黄浦区中心医院、第二人民医院、区妇幼保健院和黄浦区传染病医院等四家医院新建，并将在 2016 年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁。

（3）黄浦区中心医院未能及时搬迁的影响

黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。

为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司

与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在 2017 年 12 月

31 日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应损失。

览海集团及览海有限的具体承诺为“本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于 2017 年年底之前完成。如前

述搬迁交房工作未能于 2017 年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

4、广东路 94 号房产情况

（1）黄浦区中心医院使用的房产情况

根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，黄浦区中心医院使用的房产包括四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号

和广东路 94 号。

截至本回复出具日，和风置业已取得四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金。广东路

94 号房产因属于历史保护建筑，和风置业未取得其共有房屋承租权，不属于和风置业下属房产，因此公司本次竞买的产权项目中不包括广东路 94 号房产。

（2）广东路 94 号房产的主要用途及后续规划

黄浦区中心医院正在使用广东路 94 号房产作为其急诊大楼，后续将随黄浦区中心医院同步搬迁腾空。考虑到该房产与和风置业下属房产在地理位置上相互毗邻，且其原用途亦与和风置业下属房产同为医疗活动配套用房，公司拟在竞买

成功后通过租赁等方式获取其使用权，用于外滩医院的医疗活动。

（二）土地使用权情况

根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，上述黄浦区中心医院（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产所

在地的土地使用权系划拨取得，面积为 4,634.74 平方米。

1、和风置业的土地权属证书办理情况

（1）本次交易完成后，和风置业办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，和风置业目前正在办理其占有划拨用地转出让用地的相关手续。

鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司无法了解和风置业目前办理土地权属证书的最新进度，预计办理时间等信息。

外滩集团本次转让包括和风置业 95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。

外滩集团本次转让包括和风置业 95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。

外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地并办理土地权属证书不存在审批障碍。

如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理其占有划拨用地的转出让手续事宜。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017

2、和风置业的相关土地出让金补缴情况

（1）和风置业需要按照相关规定补缴土地出让金

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业将占有划拨用地转为出让用地的，需要补缴相关土地的出让金。

（2）和风置业补缴土地出让金的规模

公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用地转出让用地应缴纳土地出让金约 2 亿元（最终金额以有权部门确认为准）。

（3）本次交易评估中已考虑补缴土地出让金

本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和风置业 95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考虑了前述补缴土地出让金的影响。

3、土地置入的有权部门批准情况

（1）本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批

障碍

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

根据上述规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。

外滩集团本次转让包括和风置业 95%股权在内的标的资产已获得了上海市

黄浦区国资委批准。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批障碍。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团及览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017

（三）商标及专利

截至重组报告书签署日，和风置业未拥有商标及专利。

（四）资产抵押情况

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字 [2016]第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业持有的资产产权清晰，均不存在抵押、质押等权利受限的情形。

三、主要负债和担保情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号），截

至 2016 年 6 月 30 日，和风置业负债情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
应交税费	0.00
其他应付款	78,822.99
负债合计	78,822.99

截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业的其他应付款情况如下：

单位：万元

债权人	账面价值
外滩集团	78,821.46
新黄浦集团	1.53
合计	78,822.99

2015 年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字 [2016]第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业不存在对外担保及或有负债的情形。

四、主营业务发展情况

和风置业成立于 2010 年，尚未开展实质性经营，报告期内亦未实现营业收

入。

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。外滩集团在本次转让标的资产时要求受让方在递交申请时须提供书面承诺，同意将标的公司的房产继续作为医疗用途，该项目将规划建设为国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（一）外滩医院的执业许可申请风险及公司的应对措施

1、开办综合医院的经营资质条件

根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。

根据《医疗机构管理条例》规定，申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：1、有设置医疗机构批准书；2、符合医疗机构的基本标准；3、有适合的名称、组织机构和场所；4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5、有相应的规章制度；6、能够独立承担民事责任。

外滩医院拟建设成为二级综合医院。根据《医疗机构基本标准》相关规定，建设二级综合医院需具备以下条件：

（1）床位

住院床位总数 100 张至 499 张。

（2）科室设置

①临床科室：至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、麻醉科、传染科、预防保健科，其中眼科、耳鼻喉科、口腔科可合并建科，皮肤科可并入内科或外科，附近已有传染病医院的，根据当地

《医疗机构设置规划》可不设传染科；

②医技科室：至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、血库（可与检验科合设）、理疗科、消毒供应室、病案室。

（3）人员

①每床至少配备 0.88 名卫生技术人员；

②每床至少配备 0.4 名护士；

③至少有 3 名具有副主任医师以上职称的医师；

④各专业科室至少有 1 名具有主治医师以上职称的医师。

（4）房屋

①每床建筑面积不少于 45 平方米；

②病房每床净使用面积不少于 5 平方米；

③日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于 3 平方米。

（5）设备

医院需具备规定的基本设备、规定的病房每床单元设备及与开展的诊疗科目相应的其他设备。

（6）制定各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理

技术操作规程，并成册可用。

（7）注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。

2、外滩医院可能存在无法正常开业的风险

目前上市公司已经根据前述有关设置二级综合医院的有关规定和标准，对外滩医院的未来建设进行合理规划。外滩医院的具体规划情况详见“二、公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况”。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，因此存在因无法取得医疗执业许可证书导致无法正常开业的风险。

3、应对上述风险的措施

为保护上市公司及中小股东的利益，览海集团及览海有限将积极协助上市公司尽快申请取得外滩医院的执业许可证书并正常开业，同时承诺在外滩医院无法取得医疗执业许可证书导致其不能正常开业经营时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

览海集团和览海有限出具的相关承诺内容具体如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助外滩医院的建设，争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质，确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

（二）公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况

1、床位编制

外滩医院拟开设床位 200 张。

2、人员配备

（1）人员数量

岗位名称	人员床位比	人员数量（人）	占比	备注
医师	0.75	150	25.0%	高级专家至少占 10%
护士	1.58	315	52.5%	采取磁性护理模式，保持高水平的稳定的护理队伍，床护比高于三甲医院配备标准
其他卫生技术人员	0.45	90	15.0%
行政管理人员	-	45	7.5%
合计	3.00	600	100%

外滩医院拟定位于国际高端综合性医院，将配备高于二级医院的各类医护人员，具体如下：

（2）人员聘用

外滩医院拟在海内外招聘具备国际医疗背景，熟悉中国医院运作的专业人士担任院长和医院管理团队；通过与国际知名医院合作，引进国际医院的管理团队和医疗团队，国际医院的医生将定期或不定期的来沪执业，从办院初期开始国际医院的管理人员根据项目需要参与筹建及管理等。外滩医院拟与国外、香港、及国内知名医院合作，组建高水平医疗、护理、医技等业务团队。

3、设备配置计划

外滩医院主要仪器设备采用租赁方式获得，拟配备的主要仪器设备包括 PET-CT、PET-MR、True Beam 直线加速器、CT、DR、MRI、DSA、C 臂机、数字胃肠X 光机、乳腺 X 光机等。

4、服务内容及服务方式

（1）主要服务内容

外滩医院拟开设的诊疗科目主要包括临床科室和医技科室两类，其中临床科室主要包括：急诊科、重症医学科、内科、外科、肿瘤科、妇产科、新生儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、康复医学科、麻醉科、传染科、预防保健科、医疗美容科、精神科、中医科等，医技科室主要包括药剂科、检验科、医学影像科、手术室、病理科、血库、理疗科等。此外，外滩医院还将

积极建设三个先进的诊疗中心：微创中心、肿瘤诊疗中心和辅助生殖中心。

（2）服务方式

外滩医院拟以全球前沿医疗实践为标准，借助国际尖端医疗设备，充分运用国际顶级医院管理品牌的全球影响力，发挥绿色紧急救护和转诊通道的资源优势，为国内外用户提供与国际接轨的品质医疗与健康管理服务。具体服务方式包括：

①外滩医院将保持与全球前沿医疗实践同步，聘用在国内外具有影响力的重量级专家，并提供 MDT（Multiple Disciplinary Team）式的多学科综合诊疗模式，确保以病患为中心的高品质诊疗服务；

②外滩医院拟引入先进的“磁性护理”团队管理模式，形成以人为本的企业文化，形成对精英医护人才的核心凝聚力，确保对病患持续的高品质医护服务；

③外滩医院在门诊采取全年“7-24”小时的分时段预约制度，实现患者分流和错峰就诊，在病区采用小护理单元和巡回无缝隙护理模式，并利用自身独有的历史人文建筑景观，为病患营造具有文化底蕴的就诊环境，提供有序、温馨、私密的就诊体验；

④外滩医院提供从生理到心理的呵护，为病患提供周到的医疗关怀与照顾，全面提升病患的就诊体验，并可根据病患需求，提供专属的私人医生和家庭式护理，定制高端医疗与健康管理服务；

⑤外滩医院拟提供国内为数不多的飞行医疗救护和全球转诊绿色通道，提供全球范围内的紧急救护和专门诊疗需求。

5、预计资本支出情况

外滩医院预计总投资约 8.7 亿元，其中工程费用约 4.9 亿元，工程建设其他

费用约 1.2 亿元，预备费用约 1.9 亿元，建设期利息约 0.7 亿元。（上述预计投资金额均为公司暂估，尚具有不确定性）。

（三）拟开设的外滩医院市场定位、目标客户群体、取得客户资源的方式、相关医疗保险资质取得、预计盈利周期情况

1、市场定位

外滩医院定位为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，同时，上市公司将协助外滩医院积极开拓国际战略合作，建立国际化医院专家咨询机构，谋划发展方略。外滩医院将全面实施 JCI 国际医疗服务和管理标准，引入先进管理，接轨国际医疗保险，坚持“大专科、强综合”，与国内外知名医疗中心合作办医，为国内外高端人群提供国际顶级的全科目专业医疗服务，满足日益旺盛的对高品质医疗服务的需求。

2、目标客户群体

外滩医院的目标客户群体为具有高端医疗服务需求的人群，包括但不限于在上海工作和居住的境外人士、上海本地的高收入人群、“长三角”地区及全国的高收入人群等。

3、取得客户资源的方式

外滩医院未来主要通过三种渠道导入客源：

（1）与上市公司医疗服务网络其他成员联动（如拟投资建设的上海览海陆家嘴中西医结合门诊部、上海览海肿瘤医院等）；

（2）对接商业健康保险客户资源；

（3）利用外滩医院聘请的医疗专家声誉带来的病患资源。

4、相关医疗保险资质的取得

外滩医院将在取得医疗许可证书并正常开业后，积极申请相关医疗保险资质。

5、预计盈利周期

由于公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，其收入来源将主要包括门诊收入和住院收入，预计正式运营 5 年内可实现合计约 37 亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报（上述预计收益为公司暂估，尚具有不确定性）。

上市公司拟建设的外滩医院所属行业发展情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）医疗服务行业发展情况”。

五、最近两年主要财务数据及利润分配情况

根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第

124544 号），和风置业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	80,824.44	80,774.45	2,001.33
负债总额	78,822.99	78,773.01	0.07
所有者权益合计	2,001.44	2,001.44	2,001.26
项目	2016 年 1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	--
营业成本	-	-	-
营业利润	0.00	0.25	0.30
利润总额	0.00	0.25	0.30
净利润	0.00	0.19	0.22

最近两年及一期，和风置业不存在利润分配情况。

六、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

和风置业的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，收入确认方法具体如下：

1、销售商品收入的确认原则

和风置业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：

第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

第三，收入的金额能够可靠地计量；

第四，相关的经济利益很可能流入企业；

第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、让渡资产使用权收入确认原则

和风置业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入金额，按照他人使用和风置业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异

和风置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

和风置业财务报表以持续经营为基础编制。

和风置业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，和风置业无下属子公司。

（四）重大会计政策或会计估计差异、变更

2014 年，和风置业执行财政部于当年颁布的新的及修订的企业会计准则。和风置业执行上述企业会计准则未对本报告期财务报表项目金额产生影响。

除上述事项外，和风置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。

（五）行业特殊的会计处理政策

截至重组报告书签署日，和风置业不存在特殊的会计处理政策。

七、股权权属情况

外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

八、最近三年评估、交易、增资及改制情况

根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，和风置业最近三年的评估、交易、增资及改制情况具体如下：

2014 年 8 月 1 日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业 100%股权无偿划转予至外滩集团。 2014 年 9 月 16 日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。

九、交易涉及债权债务转移情况

本次交易的标的资产中包括外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权，故本次交易涉及债权债务转移。

2015 年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了外滩集团对和风置业的债权 78,821.46 万元。本次交易标的资产中包括上述外滩

集团对和风置业 74,880.39 万元的债权。本次交易不涉及公司、交易对方及标的公司以外的其他债权债务人，因此无需取得其他方同意。

除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务转移事项。

十、其他事项说明

（一）报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，重组报告书披露前 12 个月内，和风置业不存在重大资产收购出售事项。

（二）未决诉讼

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字 [2016]第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业不存在未决诉讼等或有事项。

（三）关联方资金占用和担保

截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业对新黄浦集团的其他应收款合计 1,911万元。新黄浦集团系和风置业控股股东外滩集团的全资子公司，因此构成关联方资产占用。

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544 号），除上述事项外，截至 2016 年 6 月 30 日，和风置业不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟收购资产为股权及债权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、

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览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十二月

六、产权交易合同以交易双方最终签署为准

十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

七、本次交易构成重大资产重组

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