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关于迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
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（xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
二〇二一年四月
关于迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010449 号）收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。迪阿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“券商”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充说明。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
黑体 | 审核问询函所列问题 |
宋体 | 对审核问询函所列题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订的内容 |
楷体（加粗） | 对审核问询函所列题的回复涉及招股说明书等申请文件本次补充披露或 修订的内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录 2
问题 4. 关于 2020 年求婚钻戒和结婚对戒的销量 45
（1）DR 品牌自创立开始即坚持“一生只送一人”的购买规则，DR 求婚钻戒“男士一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”；
（2）除升级换款和少量因客户钻戒遗失申请补购外，不存在一人多次购买求婚钻戒的情形。
请发行人说明：
（1）客户钻戒遗失申请补购流程和具体情况，包括但不限于发生时间、事件数量、所涉金额、如何验证是否遗失，补购是否与“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”的规则和理念违背；
（2）升级换款的操作流程，是否须退还原钻戒，换款是否与“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”的规则和理念违背；
（3）如何处理消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形，是否存在相关争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人的相关宣传、推广语言或行为是否合法合规。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、客户钻戒遗失申请补购流程和具体情况，包括但不限于发生时间、事件数量、所涉金额、如何验证是否遗失，补购是否与“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”的规则和理念违背。
（一）遗失申请补购的流程和具体情况
经核查，报告期内发行人求婚钻戒补购所涉金额和销售数量如下：
单位：万元、件
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
补购所涉金额 | 314.08 | 196.17 | 125.27 |
占求婚钻戒收入比例 | 0.17% | 0.14% | 0.10% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
补购销售数量 | 166.00 | 178.00 | 156.00 |
占求婚钻戒销量比例 | 0.10% | 0.15% | 0.13% |
从上表可见，报告期内整体补购销售数量和所涉金额均较小，占发行人营业收入和销售数量的比例极低。
根据发行人官网公示的《售后服务规则》及公司制定的《DR 求婚钻戒补购规则及操作规范》等制度，在不改变客户前次购买 DR 求婚钻戒所绑定的身份信息、受赠人姓名及真爱编码等信息的前提下，可对遗失 DR 求婚钻戒的客户提供关于补购的售后服务。
客户提出遗失补购申请后，销售客服将告知顾客有关补购的规则及服务条款，向客户确认是否为遗失补购，并就该客户提供的绑定身份信息、受赠人姓名、定 制手寸、刻字等内容与前次购买记录进行核对，如存在明显差异，审批人员对该 补购申请将不予通过；如信息核实通过，客户将确认并承诺原绑定的身份信息、双方姓名及真爱编码等信息均不可变更。
与此同时，在取得顾客授权的情况下，顾客或受赠人可通过发行人官网查询购买记录和真爱协议，验证所赠送的对象是否仍为同一人。
（二）补购不违背发行人“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚DR
求婚钻戒”的理念及购买规则
如前所述，遗失补购系发行人针对客户此前购买的 DR 求婚钻戒所提供的一项售后服务，在此过程中，发行人通过主动核实相关定制信息、向客户告知补购的规则并得到客户确认以及向客户或受赠人提供购买记录和真爱协议查询等方式确保客户同意并遵守公司的相关购买规则。在此过程中，客户所绑定的身份信息、受赠人姓名及真爱编码等信息均不会发生变化。因此，发行人所提供的遗失补购的售后服务，不违背发行人倡导的“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”的理念及购买规则。
二、升级换款的操作流程，是否须退还原钻戒，换款是否与“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”的规则和理念违背。
（一）升级换款的操作流程
根据发行人官网公示的《售后服务规则》及公司制定的《DR 售后升级换款流程》等制度，在不改变客户前次购买 DR 求婚钻戒所绑定的身份信息、受赠人姓名及真爱编码等信息的前提下，可对客户提供升级换款的售后服务，客户选择升级换款服务时需要先将原求婚钻戒退回给公司。
升级换款的操作流程为：（1）公司销售人员根据客户提供的信息查询订单，确定升级换款的类型；（2）公司销售人员初步判断商品是否完好、证书发票是否齐全等；（3）沟通确认后安排客户支付差价；（4）公司收到客户寄回的售后商品后进行验收，验收通过后为客户提供升级换款服务。
（二）换款不违背发行人“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚 DR
求婚钻戒”的理念及购买规则
如前所述，升级换款作为一项售后服务，客户在先将原求婚钻戒商品退回的前提下选择该项服务，在此过程中，该客户原绑定的身份信息、受赠人姓名及真爱编码等信息均不会发生变化。因此，发行人提供的升级换款系售后升级服务，不违背发行人倡导的“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”的理念及购买规则。
三、如何处理消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形，是否存在相关争议、纠纷或潜在纠纷。
当发生消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用的情况时，公司销售人员会明示拒绝，并向消费者耐心解释公司已在官网明确公示并严格执行的求婚钻戒相关购买规则。此外，发行人后台会通过信息系统对消费者的身份信息有效性和是否为首次购买情形进行验证，若经验证已有求婚钻戒购买记录，则仅支持其选择升级换款服务及其他常规售后服务。
经核查，报告期内存在偶有消费者向销售客服询问是否可以购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形，在得到否定的答复并经销售客服详细解释 DR 购买规则后，相关消费者未对此提出进一步异议或投诉。
经核查由公司客服及风控部门直接受理或由各地工商部门、消费者协会受理并转至公司处理的消费者投诉记录，报告期内不存在消费者因要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等事项而进行投诉的情形，亦不存在因此产生的相关诉讼或仲裁事项。此外，经查阅发行人工商主管部门出具的合规证明，报告期内发行人不存在因上述事项受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人不存在因消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形而产生的相关争议、纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人的相关宣传、推广语言主要为“男士一生仅能定制一枚 DR
求婚钻戒”及“一生只送一人”。
（一）主要宣传、推广语言
报告期内，发行人在经营过程中相关宣传、推广语言主要为“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”及“一生只送一人”，以此寓意“用一生爱一人”、“一生·唯一·真爱”。发行人在主要销售渠道的使用情况如下：
销售渠道
标语/图示使用情况
官网
销售渠道 标语/图示使用情况
京东旗舰店
天猫旗舰店
线下门店
（二）相关宣传用语是否合法合规
《广告法》第四条规定，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、
误导消费者。第二十八条规定，广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：……（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的……（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。第二十条第二款规定，经营者违反本法第八条规定，属于发布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》的规定处罚。
根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第八条，经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，可以认定为反不 正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为：……（三）以歧义性 语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的。以明显的夸张方式宣传商品，不 足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。人民法院应当根据 日常生活经验、相关公众一般注意力、发生误解的事实和被宣传对象的实际情况 等因素，对引人误解的虚假宣传行为进行认定。
经核查，客户在购买 DR 产品之前，均需通过官网进行注册并阅读同意官网公示的购买规则（包括但不限于“首笔订单需男士绑定有效身份信息进行验证后才能订购求婚钻戒”、“求婚钻戒系列一生仅能购买一枚，不支持重复购买”等内容）后才能下单；在签署正式的购买订单时，客户还需阅读并承诺同意订单上关于“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”的约定。
综上，前述发行人使用的“男士一生仅能定制一枚DR 求婚钻戒”和“一生只送一人”等宣传、推广语言与发行人实际执行的购买规则一致，不存在欺骗、误导消费者的情形，未违反《广告法》等相关法律法规。
1、查阅发行人升级换款、补购相关制度文件，并了解升级换款、补购的具体执行流程；
2、获取发行人报告期内补购订单明细，并通过发行人 ERP、中台系统对补购订单进行复核；
3、登录发行人中台系统，验证客户补购或升级换款求婚钻戒前后所绑定的身份信息、受赠人姓名、真爱协议等记录是否发生改变；
4、抽样核查客户补购交易，将交易金额、定制手寸、刻字等内容与前次购买记录进行比较，对部分抽样客户进行电话回访，确认其补购的具体情况；
5、对发行人销售部门负责人进行访谈，了解线上线下客服对于消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形时的处理方式；
6、对发行人风控部门负责人进行访谈，了解报告期内是否存在消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等产生的相关争议、纠纷或潜在纠纷；
7、登录 315 消费通公共服务平台经营者系统（xxxxx://xxxxx.000xxx.xx/），检索查询消费者协会受理的有关消费者投诉发行人的记录；登录最高人民法院网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、广东省高级人民法院网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，检索查询发行人是否与消费者存在相关争议引起的诉讼或仲裁；
8、查阅相关主管部门出具的合规证明，并登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，检索查询发行人的工商行政处罚情况。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人所提供的遗失补购售后服务，不违背发行人倡导的“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”的理念及购买规则；
2、发行人所提供的升级换款系售后升级服务，不违背发行人倡导的“一生只送一人”及“男士一生仅能定制一枚DR 求婚钻戒”的理念及购买规则；
3、报告期内，发行人不存在因消费者要求购买一枚以上求婚钻戒、赠送多人、购买自用等情形而产生的相关争议、纠纷或潜在纠纷；
4、前述发行人使用的“男士一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒”和“一生只送一人”等宣传、推广语言与发行人实际执行的购买规则一致，不存在欺骗、误导消费者的情形，未违反《广告法》等相关法律法规。
（1）2020 年 8 月，顾客翁某定制了一枚主钻石尺寸为 0.36ct（即 36 分， 0.01ct=1 分）的求婚钻戒，并支付定金 27,259 元，后续公司在其他参数不变的情况下对该顾客定制的钻石进行了免费升级（主钻石尺寸升级为 0.4ct），因未充分沟通导致该顾客拒绝收货；
（2）上述客户于 2020 年 10 月向上海市浦东新区人民法院提起了诉讼，要
求发行人退回定金并进行三倍赔偿。本案于 2021 年 2 月 1 日开庭。请发行人补充披露：
（1）关于定金的具体制度及其执行情况，包括但不限于定金比例、返还定金和没收定金的条件、定金的处置方式等，是否存在关于定金的纠纷或潜在纠纷；
（2）翁某定制产品的价格，发行人败诉可能涉及支付的诉讼金额；
（3）与xx之间的诉讼进展情况;是否存在其他类似的质量、售后等纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、关于定金的具体制度及其执行情况，包括但不限于定金比例、返还定金和没收定金的条件、定金的处置方式等，是否存在关于定金的纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人主要产品的服务流程图”之 “1、客户选购”部分补充披露如下：
1、客户选购
……
（1）发行人执行的付款方式为订金（预付款），非定金
根据翁某向上海市浦东新区人民法院提交的《民事起诉状》，xx提出的诉讼请求为：“……2、依法判令被告返还原告支付的定金27,259.00元……”
经核查，发行人向翁某收取的27,259元为订单预付款（该订单所涉产品金额为27,259元，翁某针对该笔订单支付的预付款比例为100%），不属于《民法典》第五百八十六条及第五百八十七条所规定的“定金”概念。报告期内公司执行的付款方式为预付款，与客户之间的订单未约定在一定条件下没收或双倍返还定金等内容，不存在《民法典》规定的“定金”制度。
（2）发行人关于预付款的具体制度及执行情况，包括但不限于预付款比例、返还条件、处置方式等
①预付款比例
根据发行人制定的《DR品牌服务细则》、《销售中心资金管理制度》等内部制度，客户一般需支付不低于订单总额的30%作为预付款后方可定制。
②返还条件
订单支付成功后，若因客户个人原因取消订单，发行人需要扣除相应定制费后再将客户支付的预付款剩余部分返还给客户。
③处置方式
经核查，发行人通过POS平台、商场收款等渠道收取的预付款最终汇入公司的银行账户，并与公司经营所得资金一同作为日常营运资金统一管理使用。
（3）是否存在关于预付款的纠纷或潜在纠纷
根据公司客服及风控部门直接受理或由各地工商部门、消费者协会受理并转至公司处理的客户投诉记录，报告期内公司因预付款返还（多为客户取消订单但不同意扣除定制费）导致的客户投诉合计8起，涉及产品金额为人民币9.73万元。上述投诉均已处理完毕，截至本回复出具日相关客户未对此提出进一步异议或投诉，报告期内亦不存在因此产生的相关诉讼或仲裁事项。
综上所述，除上述披露情形外，报告期内发行人与客户不存在其他关于预付款的纠纷或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项”之“1、未决诉讼或仲裁情况”部分补充披露如下：
1、未决诉讼或仲裁情况
……
经核查，翁某定制产品的价格为人民币27,259元。根据xx向上海市浦东新区人民法院提交的《民事起诉状》，其提出的诉讼请求为要求发行人退回该款项并三倍赔偿，即合计人民币109,036元。若发行人败诉，则可能涉及支付的诉讼金额最高不超过人民币109,036元，对公司经营不构成重大影响。
本案已于2021年2月1日开庭，上海市浦东新区人民法院于2021年4月6日作出一审判决，判决解除发行人与xx签署的《销售订单》，发行人向xx返还订金27,259元及赔偿其损失1,500元。
三、与xx之间的诉讼进展情况;是否存在其他类似的质量、售后等纠纷
（一）与xx之间的诉讼进展情况
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项”之“1、未决诉讼或仲裁情况”部分补充披露如下：
1、未决诉讼或仲裁情况
……
…本案已于 2021 年 2 月 1 日开庭，上海市浦东新区人民法院于 2021 年 4
月 6 日作出一审判决，判决解除发行人与xx签署的《销售订单》，发行人向x
x返还订金 27,259 元及赔偿其损失 1,500 元。。
（二）是否存在其他类似的质量、售后等纠纷
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（10）消费者投诉率情况”部分补充披露如下：
（10）消费者投诉率情况
……
经核查，报告期内类似因订单转高配（公司在其他参数不变的情况下对该顾客定制的钻石进行了免费升级）但未及时通知顾客所导致的投诉合计3起，其中 1起为前述发行人与xx之间的纠纷，其余2起发行人均已与顾客达成和解方案，相关顾客取消了投诉。同时，发行人已对相关流程进行相应完善，在订单界面增加了“是否同意高配”的选项，以避免类似纠纷的再次发生。
1、查阅发行人关于顾客订单预付款的相关制度；
2、查阅发行人与xx的相关诉讼材料，并向发行人的法务部门负责人进行访谈，了解该诉讼的最新进展；
3、查阅发行人提供的报告期内与预付款有关的消费者投诉统计台账；
4、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，检索查询发行人是否存在其他类似的质量、售后等纠纷。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人执行的付款方式为订金（预付款），不存在《民法典》规定的“定金”制度；除已披露的 8 起客户投诉外，报告期内发行人不存在其他关于预付款的纠纷或潜在纠纷；
2、若法院在xx案件中判决发行人败诉，则可能涉及支付的诉讼金额最高不超过人民币 109,036 元，上海市浦东新区人民法院已于 2021 年 4 月 6 日作出一审判决，判决解除发行人与xx签署的《销售订单》，发行人向xx返还订金 27,259 元及赔偿其损失 1,500 元，对公司经营不构成重大影响；
3、xx案件已于 2021 年 2 月 1 日开庭，上海市浦东新区人民法院于 2021
年 4 月 6 日作出一审判决，判决解除发行人与xx签署的《销售订单》，发行人
向xx返还订金 27,259 元及赔偿其损失 1,500 元。根据《民事诉讼法》相关规定，若双方均未在判决书送达之日起十五日内提起上诉，则该一审判决书将发生法律效力；报告期内，发行人除与xx之间的纠纷外，共存在 2 起类似原因引发的顾客投诉，但均已达成了和解方案且顾客取消了投诉。发行人已对相关流程进行完善，以避免类似纠纷的再次发生。
问题 3. 关于新冠疫情影响及 2020 年业绩审核问询回复显示：
发行人 2019 年和 2020 年主营业务收入分别为 164,892.85 万元和 244,811.54
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,734.87 万元和 54,041.85 万元，2020 年业绩大幅增长。
请发行人：
（1）补充披露 2020 全年和 2019 全年的主要财务信息比较情况，包括但不限于总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，对于变动较大的项目，说明其变动原因及合理性；
（2）补充说明 2020 年各月销售收入、销量、均价、毛利率情况，与 2019
年同期的对比情况，说明新冠疫情冲击以及后续业绩恢复情况，是否存在个别月
份业绩显著好于往年的情形；若是，请说明原因及合理性；
（3）补充披露报告期发行人业绩与同行业可比公司的比较情况，发行人业绩增速是否显著高于同行业公司，若是，请说明原因及合理性。
请保荐人、申报会计师说明就发行人报告期业绩快速增长的真实性、合理性，特别是对发行人 2020 年收入及利润明显增速加快，相关业绩真实性进行的针对性核查工作，并发表明确意见。
一、补充披露 2020 全年和 2019 全年的主要财务信息比较情况，包括但不限于总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，对于变动较大的项目，说明其变动原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”部分补充披露如下：
（十二）2020年业绩增长情况分析
公司2020全年和2019全年的主要财务信息比较如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 | 同比变动 | 主要变动原因 |
营业收入 | 246,449.80 | 166,450.65 | 48.06% | 公司品牌传播优化和影响力扩大、渠道布局效果显现、运营水平进一步提升，成功把握住了疫情影响后婚恋刚需复苏等机遇，平均门店数量平稳增长和店均收入迅速回升，线下收入同比增长 46.15%；受益于品牌传播优化和疫情导致部分消费分流至线上，线上收入同比 增长 76.30%。 |
营业利润 | 69,238.32 | 28,999.60 | 138.76% | 公司营业收入大幅增长，综合毛利率保持相对稳定，毛利额增长 46.30%。受益于开店策略优化、费用管控、推广投入结构优化等因素，在收入较大幅度增长的情况下，公司期间费用增幅相对较小为 12.75%，期间费用率有所下降。营业收入 增幅较大、毛利率保持稳定， |
利润总额 | 69,166.97 | 29,004.55 | 138.47% | |
净利润 | 56,325.08 | 26,391.31 | 113.42% | |
归属于母公司股 东的净利润 | 56,330.49 | 26,391.31 | 113.44% | |
扣除非经常性损益后归属于母公 | 54,041.85 | 24,734.87 | 118.48% |
项目 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 | 同比变动 | 主要变动原因 |
司股东的净利润 | 期间费用率下降导致营业利 润、利润总额和净利润等取得较大幅度增长。 | |||
经营活动产生的现金流量净额 | 89,355.11 | 35,743.96 | 149.99% | 公司营业收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，此外采购结算方式优化等使得经营活动相关支出的现金规模增长控制较好，因此经营活动产生的现金流量净额 同比大幅增长。 |
总资产 | 193,163.14 | 103,491.29 | 86.65% | 公司业绩大幅增长，交易性金 融资产、应收账款、存货、债权投资等资产金额大幅增加。 |
所有者权益 | 111,839.81 | 66,926.84 | 67.11% | 公司业绩大幅增长，盈余公积 和未分配利润金额大幅增加。 |
1、收入与利润指标变动情况
（1）营业收入变动分析
DR作为新消费品牌，品牌势能建设、品牌传播和运营、渠道布局等对业务发展有重要影响。2019年，移动互联网流量快速向短视频平台转移，由于2019年发行人对于该变动对品牌传播和运营的影响以及应对措施等尚在持续探索中，营业收入增长有所放缓；2020年，经过前期不断探索，发行人对品牌传播渠道进行大力优化，加大了在抖音、快手等短视频渠道的投入，推广效果显著，在疫情得到控制后，前期线下门店的快速扩张带来的消费承接能力提升得以充分发挥，成功把握住了疫情影响后婚恋刚需复苏等机遇，经营业绩大幅增长。
具体分析参见本招股说明书之“第八节、九、（一）、2、主营业务收入分析”部分内容。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”部分补充披露如下：
……
2、主营业务收入分析
（1）主营业务收入变动分析
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
主营业务 | 244,811.54 | 48.47% | 164,892.85 | 10.43% | 149,322.00 |
其中：线下 | 222,511.64 | 46.15% | 152,244.26 | 14.35% | 133,137.46 |
线上 | 22,299.90 | 76.30% | 12,648.60 | -21.85% | 16,184.54 |
报告期内，公司实现主营业务收入分别为 149,322.00 万元、164,892.85 万元和 244,811.54 万元，2019 年与 2020 年增长率分别为 10.43%与 48.47%。2020 年，公司主营业务收入增长较快，进一步分析如下：
①品牌传播优化，推广效果显著
在移动互联网流量逐步向短视频平台转移的趋势下，经过前期不断探索， 2020年公司对品牌传播渠道进行大力优化，并加大了在抖音、快手等短视频渠道的投入，推广效果显著，同时前期线下门店的大量布局加强了品牌曝光，DR品牌影响力持续扩大，粉丝数量持续增长。
A、移动互联网流量向短视频平台转移
极光（NASDAQ：JG）统计数据显示，2018年末至2020年末，短视频类APP无论是MAU（Monthly Active User）还是渗透率均迎来了快速增长，MAU从4.1亿上升至7.9亿，上升比例明显；同时渗透率由57.2%上升至74.5%，迅速提升至较高水平，2019年增长趋势尤为明显。
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极光（NASDAQ：JG）统计数据显示，2018年Q3至2020年Q4，移动互联网用户短视频类APP使用时长占比持续提升，具体表现为2019开始加速提升，并在 2020年Q2开始超越即时通讯类APP，2020年Q4已达到27.3%，较即时通讯类APP高出6.3%，成为移动互联网第一流量入口。
B、品牌传播优化，推广效果显著
单位：万元
推广渠道 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额 | 占市场推广费的 比例 | 金额 | 占市场推广费的 比例 | |
社交网络 | 3,832.47 | 27.92% | 6,955.37 | 50.39% |
电商平台 | 2,930.96 | 21.35% | 2,132.27 | 15.45% |
影娱合作 | 1,195.33 | 8.71% | 289.70 | 2.10% |
搜索引擎 | 1,078.09 | 7.85% | 2,030.75 | 14.71% |
视频媒介 | 3,453.04 | 25.16% | 316.64 | 2.29% |
新闻媒介 | 6.47 | 0.05% | 214.99 | 1.56% |
线下推广 | 1,229.59 | 8.96% | 1,864.11 | 13.50% |
合计 | 13,725.95 | 100.00% | 13,803.84 | 100.00% |
在移动互联网流量逐步向短视频平台转移的趋势下，经过前期不断探索，公司在2020年减少了传统社交网络、搜索引擎及线下渠道的推广投入，并加大了在抖音、快手等短视频渠道的投入，视频媒介推广费投入大幅增长990.53%，投入占比从2.29%大幅提升至25.16%，短视频媒介与公司品牌塑造和情感表达的需求非常契合，推广效果显著。
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2020年公司在主要短视频平台投放视频的播放量超过53亿次，点赞、评论等互动合计超过2亿次，均实现同比大幅增长，取得了良好的品牌传播效果：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 同比变动 |
播放量（万） | 534,977.77 | 44,719.50 | 1096.30% |
总互动量（万） | 25,510.44 | 2,482.94 | 927.43% |
C、品牌影响力持续扩大，短视频平台粉丝数量快速增长
品牌传播的进一步优化，使得DR的品牌理念和爱情价值观引起越来越多的年轻一代消费者的热爱和共鸣，更多认同DR品牌理念及爱情观的消费者在社交平台主动分享自主创作内容，品牌影响力持续扩大，粉丝数量持续增长，DR品牌在热门社交和短视频平台的粉丝变动情况如下表所示：
单位：万
平台 | 2021 年初 | 2020 年初 | 同比变动 |
微信 | 428.56 | 360.54 | 18.87% |
微博 | 405.57 | 408.68 | -0.76% |
抖音 | 196.50 | 110.50 | 77.83% |
快手 | 84.50 | 5.50 | 1436.36% |
注：微信渠道含微信公众号（订阅号、服务号）和微信视频号。
②线下收入变动分析
单位：家、万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动 | 数量/金额 | 同比变动 | 数量/金额 | |
平均门店数量 | 310 | 11.91% | 277 | 55.62% | 178 |
店均收入 | 717.44 | 33.76% | 536.38 | -26.61% | 730.91 |
线下门店收入 | 222,167.64 | 49.80% | 148,308.91 | 13.89% | 130,223.36 |
线下收入 | 222,511.64 | 46.15% | 152,244.26 | 14.35% | 133,137.46 |
注 1：店均收入=线下门店收入/各月末门店数量平均值，线下门店收入未包含线下收入中各地婚博会等无法对应到具体门店的收入；
注 2：平均门店数量为各月末开业门店数量平均值。
报告期内，公司平均门店数量和店均收入变动分别对线下门店收入变动的贡献比例如下：
单位：万元
相关项目变动对线下门店收入的 影响 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额贡献 | 增速贡献 | 金额贡献 | 增速贡献 | |
平均门店数量变 动影响 | 23,705.11 | 15.98% | 52,711.89 | 40.48% |
相关项目变动对线下门店收入的 影响 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额贡献 | 增速贡献 | 金额贡献 | 增速贡献 | |
店均收入变动影 响 | 50,153.62 | 33.82% | -34,626.34 | -26.59% |
合计 | 73,858.73 | 49.80% | 18,085.55 | 13.89% |
如上表所示，2019年，公司线下门店收入增长13.89%，其中平均门店数量增加对该收入增速的贡献比例为40.48%，店均收入下降的贡献比例为-26.59%； 2020年，公司线下门店收入增长49.80%，其中平均门店数量增加对该收入增速的贡献比例为15.98%，店均收入提升的贡献比例为33.82%，具体情况分析如下：
2018 和 2019 年，为了进一步提升消费者体验、增加品牌曝光度、培育线下 流量入口，公司大量布局和开设线下门店，2019 年平均门店数量大幅增长 55.62%，受新开业门店的分流效应和爬坡期影响，店均收入下降-26.61%，在平均门店数 量和店均收入共同影响下，线下门店收入同比增长 13.89%。
2020年，在DR品牌传播优化和粉丝数量持续增长的推动下，公司前期大量布局线下门店带来的消费承接能力提升得以充分发挥，叠加2020年开店策略优化和运营水平提升，使得2020年线下收入大幅增长。
A、消费承接能力提升
2020年，在传播优化和品牌影响力持续扩大的影响下，DR品牌粉丝数量持续增长，公司大量布局和开设线下门店的效果得以显现，对消费者的服务体验和消费需求承接能力大幅提升。
B、开店策略调整和分流效应降低
2020 年，在阶段性快速大幅提升门店数量和门店密度的目标已基本完成的情况下，公司对于新开门店的选址策略调整为以填补空白城市、填补空白商圈和优化门店位置为主，2020 年平均门店数量增速放缓，分流效应和爬坡期影响大幅降低，具体分析如下：
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
平均门店数量 | 310 | 277 | 178 | 84 |
数量同比变化 | 11.91% | 55.62% | 111.90% | - |
注：平均门店数量为各月末开业门店数量平均值。
一方面，2020年公司平均门店数量同比增长11.91%，增速明显放缓；另一方面，2020年公司新开门店68家，其中30家门店位于空白城市，占比44.12%，空白城市新增门店分流效应较低。新开门店分布的优化和增速的放缓大大降低了分流效应。
C、优化门店运营
2020 年，公司进一步着重于优化现有门店的运营，包括加强销售人员培训、 SAP 和系统中台建设、数据化运营赋能、智慧门店建设、推出新款产品和优化商品组合等，较大提升了客户服务体验。
综上，在品牌传播优化带来粉丝大量增长的背景下，公司渠道布局效果显现，叠加开店策略调整和运营水平提升，2020年店均收入同比增长33.76%（迅速回升至2018年相近水平）、平均门店数量稳步上升11.91%，因此线下门店收入同比增长49.80%。
③线上收入变动分析
2019 年，移动互联网流量快速向短视频平台转移，由于 2019 年公司对于该 变动对品牌传播和运营的影响以及应对措施等尚在持续探索中，且随着线下门店 数量和密度的增加，公司主动将官网和客服流量引导至线下门店以增强购物体验，导致线上收入同比下滑 21.85%。
2020 年，在移动互联网流量逐步向短视频平台转移的趋势下，公司对线上投放渠道进行优化，深耕投放内容的制作（BGC）和有效投入，成功把握了短视频等新兴媒体快速发展的机遇，品牌影响力持续扩大；此外，疫情导致部分消费分流至线上也有一定积极影响。受益于前述因素，2020 年公司线上收入同比大幅增长 76.30%。
④2020年疫情得到管控后婚恋刚需复苏、海外消费回流、市场集中度提升
民政部统计数据显示，2020年我国各季度结婚登记对数分别为155.7万对、 232.2万对、201.5万对和223.7万对，在一季度疫情影响下被抑制的婚恋刚需在随后季度得以释放，根据统计局数据显示，2020年金银珠宝类零售总额较2019年同期在一季度大幅下滑41.32%，随后受益疫情管控逐季改善，第二至第四季度同比变动分别为-11.60%、7.36%和13.34%；贝恩公司和天猫奢侈品中心联合
报告显示，在国内疫情得到控制且出境旅游因疫情受阻的情况下，2020年境内奢侈品销售迎来强势反弹，中国境内奢侈品市场预计2020全年将实现约48%的增长，其中箱包皮具和珠宝预计增长70%到80%；此外，在疫情影响下，部分行业中小型竞争者难以承压逐步退出，头部企业则抓住机会逆势扩张。
公司专注于求婚钻戒细分领域，DR品牌影响力较大，公司通过品牌传播优化、持续布局渠道和提升运营水平等，成功把握住了疫情影响后婚恋刚需复苏、海外消费回流、市场集中度提升等机遇。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”部分补充披露如下：
（2）营业成本和毛利率变动分析
2020年，公司营业成本增长52.22%，与营业收入增长率相近，综合毛利率为69.37%，保持相对稳定。具体分析详见本招股说明书之“第八节、九、（二）营业成本分析”和“（三）毛利额及毛利率分析”部分内容。
（3）期间费用变动分析
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 同比变动 |
销售费用 | 72,909.16 | 67,433.17 | 8.12% |
管理费用 | 16,036.83 | 11,980.74 | 33.86% |
研发费用 | 1,679.59 | 1,296.46 | 29.55% |
财务费用 | 1,134.96 | 671.01 | 69.14% |
期间费用小计 | 91,760.54 | 81,381.38 | 12.75% |
期间费用率 | 37.23% | 48.89% | -11.66% |
报告期内，公司期间费用整体上随着经营规模的发展而增长。2019年，公司持续加大销售渠道建设、人才发展、系统和办公等方面投入，导致期间费用金额持续增加；2020年受益于期间费用管控、推广投入结构优化等因素，当年度期间费用增长幅度低于收入增长幅度，期间费用率有所下降。
①销售费用变动分析
2019年和2020年，公司销售费用占期间费用的比例分别为82.86%和79.46%，影响较大，其主要构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
销售费用合计 | 72,909.16 | 100.00% | 8.12% | 67,433.17 | 100.00% |
工资薪金 | 24,945.47 | 34.21% | 13.44% | 21,989.92 | 32.61% |
租金、物业管理及水电费 | 22,415.26 | 30.74% | 12.42% | 19,937.97 | 29.57% |
市场推广费 | 13,725.95 | 18.83% | -0.56% | 13,803.84 | 20.47% |
如上表所示，公司销售费用主要由工资薪金、租金、物业管理及水电费以及市场推广费构成，主要受门店拓展和品牌推广投入等影响。2020年，公司开店策略调整，平均门店数量增长11.91%，且疫情期间存在部分社保和租金减免，工资薪金和租金、物业管理及水电费等分别小幅增长13.44%和12.42%，具有合理性；2020年市场推广费与去年同期基本持平，与优化推广投入结构相关，公司减少了传统社交网络的推广投入，并加大了在短视频渠道的投入，投放效率有所提升。
综上，2020年，公司营业收入快速增长48.06%，而销售费用受益于开店策略调整、优化推广投入结构等影响，同比小幅上涨8.12%，因此销售费用率快速回落至29.58%，与公司经营情况相符，具有合理性。
②管理费用变动分析
报告期内，公司持续加大对人才发展、系统和办公等方面的投入，管理费用持续增加。2020年，公司管理费用较2019年度增长33.86%，管理费用率有所下降，主要是由于疫情期间人员社保费与物业租金减免，以及因疫情影响差旅费、办公费等支出减少，导致管理费用增长率低于营业收入增长率。
③其他费用变动分析
2020年，公司研发费用同比增长29.55%至1,679.59万元，主要是委外研发费用增加所致；财务费用同比增长69.14%至1,134.96万元，主要是手续费增加所致，与收入的变动相匹配。
报告期内，公司期间费用变动情况具体分析，参见本招股说明书之“第八节、九、（四）期间费用分析”部分内容。
（4）利润变动分析
2020年度，公司实现营业收入246,449.80万元，同比增长48.06%，实现营业毛利170,969.90万元,xxx69.37%继续保持相对稳定。受益于开店策略优化、费用管控、推广投入结构优化等因素，公司期间费用同比增长12.75%，在收入较大幅度增长的情况下期间费用增幅相对较小。因此，2020年公司营业利润和利润总额取得较大幅度增长，全年实现净利润56,325.08万元，较2019年增长113.42%，与公司经营情况相符，具有合理性。
2、经营活动产生的现金流量净额变动情况
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 同比变动比例 |
经营活动现金流入金额 | 271,526.78 | 185,757.56 | 46.17% |
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 265,713.97 | 182,626.58 | 45.50% |
经营活动现金流出金额 | 182,171.67 | 150,013.60 | 21.44% |
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,087.62 | 49,715.30 | 53.05% |
经营活动产生的现金流量净额 | 89,355.11 | 35,743.96 | 149.99% |
2020年，随着营业收入的大幅增长，公司销售商品收到的现金相应大幅增加。随着与供应商结算方式的优化以及采购规模的增加，2020年末应付票据、应付账款等经营性应付项目增长较快，公司经营活动相关支出的现金规模增长控制较好，因此经营活动产生的现金流量净额同比变动比例较大。
3、总资产和所有者权益变动情况
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 同比变动比例 |
流动资产 | 161,884.12 | 88,437.36 | 83.05% |
货币资金 | 18,149.58 | 16,192.90 | 12.08% |
交易性金融资产 | 92,152.99 | 34,310.00 | 168.59% |
应收账款 | 16,619.38 | 8,335.82 | 99.37% |
存货 | 29,712.76 | 21,323.65 | 39.34% |
非流动资产 | 31,279.02 | 15,053.94 | 107.78% |
长期待摊费用 | 7,366.44 | 7,212.29 | 2.14% |
其他非流动资产 | 6,848.47 | 6,467.27 | 5.89% |
债权投资 | 15,600.70 | - | - |
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 同比变动比例 |
总资产 | 193,163.14 | 103,491.29 | 86.65% |
所有者权益 | 111,839.81 | 66,926.84 | 67.11% |
随着公司经营规模的不断扩大，2020年末公司交易性金融资产、应收账款、存货和债权投资等大幅增长，导致总资产金额同比增加较多；由于2020年公司业绩增长较快，期末盈余公积和未分配利润金额大幅增加，因此所有者权益金额相应变动较大。
综上，随着公司2020年经营业绩的大幅增长，主要财务信息均呈现出较大的变动趋势，与公司经营情况相符，具有合理性。
二、补充说明 2020 年各月销售收入、销量、均价、毛利率情况，与 2019 年同期的对比情况，说明新冠疫情冲击以及后续业绩恢复情况，是否存在个别月份业绩显著好于往年的情形；若是，请说明原因及合理性
（一）2020 年度各月收入及销量变动分析
公司 2020 年度各月收入、销量及同比变动情况如下图所示：
40,000
)
116%
125%
33,143
94%
28,997
116%
87%
25,591
39%
44%
20,971
18,133
18,981
24%
19,813
17,791
36%
17,171
15,538
16,324
15,379
13,735
14,928
14,700
13,698
13,668
12,569 12,801
11,319
−24%
−66%
6,072
9,172
−28%
2,065
37,145
150%
35,000
30,000
100%
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
50%
0%
−50%
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
−100%
ę 2020 ( ) 2019 ( )
1、2020 年 1-4 月
2020 年一季度受疫情影响，收入及销量同比下滑较为明显。其中 2 月全国
疫情较为严重，部分地区门店暂停营业，导致收入及销量大幅下滑；自 3 月起疫
情有所缓和，公司暂停营业门店数量逐渐减少，因此 3 月收入及销量有所回升；
4 月上旬公司境内门店实现全面复业，收入及销量实现同比增长。
2、2020 年 5-8 月
2020 年 5-8 月，境内疫情得到了较好控制，公司业绩取得了较好的同比增长。
5 月收入同比增幅达 116.00%，主要由于国内消费回暖，一季度疫情抑制的部分
婚恋购买需求在五一、520 节日的影响下释放，同时由于 2019 年 5 月公司业务受信息系统升级影响，影响了比较基期收入，因此同比增长幅度较大。
此外，在门店逐渐恢复经营后，公司着重提升品牌及门店运营水平，并顺应移动互联网流量转移趋势对推广投放渠道及策略进行优化，视频媒介推广金额占总推广金额比例从 1-4 月约 8%上升至 5-8 月约 31%，推广渠道持续优化。在此背景下公司成功把握住了疫情影响后婚恋刚需复苏、海外消费回流、疫情使得行业中小型竞争者逐步退出等机遇，2020 年 6-8 月收入及销量同比有所提升。
3、2020 年 9-12 月
2020 年 9-12 月业绩增长显著，主要原因为：
（1）在疫情得到持续较好控制、公司门店经营不受影响后，公司着重对品牌及门店运营进行持续优化，如推广内容制作及投放渠道优化、门店形象及氛围优化、产品陈列及组合优化等，上述优化措施对业绩的积极影响在三、四季度婚恋市场传统旺季（七夕、国庆、双 11、双 12、圣诞节等节日）的带动下集中释放，同时部分因疫情抑制的婚恋购买需求延迟至四季度，带动销售业绩显著增长；
（2）公司在 2020 年 9-12 月加大了在新兴视频媒介渠道的品牌运营投放力度，短视频媒介投放金额占该渠道全年投放金额比例在 50%以上，相关投放视频播放量较 5-8 月增长约 50%，实现了较优的投放效果。此外，更多认同 DR 品牌理念及爱情观的消费者在社交平台主动分享自主创作内容。在上述因素的综合影响下，DR 品牌影响力持续扩大，刺激了线上及线下渠道的客流增长，进而促进业绩增长；
（3）2020 年度新门店集中于四季度开业，其中 11 月及 12 月合计新开门店
44 家，同时公司开店选址策略调整为以填补空白城市及空白商圈为主，形成了覆盖范围更广、承载能力更强的渠道网络，实现了对前期经营优化所释放影响的有效承载，对业绩增长产生积极影响。
（二）2020 年度各月均价及毛利率变动分析
公司 2020 年度各月均价、毛利率情况如下图所示：
0.90
0. 0.91
89
0.93
0.89
0.95
0.92
0.88
0.90
0.90
0.86
0.83
0.86
0.85
0.86
0.87
0.84
0.68
0.73
0.73
0.74
0.86
0.83
0.83
1.00
0.90
0.80
0.70
0.60
0.50
0.40
0.30
0.20
0.10
0.00
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2020 ( / ) 2019 ( / )
2020 年各月均价较为稳定，与 2019 年度相比不存在显著差异。各月均价因
销售收入结构不同而有所变动具有合理性，其中 2020 年 10-12 月均价同比下滑较明显主要是由于部分低钻重款式热销所致。
公司 2020 年度各月毛利率情况如下图所示：
80%
71%
69%
70%70%
70%71%
70 72%
%
72%
70
%
71%72%
70%71%
72%
70
%
70%
71%
69%
71%
69%
71% 70%71%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
ţ 2020 ţ 2019
2019 年与 2020 年各月毛利率均在 70%左右，保持稳定。2020 年各月毛利率同比变动较小，不存在显著变动的情况。
三、补充披露报告期发行人业绩与同行业可比公司的比较情况，发行人业绩增速是否显著高于同行业公司，若是，请说明原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”部分补充披露如下：
（十二）2020年业绩增长情况分析
……
4、发行人业绩与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人业绩与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
公司 | 营业收入 | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 增长率 | 2019 年 增长率 | |
x绅通灵 | - | 131,896.41 | 166,326.53 | - | -20.70% |
恒信玺利 | - | 184,883.76 | 165,854.94 | - | 11.47% |
xxx | 508,412.85 | 543,928.92 | 486,994.45 | -6.53% | 11.69% |
xxx | - | 226,872.75 | 167,917.70 | - | 35.11% |
平均值 | 127,103.21 | 271,895.46 | 246,773.40 | -6.53% | 9.39% |
迪阿股份 | 246,449.80 | 166,450.65 | 150,011.35 | 48.06% | 10.96% |
公司 | 净利润 | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 增长率 | 2019 年 增长率 | |
x绅通灵 | - | 14,611.82 | 20,960.72 | - | -30.29% |
恒信玺利 | - | 17,374.92 | 24,171.67 | - | -28.12% |
xxx | 101,331.27 | 99,142.09 | 80,611.64 | 2.21% | 22.99% |
xxx | - | 41,311.64 | 30,291.49 | - | 36.38% |
平均值 | 25,332.82 | 43,110.12 | 39,008.88 | 2.21% | 0.24% |
迪阿股份 | 56,325.08 | 26,391.31 | 27,259.35 | 113.42% | -3.18% |
注：数据来源为各公司招股说明书、定期报告，截至本招股说明书签署日，部分可比公司尚未披露 2020 年度数据。
报告期内，因经营特点和业务发展驱动力不同，叠加2020年新冠疫情影响，发行人和同行业可比公司业绩表现有所差异，具体分析如下：
（1）经营特点和业务发展驱动力不同
DR作为新消费品牌，品牌势能建设和DTC（Direct To Consumer）的经营特征较为突出，业务发展主要受品牌驱动的影响显著；前述同行业可比公司主要通过自营和加盟方式拓展渠道，进而借助线下促销活动吸引客流并促成销售，业务发展呈现渠道驱动的特点。
注：以上为截至 2021 年 3 月 2 日数据统计。
与同行业可比公司相比，发行人通过坚守“男士一生仅能定制一枚DR求婚钻戒”及“一生只送一人”的理念及购买规则，在珠宝行业树立了独特的品牌内涵，相比同行业可比公司在新媒体平台粉丝和传播量上也具有较明显优势。
单位：家
可比公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
自营店 | 加盟店 | 自营店 | 加盟店 | 自营店 | 加盟店 | |
恒信玺利 | 未披露 | 749 | 713 | |||
xxx | 249 | 3,940 | 278 | 3,733 | 302 | 3,073 |
xxx | 未披露 | 未披露 | 22 | 3,446 | 9 | 2,781 |
xx通灵 | 未披露 | 未披露 | 000 | 000 | 000 | 447 |
发行人 | 353 | - | 302 | - | 250 | - |
注 1：恒信玺利报告期各期末未区分自营、加盟披露门店总数，根据其公开转让说明书，截至 2014 年末自营店占比 27.29%；
注 2：除周大生外，同行业公司均未披露 2020 年末门店数量。
由上表可见，发行人DR品牌所有门店均为自营店，同行业可比公司不同程度采用加盟模式，且发行人门店数量与渠道驱动的同行业可比公司相比较少。
（2）2019年经营业绩变动对比分析
2019年，虽然发行人期末门店数量同比增长达20.80%，但营业收入和净利润同比增长仅分别为10.96%和-3.18%，业绩发展与渠道增速有所不同，主要原因是发行人受品牌驱动的影响显著，2019年品牌传播和运营受移动互联网流量快速向短视频平台转移影响较大，导致营业收入增长有所放缓，而前期大规模开店和持续加大投入使得期间费用增长较快，净利润略有下滑。
同行业可比公司呈现渠道驱动的特点，其2019年业绩表现与渠道发展情况密切相关：2019年，莱绅通灵门店数量和营业收入分别下滑14.52%和20.70%，受期间费用率上升影响，净利润减少30.29%；恒信玺利门店数量和营业收入增速分别为5.05%和11.47%，受毛利率下滑影响，净利润减少28.12%；周大生和xxx门店数量增速分别为18.84%和24.30%，门店数量的快速发展带来了经营业绩增长，其中营业收入增速分别为11.69%和35.11%，净利润增速分别达22.99%和36.38%。
（3）2020年经营业绩变动对比分析
2020年，发行人对品牌传播渠道进行大力优化，推广效果显著，品牌驱动业务发展的动力得到大幅提升，门店数量也继续保持稳步增长，经营业绩大幅提升；与之形成对比的是，同行业可比公司呈现渠道驱动的特点，受新冠疫情和加
盟商去库存影响相对较大，具体表现为营业收入一季度大幅下滑，随后逐季改善，全年来看营业收入仍受一定不利影响，具体如下表所示：
单位：万元
公司 | 2020 年营业收入同比变动 | ||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 | |
x绅通灵 | -51.80% | 12.97% | 21.15% | - | - |
恒信玺利 | -40.93% | - | - | - | |
xxx | -38.25% | -22.94% | 17.94% | 6.52% | -6.53% |
xxx | -15.27% | - | - | - | |
平均值 | -36.56% | -16.54% | 19.54% | 6.52% | -6.53% |
迪阿股份 | -31.70% | 53.84% | 59.26% | 110.54% | 48.47% |
注 1：数据来源为各公司招股说明书、定期报告，截至本招股说明书签署日，部分可比公司尚未披露 2020 年度数据；
注 2：TIFFANY 为高端珠宝品牌，品牌影响力强，采取自营为主的经营模式，其亚太地区的业绩变动情况也一定程度上反应了疫情对不同经营特点的公司业绩影响不同。根据 TIFFANY定期报告，受疫情影响，亚太地区 2020 年 Q1（2、3、4 月）销售收入同比下降 46.41%，随着疫情逐步恢复，2020 年 Q2 亚太地区销售收入已恢复至 2019 年同期水平，其中中国大陆销售恢复势头强劲，2020 年 5 月份零售额同比增长约 90%，2020 年 Q2 零售额同比增长约 80%；2020 年 Q3 亚太地区销售收入同比增长 29.79%，中国大陆地区 Q3 销售收入同比增长约 70%（Q1-Q3 整体销售收入仍同比增长约 50%）。
（4）新消费品牌公司业绩表现突出
近年来，以品牌势能建设和DTC为代表性特征的新消费品牌快速崛起，契合年轻一代消费需求，在2020年也取得了优异的业绩表现。
2 | 020 年营业收入 | 同比变动 | |||
可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 |
xxx | 16.99% | 42.09% | 41.95% | 38.49% | |
泡泡玛特 | 50.50% | 48.74% | 49.31% | ||
YSG（完美日记） | 126.88% | 45.51% | 66.56% | 71.73% | 72.65% |
平均值 | 64.79% | 46.03% | 52.42% | 54.14% | 53.48% |
发行人 | -31.70% | 53.84% | 59.26% | 110.54% | 48.47% |
数据来源：WIND、公司公告等渠道，发行人统计口径为主营业务收入金额。
综上所述，报告期内，因经营特点和业务发展驱动力不同，叠加2020年新冠疫情影响，发行人和同行业可比公司业绩表现有所差异。发行人业务发展受品牌驱动的影响显著，在移动互联网流量变动影响下，2019年经营业绩放缓，2020年发行人对品牌传播和运营进行大力优化，经营业绩大幅提升，与发行人经营情
况相符，其业绩表现与以品牌势能建设和DTC为代表性特征的新消费品牌相近，具有合理性。
四、请保荐人、申报会计师说明就发行人报告期业绩快速增长的真实性、合理性，特别是对发行人 2020 年收入及利润明显增速加快，相关业绩真实性进行的针对性核查工作，并发表明确意见
针对报告期内业绩快速增长的真实性、合理性，申报会计师执行了以下核查程序：
（一）收入的真实性、合理性核查程序
1、内部控制测试
（1）了解公司销售及收款流程，执行穿行测试和控制测试，评价收入流程内部控制的有效性；
（2）由于公司定制化的销售模式，从顾客下订单，收取货款，配石，委托加工，销售出库等整个链条均可通过唯一编码穿透识别。在此基础上，申报会计师在内部 IT 专家的协助下，对业务及财务系统执行如下测试：
①抽样将 E-love 中台系统的订单收款明细与各渠道的交易流水进行一一匹配，核对内容包括支付流水号、支付日期、支付金额及支付方式；
②核查财务 SAP 系统销售订单的订单编号、货品信息、订单金额、支付金额等关键信息是否与业务系统 E-love 中台一致；
③核查财务 SAP 系统出库单的订单编号、货品信息、出库时间等关键信息是否与业务系统 E-love 中台一致；
④核查各期的收入成本明细表货品信息、出库时间是否与 E-love 中台系统的出库单一致，核查收入成本明细表的完整性和准确性。
2、收入的分析性复核
公司的顾客均为终端个人消费者，呈现出顾客分散、订单数量多的特点，申报会计师执行了下述多维度的分析性复核程序：
（1）按销售渠道、地区、季节/月度收入的整体分析
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
1 | 销售渠道 | 按照线上渠道和线下渠道对公司主营业务收入进行分析。报告期内，公司主营业务收入主要来源于线下渠道，收入占比分别为 89.16%、 92.33%和 90.89%；线上收入主要来源于天猫、京东平台及官网。二者 收入占比未见显著异常。 |
2 | 地区 | 公司约 65%的门店分布在经济较为发达的华东、华南及华北等区域，报告期内，上述区域收入占比达到 65%以上，与该地区门店数量相匹 配。各区域的收入分布比例保持相对平稳，未见异常。 |
3 | 季度/月度 | 报告期内，公司主营业务收入不存在明显的季节性特征，一般在情人节、七夕节、圣诞节、元旦以及春节等节假日收入相对较高，符合婚庆产品零售业消费行为特点。2020 年一季度公司收入金额及占比受新 冠疫情影响而相应下降；二季度后逐步恢复与反弹，未见异常。 |
（2）按产品维度分析
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
1 | 产品品类 | 报告期内，求婚钻戒和结婚对戒为主要销售品类，合计收入占比在 98%以上。其中，2019 年和 2020 年求婚钻戒收入增长率分别为 7.31%及 36.51%，结婚对戒收入增长率分别为 32.97%及 118.09%，结婚对戒的收入增速均较高于求婚钻戒，主要系存在大量喜爱 DR 品牌的粉丝仅需购买结婚对戒用于婚礼仪式和婚后日常佩戴等，为满足该部分粉丝的切实需求，2019 年 7 月起，消费者首次购买的 DR 品牌产品可为结婚对戒中的女戒产品所致，首次购买女戒也需绑定男士身份信息及受 赠人姓名。 |
2 | 价格区间 | 对求婚钻戒、结婚对戒按照销售价格区间分布的收入金额、占比、销量及均价进行分析。求婚钻戒主石钻重一般比结婚对戒更高，因此求婚钻戒产品的整体单价明显高于结婚对戒单价。报告期内，求婚钻戒的均价分别为 1.06 万元、1.15 万元和 1.09 万元，结婚对戒的均价分别 为 0.40 万元、0.42 万元和 0.45 万元，不存在异常波动的情况。 |
3 | 钻石参数 | 对不同钻重区间下求婚钻戒和结婚对戒的收入金额、占比及销量进行分析。求婚钻戒产品中收入占比最高的为主石钻重在 0.3-0.699 xx区间段产品，报告期内其收入占比分别为 61.31%、58.92%及 52.73%。针对上述xx区间的求婚钻戒产品，进行分颜色和净度的分析，无异常情况。结婚对戒产品一般镶嵌小钻，其价格对钻石 4C 参数的敏感性 较低，受 4C 参数不同的影响较小。 |
4 | 产品款式 | 报告期内，公司销售收入前五大款式产品较为稳定，均为求婚钻戒产品，销售占比分别为 45.56%、40.21%和 32.32%。随着公司产品款式的丰富，消费者在购买产品时的选择更多，导致前五大款式产品的销售收入占主营业务收入的比例逐步下降，不存在单个款式收入占比超 过 20%的情况。 |
（3）按门店维度分析
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
1 | 开店时长 | 按照开店时长对门店进行分层，对不同开店时长门店（1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以上）的销售收入、占比及店均收入进行分析。报告期各期，店均收入和店均销量均与开业时长呈正相关趋势，随着开业 |
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
时间的增长，店铺影响力逐步扩大，整体店均收入和销量均较新开店铺更高。同时，老店和新店的店均收入及销量的差距在逐步缩小，主要系报告期早期公司店铺数量较少，对于部分通过互联网获悉并认可公司理念的消费者，可选择的线下门店相对集中，单店销量较大。而随着发行人线下店铺不断拓展，消费者选择购买的渠道增多，老店部 分客流被新店分流进而缩小了新老店铺收入差距。 | ||
2 | 区域 | 报告期内，公司各区域门店数量与总体门店数量变动趋势一致，不同区域门店数量占比的同比变动较小，不存在个别区域门店数量异常变动的情形。门店数量占比与收入占比较为匹配，其中，华东、华南及华北等区域门店布局较多，报告期内门店数量分别为 162 家、196 家和 230 家（占线下门店数量的 65%），对应收入占比也相对较高，约 为 65%。 |
3 | 前十大门店 | 对报告期内前十大门店的地理位置、收入、销量、毛利率和爬坡期进行分析。报告期各期，前十大门店收入占比分别为 15.99%、12.71%和 11.36%。前十大门店所处的商圈均为当地著名商圈，其毛利率与整体毛利率相比，不存在异常，不存在截至报告期各期末开业不足 6 个月 的门店。 |
（4）按顾客维度分析
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
1 | 年龄段 | 公司的主要消费者年龄在 34 岁及以下区间，其贡献的收入金额占比超过 90%，其中 25-29 岁的消费者占比最高，符合适婚年龄区间，与 DR品牌定位较为契合。消费者年龄在 50 岁及以上的收入占比约较低，小 于 1%，主要系结婚纪念日等需求购买戒指，未见显著异常。 |
2 | 区域 | 将顾客身份证的出生区域与各订单所属区域进行匹配性分析。报告期内，顾客的出生区域与各订单所属区域的匹配度较高，其中，华中地区、东北地区、西北地区出生的客户在出生地所属区域购买的匹配度较低于其他地区，主要为该部分地区的人口迁出效应较为明显，未见 显著异常。 |
3 | 姓氏 | 对公司的客户姓氏分布情况进行分析。由于公司零售业务的客户均为终端消费者，且主要为境内消费者，各年度消费者数量可达十万量级，数量较大，在自然情况下消费者姓氏分布情况应与我国公民姓氏分布情况相拟合。报告期内，公司各期间前 23 名客户姓氏分布情况与公安部户政管理研究中心发布的《二〇一八年全国姓名报告》披露的全国排名前 23 名的姓氏人口数量占比情况相匹配且拟合程度较高，具有合 理性。 |
4 | 下单次数 | 通过对客户下单次数的分析，识别是否存在异常复购率的情况。剔除积分规则变动影响，公司一年内购买频率在 1 次/年的顾客销售收入占比较高，报告期内分别为 92.37%、91.27%、93.32%，3 次及以上的销售收入占比较低，报告期内分别为 0.56%、0.78%及 0.62%，不存在复 购率显著异常的情况。 |
5 | 复购率 | 报告期累计 4 名客户购买频率超过 5 次，各客户累计购买金额较低（小 于 5 万元），对该部分客户的购买情况进行分析，包括产品品类，订单金额和下单渠道等方面等的分析，不属于刷单等异常购买情形。 |
6 | 前十名客户 | 对报告期内的前十名客户进行分析，包括购买的购买产品类型、数量、订单金额和销售门店等的信息。报告期各期终端销售前十名客户的销 售收入占主营业务收入的比例较低，约为 0.3%。前十名客户购买的产 |
序号 | 分析维度 | 核查情况 |
品主要为求婚钻戒，其价格较高与客户选择较优的钻石参数相匹配， 对应的销售门店分布较为分散，不存在高频率购买或集中门店购买的情况。 |
3、收入的实质性程序
分类 | 序号 | 核查程序 | 核查结果 |
银行账户及银行流水 | （1） | 独立前往银行调取被发行人开立账户清单， 将开立账户清单与账面银行账户情况进行核对，核查银行账户的真实性和完整性。 | 未发现异常。 |
（2） | 现场观察银行柜台人员打印纸质版银行流水，与电子银行流水进行核对，核对内容包括交易金额、时间、收付款方等，未发现异 常。 | 未发现异常。 | |
（3） | 报告期各期末，执行银行函证程序，核对银行存款、理财产品等相关信息的真实性及准确性。 | 截至本回复出具之日，各期末银行存款余额回函比例均为 100.00%，未发 现异常。 | |
POS 机、电商平 台、商场代收款 | （4） | 将 POS 机的交易额与银行流水回款额进行核对。报告期内，POS 收款金额占“销售商品、提供劳务收到的现金”的比例分别为 81.85%、70.87%和 63.09%。 | 差异金额极小，主要系对账时间差异导致，未发现显著异常。 |
（5） | 对主要的 POS 机平台（拉xx、银联支付）及电商平台（天猫及京东）进行了付款账号消费次数的核查，报告期内上述平台合计收款金额占“销售商品、提供劳务收到的现金” 的比例分别为 74.30%、67.95%和 65.24%。 | 未发现付款账号异常集中的情况。 | |
（6） | 对主要的POS 和商场合作方进行背景调查，包括主要股东及关键人员信息，了解其行业 x的地位等情况，未发现异常。 | 未发现异常。 | |
（7） | 对 POS 机及商场代收款的交易额和余额进行函证，对于未回函和回函有差异的函证，执行替代性程序包括检查形成期末应收账 款余额的原始单据，如商场对账单、平台交易流水、银行回款、期后回款情况等。 | 报告期内回函不符金额 占期末应收账款余额的 比例分别为 0.77%、 0.88%和 0.34%，回函不符金额占比较小，主要系商场记账口径差异导致，替代性程序未发现显著 异常。 | |
（8） | 抽样查看商场代收款对账单和银行回款，对 商场的收款金额和回款金额进行核查。 | 未发现显著异常。 | |
现金收款 | （9） | 对于现金收款，对比同行业可比公司的现金 交易披露信息，对报告期各期现金收款比例进行分析。 | 现金收款比例与同行业相比不存在显著差异。 |
（10） | 对现金收款的订单在销售渠道、销售门店、销售时点及产品型号等方面是否存在集中 情形进行分析。 | 经核查，现金收款在销售门店、销售时点及产品型 号等方面均不存在异常 |
（1）营业款项核查
分类 | 序号 | 核查程序 | 核查结果 |
集中情形。 |
分类 | 序号 | 核查程序及结果 | 核查程序及结果 |
门店走访 | （1） | 综合考虑门店收入规模、增长率、设立时间、存货情况、地区分布情况等因素筛选出目标门店，执行走访程序，观察门店的地理位置、经营状况、人员配置、存货情况及客流状况等。报告期内累计走访门店数量 172 家，所覆盖门店产生的收入占线下门店收入比例达到 60%以上，走访门店 基本覆盖报告期各期前十大店铺。 | 未发现异常情况。 |
快递地址核查 | （2） | 对报告期内快递发货方式的收件地址进行分析，核查是否存在异常集中情况。报告期内，公司快递配送方式对应的收入占比 分别为 36.87%、29.99%及 29.23%。 | 快递配送地址占比分布情况与各期收入分地区占比情况匹配度较高，不存在其他配送地址 异常集中的情况。 |
官网下单 IP地址核查 | （3） | 对官网订单的下单 IP 地址进行分析，在有效记录的 IP 中，重复 IP 对应的订单金额较低，报告期各期的金额分别为 63.23 万元，28.31 万元和 49.79 万元，占官网渠道收入的比例分别为1.51%、1.32%及1.49%，占比较低。 | 不同用户存在相同下单 IP 地 址，主要系 IP 地址分配的规则所致。通过对重复 IP 地址下单的订单进行抽样核查，对比核查同一 IP 地址不同订单的客 户姓名、身份证号码、商品情 况（款式、手寸、刻字等信息）、收件地址等订单信息，均未发 现异常。 |
细节测试 | （4） | 按照重要性水平加随机抽样的方法，各期分别抽取 389 笔、371 笔及 602 笔订单，占主营业务收入比例分别为 2.25%、2.43%及 3.24%。核查至收款流水、顾客签收单、旧货入库单（升级换款单适用）、增值税发票、快递运单信息及第三方电商平台订单截图等单据；对顾客身份证位数及逻辑 进行检查。 | ①存在部分签收单据缺失的情况，对于签收单缺失的订单，执行额外的细节测试，包括查看销售订单、尾款收款凭证等单据，并对部分顾客执行电话回访程序，未发现异常。②身份证核查未发现异常。 |
退货退款分析 | （5） | 获取报告期内的退货明细，核查是否存在大额异常退货情况，核查退货率是否异常；执行退货相关的细节测试，检查退货入库单，质检单和退款流水等原始单据；结合公司退货政策，核查各报告期期后的退货情况，核查与退货相关的预计负债计提是 否充分。 | 报告期内公司的退货率较低，变动不大，约为 0.6%；未发现大额异常的退货情况。 |
截止性测试 | （6） | 检查资产负债表日前后 1 个月的出库单及物流信息，与记账凭证核对，查看是否属 于同一会计期间。 | 报告期各期不存在收入跨期问题。 |
关联数据匹配性分析 | （7） | 将各期商场提成、平台佣金、包装费与快递费与公司的收入、销售数量进行对比分析。 | 各期商场提成、平台佣金、包装费与快递费与公司的收入、销售数量较为匹配，未发现显 著异常。 |
（2）收入的真实性核查
分类 | 序号 | 核查程序及结果 | 核查程序及结果 |
（8） | 将销售人员的人均薪酬与人均创收进行对比分析； | 2020 年人均薪酬同比略微下降，主要系 2020 年 11、12 月新增门店较多，相关销售人员 （合计约 282 名）集中于年末入职，拉低了整体的平均薪酬。此外疫情期间各地区社保存在不同程度的减免情形亦有一定影响。剔除上述影响，2020 年度销售人员人均薪酬为 12.90 万元，同比增加 11.62%。鉴于销售人员的工资构成中固定工资占比较大，因此人均薪酬的增幅低于收入增幅具有合理 性。 | |
消费时点的合理性分析 | （9） | 对销售订单按工作日和周末进行分析。 | 除特殊节日外，周末的订单量明显高于工作日的订单量，未 发现异常。 |
（10 ） | 报告期内，统计公司系统接收的天猫、京东订单中客户的下单时点和收货地址，分析表明收货地址无明显异常集中情形。 | 收货地址无明显异常集中情 形；下单高峰期与下班休息时间及各平台购物节促销期较为 一致，未发现显著异常。 |
（二）营业成本和毛利率的真实性、合理性核查程序
1、了解、评价公司采购与付款流程、成本结转流程的内部控制，并对其是否有效运行执行测试；
2、查阅报告期内的收入成本明细，对求婚钻戒和结婚对戒的钻石成本和委托加工成本构成占比、单位成本变动进行分析；抽样检查单个商品营业成本与该商品对应配备的裸石及委外加工采购总额是否一致；
3、分析钻石不同级别xx、颜色及净度等参数对营业成本的影响；
4、查阅钻石、黄金等原材料的公开市场报价，结合原料公开市场报价走势情况，对钻石成本及委外加工成本中金料成本进行分析；
5、复核公司关于营业成本的核算方法及过程，并与当期销量进行对比；
6、查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，将同行业可比公司产品综合毛利率、不同销售模式的毛利率及自营模式下镶嵌产品的毛利率、与发行人的毛利率进行对比分析；
7、分析求婚钻戒、结婚对戒、其他饰品的销售单价、单位成本的变动对毛
利率的影响分析，及不同xx等级钻石对应产品的毛利率、同一大类产品下不同型号款式的毛利率变动分析。
（三）期间费用的真实性、合理性核查程序
1、了解、评价销售费用、管理费用及研发费用的内部控制，并对其是否有效运行执行测试。
2、人员薪酬的核查
（1）获取并核查公司的薪资制度，获取月度工资、年终奖等的计提明细、抽查公司的员工薪酬发放记录并进行分析性复核，并对社保进行重新计算；
（2）查阅公司门店销售人员薪酬方案机制，访谈人力资源部门相关人员，了解门店人员薪酬构成，关注薪酬方案中是否设置了销售任务或其他业绩指标、销售人员薪酬是否与业绩挂钩、是否存在带客奖励安排等情况；
（3）查阅了同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露文件，将 同行业可比公司销售人员、管理人员的平均工资水平与公司的平均工资进行对比。
3、广告费的核查
（1）获取公司广告费台账，了解公司不同金额层级市场推广费的构成和占比情况，对于项目类广告，根据合同中广告权益实现的约定及实际实现情况进行核查，结合广告推广服务商提供的落地效果证明文件或投放总结报告等资料来核实相关服务是否按约履行；
（2）获取公司广告费台账并结合国家企业信用信息公示系统查询前五大供应商的工商信息，了解公司前五大供应商合作情况、交易情况及合作原因；查阅主要市场推广服务商的工商信息及相关访谈记录，了解市场推广服务商与公司是否存在关联关系，市场推广服务商实控人是否现任或曾任公司员工或股东，结合公司员工花名册判断公司实控人、x监高等关键人员是否曾任职上述公司或其关联方；
（3）查阅公司主要供应商广告推广合同，供应商管理流程及供应商比价表，了解市场推广费用的定价方法以及交易价格的公允性。
4、租金的核查
（1）查阅公司主要城市门店的平均租金价格，查阅第三方机构披露的城市商圈的首层平均租金和同行业公司单位面积租金价格，分析两者之间是否存在差异及差异原因；
（2）查阅销售费用中租金的明细和收入成本明细表，了解前五大出租方对应的门店同公司收入规模前五大门店的对应关系，并分析是否存在差异及差异原因。
5、针对期间费用的其他核查程序
（1）对期间费用执行细节测试，抽取样本核查至合同、发票、银行水单等相关原始凭证；
（2）对期间费用执行截止性测试，关注是否存在跨期费用的情况；
（3）了解公司研发投入归集和核算方法，获取并检查各项目研发投入的归集明细，评估其适当性。
（四）针对 2020 年业绩和收入明显增长的额外核查程序
1、业绩增长的合理性和真实性分析性核查
（1）查阅极光等研究数据和研究报告，核查 2018 至 2020 年移动互联网流量变动情况。经核查，报告期内短视频类 APP 无论是 MAU 还是渗透率均迎来快速增长，移动互联网用户短视频类 APP 使用时长占比持续提升，并在 2020 年超越即时通讯类 APP 成为移动互联网第一流量入口。
（2）复核并分析公司报告期内市场推广投入及其结构变化。经核查，2020年公司减少了传统社交网络、搜索引擎及线下渠道的推广投入，并加大了在抖音、快手等短视频渠道的投入，视频媒介推广费投入大幅增长。
（3）复核并对比公司 2019 年和 2020 年在主要短视频平台的投放效果，如播放量、总互动量（点赞量、评论量等）、粉丝量数据等。经核查，2020 年上述数据均实现同比大幅增长，取得了良好的品牌传播效果。
（4）了解并复核公司报告期内开店策略及其变动。经核查，在阶段性快速 大幅提升门店数量和门店密度的目标已基本完成的情况下，2020 年，公司对于 新开门店的选址策略调整为以填补空白城市、填补空白商圈和优化门店位置为主，
2020 年平均门店数量增速放缓，分流效应和爬坡期影响大幅降低。
（5）了解并复核公司 2020 年门店运营优化情况，量化分析平均门店数量与店均收入变化对于公司线下门店收入大幅增长的影响。
（6）查阅并复核公司 2020 年线上收入具体渠道构成及其变化，了解公司经营策略变化并分析品牌传播优化、疫情影响对线上收入变动影响。
（7）查阅 2020 年国家民政部和统计局相关数据，查阅相关行业报告，结合行业变化情况分析公司业绩变动的原因及合理性。
（8）查阅和对比分析公司和同行业公司业绩变动差异的原因及合理性，经核查主要为因经营特点和业务发展驱动力不同，叠加 2020 年新冠疫情影响，发行人和同行业可比公司业绩表现有所差异；同时，进一步查阅并分析部分新消费品牌 2020 年业绩变动情况，经核查发行人 2020 年业绩大幅增长表现与相关新消费品牌相近，具有合理性。
（9）分析并复核公司 2020 年营业成本与xxx的变动情况。经核查，公司营业成本增长率与营业收入相近，毛利率保持相对稳定。
（10）分析公司 2020 年期间费用的变动情况，尤其是销售费用的主要构成明细及其变动原因。经核查，受益于开店策略调整、优化推广投入结构等影响， 2020 年公司销售费用率有所回落，整体期间费用率也有所下降。
经上述核查，2020 年发行人对品牌传播渠道进行大力优化，推广效果显著，在疫情得到控制后，前期线下门店的快速扩张带来的消费承接能力提升得以充分发挥，成功把握住了疫情影响后婚恋刚需复苏等机遇，营业收入大幅增长；同时，公司xxx保持相对稳定，并且受益于开店策略优化、费用管控、推广投入结构优化等因素，在收入较大幅度增长的情况下期间费用增幅相对较小，最终实现了利润规模的大幅增长。
2、针对 2020 年收入增长的进一步实质性程序
针对发行人 2020 年收入明显增速加快的情况，通过数据分析工具筛选出与上年收入同期相比，收入增长速度与其同等级城市门店相比较为显著的门店。考虑到：不同等级城市购买力有所区别；门店的开店时间也会影响其收入增长率，
新开业门店一般具有一定的爬坡期等因素的影响，因此，通过设置以下条件进行筛选：
（1）按照城市等级进行划分（比如：一线、新一线、二线等），将所有同等级城市门店的月度收入进行对比分析，识别出当月收入明显高于同等级城市其他门店的门店，重点关注其对应月份的收入情况；
（2）对于 2019 年及以前年度开设的门店，按照城市等级进行划分，对 2020年度收入的月度同比增长率进行分析，筛选出增长率显著高于其他门店的门店，重点关注其对应月份的收入情况；
（3）对于 2020 年新开设的门店，按照城市等级进行划分，对 2020 年的月度环比增长率进行对比，筛选环比增长率显著高于同等级城市其他门店的门店，重点关注其对应月份的收入情况。
通过上述分析，共筛选出涉及到 33 家门店需要对其特定月份执行额外审计程序：
（1）分析高速增长的原因
对 33 家门店对应月份收入增长率较高的原因进行具体分析，分析结果如下：
收入增长率较高原因 | 具体原因 | 涉及门 店数量 |
比较基期收入较低 | 门店开业或移位时间距比较基期月份不足 3 个月，在基期月份尚处于爬坡期，收入较低，因此同比增长率显著 较高 | 15 |
比较基期月份因个别原因导致收入偏低，如较大金额升 级换款订单的原商品退回冲减收入、业务系统升级对业务有所影响等，进而导致同比增长率较高 | 4 | |
品牌传播、门店运营及商圈位置优化 | 2020 年新开业门店，位于热门优质商圈，爬坡期内门店运营持续优化，叠加公司下半年品牌运营优化、推广投 放效果显现影响，四季度整体业绩增长较快 | 8 |
门店运营针对性优化，同比收入增长明显。全年门店收 入增长趋势与公司整体业绩情况较匹配 | 4 | |
门店所处商圈为当地最优质的商圈之一，报告期内均处 于业绩排名前五，随着推广投放及品牌传播优化、门店运营优化等，门店业绩实现较大的同比增长 | 2 | |
合计 | 33 | |
如上表所示，多数门店对应月份收入增长率较高主要是由于门店比较基期因尚处于爬坡期或其他个别原因收入较低所导致。以郑州二七万达店为例，其于
2019 年 7 月开业，开业当月收入较低，因此 2020 年 7 月收入同比增长率明显较
高；无锡万象城购物中心店 2019 年 10 月收入因一笔较大金额升级换款订单的原
商品收回冲减收入，导致该月收入较低，因此该门店 2020 年 10 月收入同比增长明显较高。
此外，部分门店受益于开店策略以填补空白城市、填补空白优质商圈和优化门店位置为主，同时叠加门店运营优化措施及推广投放效果显著的影响，业绩实现较大的同比增长。以天津恒隆广场店为例，该门店在疫情期间通过微信等即时通讯软件持续对顾客进行维护，在疫情逐步控制后收入回升较快，4-6 月实现同比较快增长；南昌红谷滩万达广场店于 2020 年 11 月开业，由于商圈位置优越，
人流量较高，在 2020 年四季度节假日的带动、推广及品牌运营持续优化、DR品牌影响力持续扩大的影响下，实现了对需求的有效承载，开业后业绩增长较快。
综上，上述门店对应月份收入增长率较高与业务实际情况及公司 2020 年度业绩增长情况较为匹配，不存在显著异常。
（2）对下单时点和出库时点的合理性分析
针对上述门店对应月份的订单时点进行合理性分析，发现 43 笔订单的下单
时间在临近正常闭店时间后，相关订单合计收入金额 45.94 万元，金额较小。经
核查，其中 39 笔订单因顾客在临近闭店前进店，为满足顾客购买需求临时推迟闭店时间所致，4 笔订单因节假日或店庆商场延长营业时间所致，具有合理性。
针对上述门店对应月份的顾客到店取货出库时点进行合理性分析，发现 19
笔订单出库时间在临近正常闭店时间后出库，相关订单合计收入金额 15.80 万元，金额较小。经核查，主要系顾客出于求婚计划等因素预约当天取货，门店为其临时推迟闭店时间所致，具有合理性。
（3）对应月份的收入金额按日期进行合理性分析
对上述门店对应月份的收入按天进行分析，识别出收入金额较大日期对应订单共 280 笔，其中 135 笔订单在接近元旦、七夕、520 等节假日出库，导致对应日期收入金额较高，相关订单合计收入金额为 190.00 万元；110 笔订单系由于单笔订单金额相对较大导致当天的收入较高，相关订单合计收入金额为 410.84 万
元；其余 35 笔订单对应的日期主要集中在周末，具有合理性。
（4）执行细节测试和电话回访
在上述分析的基础上，针对上述订单执行了收入细节测试，核查至销售订单、收款流水、顾客签收单、旧货入库单（升级换款单适用）、增值税发票等单据，同时对上述订单执行了电话回访程序确认购买情况，未发现显著异常。
（5）提成工资的测试
获取上述门店对应月份销售人员的提成工资明细并进行重新计算，抽样检查发放情况，未发现显著异常。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：公司报告期业绩快速增长与经营情况相符，具有真实性与合理性。
问题 4. 关于 2020 年求婚钻戒和结婚对戒的销量审核问询回复显示：
（1）发行人主营业务收入以求婚钻戒收入为主，但其收入占比呈下降趋势，报告期分别为 85.41%、83.00%和 76.31%，销量分别为 12.05 万件、11.91 万件和
17.07 万件；
（2）结婚对戒收入占比分别为 12.81%、15.42%和 22.65%，占比呈上升趋势，且收入增速较快，分别为 19,123.85 万元、25,429.07 万元和 55,457.50 万元，
销量分别为 4.79 万件、6.10 万件和 12.38 万件。请发行人：
（1）结合求婚钻戒和结婚对戒的区别，说明报告期结婚对戒收入增速快于求婚钻戒的原因，特别是结婚对戒 2020 年收入增速较快的原因；
（2）补充披露求婚钻戒在2019 年销量有所下滑而2020 年增长迅速的原因。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、结合求婚钻戒和结婚对戒的区别，说明报告期结婚对戒收入增速快于求婚钻戒的原因，特别是结婚对戒 2020 年收入增速较快的原因
报告期内公司的主要产品为求婚钻戒及结婚对戒，公司在销售时已明确列示并区分不同品类的产品。对于求婚钻戒而言，其一般为男士向女士求婚而准备的钻石镶嵌戒指，通常会在戒托上镶嵌一颗较大的钻石；而结婚对戒一般分为男戒与女戒，为新人在婚礼仪式上互相交换的戒指，通常会成对购买，款式设计上通常会较为简约以满足婚后日常佩戴的舒适性，一般不会镶嵌较大的钻石。报告期内公司求婚钻戒及结婚对戒的收入及变动情况如下：
单位：万元
品类 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
收入 | 变动 | 收入 | 变动 | 收入 | |
求婚钻戒 | 186,823.85 | 36.51% | 136,853.42 | 7.31% | 127,531.38 |
结婚对戒 | 55,457.50 | 118.09% | 25,429.07 | 32.97% | 19,123.85 |
如上表所示，2019 年度、2020 年度公司求婚钻戒收入增长率分别为 7.31%及 36.51%，结婚对戒收入增长率分别为 32.97%及 118.09%。报告期内结婚对戒的收入增速均较高于求婚钻戒，主要原因如下：
为满足不同消费者对结婚对戒的个性化需求，公司在报告期内不断推出新的产品款式，在产品款式不断丰富的情况下，更多的消费者个性化需求被满足，促进了结婚对戒产品的销售。此外，2019 年 7 月之前，消费者需先购买 DR 求婚钻戒后方能购买结婚对戒及其他饰品等产品，由于存在大量喜爱 DR 品牌的粉丝仅需购买结婚对戒用于婚礼仪式和婚后日常佩戴等，为满足该部分粉丝的切实需求，2019 年 7 月起，消费者首次购买的 DR 品牌产品可为结婚对戒中的女戒产品，同时绑定男士身份信息及受赠人姓名。上述需求的满足促进了结婚对戒的销售，并受益于结婚对戒一般成对销售的产品特性和前期结婚对戒收入基数相对较低，2019 年下半年起结婚对戒销售收入增长较快，具体如下表所示：
单位：万元、万件
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||||
收入 | 销量 | 收入增 长率 | 收入 | 销量 | 收入增 长率 | 收入 | 销量 | |
结婚对戒 | 55,457.50 | 12.38 | 118.09% | 25,429.07 | 6.10 | 32.97% | 19,123.85 | 4.79 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||||
收入 | 销量 | 收入增 长率 | 收入 | 销量 | 收入增 长率 | 收入 | 销量 | |
其中：属于首次 购买 | 37,153.36 | 8.24 | 320.24% | 8,840.99 | 2.10 | - | - | - |
非首次购买 | 18,304.14 | 4.14 | 10.35% | 16,590.78 | 4.00 | -13.26% | 19,123.85 | 4.79 |
注：属于首次购买指消费者首次购买的 DR 产品为结婚对戒女戒订单中的结婚对戒产品。
如上表所示，属于首次购买的结婚对戒收入在 2019 年度及 2020 年度分别为
8,840.99 万元及 37,153.36 万元，同比增长率为 320.24%，增长较为明显。
综上，鉴于报告期各期结婚对戒收入基数显著低于求婚钻戒收入且结婚对戒一般成对销售的产品特性，在结婚对戒产品款式的不断丰富及前述产品策略的影响下，报告期内结婚对戒收入增速较高于求婚钻戒收入具有合理性。此外，前述产品策略于 2019 年下半年推出，相关影响在 2020 年度实现较大程度释放，在
2020 年公司整体收入增长较快的背景下，结婚对戒 2020 年收入增速较高。
二、补充披露求婚钻戒在 2019 年销量有所下滑而 2020 年增长迅速的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”部分补充披露如下：
⑤主营业务收入量价分析
…
A、销量分析
报告期内，公司求婚钻戒销量分别为 12.05 万件、11.91 万件和 17.07 万件，
结婚对戒销量分别为 4.79 万件、6.10 万件和 12.38 万件，整体呈增长趋势。其中
2019 年度求婚钻戒销量同比略有下滑，主要是由于 2019 年 7 月起，公司为进一步满足消费者需求，消费者可将结婚对戒中的女戒作为其购买的首件 DR 品牌产品，同时绑定男士身份信息及受赠人姓名，部分求婚钻戒的购买需求因此分流至结婚对戒。2019 年度公司求婚钻戒及结婚对戒的分月销量占比情况如下：
期间 | 求婚钻戒 | 结婚对戒 | ||
销量（万件） | 销量占比 | 销量（万件） | 销量占比 | |
上半年 | 6.11 | 73.27% | 2.23 | 26.73% |
下半年 | 5.80 | 59.96% | 3.87 | 40.04% |
合计 | 11.91 | 66.12% | 6.10 | 33.88% |
如上表所示，2019年下半年，公司结婚对戒的销量占求婚钻戒及结婚对戒的合计销量比例提升明显，而求婚钻戒销量占比由上半年的73.27%下滑至下半年的59.96%，部分求婚钻戒购买需求被分流至结婚对戒的效应较为明显，在2019年度公司整体业绩增长放缓的情况下，求婚钻戒销量略微下滑。
2020年度，在公司品牌传播能力和门店运营能力提升等的影响下，求婚钻戒的销量有所上升。公司在2020年度推出“三戒一生”的产品组合概念，即同时购买一枚求婚钻戒及两枚结婚对戒，寓意“一戒定情、二戒成婚、三戒一生”。此外公司品牌在短视频媒介上的传播也对部分低钻重产品的热销起到促进作用。具体影响如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
销量（万件） | 增长率 | 销量（万件） | |
求婚钻戒 | 17.07 | 43.31% | 11.91 |
其中：部分热销低钻重产品 | 2.45 | 735.87% | 0.29 |
属于“三戒一生”订单 | 0.84 | 29.85% | 0.64 |
注：热销低钻重产品价格相对较低，虽其销量较大但产生的收入金额较低。2020 年度该部分产品产生的收入金额为 3,270.33 万元，占主营业务收入的比例为 1.34%，占比较低。
由上可见，部分热销低钻重产品在2020 年度的销量较2019 年度增长
735.87%，较大程度上促进了2020年度求婚钻戒的销量增长。
1、对公司报告期内求婚钻戒的收入及销量变动情况进行分析，并结合公司业务实际情况分析其变动合理性；
2、对公司报告期内结婚对戒的收入及销量变动情况进行分析，并结合公司业务实际情况分析其变动合理性。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：
1、报告期内公司结婚对戒收入增速快于求婚钻戒与业务实质相符，具有合理性；
2、2019 年度求婚钻戒的销量略微下滑主要由于部分购买需求分流至结婚对戒女戒；2020 年度求婚钻戒销量有所增长主要由于整体销售提升及部分低钻重产品热销。报告期内求婚钻戒的销量变动具有合理性。
（1）发行人钻石采购价格与拉xx特（Rapaport）国际钻石报价表存在一定折扣率，原因系公司和供应商双方根据市场情况协商折扣率后确定最终采购价格；
（2）除拉xx特（Rapaport）外，RapNet 报价平台是全球最大的钻石交易平台之一，境外钻石供应商根据自身库存与市场供需情况，在平台上更新实时报价及相比于 Rapaport 价格表的折扣率。报告期内，公司参考 RapNet 平台报价信息与意向供应商进行洽谈，实际成交价格根据货品品质、采购量大小等因素最终确定。
请发行人补充披露：
（1）RapNet 的相关情况，其报价是否具备权威性；
（2）是否主要通过 RapNet 报价平台进行钻石采购，若否，请补充披露钻石采购的询价和采购过程，实际采购折扣率与 RapNet 折扣率是否存在显著差异，发行人钻石询价、采购相关人员和内控措施情况，如何确保采购价格的公允性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、RapNet 的相关情况，其报价是否具备权威性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况”之“2、产品、原材料、能源或接受服务的价格变动情况”部分补充披露如下：
③公司钻石采购价格与其他渠道钻石市场价格对比
除国际钻石交易通用的 Rapaport 钻石价格表外，其他有公开市场报价的权威组织有 Rapaport 旗下的 RapNet 报价平台和上海钻石交易所。其中，上海钻石交易所官网仅公示了塔斯钻石(上海)有限公司与上海协隆钻石进出口有限公司两家会员的部分参数钻石报价情况，且未显示报价时点，参考性较弱。
A、Rapaport集团与Rapnet报价平台
Rapaport集团成立于1976年，致力于为全球钻石和珠宝市场提供增值服务，业务范围涵盖刊物出版、Rapnet平台运营等众多领域。由于钻石个性参数较多，属于非标商品（个别计价），与黄金等贵金属不同，钻石商品不存在统一、公开的场内交易市场，Rapaport集团凭借其全球影响力，根据其掌握的钻石价格信息对外刊发的《Rapaport钻石价格表》是钻石价格和市场信息的重要来源，被全球钻石业人士用作报价基础。该价格表反映了Rapaport集团对于高品质钻石的市场高报价观点，主要用于提供价格指导，这些价格可能大大高于实际交易价格。
相比于《Rapaport 钻石价格表》的价格指导作用，由 Rapaport 集团实际运营的 Rapnet 报价平台汇聚了众多钻石供应商，是全球最大的钻石信息平台之一。钻石供应商根据自身库存与市场供需情况，在平台上逐粒列示并更新货品报价信息，包括钻石参数、实时报价（不显示历史价格）、相比于 Rapaport 价格表的折扣率等信息，因此全球钻石买家以此作为折扣率的参考依据。根据平台数据显示， 2020 年度 Rapnet 平台连接了全球约 100 个国家的钻石买家与卖家，钻石信息搜索量累计超过 3,500 万次。Rapnet 平台报价信息示例如下：
综上，由Rapaport集团实际运营的RapNet平台报价具备一定的权威性，对于包括公司在内的钻石买家具有参考意义。
二、是否主要通过 RapNet 报价平台进行钻石采购，若否，请补充披露钻石采购的询价和采购过程，实际采购折扣率与 RapNet 折扣率是否存在显著差异，发行人钻石询价、采购相关人员和内控措施情况，如何确保采购价格的公允性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况”之“2、产品、原材料、能源或接受服务的价格变动情况”部分补充披露如下：
③公司钻石采购价格与其他渠道钻石市场价格对比
……
B、公司钻石采购的询价和采购过程
RapNet报价平台主要用于展示钻石货品的意向报价信息，系公司钻石采购价格的重要参考依据，但由于钻石个性参数较多、需线下看货确认品质等，与行业惯例相同，公司钻石采购主要通过供应商询价和直接采购完成。公司钻石采购的询价和采购过程如下：
a、参考折扣率数据
即使对于相同参数钻石，不同供应商由于库存情况及自身成本等因素影响，实时报价及折扣率也存在一定差异。公司裸石采购部门人员从Rapnet报价平台导出目标参数（一般为0.3-0.7ct等常见参数）钻石的供应商报价信息，按照折扣率进行排序，并从中选取具有参考意义的折扣率报价数据。
b、供应商询价比价
对目标参数钻石的折扣率形成初步判断后，公司根据近期钻石采购需求向不同供应商进行询价，各供应商相应地回复钻石报价单等信息，双方经过议价后对价格条款初步达成一致。
c、确认货品品质
在就价格条款达成初步意见后，公司对供应商提供的钻石货品执行质检程序，质检合格后公司确定采购意向。
d、完成采购价格审批、确定采购确认单
在完成价格谈判并确认钻石货品品质后，公司采购人员提交内部审批流程，经采购和财务部门相关人员审批通过后确定采购确认单，并最终完成验收入库。
e、对账结算与支付货款
公司定期与各裸石供应商进行对账，对账无误后经内部审批完成付款。
C、公司实际采购折扣率与RapNet折扣率对比情况
对于上述参数钻石，公司采购价格与 RapNet 实时报价情况对比如下：
钻石参数 | 该参数在 RapNet 报价平均 折扣率 | 公司采购该参数价格平均 折扣率 |
0.3ct/F/VS2/3EX/NON | 34% | 30% |
0.4ct/F/VS2/3EX/NON | 35% | 32% |
0.5ct/F/VS2/3EX/NON | 29% | 28% |
注：RapNet 报价平台未显示历史数据，也未显示 0.3ct 以下钻石报价。上述报价平均折扣率为 2021 年 1 月 11 日相应参数报价中折扣率最优的前十名平均值；公司采购价格以 2020 年度境外采购数据计算。由于不同时点 Rapaport 报价基数存在变化，因此比较折扣率数据相对合理。
由上表可知，整体而言公司实际采购价格与 RapNet 平台报价信息相近。
D、公司钻石询价、采购相关人员和内控措施情况
公司在香港、上海、深圳设立了业务团队，专项负责裸石采购业务，并通过建立采购管理制度以及仓储管理制度，规范了裸石供应商引入、维护、考核，以及采购计划执行、价格审批、质量验收等流程，确保货品质量符合要求、采购价格具有公允性。
综上，Rapaport价格表以及Rapnet报价平台为国际通用的钻石价格参考基础，Rapaport价格表反映了不同钻重区间、颜色、净度的高品质钻石（即切工、抛光、对称等其他参数均为高等级的钻石）的市场高报价，同时Rapnet报价平台汇集了全球众多钻石供应商的实时报价与折扣率等市场参考价。公司经过询价、质检、审价等一系列流程后确定采购价格，其主要钻石实际采购价格处于 Rapnet 报价平台价格区间内，相对于Rapaport钻石价格表的折扣率区间与 Rapnet报价平台显示的折扣率区间相近，具有公允性。
1、登录 Rapaport 与 RapNet 官方网站等公开渠道，查询了解两者的具体情况；
2、查阅公司钻石采购明细，查阅 Rapaport 钻石价格表、RapNet 报价平台等公开市场报价数据，对比分析公司采购钻石单价与公开市场报价的差异；
3、了解行业内钻石采购情况，了解公司钻石询价、采购相关人员情况以及具体流程，查阅公司与钻石采购相关流程的内部控制，并对其是否有效运行执行测试。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：
1、由 Rapaport 集团实际运营的 RapNet 平台报价具备一定的权威性，对于包括公司在内的钻石买家具有参考意义。
2、公司钻石采购不通过 Rapnet 平台；公司实际采购价格与 RapNet 平台报价信息不存在显著差异；报告期内，公司在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
（1）报告期发行人求婚钻戒单位成本中，钻石的单位材料成本报告期分别为 8,196.34 元/xx、8,655.12 元/xx和 7,674.36 元/xx，结婚对戒的钻石单位
材料成本报告期分别为 1,807.39 元/xx、2,058.39 元/xx和 2,416.69 元/xx，二者的成本变动趋势有所差异；
（2）发行人采购钻石的平均价格报告期分别为 9,139.82 元/xx、8,990.07
元/xx和 8,414.51 元/xx。请发行人补充披露：
（1）求婚钻戒和结婚对戒营业成本中，钻石单位材料成本差异较大的原因，报告期趋势变动存在差异的原因；
（2）报告期采购钻石的平均价格始终高于营业成本钻石单位材料成本的原因。
请保荐人、申报会计师补充说明对发行人成本核算和结转的核查情况，发行人存货和营业成本金额是否准确。
一、求婚钻戒和结婚对戒营业成本中，钻石单位材料成本差异较大的原因，报告期趋势变动存在差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分析”部分补充披露如下：
（3）求婚钻戒和结婚对戒的营业成本构成情况
⑥钻石单位材料成本分析
A、钻石单位材料成本差异较大的原因
在求婚钻戒的钻石单位材料成本的原有计算过程中使用了以下公式：钻石的单位材料成本=单位成本/单位产品主石重量，其中，单位成本=钻石成本/产品总销量，单位产品主石重量=主石总重量/有主石产品总销量。由于前述计算公式中，“产品总销量”和“有主石产品总销量”口径不一致导致偏差，现统一为 “产品总销量”，计算公式可简化为钻石单位材料成本=钻石成本/主石总重量。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分析”部分补充披露如下：
（3）求婚钻戒和结婚对戒的营业成本构成情况
…
④求婚钻戒的单位成本构成
项目 | 2020 年度 | ||
单位成本 （元/件） | 单位成本占比 | 单位材料成本 （元/xx、元/克） | |
钻石成本 | 1,941.84 | 60.76% | 9,132.03 |
委托加工成本 | 1,169.18 | 36.58% | - |
其中：金料成本 | 808.09 | 25.29% | 295.50 |
其他成本 | 84.82 | 2.65% | - |
合计 | 3,195.84 | 100.00% | - |
项目 | 2019 年度 | ||
单位成本 （元/件） | 单位成本占比 | 单位材料成本 （元/xx、元/克） | |
钻石成本 | 2,362.26 | 71.89% | 9,959.66 |
委托加工成本 | 923.90 | 28.11% | - |
其中：金料成本 | 548.93 | 16.70% | 221.76 |
其他成本 | - | - | - |
合计 | 3,286.16 | 100.00% | - |
项目 | 2018 年度 | ||
单位成本 （元/件） | 单位成本占比 | 单位材料成本 （元/xx、元/克） | |
钻石成本 | 2,246.59 | 71.09% | 9,750.10 |
委托加工成本 | 913.81 | 28.91% | - |
其中：金料成本 | 508.24 | 16.08% | 195.83 |
其他成本 | - | - | - |
合计 | 3,160.40 | 100.00% | - |
注 1：委托加工成本包括金料成本、石料成本和工费成本；
注 2：钻石的单位材料成本=单位成本/单位产品主石重量，亦即钻石的单位材料成本=钻石成本/主石总重量（下同）；
注 3：委托加工中金料的单位材料成本=金料成本/单位产品金重，不含升级换款金料成本；
注 4：2020 年起由于执行新收入准则，其他成本主要为销售商品对应的邮寄费与包装费等合
同履约成本，故不适用单位材料成本数据。
报告期各期，公司主要产品营业成本中的钻石单位材料成本数据具体如下：
单位：元/xx
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
钻石单位材料成本 | 8,796.35 | 9,550.22 | 9,303.38 |
其中：（1）求婚钻戒钻石单 位材料成本 | 9,132.03 | 9,959.66 | 9,750.10 |
（2）结婚对戒钻石单位材料 成本 | 2,416.69 | 2,058.39 | 1,807.39 |
根据公司产品特点，求婚钻戒通常镶嵌钻重较高的主石，而结婚对戒主石钻重相对较低（一般搭配碎钻副石用于装饰）。钻重的大小直接影响钻石价值的高低，具体分析参见本招股说明书之“第六节、三、（一）、7、按钻石参数分类情况”的部分内容，公司求婚钻戒销售收入占比最高的为主石参数在0.3-0.699xx区间/F色/VS2净度的产品，结婚对戒主石的参数则集中于0.2xx以下/G-H色
/SI1净度。报告期内，0.3-0.699xx区间/F色/VS2净度钻石的Rapaport市场平均报价相较0.2xx以下/G-H色/SI1净度高出约330%，公司求婚钻戒钻石单位材料营业成本比结婚对戒平均高出约359%，与市场报价对比情况基本一致，具有合理性。
B、钻石单位材料成本变动趋势存在差异的原因
2020年，公司求婚钻戒单位钻石材料成本同比降低，主要系低钻重产品销售占比增加，拉低了单位钻石材料成本所致；公司结婚对戒成本结构中以金料成本为主，且部分使用了彩色钻石，其价格与主要使用白钻的求婚钻戒关联性不强，因此二者的钻石单位材料成本变动趋势有所差异。
二、报告期采购钻石的平均价格始终高于营业成本钻石单位材料成本的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分析”部分补充披露如下：
（3）求婚钻戒和结婚对戒的营业成本构成情况
……
⑥钻石单位材料成本分析
……
C、采购钻石平均价格与营业成本钻石单位材料成本的比较
如前文所述，报告期内公司钻石单位材料营业成本与采购钻石平均价格对比情况具体如下：
单位：元/xx
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
钻石单位材料营业成本 | 8,796.35 | 9,550.22 | 9,303.38 |
采购钻石平均价格 | 8,414.51 | 8,990.07 | 9,139.81 |
差异率 | 4.54% | 6.23% | 1.79% |
报告期内，受采购钻石部分用于门店铺货产品（钻重一般小于0.3xx，价格相对较低）等因素影响，公司采购钻石平均价格略低于钻石单位材料营业成本，具有合理性。
三、请保荐人、申报会计师补充说明对发行人成本核算和结转的核查情况，发行人存货和营业成本金额是否准确
1、了解、评价公司采购与付款流程、成本结转及存货管理流程的内部控制，并对其是否有效运行执行测试；
2、查阅报告期内公司收入成本明细，对求婚钻戒和结婚对戒的钻石单位成本变动进行分析；抽样核查单个商品营业成本结转金额是否准确；
3、查阅钻石、黄金等原材料的公开市场报价，分析结转成本的钻石及金料成本变动与公开市场报价走势是否存在异常；
4、抽样对报告期各期末存货进行成本计价测试，核对结存存货的成本金额是否与该物料的原始裸石采购金额及委托加工采购金额合计数一致；
5、利用进销存对存货结存金额进行验证。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计
意见所执行的核查程序，认为：
报告期内，发行人成本核算和结转流程相关的内部控制有效执行、发行人存货和营业成本核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，金额准确。
（1）发行人自身不从事生产加工活动，公司产品全部委托给专业的珠宝首饰生产厂商加工生产；公司一般提供 0.03 xx以上的钻石原材料，由委外加工
商提供 0.03 xx及以下的钻石和其他材料并完成生产；
（2）发行人主要供应商包括深圳市鋿艺钻石有限公司及其关联方、广州凯沙琪钻石首饰有限公司等，其中发行人与长期合作的前五大供应商乐思珠宝（深圳）有限公司及其关联方、深圳市金艺珠宝有限公司于报告期终止合作。
请发行人：
（1）补充说明对钻石供应商和委托加工商的筛选、评价、考核等相关机制及内控措施；
（2）补充说明发行人主要供应商的资信情况，是否存在重大失信情形，是否存在因产品质量、纳税、钻石进口或其他合规事项遭到相关部门处罚、涉诉、媒体负面报道的情形；结合相关机制及内控措施，补充说明上述事项是否影响发行人与供应商的合作，是否影响其供货质量，发行人与部分主要供应商终止合作是否系由于对方合规经营存在问题。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、补充说明对钻石供应商和委托加工商的筛选、评价、考核等相关机制及内控措施
（一）钻石供应商的筛选、评价、考核制度
公司制定了《裸石采购制度》，对钻石供应商的开发、考核等进行管理。主
要制度内容及控制措施如下：
1、钻石供应商开发
公司对于钻石供应商开发的主要流程如下：
（1）收集钻石供应商资源
采购部门根据公司采购需求收集钻石供应商资源，筛选目标钻石供应商。
（2）准入评估与入库
由公司各相关部门对钻石供应商进行准入评估，主要评估因素包括资质、货源、交货周期、账期等，评估通过后交由供应链负责人进行审批，审批通过后新钻石供应商录入合格供应商名录。
2、钻石供应商考核
（1）定期对钻石供应商进行考核
公司定期对钻石供应商进行考核并形成《供应商评核表》，主要考核指标如下：
主要指标 | 主要考核内容 |
质检不良率 | 供应商的质检不良率情况 |
交期及时性 | 根据公司产品定制化的特点，满足公司产品交货周期要求 |
报价 | 在符合要求的钻石供应商中进行询价和比价，供应商报价具有市场竞争优 势 |
货源匹配度 | 根据公司产品定制化的特点，满足公司钻石采购的质量及参数要求 |
账期 | 供应商给予公司的账期具有竞争优势 |
其他标准 | 服务配合度等 |
根据考核结果，公司对钻石供应商进行评分。
（2）根据考核结果实施奖励/惩罚措施
针对评分较高的供应商优先考虑扩大合作；针对评分较低的供应商将减少合作。
（二）委托加工商的筛选、评价、考核制度
公司制定了《生产类供应商开发合作流程》、《生产类供应商评核机制》等制
度，通过对委外加工商的选择、评价和考核，实施有效的管理和控制，以确保能及时获得满足公司要求的产品。主要制度内容及控制措施如下：
1、委托加工商选择
公司对于委外加工商选择的主要流程如下：
（1）新供应商前期巡厂
由公司采购部筛选供应商资源，确定审核目标供应商，并组织由多个相关部门组成的评核小组巡厂考察。
（2）部门评审及入库
公司各相关部门依据评估标准对审核目标委外加工商进行评审，其中，委外加工商的主要选取标准如下：
主要标准 | 主要评估内容 |
资质条件 | 拥有营业执照、开户许可证，具备一般纳税人资格，具备合作项目的生产、 销售许可，生产场所符合消防要求 |
生产工艺 | 打磨光滑，电镀表层颜色均匀，焊接稳固，字印清晰等 |
设计开发能力 | 有自主开发能力、一定的市场洞察力和审美，有合作的国外设计师优先考 虑 |
自配原料质量 | 配石大小均匀、排石整齐、颜色均匀一致等 |
生产线控制 | 加工商生产线生产人员配备足够，有生产操作指引的相关文件等 |
货品保管 | 加工商确保检验货品在搬运、防护和贮存期间保持完好 |
货品检验 | 在关键生产步骤有检验程序并记录检验数据，出货前保证每批产品都经过 检验并有检验记录 |
工费报价 | 在加工商中市场化询价、比价，确保加工商报价具有市场竞争优势 |
其他标准 | 服务配合度等 |
各部门评审通过后，交由供应链负责人进一步考察并审批，审批通过后纳入公司合格供应商名录。
2、委托加工商评价、考核
公司对于委外加工商评价、考核的主要流程如下：
（1）定期对委外加工商评核
公司各相关部门定期对委外加工商进行评核并形成《供应商评核表》，对委外加工商的主要评核指标如下：
主要指标 | 主要评核内容 |
按时交货 | 指委外加工商交货逾期率的情况。 |
质量 | 指委外加工商质量合格率的情况。 |
研发 | 指委外加工商起版研发新品的情况。 |
配石 | 指委外加工商交货配石合格率的情况。 |
成色 | 指委外加工商交货中货品检验成色合格率的情况。 |
服务 | 指委外加工商合作期间配合服务的情况。 |
成本 | 指委外加工商采购成本的情况。 |
根据各部门的评核结果，对委外加工商进行评级（A/B/C/D/E 级）。
（2）根据评级结果实施奖励/惩罚措施
针对 A 级供应商，公司在下发采购订单时将优先考虑；针对 E 级供应商，将持续减少订单量，直至连续两月评级达到 C 级以上，若连续三次考评均为 E级，则将启动淘汰机制，与供应商解除合作。
（一）发行人主要供应商的资信情况
经核查，公司报告期内主要供应商不存在被列为失信被执行人等重大失信情形，不存在因产品质量、纳税、钻石进口事项遭到相关行政处罚、涉诉、媒体负面报道的情形。
经核查，公司报告期内主要供应商中，共有 3 家供应商分别存在因“未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训”被处以警告处罚、因“违法延迟工时”被处以 0.3 万元罚款，以及因“房屋买卖、合同及劳动纠纷涉及多起诉讼”被媒体报道的情形。
（二）结合相关机制及内控措施，补充说明上述事项是否影响发行人与供应商的合作，是否影响其供货质量，发行人与部分主要供应商终止合作是否系由于
对方合规经营存在问题
1、相关事项的影响
如前文所述，发行人已针对钻石供应商和委托加工商的筛选、评价、考核等制定严格的制度，对合作钻石供应商、委托加工商制定了多维度的考核标准，并定期组织公司相关部门进行评审进行评分或评级，对于优秀的供应商实施奖励措施（如优先考虑扩大合作），对于评级较低的供应商实施惩罚措施（如减少订单）。
从前文主要供应商资信情况可知，报告期内发行人个别供应商存在相关部门处罚、涉诉、媒体负面报道的情形，发行人已与供应商进行沟通并将持续关注，因不涉及产品质量、纳税、钻石进口等情形，亦不存在被列为失信被执行人等重大失信情形，上述事项未影响供应商供货质量，未对发行人与供应商的合作造成重大影响。
2、发行人与部分主要供应商终止合作的原因
报告期内，发行人与部分主要供应商终止合作，主要系对方服务无法满足公司前述筛选与考核要求，具体情形如下：
（1）与乐思珠宝终止合作的主要原因
x思珠宝成立于 2007 年，2016 年开始与公司业务合作，2019 年乐思珠宝自身业务转型，将其子公司壹酷钻石（钻交所会员）股权全部对外转让。由于公司要求境内钻石供应商或其关联方需具备钻交所会员资格，因此，结合对方实际情况与公司需求，自 2020 年起终止了与其业务合作，并将相关订单需求转移至其他符合公司筛选、评价、考核等要求的钻石供应商处。
（2）与金艺珠宝终止合作的主要原因
x艺珠宝成立于 2002 年，2014 年开始与公司业务合作，2019 年末金艺珠宝管理层发生变动，在按时交货等方面无法达到公司的要求，影响了双方业务合作的连续性，因此公司结合对方实际情况与自身需求，自 2020 年起终止了与其业务合作，并将相关订单需求转移至其他符合公司筛选、评价、考核等要求的加工商处。
综上，发行人与部分供应商终止合作主要系出于商业考虑。发行人已将终止
合作供应商的相关订单需求转移至其他符合公司前述筛选与考核要求的供应商处，对发行人经营情况未产生较大影响。
1、查阅发行人《裸石采购制度》、《生产类供应商开发合作流程》、《生产类供应商评核机制》、《供应商评核表》等制度或文件；
2、对公司相关部门负责人进行访谈，了解公司相关制度的执行情况，了解发行人与供应商的合作情况以及与部分主要供应商终止合作的原因；
3、登录信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家税务总局官网（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、海 关 总 署 官 网 （ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、百度搜索（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、搜狗搜索（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、新浪微博
（xxxxx://xxxxx.xxx/）、各地环保主管部门官网等网站，检索查询发行人主要供应商（报告期各期前五大供应商）的资信情况；
4、查阅发行人主要供应商（报告期各期前五大供应商）出具的有关资信情况、行政处罚、涉诉及媒体负面报道的说明确认函。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人针对钻石供应商和委托加工商的筛选、评价、考核制定了相关制度及内控措施。
2、报告期内，发行人主要供应商不存在被列为失信被执行人等重大失信情形；个别供应商存在涉诉、遭到相关部门处罚或媒体负面报道的情形，但均不涉及产品质量、纳税、钻石进口等情形，上述事项未影响其供货质量，未对发行人与供应商的合作造成重大影响；发行人与部分主要供应商终止合作主要系出于商业考虑。
（1）发行人 2018 年至 2020 年的税收优惠金额分别为 1,815.57 万元、6,029.90万元、5,769.84 万元，当期税收优惠金额/利润总额的比例分别为 5.04%、20.79%和 8.34%；（2）发行人收税优惠系来源于子公司戴瑞前海主要为母公司提供以供应链服务为主的供应链及物流管理、第三方生产商管理及设计师管理等综合营运服务；子公司深圳唯爱主要为母公司提供 IT 系统的研发、升级改造及维护服务；
（3）由于发行人不存在与第三方有任何与上述描述相同或类似的交易，因此发行人采用可比非受控价格法，根据分析，第三方企业在类似的条件下从事综合运营服务时，其佣金费率介乎于 4.00%到 7.25%之间；第三方企业在类似的条件下从事技术服务时，其佣金费率介乎于 10.00%到 14.94%之间。
请发行人：
（1）补充披露子公司戴瑞前海和深圳唯爱向发行人提供服务的具体情况和交易金额；戴瑞前海和深圳唯爱的收入、成本、毛利率、净利率情况，其成本和费用的具体构成情况，除向发行人提供服务外，是否向第三方提供其他服务；其资产、人员等资源的配置情况，是否与其从事的业务相符；xxx海和深圳唯爱向发行人提供服务的真实性、必要性；
（2）补充披露戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的具体计算过程，定价的具体依据，定价的合理性、公允性；
（3）模拟测算若未单独设立子公司戴瑞前海和深圳唯爱，上述税收优惠对发行人业绩的影响情况。
请保荐人、申报会计师补充说明发行人通过与xxx海和深圳唯爱内部交易降低税负水平的合规性，并对上述事项发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”部分补充披露如下：
（十三）发行人与子公司内部交易情况
1、子公司戴瑞前海和深圳唯爱向发行人提供服务的具体情况和交易金额
戴瑞前海主要为发行人提供综合营运服务，执行的功能包括：设计师管理、产品研发及设计、供应链及物流管理、委外加工商筛选、委外加工商的管理及监督、产品质检、平面设计及售后服务等；此外，戴瑞前海还负责对客户提供定制服务和产品售后服务。
子公司深圳唯爱向发行人提供的服务主要包括：
（1）IT系统研发、升级改造及维护服务，以支持公司日常经营活动，提高业务运营效率，挖掘新的销售机会以及提高销售效率；（2）基于大数据的品牌运营服务：一方面，深圳唯爱基于客户分析和市场洞察，提供推广渠道和宣传文案的设计、优化服务以支持发行人品牌运营活动的开展，进而不断扩大品牌影响力和提升消费者对品牌理念的认同度；另一方面，基于系统平台上的海量订单、门店及用户的数据，对于整合全渠道的运营数据进行精细化分析具备天然优势，帮助了品牌管理人员做出科学、合理的经营决策。
2018年，深圳唯爱曾为发行人提供广告投放服务，2018年底全面转型为信息技术和品牌运营服务公司，更聚焦于数据分析及品牌运营，因此，后期深圳唯爱不再为发行人提供广告投放服务。
报告期内，子公司xxx海和深圳唯爱向发行人提供服务的具体交易金额如下表所示：
单位：万元
服务费收取方 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
戴瑞前海 | 13,023.05 | 9,876.52 | 8,155.18 |
深圳唯爱 | 23,679.36 | 16,591.49 | 2,380.42 |
合计 | 36,702.41 | 26,468.01 | 10,535.60 |
注 1：未包含戴瑞前海提供定制服务的定制费收入。
注 2：深圳唯爱 2018 年底全面转型为发行人提供 IT 系统开发、改造升级和运营维护、基于大数据的品牌运营服务等服务，因此 2019 年度收入有较大提升。
2、戴瑞前海和深圳唯爱的收入、成本、毛利率、净利率情况，其成本和费用的具体构成情况，除向发行人提供服务外，是否向第三方提供其他服务
戴瑞前海的收入构成包括对发行人提供上述服务的收入以及对客户提供定制服务的收入，其对应发生的成本按照集团合并报表口径列示在营业成本、销售费用、管理费用等科目。深圳唯爱的收入系对发行人提供上述服务的收入，其对应发生的成本按照集团合并报表口径列示在研发费用、管理费用和销售费用等科目。
报告期内，xxx海和深圳唯爱的收入、成本、毛利率、净利率和费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
戴瑞前海 | 深圳唯x | xx前海 | 深圳唯爱 | 戴瑞前海 | 深圳唯爱 | |
营业收入 | 21,781.17 | 23,679.36 | 14,127.16 | 16,591.49 | 8,155.18 | 2,380.42 |
营业成本（注 1） | 500.47 | - | - | - | - | 996.66 |
销售费用 | 1,268.20 | 457.43 | 1,427.39 | 5.38 | 766.26 | 0.55 |
管理费用 | 1,102.74 | 512.57 | 1,378.62 | 543.49 | 1,375.12 | 13.34 |
研发费用 | 80.71 | 1,558.71 | 68.42 | 1,222.08 | 679.31 | 380.05 |
毛利率 | 97.70% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 58.13% |
净利率 | 73.85% | 79.04% | 67.13% | 89.66% | 56.04% | 37.12% |
注 1：戴瑞前海 2020 年的营业成本为新收入准则下调整至营业成本的快递费；深圳唯爱 2018
年的营业成本系为发行人提供广告代理服务发生的成本。
报告期内，除戴瑞前海对客户提供定制服务和产品售后服务外，戴瑞前海和深圳唯爱均未向第三方提供其他服务，尚未对外提供服务主要系发行人业务目前处于高速发展时期，戴瑞前海和深圳唯爱需优先满足公司业务发展需求。
3、戴瑞前海及深圳唯爱资产、人员等资源的配置情况
戴瑞前海主要为发行人提供综合运营服务，为轻资产模式的业务，办公场所
及部分产品检测设备以租赁方式取得，主要服务成本为人工成本、相关租赁费用及部分用于产品检测的设备的折旧费。深圳唯爱主要为发行人提供IT系统研发、升级改造及维护服务及品牌运营服务，主要资产为SAP软件、OA软件等系统，部分电脑以租赁方式取得，主要服务成本为提供研发及运营维护服务的人工成本和相关租赁费用。
截至2020年末，子公司xxxx和深圳唯爱的人员结构如下表所示：
戴瑞前海 | 深圳唯爱 | ||
项目 | 人数 | 项目 | 人数 |
供应链管理 | 90 | IT 系统开发及运营维护 | 38 |
产品及平面设计 | 30 | 品牌运营相关服务 | 75 |
客户服务 | 21 | 行政及后台支持 | 2 |
行政及后台支持 | 2 | - | - |
总计 | 143 | 总计 | 115 |
截至2020年末，戴瑞前海与其提供的服务相关的资产主要包括：钻石检测仪、紫外荧光灯、钻石比色灯、X荧光光谱仪、红外光谱仪、电脑以及其他办公设备等资产；深圳唯爱与其提供的服务相关的资产主要包括：SAP系统、备份一体机、IDC服务器、泛微OA软件、人力资源系统管理软件、电脑以及其他办公设备等资产。
综上所述，发行人子公司戴瑞前海及深圳唯爱的资产、人员等资源的配置情况与其提供的服务相符。
4、戴瑞前海和深圳唯爱向发行人提供服务的真实性、必要性
（1）集团业务发展、战略需要、职能专业化等方面的考虑
发行人采用定制化为主的销售模式。定制化销售模式下，对从客户选购、原材料采购、委外加工、产品交付整个服务流程的时效性要求较高，“以需定产”的备货模式需要供应链的高效运作；同时，定制化模式对订单传递、信息同步等信息系统方面也提出了较高的要求。发行人为适应新零售背景下的行业变革，持续进行信息化的建设和投入，公司已经搭建的由前台系统、中台系统、后台系统构成的信息系统管理体系是公司的竞争优势之一。同时，发行人创新的经营理念和独特的品牌情感内涵，以及公司在新零售时代下对品牌运营模式的探索，使得
品牌运营能力亦是公司的核心竞争力之一。详见招股说明书“第六节、二、（五）
4、发行人竞争优势”。
为更专注、高效地发展公司的核心竞争力，使其更独立地参与市场竞争，强化竞争优势，发行人设立子公司戴瑞前海提供以供应链管理服务为主的综合运营服务，设立子公司深圳唯爱提供信息系统研发、运营维护服务及品牌运营服务。
（2）前海蛇口自贸区具有独特的区位优势及比较优势
此外，发行人在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区（“前海蛇口自贸区”）设立子公司戴瑞前海及深圳唯爱，主要考虑到：前海蛇口自贸区具有独特的区位优势及比较优势；前海蛇口自贸区重点发展金融、现代物流及供应链管理、信息服务、科技服务及其他专业服务四大产业，戴瑞前海提供的以供应链管理服务为主的综合运营服务，以及深圳唯爱提供的IT系统研发、运营维护及品牌运营服务属于前海蛇口自贸区重点发展产业。因此，在前海蛇口自贸区设立戴瑞前海及深圳唯爱子公司符合发行人战略规划，能够充分享受前海蛇口自贸片区所拥有的区位优势及比较优势。
（3）前海xx为发行人提供服务的主要具体内容
具体而言，戴瑞前海为发行人提供的综合运营服务包括：
①供应链管理服务：通过提供委外加工工厂的筛选、对生产过程的监督、对钻石原材料和产成品的质量检测，以及安排第三方物流公司运送产成品等一系列的供应链管理服务，支撑了报告期内发行人较大规模的定制销售，实现了公司各个业务部门之间的信息传递、交换和处理的无缝衔接，加强了公司对库存商品的管理，提高了经营效率。
②产品设计及平面设计：戴瑞前海产品设计人员不断加快研发速度，根据节假日主题及公司不定时推出来的宣传方案，结合市场流行趋势及消费者的需求不断推出更新的产品款式，报告期内，戴瑞前海内部设计师团队推出了多个畅销款式，2018年至2020年各报告期期末新增款式数量分别为，18款、110款及31款。
③店铺铺货设计：戴瑞前海根据发行人不同店铺的规模及定位为其设计店铺产品陈列方案，同时配合不同时点公司推出的宣传方案及推广重点及时更新产品陈列方案，报告期内，发行人门店数量增加较多，2018年至2020年各报告期期
末新增门店数量分别为：124家、71家及68家，对于这些新增门店戴瑞前海为其提供了产品陈列方案。
④除上述服务外，戴瑞前海还负责对客户提供定制服务和产品售后服务等。
（4）深圳唯爱为发行人提供IT系统开发及品牌运营服务的主要具体内容 深圳唯爱为发行人提供IT系统研发，运营及维护服务并形成了多项服务成
果，通过持续的信息化建设和投入，由前台系统、中台系统、后台系统构成的IT系统支撑了报告期内发行人较大规模的定制销售，实现了多渠道的信息汇总，通过新技术的应用帮助发行人适应了新零售背景下的行业变革。
报告期内，深圳唯爱开发或运营维护的前台、中台及后台的模块如下表所示：
类别 | 系统名称 | 细分模块功能 |
前台系统 | 社区及内容 | 社区小程序 |
社区管理 | ||
新零售方案 | 门店管理 APP | |
电商平台 | 自有 PC 电商 | |
移动 POS 系统 | ||
移动端电商/小程序 | ||
中台系统 | 数据中台 | 商业智能 |
自动补货管理 | ||
大数据平台 | ||
业务中台 | 采购中心 | |
商品中心 | ||
会员中心 | ||
全渠道订单中心 | ||
全渠道库存中心 | ||
全渠道客服中心 | ||
CMS 内容中心 | ||
系统检索 | ||
后台系统 | SAP 系统 | IT 管理、流程总线、人事管理、供应 链管理、财务管理 |
截至2020年12月31日，深圳唯爱通过原始取得方式获得33项计算机软件著作权。详见招股说明书“第六节、五、（三）3、著作权”。为保证公司IT系统的
稳定运行，深圳唯爱同时为发行人提供IT系统运营维护及存储等服务。
同时，深圳唯爱基于自身的技术手段以及大数据，为发行人提供推广渠道和宣传文案的设计、优化等一系列品牌运营相关服务，主要如下：
①品牌传播：通过传递公司品牌理念和爱情价值观扩大品牌影响力，制定新媒体渠道推广运营目标与计划实施。
②官号运营：在微博、微信等媒体平台，建立官方账号，创作线上传播内容，传达品牌理念。
③新零售运营：通过大数据技术手段，推进线上线下数字化运营，切实提高各渠道零售运营效率。
综上，深圳唯爱将上述技术服务与品牌运营服务紧密结合，相互协同，帮助发行人提高品牌传播效益及运营效率。
（5）上市公司独立设置专业子公司的情形较为常见
通过公开信息查询，部分A股上市公司设置了与戴瑞前海及深圳唯爱业务范围类似的子公司架构，例如：“周大生（股票代码：002867，批发和零售业）”、 “天虹股份（股票代码：002419，（批发和零售业））”、“三只松鼠（股票代码： 300783，批发和零售业）”、“良品铺子（股票代码：603719，批发和零售业）”等公司均设置了业务范围类似“提供以供应链管理服务为主的综合运营服务”的子公司；“周大生（股票代码：002867）”（批发和零售业）、“天虹股份（股票代码：002419）”（批发和零售业）、“丽人丽妆（股票代码：605136）”（批发和零售业）、“三只松鼠（股票代码：300783）”等企业均设置了业务范围类似“提供信息系统研发、运营维护服务及品牌运营服务”的子公司。从上可见，上市公司独立设置具有专业职能的子公司的情形较为常见。
综上，发行人基于集团业务发展、战略需要、职能专业化等方面的考虑设置子公司戴瑞前海及深圳唯爱。戴瑞前海和深圳唯爱向发行人提供服务具备真实性、必要性。
二、补充披露戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的具体计算过程，定价的具体依据，定价的合理性、公允性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种及税收政策”之“（二）享受的主要税收优惠政策”之“6、交易定价计算过程与定价依据”部分补充披露如下：
6、交易定价计算过程与定价依据
（1）戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的具体计算过程
根据发行人与xxx海签订的合作协议，报告期内戴瑞前海按照发行人营业收入的5.5%-7.25%收取服务费（不含税价格），由于前期戴瑞前海需要进行大量的准备工作，因此在服务初期采用较高的服务费率（7.25%），当服务进入成熟阶段则开始转用较低的服务费率（5.5%）。2018年至2020年戴瑞前海收取的服务费金额分别为8,155.18万元、9,876.52万元和13,023.05万元。
根据发行人与深圳唯爱签订的合作协议，报告期内深圳唯爱按照发行人营业收入的10.00%-11.00%收取服务费（不含税价格），由于前期深圳唯爱需要进行大量的准备工作，因此在服务初期采用较高的服务费率（11.00%），当服务进入成熟阶段则开始转用较低的服务费率（10.00%）。对于深圳唯爱2018年为发行人提供的广告投放收入，深圳唯爱向发行人收取费用的金额为广告发布费用及相关税费。2018年至2020年，深圳唯爱收取的服务费金额分别为2,380.42万元（含广告代理服务费）、16,591.49万元和23,679.36万元。
（2）定价的具体依据、定价的合理性、公允性
发行人根据转让定价法规，在参考安永（中国）企业咨询有限公司专业意见的基础上，准备了《2019 年度转让定价同期资料本地文档》（“本地文档”），该本地文档关于交易定价记录的主要内容如下：发行人遵循独立交易原则，参考市场同类服务的交易价格及子公司戴瑞前海及深圳唯爱实际提供的服务、承担的风险及价值的贡献分别确定交易的定价，按发行人总部销售收入的一定比例（戴瑞前海：5.50%-7.25%；深圳唯爱：10.00%-11.00%）分别确定支付子公司的服务费。由于发行人不存在与第三方有任何与上述描述相同或类似的交易，因此发行人采用可比非受控价格法，即参考非关联公司之间进行的，与上述描述的交易相
同或类似业务活动所收取的价格作为与子公司交易的公平成交价格。采用可比非受控价格法测试的具体过程如下：
①搜索外部数据库中有关类型及条款与上述描述的交易类似的可比协议，可比协议的来源为 Securities and Exchange Royalty 里不同行业的上市公司文档；
②筛选若干条件（包括协议类型、协议产品、支付方式、是否提供了足够信息等）以确定可以参考的可比协议；
具体而言，搜索与戴瑞前海同类型的服务协议的过程如下：A 筛选付款类型：仅选择以佣金形式付款的协议，并剔除有保密付款条款的协议。B 人工筛选，包含以下筛选标准：协议的类型为不可比，协议的产品不可比，协议的支付方式不可比，协议没有足够的信息，重复的协议或关联交易协议等。基于以上筛选步骤，最终选定了16份可比协议。
搜索与深圳唯爱同类型的服务协议的过程如下：A 筛选：与深圳唯爱提供服务及产品类型类似的可比协议；B人工筛选，包含以下筛选标准：协议的类型为不可比，协议的产品不可比，协议的支付方式不可比，协议没有足够的信息，重复的协议或关联交易协议等。基于以上筛选步骤，最终选定了8份可比协议。
③按可以参考的可比协议统计第三方企业在类似的条件下从事同类或类似的业务时的服务费率；
根据分析，第三方企业在类似的条件下从事综合运营服务时，其佣金费率介乎于 4.00%到 7.25%之间，中位值为 5.50%；第三方企业在类似的条件下从事技术服务时，其佣金费率介乎于 10.00%到 14.94%之间，中位值为 11.00%。报告期内，发行人子公司戴瑞前海及深圳唯爱的服务费率均在上述区间内，交易服务费率整体处于可比协议四分位区间内，交易定价具有合理性、公允性。
三、模拟测算若未单独设立子公司戴瑞前海和深圳唯爱，上述税收优惠对发行人业绩的影响情况
x未单独设立子公司的影响金额=模拟未设立子公司的所得税影响金额-设立子公司的所得税影响金额=（戴瑞前海及深圳唯爱利润总额+戴瑞前海及深圳唯爱纳税调节项）*（25%-子公司适用税率），报告期内，具体影响金额如下表测
算：
单位：万元
主体 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
戴瑞前海 | 戴瑞前海利润总额 | 18,923.80 | 11,157.59 | 5,291.17 |
纳税调节项 | 0.09 | 0.04 | -485.19 | |
企业所得税税率 | 25% | 25% | 25% | |
xxxxxxxx | 15% | 15% | 15% | |
若未单独设立戴瑞前海的影响金 额 | 1,892.39 | 1,115.76 | 480.60 | |
深圳唯爱 | 深圳唯爱利润总额 | 21,234.27 | 14,768.17 | 990.59 |
纳税调节项 | -1,080.43 | -916.08 | -264.32 | |
企业所得税税率 | 25% | 25% | 25% | |
深圳唯爱优惠税率 | 12.5% | 0% | 0% | |
若未单独设立深圳唯爱的影响金 额 | 2,519.23 | 3,463.02 | 181.57 | |
若未单独设立子公司的影响金额合计 | 4,411.62 | 4,578.79 | 662.17 | |
当期集团利润总额 | 69,166.97 | 29,004.54 | 36,005.02 | |
若未单独设立子公司的影响金额占当期集团利 润总额比例 | 6.38% | 15.79% | 1.84% | |
如上表所示，若未设立子公司戴瑞前海及深圳唯爱，对报告期内发行人业绩影响主要为所得税费用将相应增加 662.17 万元、4,578.79 万元、4,411.62 万元，影响金额占当期集团利润总额的比例分别为 1.84%，15.79%及 6.38%。子公司xxxx及深圳唯爱的税收优惠对发行人业绩不构成重大影响。
四、请保荐人、申报会计师补充说明发行人通过与xxx海和深圳唯爱内部交易降低税负水平的合规性，并对上述事项发表明确意见。
1、访谈公司管理层，对发行人母子公司业务定位、内部交易情况及定价情况等问题进行了解，了解业务安排原因以及内部交易的真实性、必要性；
2、获取发行人及子公司戴瑞前海及深圳唯爱的财务报表，分析其收入、成本、毛利率、净利率情况；
3、获取发行人内部关联交易合同等资料，复核发行人对交易定价的测试方法及测试过程，与第三方企业在类似的条件下从事同类或类似的业务时的交易定
价进行对比，分析定价方式的合理性、公允性；
4、获取并检查发行人报告期内所得税纳税申报表、所得税汇算清缴报告、完税证明等相关资料，复核相关税收优惠金额是否准确；
5、获取并核查发行人已取得主管税务机关出具报告期内的无违规证明；
6、获取发行人报告期内各项税收优惠的明细，复核相关税收优惠会计处理是否正确。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：
报告期内，发行人内部交易具备商业合理性，发行人子公司戴瑞前海及深圳唯爱资产、人员等资源的配置情况与其提供的服务相符，戴瑞前海和深圳唯爱向发行人提供服务具备真实性、必要性；发行人与子公司戴瑞前海及深圳唯爱的内部关联交易定价介于第三方企业在类似的条件下从事同类或类似业务时的交易定价区间内，交易定价具有合理性、公允性；报告期内发行人不存在重大税务违法处罚情形，发行人子公司戴瑞前海及深圳唯爱享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定。
（1）2018 年至 2020 年发行人线上销售收入分别为 16,184.54 万元、12,648.60万元和 22,299.90 万元，其中 2020 年天猫占比 47.63%，京东占比 31.67%，发行人官网占比 15.00%；
（2）申报会计师引入内部 IT 专家对与财务报表相关的信息系统控制执行了穿行测试和控制测试，在对发行人官网订单的消费者 IP 地址分析时，存在重复 IP 地址对应多个订单的情形。
请发行人补充说明：
（1）与线下销售相比，在天猫、京东、发行人官网销售时如何实现为客户
的定制化服务，如何保证“一生只送一人”购买规则的落实；
（2）发行人线上业务的客户收货地址的集中度情况，是否主要位于发行人未设立实地门店的地区；若多数收货地址当地已存在发行人实体门店，该线上消费行为是否符合消费者行为习惯；
（3）线上销售是否存在刷单情形，是否存在被京东或天猫处罚的情形。
请保荐人、申报会计师补充说明 IT 审计范围是否对发行人在天猫、京东的销售实现了覆盖，该部分收入真实性、准确性是否存在较大风险；重复 IP 地址下单的原因及合理性。
一、与线下销售相比，在天猫、京东、发行人官网销售时如何实现为客户的定制化服务，如何保证“一生只送一人”购买规则的落实
报告期内公司已建立线上线下整合的零售渠道，为消费者提供融合统一的线上线下定制服务。为保证对线上消费者提供优质的定制化服务体验并确保购买规则的落实，公司已针对官网、天猫及京东等线上平台的销售建立了较为完善的购买流程，具体如下：
项目 | 官网 | 天猫 | 京东 |
1、消费者在登陆公司官网后，可 按照产品品类、系列等浏览商品； | 1、消费者在进入公司在天猫/京东开设的 自营旗舰店后，可按照产品品类、系列等 | ||
2、在挑选到合适的款式商品后，系统将会根据产品品类、系列及款 式的不同提供相应的产品定制参 | 浏览商品； 2、在挑选到合适的款式商品后，可在商品 详情页面对戒托材质、钻石参数进行选择。 | ||
产品选购 及定制 | 数选项供消费者选择，一般可对戒 托材质、钻石参数、手寸大小及个 | 客服将通过天猫/京东的站内沟通平台向 客户确认商品信息及参数，同时与客户确 | |
性化刻字需求等进行选择定制； | 认手寸、刻字等信息。 | ||
3、消费者在定制选购的过程中也可在线向客服进行咨询，由客服为 | 3、消费者在定制选购的过程中也可直接通过站内沟通平台在线向客服进行咨询，由 | ||
消费者提供选购、定制及验证流程 | 线上客服为消费者提供选购、定制及验证 | ||
上的服务。 | 等全流程协助服务。 | ||
1、在消费者完成产品选择及定制参数的确认后，在确认购买前需要 消费者在线填写证件信息与姓名， | 1、在消费者完成产品选择及定制参数的确认后，线上客服将通过天猫/京东的站内沟 通平台向客户发送身份及购买资格核验链 | ||
购买规则 | 系统将对身份证号及姓名的真实 | 接二维码及验证码； | |
的落实 | 性进行校验，同时匹配是否存在历史购买记录，并绑定受赠人信息 | 2、客户自行扫码并输入验证码进入链接后，填写购买人的姓名、证件号码、受赠 | |
（除因信息填写错误外，无法修改 | 人等信息，系统将对身份证号及姓名的真 | ||
或删除），以实现“一生只送一人” | 实性进行校验，同时匹配是否存在历史购 | ||
项目 | 官网 | 天猫 | 京东 |
的落实； | 买记录，并绑定受赠人信息（除因信息填 | ||
2、如出现消费者身份信息无法通 过校验、已存在求婚钻戒购买记录 | 写错误外，无法修改或删除），以实现“一 生只送一人”的落实； | ||
仍进行求婚钻戒复购、受赠人信息 前后不一致等不符合购买规则的 | 3、若存在消费者身份信息无法通过校验、 已存在求婚钻戒购买记录仍进行求婚钻戒 | ||
情形，将无法完成购买。 | 复购、受赠人信息前后不一致等不符合购 | ||
买规则的情形，则所填写的信息无法提交， | |||
订单无法完成。 | |||
通过上述流程设置，公司可在线上平台为消费者提供优质的产品定制服务，同时通过系统核验的方式确保购买规则的严格执行。
二、发行人线上业务的客户收货地址的集中度情况，是否主要位于发行人未设立实地门店的地区；若多数收货地址当地已存在发行人实体门店，该线上消费行为是否符合消费者行为习惯
（一）线上业务收货地址集中度情况
报告期内公司已建立线上线下深度整合的零售网络，为消费者提供融合统一 的定制化服务。消费者可在线上渠道实现产品定制的需求，同时可选择在线上购 买商品并在定制完成后到门店体验并取货。报告期内，公司线上业务收入按地区 的分布情况、线下门店收入按地区的分布情况及门店数量地区分布情况如下所示：
地区 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
线上收 入占比 | 线下收 入占比 | 门店数 量占比 | 线上收 入占比 | 线下收 入占比 | 门店数 量占比 | 线上收 入占比 | 线下收 入占比 | 门店数 量占比 | |
华东 | 30.63% | 37.92% | 40.51% | 30.39% | 37.66% | 40.07% | 30.36% | 39.58% | 43.60% |
华南 | 18.90% | 14.48% | 12.46% | 19.93% | 13.55% | 11.59% | 17.19% | 13.16% | 8.80% |
华北 | 15.17% | 13.07% | 12.18% | 15.14% | 13.36% | 13.25% | 16.75% | 13.30% | 12.40% |
西南 | 12.83% | 10.43% | 10.48% | 13.21% | 11.01% | 8.61% | 13.00% | 10.66% | 9.20% |
华中 | 9.99% | 10.21% | 11.90% | 9.41% | 10.19% | 11.26% | 10.18% | 9.45% | 11.60% |
西北 | 6.09% | 6.99% | 4.25% | 6.89% | 7.37% | 4.30% | 6.83% | 6.71% | 4.80% |
东北 | 6.15% | 6.79% | 7.65% | 4.82% | 6.46% | 9.93% | 5.61% | 6.86% | 8.40% |
港澳台及 海外 | 0.23% | 0.12% | 0.57% | 0.22% | 0.40% | 0.99% | 0.08% | 0.29% | 1.20% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上表中线上收入占比为各地区线上收入占公司线上收入的比例，根据客户收件地址进行统计；线下收入占比为各地区线下收入占公司线下收入的比例，根据订单收入所属门店地址进行统计。
如上表所示，公司线上收入按收件地址分布在报告期内较为稳定，与线上收
入的占比较匹配，并未出现异常集中的情况。门店数量占比较高地区线上收入占比较线下收入占比低，具有合理性。
（二）线上业务收货地址是否主要位于未设立门店的地区
报告期内公司线上业务收货地址所属城市与公司设立门店城市之间的分布关系如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
线上收入 | 22,299.90 | 100.00% | 12,648.60 | 100.00% | 16,184.54 | 100.00% |
其中：收件地址为 已设立门店城市 | 16,454.50 | 73.79% | 8,858.69 | 70.04% | 11,251.74 | 69.52% |
收件地址为未设 立门店城市 | 5,845.40 | 26.21% | 3,789.91 | 29.96% | 4,932.80 | 30.48% |
注：上述分类系根据各期末在营门店所覆盖城市进行区分。
如上表所示，公司线上收入按收件地址城市是否设立门店的分布情况在报告期内较为稳定，其中收件地址位于已设立门店城市的收入占比分别为 69.52%、 70.04%及 73.79%，占比较高且呈上升趋势，与公司门店数量增加、覆盖范围扩大的趋势相匹配。
公司线上业务的客户收货地址未呈现出主要集中于未设立门店地区的情形，主要由于公司客户群体中适婚年龄消费者占比较高，在新消费时代下，上述群体具备更为个性化及数字化的消费习惯，在当地设有门店的情况下仍可能因距离、便捷性等因素选择在线上下单，同时存在部分消费者在实体门店体验后再通过线上渠道进行购买。因此部分消费者在当地存在实体门店的情况下选择线上消费的行为符合消费者行为习惯。
三、线上销售是否存在刷单情形，是否存在被京东或天猫处罚的情形
报告期内公司的线上销售业务不存在刷单情形，具体如下：
（一）购买频率分析
报告期各期，公司的主营业务收入均主要来自于购买频率为 1-2 次/年的购买行为，其收入占主营业务收入的比例分别为 99.44%、99.22%、99.38%，不存在单一消费者异常多次购买的情况。此外，报告期各期购买频率超过五次的客户数
量分别为 1 名、2 名及 1 名，对应的购买金额分别为 2.61 万元、3.39 万元及 4.91
万元，金额极低，不属于刷单等异常购买情形。
（二）下单时间分析
报告期各期公司线上订单的下单时间分布不存在显著异常情况，下单高峰期与下班休息时间及各平台购物节促销期较为一致，无异常情况。
（三）IP 地址分析
报告期内公司业务系统可对官网渠道订单的 IP 地址进行抓取并记录，因此可对官网订单的 IP 地址集中情况进行分析。报告期各期重复 IP 地址订单收入分别为 63.23 万元、28.31 万元及 49.79 万元，对应的订单收入占官网渠道收入的比例分别为 1.51%、1.32%及 1.49%，占比较低。同一 IP 地址重复次数大多为两次，不存在集中 IP 地址下单的情形，符合 IP 地址分配特点。不同用户存在相同下单 IP 地址，主要系 IP 地址分配的规则所致。同一局域网接入网络的用户、同一地区移动上网用户以及动态 IP 地址分配的方法均有可能导致用户被抓取的下单 IP相同。
通过对重复 IP 地址下单的订单进行抽样核查，对比核查同一 IP 地址不同订单的客户姓名、身份证号码、商品情况（款式、手寸、刻字等信息）、收件地址等订单信息，均未发现异常。
（四）收款信息分析
报告期内公司收款金额及收款笔数匹配度较高，且 5 万元及以下的收款金额占总收款金额的比例超 95%，5 万元以下的收款笔数占总收款笔数的比例在 99.50%以上，不存在显著异常的大额收款情况。此外，对天猫及京东渠道的消费者付款账户信息进行分析，不存在付款账户付款重复大额支出的异常情形。
（五）运费及出库数量匹配分析
报告期各期公司与销售商品直接相关的运费及保费与商品出库数量相匹配，各月份变动趋势较为一致，不存在运费及商品出库数量变动趋势显著背离的异常情况。
（六）收件地址分析
报告期各期公司快递配送地址占比分布情况与各期收入分地区占比情况匹配度较高，具有合理性，不存在异常情形。对于直接配送至终端消费者的线上订单收件地址，不存在地址异常集中的情况。
（七）电商平台处罚情况
天猫及京东等第三方平台针对在其平台开设的店铺制定了严格的监管规则并实施严格的监控措施，若店铺被识别存在刷单、刷好评等违规行为，可能被平台处以店铺屏蔽、账户权限管控、支付违约金、下架所有商品、清退店铺等的处罚。报告期内，公司不存在因刷单而被相关平台处以上述处罚措施的情况。
报告期内，公司存在 3 笔订单被淘宝技术排查认定为异常订单的情况，合计金额 6.61 万元，根据公司店铺后台数据、买家 ID、订单信息和物流信息等进行核查，上述订单交易真实，不属于刷单情形。
综上所述，报告期内公司线上销售不存在刷单情形，不存在因刷单被京东或天猫处罚的情况。
四、请保荐人、申报会计师补充说明 IT 审计范围是否对发行人在天猫、京东的销售实现了覆盖，该部分收入真实性、准确性是否存在较大风险；重复 IP地址下单的原因及合理性
（一）申报会计师及其内部 IT 专家的核查情况
报告期内，公司销售渠道涵盖线上和线下，线上销售收入占比分别为 10.84%、 7.67%及 9.11%，不足 30%；不存在日常经营高度依赖信息系统的情形；也不属 于间接开展互联网业务的情形。因此，发行人不属于《首发业务若干问题回答》规定的需专项核查信息系统可靠性的企业，申报会计师未引入 IT 审计团队对公 司信息系统进行专项核查。（详见首轮反馈回复之“问题 15、二、（一）IT 审计 团队的引入情况”的相关内容）。
天猫、京东的订单信息传输流程为：
由于与天猫、京东收入确认相关的控制部分是涉及信息系统的控制，申报会计师引入内部 IT 专家对与此相关的信息系统控制执行了穿行测试和控制测试，辅助申报会计师进行财务报表审计。具体核查情况如下：
1、内部控制测试
基于前文所述的与订单相关信息在天猫、京东平台与客户系统之间的传输过程，申报会计师在 IT 专家的协助下对公司 E-love 中台系统、ERP 系统及 SAP 后台系统接收的天猫、京东订单的相关控制进行了核查如下：
（1）了解、评价公司销售及收款流程、采购及付款流程及资金管理流程等相关的内部控制，并对其是否有效运行执行测试；
（2）抽样将中台系统的订单收款明细与天猫、京东的交易流水进行一一匹配，核对内容包括支付流水号、支付日期、支付金额及支付方式；
（3）核查财务 SAP 系统接收的天猫、京东销售订单及出库单的订单编号、货品信息等关键信息是否与 E-love 中台系统一致；
（4）核查各期的收入成本明细表中货品信息、出库时间是否与 E-love 中台系统出库明细一致，核查收入成本明细表的完整性和准确性；
2、实质性程序
序号 | 核查程序 | 核查结果 |
1 | 报告期内，汇总天猫、京东平台的佣金与收入金额，测算分析其佣金费率与天猫、京东官网规定的珠宝配饰类商品服务费率是否存在重 大差异。 | 无重大差异。 |
序号 | 核查程序 | 核查结果 |
2 | 报告期内，执行收入细节测试，抽样查看收款流水、出库签收单、快递运单信息及电商平台订单截图等单据是否存在异常情况。 | 报告期内，线上收入抽样中天猫、京东的抽样订单数量分别为 80 笔、 79 笔和 69 笔，金额占天猫、京东 平台收入的比例分别为 0.41%、 0.53%和 0.30%，无异常情况。 |
3 | 报告期内，获取顺丰平台直接导出的公司物流明细，与公司系统接收的天猫、京东订单发货物流进行一一匹配，检查是否真实发货出库并 均已签收。 | 无重大异常情况。 |
4 | 报告期内，统计公司系统接收的天猫、京东订单中客户的收货地址及下单时间，分析其中是否存在收货地址异常集中、下单时间异常的情 形。 | 收货地址无明显异常集中情形；下单高峰期与下班休息时间及各平 台购物节促销期较为一致，无异常 情况。 |
5 | 报告期内，汇总公司系统接收的天猫、京东收款明细的终端消费者账号并执行账户集中度 分析。 | 各客户累计购买金额较低，占各期主营业务收入比例极低，不存在刷 单等异常购买情形。 |
6 | 报告期内，将公司系统接收的销售订单总额与 公司于天猫、京东的后台账号直接导出的订单总额对比，分析是否存在明显差异。 | 无重大差异。 |
7 | 报告期内，结合资产负债表日前后一个月的物流签收信息，对天猫、京东平台收入的截止性 进行核查。 | 不存在截止性问题。 |
3、分析性复核程序
x部分具体程序描述及结果详见本回复之“3. 关于新冠疫情影响及 2020 年业绩”之“四、请保荐人、申报会计师说明就发行人报告期业绩快速增长的真实性、合理性，特别是对发行人 2020 年收入及利润明显增速加快，相关业绩真实性进行的针对性核查工作，并发表明确意见”。
（二）重复 IP 地址下单的原因及合理性
公司业务系统能够对通过官网下单的消费者 IP 地址进行抓取并记录。通过对抓取到 IP 地址进行分析，报告期各期 IP 重复订单情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
重复 IP 收入 | 49.79 | 1.49% | 28.31 | 1.32% | 63.23 | 1.51% |
其中：重复 2 次 | 38.72 | 1.16% | 28.31 | 1.32% | 48.31 | 1.16% |
重复 3-4 次 | 11.08 | 0.33% | - | 0.00% | 14.92 | 0.36% |
注：本表格中收入占比为重复 IP 地址收入占当期官网收入的比例。
由上表可见，报告期各期重复 IP 对应的订单金额较低，占当期官网收入的比例分别为 1.51%、1.32%及 1.49%，占比较低。同时，同一 IP 地址重复次数大多为两次，不存在集中 IP 地址下单的情形，符合 IP 地址分配特点。
不同用户存在相同下单 IP 地址，主要系 IP 地址分配的规则所致。同一局域网接入网络的用户、同一地区移动上网用户以及动态 IP 地址分配的方法均有可能导致用户被抓取的下单 IP 相同。
保荐人与申报会计师对重复 IP 地址下单的订单进行了抽样核查，对比核查同一 IP 地址不同订单的客户姓名、身份证号码、商品情况（款式、手寸、刻字等信息）、收件地址等订单信息，均未发现异常。
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：
1、申报会计师及其内部 IT 专家的核查范围已对发行人在天猫、京东的销售实现了覆盖，天猫、京东平台销售收入的真实性、准确性不存在较大风险。
2、报告期内公司官网重复 IP 地址对应的订单金额较低，对公司经营影响较小；不同用户存在相同下单 IP 地址，主要系 IP 地址分配的规则所致，具有合理性，相关交易具有真实性。
（本页无正文，为《关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
迪阿股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
发行人董事长：
xxx
迪阿股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为迪阿股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xx声明如下：
“本人已认真阅读迪阿股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日