設備資金の内訳としては、トレンド分析や販売予測能力の向上を通じた新たな収益獲得に寄与するITプラットフォームの構築に向けた、ERPシステムの増強、サプライチェ ーンマネジメントシステムの強化、ビジネスインテリジェンスシステムの強化、ロボティクス・プロセス・オートメーションシステムへの対応のための資金として、2022年 ９月期に200,000千円を充当する予定であります。



2019年９月

（第２回訂正分）


株式会社アミファ


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年９月９日に関東財務局長に提出し、2019年９月10日にその届出の効力は生じております。


○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年８月15日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年８月30日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集455,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し643,200株（引受人の買取引受による売出し500,000株・オーバーアロットメントによる売出し143,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年９月９日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち33,300株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。


２【募集の方法】

2019年９月９日に決定された引受価額（607.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格660円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄外注記の訂正＞

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「660」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「607.20」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき660」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                            であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（620円～660円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                            xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、660円と決定いたしました。

なお、引受価額は607.20円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（660円）と会社法上の払込金額（527円）及び 2019年９月９日に決定された引受価額（607.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき607.20円）は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2019年９月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき607.20円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき52.80円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2019年９月９日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「267,904,000」を「276,276,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「263,904,000」を「272,276,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額272,276千円については、設備資金として200,000千円、運転資金として72,276千円を充当する予定であり、具体的には、以下のとおりであります。

設備資金の内訳としては、トレンド分析や販売予測能力の向上を通じた新たな収益獲得に寄与するITプラットフォームの構築に向けた、ERPシステムの増強、サプライチェーンマネジメントシステムの強化、ビジネスインテリジェンスシステムの強化、ロボティクス・プロセス・オートメーションシステムへの対応のための資金として、2022年９月期に200,000千円を充当する予定であります。

運転資金としては、事業拡大に向けたワンプライス商品等の仕入増加に係る仕入代金支払資金として、2020年９月期に62,276千円を、上記ITプラットフォームの構築に向けた外部コンサルティングに係る資金として 10,000千円（2020年９月期：5,000千円、2021年９月期：5,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年９月９日に決定された引受価額（607.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格660円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「320,000,000」を「330,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「320,000,000」を「330,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「660」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「607.20」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき660」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                            いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                            いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき52.80円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2019年９月９日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「91,648,000」を「94,512,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「91,648,000」を「94,512,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「660」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき660」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年９月９日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx及びxxxx（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、143,200株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2019年９月26日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2019年９月19日から2019年９月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2020年３月16日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れており                                                                                                        ます。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、45,000株を上限として、2019年９月９日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 33,300株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2019年９月９日に決定された「第１ 募集要項」における発行価格（660円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「アミファ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「65,000」を「53,300」に訂正

「アミファ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「2.01」を「1.65」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「2,295,000（5,000）」を「2,283,300（5,000）」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「70.94（0.15）」を「70.58（0.15）」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年８月15日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




2019年８月

（第１回訂正分）


株式会社アミファ


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年８月30日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年８月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集455,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年８月29日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し643,200株（引受人の買取引受による売出し500,000株・オーバーアロットメントによる売出し 143,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、2019年８月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数455,000株であります。xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち45,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先へ                                                                                                   の販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。


２【募集の方法】

2019年９月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2019年８月29日開催の取締役会において決定され                                                                                                        た会社法上の払込金額（527円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（620円～660円）の平均価格（640円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は 291,200,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「527」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、620円以上660円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                            較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2019年９月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（527円）及び2019年９月

９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（527円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社359,500、xxx証券株式会

社38,200、ＳＭＢＣ日興証券株式会社19,100、岡三証券株式                                                   会社19,100、株式会社ＳＢＩ証券19,100」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2019年９月９日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「259,532,000」を「267,904,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「255,532,000」を「263,904,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（620円～660円）の平均価格（640円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額263,904千円については、設備資金として200,000千円、運転資金として63,904千円を充当する予定であり、具体的には、以下のとおりであります。

設備資金の内訳としては、トレンド分析や販売予測能力の向上を通じた新たな収益獲得に寄与するITプラットフォームの構築に向けた、ERPシステムの増強、サプライチェーンマネジメントシステムの強化、ビジネスインテリジェンスシステムの強化、ロボティクス・プロセス・オートメーションシステムへの対応のための資金として、2022年９月期に 200,000千円を充当する予定であります。

運転資金としては、事業拡大に向けたワンプライス商品等の仕入増加に係る仕入代金支払資金として、2020年９月期に 53,904千円を、上記ITプラットフォームの構築に向けた外部コンサルティングに係る資金として10,000千円（2020年９月期：5,000千円、2021年９月期：5,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「310,000,000」を「320,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「310,000,000」を「320,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（620円～660円）の平均価格（640円）で算出した見込額であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「88,784,000」を「91,648,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「88,784,000」を「91,648,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（620円～660円）の平均価格（640円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                       渡期日（当日を含む）後180日目の日（2020年３月16日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。


４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要


ｂ．当社と親引け先との関係

アミファ従業員持株会（理事長 xx xx）

xxx港区北青山二丁目13番５号

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由


ｄ．親引けしようとする株式の数 ｅ．株券等の保有方針 ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等


従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、45,000株を上限として、

2019年９月９日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2019年９月９日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における発行価格と                                                                                                      同一となります。

氏名又は名称

住所

本募集及び引受

株式（自己x x募集及び引 人の買取引受に

よる売出し後の所有株式数 式を除く。） 受人の買取引 株式（自己株式

（株） の総数に対す 受による売出 を除く。）の総

る所有株式数 し後の所有株 数に対する所有

の割合（％） 式数（株） 株式数の割合

（％）

ウィステリア合同会社

レイクラム合同会社xx x三


xx xx


アミファ従業員持株会


xx xx


xx xxxx x xx xxxx xx

計

(4）親引け後の大株主の状況



千葉県浦安市美浜四丁目

９番15号


1,150,000


41.37


1,150,000


35.55

千葉県xx市xx丁目２

番19号

803,000

28.88

803,000

24.82

xx県浦安市

350,000

12.59

100,000

3.09

xx県xx市

347,000

12.48

97,000

3.00

xxx港区北青山二丁目

13番５号

20,000

0.00

00,000

0.00

xxxxxxx

00,000

(0,000)

0.72

(0.18)

20,000

(5,000)

0.62

(0.15)

xx県浦安市

15,000

0.54

15,000

0.46

xxx世田谷区

15,000

0.54

15,000

0.46

xx県xxx市

15,000

0.54

15,000

0.46

xx県柏市

15,000

0.54

15,000

0.46

－

2,750,000

(5,000)

98.92

(0.18)

2,295,000

(5,000)

70.94

(0.15)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年８月15日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                               後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年８月15日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（45,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                              す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


2019年8月


We are smile producers!


株式会社アミファ


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 239,785千円（見込額）の募集及び株式310,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式88,784千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2019年８月15日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


株式会社アミファ


xxx港区北青山二丁 13番5号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1 企業理念

『We are smile producers！』


『We are smile producers！』この言葉を胸に、当社商品を使用していただくときのワクワク感、夢中になれるHAPPYな時間を通して、世界中の人々に笑顔になっていただくことをミッションとして、今後もより良い商品をお届けするために尽力してまいります。


2 事業の概況


当社は、「アートやデザインを日常の暮らしに気軽に取り入れる」ライフスタイルの提案を 指して、ギフトラッピング、デザイン文具、キッチン・テーブルウエア、フラワー関連商品などを中心としたライフスタイル雑貨の企画・製造仕入・卸販売を主要な内容として事業を展開しております。販売先は、国内の100円ショップを主とした国内外の小売業者や卸売業者であります。

当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであり、100円などワンプライスで販売する均一価格ショップ向け雑貨の「ワンプライス商品」、販売先の委託に基づき生産される軽包装資材等である「OEM商品」、フラワー関連の花材・花器・ラッピング資材である「フルール商品」、これらに分類されない「その他商品」を取扱商品群別に記載しております。

◦売上高推移


ワンプライス商品

OEM商品

フルール商品

その他商品

38,856

4,112,194

282,671

317,129

4,736,780

364,829

295,618

3,737,681 3,710,146

3,245,537

10,869

3,851,625

182,999

236,480

4,061,424

3,473,537

3,421,276

634,417

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年6月期 2014年9月期 2015年9月期 2016年9月期 2017年9月期 2018年9月期 第3四半期累計期間

2019年6月期

5,000,000


14,908

（単位：千円）


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0


（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 第44期は、決算期変更により2014年7月1日から2014年9月30日までの3ヶ月間となっております。

3 事業の内容


当社商品のターゲットは主に女性で、いわゆる日用品や生活必需品など、無いと生活に困る商品、というよりもあったら暮らしが楽しくなるいわゆる嗜好品を中心としているために、消費者の心の琴線に触れる商品であることが大切と考えております。当社の商品を手にした消費者の誰もが『ワクワク感を抱き、「夢中になれる HAPPYな時間」を過ごしている、しかもそれを100円など手頃な価格帯で実現している』当社が消費者に提供するのは、そうした身近な楽しみと喜びであると考えております。


当社の考える「夢中になれるHAPPYな時間」とは、例えば贈る相手の笑顔を想像しながらギフトをラッピングしたり、数種類のマスキングテープの柄の中から自分の好みで組み合わせてハンドメイドワークを行ったり、花に囲まれた心癒される暮らしを想像しながらフラワーアレンジをする、といった心穏やかに没頭できる時間です。

「好きなことに夢中になれる」ときに、人は満足感や幸福感を感じることができると考えております。したがって 当社商品には、買ったら終わりの完成品よりも、購入したお客様が自らの手で素材、色柄、デザインを選び、組み 合わせることで、作る時間そのものを楽しめる、いわば半製品とも言える商品の比率が高いという特徴があります。


当社の事業は「ライフスタイル雑貨事業」の単一セグメントでありますが、取扱商品群としては以下のとおりとなります。


ワンプライス商品


ギフトラッピング商品、デザイン文具、キッチン・テーブルウエアなどで、最終消費者向けに均一価格ショップにて販売される商品群であり、100円ショップを中心として、国内外の小売業者、卸売業者を通じて消費者に提供しております。

『amifa』ブランドにて販売される商品と、販売先ブランド名にて提供している商品があります。


ギフトラッピング商品


デザイン文具 キッチン・テーブルウエア

ОEМ商品


販売先の委託に基づき生産される軽包 装資材やディスプレイ・販促資材であり、主に商品メーカーや流通業者からの受注 生産品を販売しております。チョコレー トなど菓子メーカーの製品向け包装資材 や、大手スーパーマーケットでの販売促 進に使用される包装資材などを販売し、

「良い包装、ディスプレイによって顧客商品の価値を高める」ことができる提案を行っております。


菓子メーカー向け包装資材 軽包装資材


フルール商品


当社ではフラワー関連商品を「フルール」と呼んでおります。プリザーブドフラワーを中心に、『アミファ・フルール』ブランドで取り扱っている花材、花器及びラッピング資材を主に国内のフラワーアレンジメント教室、花小売業者や卸売業者へ販売しております。


花器 プリザーブドフラワー


その他商品


上記に分類されない商品であり、『エメルスタイル』ブランドで取り扱っているデザイン文具、キッチン・テーブルウエア等が含まれます。小売価格200円から1,000円前後の価格帯を中心とする

『エメルスタイル』ブランドは、「おうちカフェ」をテーマとした「大人かわいい」雑貨ブランドを 指し、主として百貨店の催事販売や文具・雑貨専門店で販売されております。


エメルスタイルデザイン文具 エメルスタイルテーブルウエア

4 事業の特徴



ターゲットは女性でいわゆる嗜好品が中心


当社商品のターゲットは主に女性で、いわゆる日用品や生活必需品など、無いと生活に困る商品、というよりもあったら暮らしが楽しくなるいわゆる嗜好品を中心としているために、消費者の心の琴線に触れる商品であることが大切と考えております。日々変化する消費者の好みや世の中のトレンドの変化を注視しながら、主な販売先である100円ショップの顧客ニーズから離れることのないように、「お客様の“少しだけ”先を行く」商品を開発することに注力しております。


世界観を大切にした商品開発


当社は商品開発部署に女性を中心とした28名（2019年7月31日現在）のデザイナーを配置し、商品それぞれの素材、形、色、柄、仕様を企画し、国内外ネットワークを通じた100名以上のフリーランスイラストレーターと代理人を通さずに直接コミュニケーションを取って、企画の意図を正確に伝えながら共同作業で商品をデザインしております。外部デザイナー主導型のいわゆる「ライセンス商品」ではなく、あくまで当社の世界観を大切にした商品群となるように注力しております。商品開発を内製化することにより、改廃スケジュールに遅れが出ないようにコントロールを行い、年間約1,300アイテムの新商品をタイミング良く市場に投入する、商品サイクルのスピードを維持しております。


設備に制約されないファブレスメーカー


製造にあたっては、当社は自社工場設備を持たずに、国内外の工場へ委託生産を行ういわゆるファブレスメーカーです。海外生産を主力としており、海外企業からの仕入・調達金額が約83%を占めております。当社がファブレスメーカーを選択している理由は、顧客本位、マーケットインの発想で最終消費者の嗜好の変化へ柔軟に対応したいと考えているからです。機械設備や材料在庫などの制約に左右されがちなプロダクトアウトの発想ではなく、自社設備を持たずに常に新しい委託工場を開拓していくことが、新カテゴリーへの進出を容易にするという認識のもと、「持たざる経営」を選択しているからであります。

◦事業系統図


一般消費者（国内）

一般消費者（海外）



製造業流通業



商品の販売


商


小売業（国内） 卸売業

100円ショップ フラワースクール

百貨店 など

品の販売 商品の販売



ワンプライス商品フルール商品 その他商品

の販売


ワンプライス商品その他商品


小売業（海外）卸売業（海外）

の販売


OEM商品の販売


フリーランスイラストレーター

（国内／海外）

当 社

作成委託

作品等の納入

製造委託

製品等の納入

製造委託

製品等の納入



海外メーカー

国内メーカー

（注）フルール商品等一部の商品については、オンラインショップ等を通じて一般消費者への直接販売を実施しております。

5

業績等の推移


◦提出会社の経営指標等 （単位：千円）

第3四半期

回 次 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期決 算 年 月 2014年６月 2014年９月 2015年９月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年6月

売上高 3,245,537 634,417 3,737,681 3,710,146 4,112,194 4,736,780 3,851,625

経常利益 393,416 48,618 363,150 244,954 313,677 198,897 350,192

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）持分法を適用した場 の投資利益

資本金

発行済株式総数 （株）純資産額

総資産額

1株当たり純資産額 （円）

259,547

－

32,000

64,000

1,063,524

1,467,066

20,066.49

△185,938

－

32,000

64,000

835,819

1,662,651

15,770.18

265,771

－

32,000

64,000

1,106,561

2,102,953

20,529.90

191,399

－

32,000

64,000

1,239,429

1,898,537

22,700.17

230,180

－

32,000

64,000

1,441,597

2,502,918

525.17

264,740

－

32,000

3,200,000

1,644,989

2,592,036

599.27

233,333

－

32,000

3,200,000

1,771,348

2,658,380

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

（円）

－

－

－

－

－

－

－

（％）

72.49

50.27

52.62

65.28

57.60

63.46

66.63

（％）

27.07

－

27.37

16.32

17.17

17.15

－

（倍）

－

－

－

－

－

－

－

（％）

21.6

－

24.0

29.8

30.0

19.7

－


－

－

－

－

△264,984

108,897

－


－

－

－

－

20,633

340,714

－


－

－

－

－

203,233

△144,496

－

営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー

（円）


（円）

1,056.00

（－）

4,897.12

－

（－）

△3,508.28

1,200.00

（－）

4,999.66

1,050.00

（－）

3,523.50

1,265.00

（－）

84.31

19.00

（－）

96.44

－

（－）

85.00

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 － －

－ － 267,761

572,983 －

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

30

（－）

30

（－）

39

（2）

44

（7）

55

（10）

66

（11）

－

（－）

（注）1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3. 第44期は、役員退職慰労金等の会計処理を適用したことにより、当期純損失を計上しております。

4. 持分法を適用した場 の投資利益については、第43期及び第44期は利益基準及び利益剰余金基準等からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期第3四半期は関連会社を有していないため記載しておりません。

5. 2018年1月29日開催の取締役会決議により、2018年2月26日付で普通株式1株につき50株の割 で株式分割を行っており、発行済株式総数は3,200,000株となっております。

6. 第43期、第44期及び第45期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期、第47期、第 48期及び第49期第3四半期における潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

7. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

8. 第44期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

9. 第43期、第44期、第45期及び第46期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項 については記載しておりません。

10. 第44期は、決算期変更により2014年7月1日から2014年9月30日までの3ヶ月間となっております。

11. 当社は、2014年10月1日付で、子会社であった株式会社アミファを吸収 併し、社名をフジ産業株式会社から株式会社アミファに変更いたしました。

12. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。 13.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第49期第1四半期会計期間の期♛から適用しております。

14. 第47期及び第48期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商 品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。また、第49期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半 期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の四半期レビューを受けております。

なお、第43期、第44期、第45期及び第46期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

15. 第49期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益については、第49期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第49期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。

16. 2018年1月29日開催の取締役会決議により、2018年2月26日付で普通株式1株につき50株の割 で株式分割を行っております。第47期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

17. 当社は、2018年2月26日付で普通株式1株につき50株の割 で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第43期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第43期、第44期、第45期及び第46期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

第3四半期

回 次 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期決 算 年 月 2014年６月 2014年９月 2015年９月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年6月

1株当たり当期（四半期）純利益 （円） 97.94

△70.17

99.99

70.47

84.31

96.44

85.00

潜在株式調整後1株当たり （円） －

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円） 21.12

－ 24.00 21.00 25.30 19.00 －

） （－） （－） （－） （－） （－） （－）

1株当たり純資産額 （円）又は1株当たり当期純損失（△）

当期（四半期）純利益


（うち1株当たり中間配当額）

401.33


（－

315.40

410.60

454.00

525.17

599.27 －

●売上高

4,736,780

4,112,194

3,737,681 3,710,146

3,851,625

3,245,537

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 第3四半期

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間

2019年

6月期

634,417

5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0


（単位：千円）

●純資産額／総資産額

純資産額

総資産額

2,502,918

2,592,036 2,658,380

2,102,953

1,898,537

1,771,348

1,662,651

1,644,989

1,467,066

1,441,597

1,239,429

1,063,524

1,106,561

835,819

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 第3四半期

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 会計期間末

2019年

6月期

3,000,000


2,500,000


2,000,000


1,500,000


1,000,000


500,000


0


（単位：千円）


●経常利益

393,416

313,677

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 第3四半期

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間

2019年

6月期


48,618


198,897


244,954


350,192

363,150

500,000


400,000


（単位：千円）

●1株当たり純資産額

525.17

454.00

401.33

410.60

600


500


599.27 （単位：円）



300,000


200,000


100,000


0


400


300


200


100


第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期

0


315.40



●当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

（単位：千円）

259,547

265,771

264,740

230,180

191,399

233,333

△185,938

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 第3四半期

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間

2019年

6月期

300,000


200,000


100,000


0


△100,000


△200,000


●1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

97.94

99.99

96.44

84.31

70.47

△70.17

第43期 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期

2014年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 第3四半期

6月期 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間

2019年

6月期


85.00

120


80


40


0


△40


△80


（単位：円）



（注）1. 第44期は、決算期変更により2014年7月1日から2014年9月30日までの3ヶ月間となっております。

2. 2018年2月26日付で普通株式1株につき50株の割 で株式分割を行っております。上記では、第43期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の数値を記載しております。

3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第49期第1四半期会計期間の期♛から適用しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

7


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

8


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

9


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

10


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

10


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

12


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

13


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

17


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

17


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

20


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

24


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

29


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

29


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

30


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

30


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

30


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

30


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

36


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

36


４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

36


５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

37


６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

39




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

46


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

47


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

47


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

89


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

91


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

92


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

93


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

93


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

93


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

94


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

94


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

95


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

95


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

97


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

97


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

98


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

99


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2019年８月15日


【会社名】

株式会社アミファ


【英訳名】

Amifa Co.,Ltd.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xxx港区北青山二丁目13番５号


【電話番号】

（０３）６４３２－９５００


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxx港区北青山二丁目13番５号


【電話番号】

（０３）６４３２－９５００


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


239,785,000円


310,000,000円


88,784,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 455,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2019年８月15日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2019年８月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数455,000株であります。xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2019年８月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち45,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

2019年９月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2019年８月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

455,000

239,785,000

－

455,000

239,785,000

－

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（620円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は282,100,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

－

(注)３．


100

自 2019年９月10日(火)

至 2019年９月13日(金)

未定

(注)４．


2019年９月18日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2019年８月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年８月29日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年９月

９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2019年９月19日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2019年９月２日から2019年９月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 xx支店

xxxxxxxxxxx00x0x

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社


xxx証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社岡三証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

計

４【株式の引受け】‌




xxx中央区日本橋一丁目９番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、 2019年９月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金とな

ります。

xxxxxx区xxxx丁目５番１号


xxxxxxxxxxxxx0x0x

未定

xxxxxxxxxxxx00x0x


xxxxxxxxxxx0x0x


－

455,000

－

（注）１．2019年８月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2019年９月９日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

259,532,000

4,000,000

255,532,000

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（620円）を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額255,532千円については、設備資金として200,000千円、運転資金として55,532千円を充当する予定であり、具体的には、以下のとおりであります。

設備資金の内訳としては、トレンド分析や販売予測能力の向上を通じた新たな収益獲得に寄与するITプラットフォームの構築に向けた、ERPシステムの増強、サプライチェーンマネジメントシステムの強化、ビジネスインテリジェンスシステムの強化、ロボティクス・プロセス・オートメーションシステムへの対応のための資金として、2022年９月期に 200,000千円を充当する予定であります。

運転資金としては、事業拡大に向けたワンプライス商品等の仕入増加に係る仕入代金支払資金として、2020年９月期に 45,532千円を、上記ITプラットフォームの構築に向けた外部コンサルティングに係る資金として10,000千円（2020年９月期：5,000千円、2021年９月期：5,000千円）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年９月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札による売出し


－ －


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


500,000


310,000,000

xxxxxxxxxx

xxxxxx


250,000株

xxxx

250,000株

－

500,000

310,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（620円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



未定

(注)２．

自 2019年

９月10日(火)至 2019年

９月13日(金)


100


未定

(注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社


未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年９月９日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

143,200

88,784,000

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 143,200株

－

143,200

88,784,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（620円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2019年

９月10日(火)至 2019年

９月13日(金)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxxびxxxx（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、143,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下

「グリーンシューオプション」という。）を、2019年９月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2019年９月19日から2019年９月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるxxxxxびxxxxxびに当社の株主であるウィステリア合同会社、レイクラム合同会社、xxxx、xxxx、xxx、xxxx及びxxxxxびに当社の新株予約権者であるxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxびxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年12月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。

当社の株主であるアミファ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年３月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年３月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

たり当期純利益

キャッシュ・フロー


キャッシュ・フローキャッシュ・フロー

期末残高


回次


第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

決算年月


2014年６月

2014年９月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

売上高


（千円）

3,245,537

634,417

3,737,681

3,710,146

4,112,194

4,736,780

経常利益


（千円）

393,416

48,618

363,150

244,954

313,677

198,897

当期純利益又は当期純

（千円）


259,547


△185,938


265,771


191,399


230,180


264,740

持分法を適用した場合

（千円）

－

－

－

－

－

－

１【主要な経営指標等の推移】


損失（△）



の投資利益


資本金

（千円）

32,000

32,000

32,000

32,000

32,000

32,000

発行済株式総数

（株）

64,000

64,000

64,000

64,000

64,000

3,200,000

純資産額

（千円）

1,063,524

835,819

1,106,561

1,239,429

1,441,597

1,644,989

総資産額

（千円）

1,467,066

1,662,651

2,102,953

1,898,537

2,502,918

2,592,036

１株当たり純資産額

（円）

20,066.49

15,770.18

20,529.90

22,700.17

525.17

599.27

１株当たり配当額

（うち１株当たり


（円）

1,056.00

－

1,200.00

1,050.00

1,265.00

19.00

中間配当額）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益

又は１株当たり当期純 （円）損失（△）


4,897.12


△3,508.28


4,999.66


3,523.50


84.31


96.44

潜在株式調整後１株当

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

72.49

50.27

52.62

65.28

57.60

63.46

自己資本利益率 （％）

27.07

－

27.37

16.32

17.17

17.15

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

21.6

－

24.0

29.8

30.0

19.7

営業活動による

（千円）


－


－


－


－


△264,984


108,897

投資活動による

（千円）

－

－

－

－

20,633

340,714

財務活動による

（千円）

－

－

－

－

203,233

△144,496

現金及び現金同等物の

（千円）

－

－

－

－

267,761

572,983

従業員数

30

30

39

44

55

66

（外、平均臨時

雇用者数）

（人）

(－) (－) (2) (7) (10) (11)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第44期は、役員退職慰労金等の会計処理を適用したことにより、当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第43期及び第44期は利益基準及び利益剰余金基準等からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、第45期、第46期、第47期及び第48期は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．2018年１月29日開催の取締役会決議により、2018年２月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は3,200,000株となっております。

６．第43期、第44期及び第45期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期、第47期及び第48期については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．第44期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

９．第43期、第44期、第45期及び第46期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．第44期は、決算期変更により2014年７月１日から2014年９月30日までの３ヶ月間となっております。

11．当社は、2014年10月１日付で、子会社であった株式会社アミファを吸収合併し、社名をフジ産業株式会社から株式会社アミファに変更いたしました。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。

13．第47期及び第48期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任xxx監査法人の監査を受けております。

なお、第43期、第44期、第45期及び第46期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の

２第１項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

14．2018年１月29日開催の取締役会決議により、2018年２月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

15．当社は、2018年２月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第43期、第44期、第45期及び第46期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。


回次


決算年月

第43期 第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

2014年６月

2014年９月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

１株当たり純資産額

（円）

401.33

315.40

410.60

454.00

525.17

599.27

１株当たり当期純利益

又は１株当たり当期純損失（△）


（円）


97.94


△70.17


99.99


70.47


84.31


96.44

潜在株式調整後１株当

たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）


21.12

(－)


－ (－)


24.00

(－)


21.00

(－)


25.30

(－)


19.00

（－)

２【沿革】

1973年10月 xxx台東区台東において、織物資材の販売を目的として資本金3,200万円でフジ産業株式会社を設立

ギフト向け化粧箱内装用資材織物の販売を開始


1999年６月 100円ショップ向けライフスタイル雑貨の販売を開始


2000年４月 100円ショップ向けライフスタイル雑貨販売のため、株式会社アミファ（子会社）を設立


2001年６月 中国の製造工場に100円ショップ向け商品の製造委託を開始


2004年２月 プリザーブドフラワーの輸入販売を開始


2007年６月 本社をxxxxxx区三番町に移転


2012年９月 ライフスタイル雑貨の新ブランド「エメルスタイル」の販売を開始


2013年７月 本社をxxx港区北青山に移転し、本社一部にショールームを併設


2014年10月 株式会社アミファ（子会社）を吸収合併し、商号を株式会社アミファに変更

３【事業の内容】

当社は、「アートやデザインを日常の暮らしに気軽に取り入れる」ライフスタイルの提案を目指して、ギフトラッピング、デザイン文具、キッチン・テーブルウエア、フラワー関連商品などを中心としたライフスタイル雑貨の企画・製造仕入・卸販売を主要な内容として事業を展開しております。販売先は、国内の100円ショップを主とした国内外の小売業者や卸売業者であります。


当社の事業は「ライフスタイル雑貨事業」の単一セグメントでありますが、取扱商品群としては以下のとおりとなります。


(1) ワンプライス商品

ギフトラッピング商品、デザイン文具、キッチン・テーブルウエアなどで、最終消費者向けに均一価格ショップにて販売される商品群であり、100円ショップを中心として、国内外の小売業者、卸売業者を通じて消費者に提供しております。『amifa』ブランドにて販売される商品と、販売先ブランド名にて提供している商品があります。


(2) ＯＥＭ商品

販売先の委託に基づき生産される軽包装資材やディスプレイ・販促資材であり、主に商品メーカーや流通業者からの受注生産品を販売しております。チョコレートなど菓子メーカーの製品向け包装資材や、大手スーパーマーケットでの販売促進に使用される包装資材などを販売し、「良い包装、ディスプレイによって顧客商品の価値を高める」ことができる提案を行っております。


(3) フルール商品

当社ではフラワー関連商品を「フルール」と呼んでおります。プリザーブドフラワーを中心に、『アミファ・フルール』ブランドで取り扱っている花材、花器及びラッピング資材を主に国内のフラワーアレンジメント教室、花小売業者や卸売業者へ販売しております。当社の花器は、生花はもちろん、水やりの必要がないプリザーブドフラワーの特徴が生きるように、壁掛けなどフレーム型、壁掛け時計型など、インテリアとして楽しめる商品を揃えております。また、高純度のミネラルオイル(鉱物油）を、プリザーブドフラワーやドライフラワーと一緒にボトリングすることで、ボトル内の花材をひときわ美しく見せるハーバリウム商品を『フラワーアクアリウム』ブランドにて提供しております。


(4) その他商品

上記に分類されない商品であり、『エメルスタイル』ブランドで取り扱っているデザイン文具、キッチン・テーブルウエア等が含まれます。小売価格200円から1,000円前後の価格帯を中心とする『エメルスタイル』ブランドは、「おうちカフェ」をテーマとした「大人かわいい」雑貨ブランドを目指し、主として百貨店の催事販売や文具・雑貨専門店で販売されております。


当社商品のターゲットは主に女性で、いわゆる日用品や生活必需品など、無いと生活に困る商品、というよりもあったら暮らしが楽しくなるいわゆる嗜好品を中心としているために、消費者の心の琴線に触れる商品であることが大切と考えております。当社が消費者に提供するのは、当社の商品を手にした消費者の誰もが『ワクワク感を抱き、「夢中になれるHAPPYな時間」を過ごしている、しかもそれを100円など手頃な価格帯で実現している』という、身近な楽しみと喜びであると考えております。


当社の考える「夢中になれるHAPPYな時間」とは、例えば贈る相手の笑顔を想像しながらギフトをラッピングしたり、数種類のマスキングテープの柄の中から自分の好みで組み合わせてハンドメイドワークを行ったり、花に囲まれた心癒される暮らしを想像しながらフラワーアレンジをする、といった心穏やかに没頭できる時間です。「好きなことに夢中になれる」ときに、人は満足感や幸福感を感じることができると考えております。したがって当社商品には、買ったら終わりの完成品よりも、購入したお客様が自らの手で素材、色柄、デザインを選び、組み合わせることで、作る時間そのものを楽しめる、いわば半製品とも言える商品の比率が高いという特徴があります。


全商品を100円などワンプライスで販売する均一価格ショップは、価格の安心感と購入意欲を喚起することで小売業態のひとつとして認知されています。当社はその均一価格ショップへ年間約８千万個の商品を販売しております。

主な商品例としては、ギフトラッピングには、お菓子など消費者が手作りする食品をラッピングする紙やフィルム製の袋、ボックス、リボンなどがあります。また、手軽にギフトを包むことができる包装紙や手提げ袋、メッセージを添えてプレゼントするシーンを演出するギフトカードやタグなどがあります。

デザイン文具には、実用性だけではない、使うことを楽しむ文具としてメモパッド、ノート、ふせん、ダイアリーなどがあります。また、カラフルなデコレーション用のマスキングテープ、折り紙としても使えるデザインペーパー、塗り絵ペーパー、箱などを好きな柄の紙を貼って楽しむデコパージュ商品などがあります。

キッチン・テーブルウエアには、マフィンやパウンドケーキ用のカップなどの製菓材料や、カジュアルなホームパーティーを演出する紙コップ、紙皿、食品のおすそ分けにも使われるワックスペーパーなどがあります。

母の日、ハロウィン、クリスマス、バレンタインといった季節のイベントを盛り上げる季節型雑貨や、季節にとらわれず一年を通して楽しめる通年型の雑貨を企画開発しております。


「日常の何気ない暮らしにワクワク感をプラスし、自分好みのスタイルで夢中になれるHAPPYな時間を楽しんでいただきたい」という想いで当社はこれらの商品群を「ライフスタイル雑貨」と呼んでおります。当社は営業部署と商品開発部署が一体となって、楽しい暮らしを提案するというテーマで、デザイン・品質・お得感を重視して企画、開発しております。

また、日々変化する消費者の好みや世の中のトレンドの変化を注視しながら、主な販売先である100円ショップの顧客ニーズから離れることのないように、「お客様の“少しだけ”先を行く」商品を開発することに注力しております。


当社は商品開発部署に女性を中心とした28名（2019年７月31日現在）のデザイナーを配置し、商品それぞれの素材、形、色、柄、仕様を企画し、国内外ネットワークを通じた100名以上のフリーランスイラストレーターと代理人を通さずに直接コミュニケーションを取って、企画の意図を正確に伝えながら共同作業で商品をデザインしております。外部デザイナー主導型のいわゆる「ライセンス商品」ではなく、あくまで当社の世界観を大切にした商品群となるように注力しております。

当社の考える世界観とは、統一感を持った「ライフスタイル」の提案であり、多種の商品がシリーズとして一同に並んだ状態で販売されることで、相乗効果によってその魅力が単品で見るよりも明確に消費者に伝わると考えております。消費者が心地よさとワクワク感、HAPPYな時間を過ごしている自分を明確に想い描ける世界を、様々なライフスタイルに合わせて数多く提案したいと考えております。

また、均一価格ショップ各社においては、頻繁に来店するリピーター、ファンの維持拡大が課題となっております。これを受け、当社は廃番と新商品発売を繰り返す「改廃サイクル」のスピードも重視しております。商品開発を内製化することにより、改廃スケジュールに遅れが出ないようにコントロールを行い、年間約1,300アイテムの新商品をタイミング良く市場に投入する、商品サイクルのスピードを維持しております。


製造にあたっては、当社は自社工場設備を持たずに、国内外の工場へ委託生産を行ういわゆるファブレスメーカーです。海外生産を主力としており、海外企業からの仕入・調達金額が約83％を占めております。当社がファブレスメーカーを選択している理由は、顧客本位、マーケットインの発想で最終消費者の嗜好の変化へ柔軟に対応したいと考えているからです。機械設備や材料在庫などの制約に左右されがちなプロダクトアウトの発想ではなく、自社設備を持たずに常に新しい委託工場を開拓していくことが、新カテゴリーへの進出を容易にするという認識のもと、「持たざる経営」を選択しているからです。


さらに当社は、顧客の委託に従い生産した販売先ＯＥＭ商品や、花材・資材を中心とした商品も取り扱っております。本物の生花や葉に特殊液を吸わせて、長期間咲いた状態で保存を可能にしたプリザーブドフラワーを、南米のエクアドルで生産・輸入し、「花のある心癒される暮らし」を提案しております。


「We are smile producers!」

この言葉を胸に、当社商品を使用していただくときのワクワク感、夢中になれるHAPPYな時間を通して、世界中の人々に笑顔になっていただくことをミッションとして、今後もより良い商品をお届けするために尽力してまいります。

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

62（11）

2019年７月31日現在


35.1

4.8

4,687

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近

１年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。

２．当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。


(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1)会社の経営の基本方針

当社はライフスタイル雑貨の製造卸企業として、”We are smile producers!”を企業理念とし、以下の経営基本方針のもとに事業を展開しております。

①情熱あふれるアートや美しいデザインに触れる喜びを、身近なくらしへご提供します。

②お客様が選び、組み合わせ、工夫し、オンリーワン作りを楽しめる商品をご提案します。

③夢中になれる幸せな時間、笑顔と感動をお届けし、世の中になくてはならない企業を目指します。そして、着実な成長と発展を通じて、次の「目指す企業像」の実現を図ってまいります。


「目指す企業像」

①ライフスタイル・グッズの提案を軸として、お客様の何気ない日常に気軽な価格で、「ワクワク」と「笑顔」をお届けする会社でありたい

②xxな経営判断と企業行動を通じて、全ての顧客・取引先・ステークホルダー及び株主からの信頼に応え、責任を果たしていくことで、いつまでも社会で必要とされる会社でありたい

③意欲ある者へは成長機会の提供を、貢献に対しては適切な処遇を実現し、そこに集う従業員個々人がやりがいと愛情を持ち、笑顔で働くことができる”smile working company”でありたい


(2)目標とする経営指標

当社は、持続的に成長することを目指し、その基盤となる付加価値率（売上総利益から販売費を控除した額の対売上高比）の向上に努めてまいります。また、株主還元を重視し、長期的に安定した配当の実施に努めてまいります。このため、株主資本利益率及び配当性向を目標とする経営指標としてまいります。


(3)中長期的な会社の経営戦略

当社は、３ヵ年中期経営計画を作成し事業に取組んでおります。同経営計画は、消費者動向や顧客業界動向を含む社会情勢や、当社業績や部門別課題、内部管理体制の整備状況などの社内情勢を踏まえ、今後３年間の基本的な経営目標として策定しております。

2019年９月期を初年度とする中期経営計画（2018年10月～2021年9月）においては、下記の4つの重点戦略を策定し、売上・利益の増大等を通じて企業価値を向上させるべく、全社を挙げて取り組んでおります。

①商品開発力・企画提案営業力の更なる向上

②企画開発・製造・品質管理・物流プロセスの改善

③変動費（原価及び販売費）の効率化による収益性の改善

④アミファの世界観を実現するプロフェッショナル集団への進化


(4)会社の対処すべき課題

当社は、経営機構を含む企業統治体制の見直しならびに内部統制体制、予決算管理体制、情報の管理と開示体制等について整備を進めるとともに、ERP（Enterprise Resource Planning：基幹系情報システム）システムの導入など業務プロセスの改善を通じた業務の効率化を図ってまいりました。

当社事業を発展させ、永続的な成長を図っていくために、以下の課題に取り組んでまいります。


①商品企画力の強化

当社の販売するライフスタイル雑貨は、いわゆる生活必需品とは異なり、嗜好品のカテゴリーに属し、人々の身近な暮らしの中に、アートやデザインを通じて楽しみや安らぎを提供するものであります。

特に、当社主力商品であるワンプライス商品の最終需要者は一般消費者であり、それら消費者に受け入れられる商品作りにおいて、また競合企業各社の商品との差別化において、より訴求力のあるデザインを取り入れた商品の企画、開発が重要な課題であると認識しております。この実現を図るためには、消費者の嗜好や世の中のトレンド、季節性、商品のバラエティ、価格優位性といった要素を的確に企画に取り込み、スピード感を持って商品を開発し、遅滞なく市場に提供することが必要です。

このため、商品企画を行う商品開発部署の人員強化を質量両面において図っていくとともに、当社ネットワークを通じた国内、海外の多数のフリーランスイラストレーターとの連携を強化してまいります。加えて、商品の企画段階から販売までの全てのステップにおいて、一貫性のあるスムーズな組織対応を進めてまいります。

②商品群の多様化

当社では、消費者の嗜好の変化や世の中のトレンドの変化をいち早く把握するため、マーケットリサーチに注力しております。消費者の嗜好の多様化や個別化は数年来継続している傾向であり、こうした消費者のニーズに応えるためには、当社商品の多様化、品揃えの豊富さを図っていく必要があると認識しております。

また、当社の主要顧客である100円ショップ各社は、各社独自の戦略に基づく品揃えを図っており、当社はそのニーズにも応えていく必要があります。

このため、現在販売している季節性商品、通年型商品の品揃えの一層の充実に加え、当社の世界観を多面的に展開する企画商品群の開発に取り組んでまいります。

また、「フルール」ブランド商品は、美しい花で暮らしに潤いをという想いのもと、プリザーブドフラワーや花器、フラワーアクアリウムなどの関連商品の企画開発に取り組んでおります。


③海外販売への対応とインバウンド需要の取り込み

当社商品の主たる販売先は日本国内ですが、主要顧客である100円ショップでは海外での店舗販売網の拡充を図っております。この過程で、海外消費者の嗜好にあうワンプライス商品開発の要請も寄せられており、当社としてもこれに応える企画開発の取組み、並びに商品数の拡大を図っております。

また、ワンプライス商品は訪日客のお土産としての需要もあるため、2019年のラグビーワールドカップ開催や 2020年の東京オリンピック、パラリンピック開催も睨み、海外からの旅行者も視野に入れて、デザインとパッケージを含めたアピール性、買いやすさを追求し、インバウンド需要に対応してまいります。


④品質管理体制の強化

当社の販売する商品は、一般消費者向けの商品が大半を占めるため、安価であっても良質の商品を提供し続けることが、顧客満足度の向上やリピート率の向上につながるものと認識しております。

100円ショップ業界の店舗数と販売額の増大に伴い、ショッピングモールでも集客効果の高い立地に100円ショップが置かれることも増えています。この結果、顧客層が以前より広がっており、当社商品を購入する消費者も、小中学生から大人まで幅広い年齢層、所得層になってきていると認識しております。

このため、品質に対する目も一段と厳しくなってきており、100円であっても良質の商品を提供しなければ、ブログや口コミ等ですぐにブランド評価が低下する危険性も増大していると認識しており、恒常的に品質の維持向上を図っていく必要があります。

特に、海外企業からの仕入・調達金額が約83％を占めており、季節イベント向け商品の比率も高いことから、品質管理や納期遵守、生産能力の安定化が重要と認識しております。このため、社内の管理体制の強化に努めるとともに、特に海外委託企業に対する品質向上に向けた指導、管理、管理者育成にも注力してまいります。


⑤為替対策

海外からの仕入はその大半がUSドル建ての契約となっており、ドル高円安は仕入コストの上昇につながります。適切な為替リスクヘッジを通じて、為替変動による業績への悪影響を軽減すべく取り組んでまいります。


⑥物流業務の効率化

売上高の拡大に伴い、海外からの仕入量も増加する傾向にあります。これら海外輸入品の物流に係るコストの削減や、出荷システムの高度化、倉庫面積の効率的利用を含めた物流業務の効率化に取り組んでまいります。

また、2014年より開始した中国の保税物流園区の利用をさらに効率化し、中国国内から第三国向けの出荷にも備えてまいります。


⑦ICT（情報通信技術）の活用

当社の取り扱う商品数は、年間約８千万個に及ぶとともにその種類も多岐に亘っており、海外企業からの仕入・調達金額が約83％を占めております。これら大量、多種の商品を、発注・製造・出荷・販売の各段階で、遅滞なく正確にハンドリングする必要があるため、業務をサポートする社内システムを整備し、ICTを最大限活用するよう努めてまいります。


⑧付加価値率の確保

受注を決定する段階において、当社が目標とする付加価値率の確保のために、見積りの精度を高める体制を整備し運営を図ってまいります。

⑨財務体質の健全性の確保

当社の属する卸売業界の一般的特性として、仕入による資金支出が先行し、販売代金回収までの期間、運転資金が必要です。従って、当社の売上が増大するに伴い必要な運転資金は増加することになります。

このため、当社はこの増加運転資金を、主として自己資金と金融機関からの借入金によって賄っております。 当社が中長期的に発展を続けていくためには、安定的な財務基盤を整えることが肝要であるとの認識に立ち、長

期に亘る財務の健全性に留意し、過度に借入金に頼らぬ財務体質の維持・確保に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、当社に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


（1）経済状況について

当社が商品の卸販売をしている市場・顧客は大部分が日本国内であります。顧客の店舗は広く国内に展開しており、最終的には一般消費者に販売されるため、日本国内の景気の影響を受けます。また一部の顧客では積極的に海外店舗の拡大を図っており、当社商品も間接的に輸出されていくため、世界経済の景気の影響も受けます。

日本国内及び世界経済の景気低迷により需要が減退する場合、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（2）消費動向について

当社の商品は世間のトレンドや消費者の嗜好にマッチしたデザインに特徴を有します。そうしたトレンドや嗜好の変化を予測し、また柔軟に対応しながら商品の開発に努めてまいりますが、市場動向に対応できなかった場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（3）商品・原材料等の仕入・調達について

当社の商品・原材料等は国内外の協力企業より仕入・調達を行っており、安全性、品質管理の徹底には万全の注意を払っております。このうち海外企業からの仕入・調達金額が約83％を占めており、安定的な供給が確保されるよう体制を整えております。しかし、予期せぬ災害等の発生や当該国の政情を含むカントリーリスクなどにより、必要数量が必要な時期に納入されない可能性があります。仕入の混乱、物流費用の増加、ひいては顧客への供給に影響が生じ、販売機会の喪失等が発生した場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性がありま す。

また、当社は商品の仕入れに際し、同一商品に対し複数の協力企業から見積りを徴収し、協力企業間での競争環境を形成することにより仕入原価の低減を図っております。

当社の求める品質水準を満たせる協力企業数が少なく競争環境を形成することが出来ない場合や、原油価格の値上がりなどを始めとする原材料費の高騰、あるいは当該国での法令変更や規制強化に伴う製品価格への波及、商品形状（大型化）や販売先の要求の高度化（新素材・新製法等の採用）への対応などの要因により、当社の商品仕入価格が上昇し、当該上昇を適切に販売価格に反映できない場合には、当社の業績並びに財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。


（4）商品の安全性及び品質管理について

当社は商品の企画及び開発にあたり、自社の品質管理基準を設定し、安全性確保や品質向上に取り組むととも に、関連法規の遵守に努めておりますが、何らかの事情により取扱商品の品質や安全に関しての問題が生じた場 合、製造物責任や損害賠償責任などによる、不良品回収のためのコストやその他の多額の費用が発生する可能性は否定できません。これらに起因する、当社の社会的信用力の低下による売上高の減少などにより、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の取扱商品や競合他社の類似商品の安全性をめぐる重大なクレームや風評が発生した場合、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（5）自社企画商品について

当社のビジネスモデルはファブレス型のメーカーです。自社企画商品については、原則として仕入先からの買い取りであるため、仕入先への返品は困難であります。当社は販売先並びに最終消費者の需要動向等を勘案して、計画的に商品発注を行うなど在庫水準等の適正化を図っておりますが、消費者の嗜好及び販売先の需要は急激に変化する可能性があることから、市場動向の判断を誤り、適時適切に販売先への商品の供給ができなかった場合は、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（6）法的規制等について

当社は、各種法令につきコンプライアンスの遵守に努めております。しかし、ラッピング商品に対する食品衛生法、容器包装リサイクル法、製造物責任法、不当景品類及び不当表示防止法及び下請法などをはじめとして、今後の法規制の動向によっては、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社が提供する商品のデザインに関しては、意匠権や著作権を始めとする第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。商品の企画にあたってはこれらの知的財産権の有無の確認を行っておりますが、商品の提供後にこれらの権利を巡る係争が発生した場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（7）情報漏洩によるリスクについて

当社は、顧客情報取扱規程や個人情報に関する取扱規程の制定などを通じて、情報管理に努めておりますが、コンピューターへのハッカーの侵入等により、万が一、情報漏洩が起きた場合には、お客様に対する損害賠償の発 生、信用及びブランドイメージが低下することにより、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（8）大規模災害による影響について

当社は本社としてxxx港区に事業拠点を有しております。地震台風等の大災害への対策は実施しております が、その損害の程度によっては、事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また当社の仕入先、委託先及び販売先に同様の影響が生じた場合も同様に当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（9）為替相場の急激な変動について

当社は、前述のとおり海外との輸入取引を行っておりますが、これら輸入品は主としてUSドル建てでの決済を行っているため、為替相場の急変等により仕入価格が上昇した場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(10)特定の販売先への依存について

当社の主要な販売先は、主に国内100円ショップ業界でありますが、それら企業のうち、株式会社セリア、株式会社大創産業、及び株式会社キャンドゥに対する販売依存度が高くなっており、これら企業との取引の増減が当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼします。

当社は、今後ともこれら企業との緊密な関係を維持し、そのニーズに応える商品提供に努めてまいりますが、当社の取組みが十分な結果を得られない等、何らかの理由により各社の取引方針が変更され、契約更新の拒絶、解除その他の理由により契約の終了等が生じた場合、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


金額(千円）

割合（％）

株式会社セリア

株式会社大創産業 株式会社キャンドゥ

第48期事業年度

（自 2017年10月1日

至 2018年９月30日）

第48期事業年度における当社の売上高に占める特定の販売先への売上高割合


2,006,789

42.4

1,304,472

27.5

483,922

10.2

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(11)業績の季節変動について

当社の商品は、主にギフトラッピング、デザイン文具、キッチン・テーブルウエア、フラワー関連商品であり、商品の特性から、ハロウィン（10月）、クリスマス（12月）、バレンタイン（２月）などの行事に関連して販売されるものが多くを占めております。

当社では年間を通じて定常的に販売されるアイテムを増加させるため、新商品の企画・開発を進めております が、当社の業績特性として、これら商品の需要が高まる上半期（10月～３月）に、売上高が集中する傾向があります。営業利益についても、売上高と同様の変動要因に加え、第４四半期に賞与費用が発生すること等により、上半期(10月～３月）に集中する傾向があります。


第48期事業年度及び第49期第３四半期累計期間における各四半期の売上高

第48期事業年度

（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

売上高

第１四半期会計期間 第２四半期会計期間 第３四半期会計期間 第４四半期会計期間

(10月～12月) (１月～３月) (４月～６月） (７月～９月）

(千円) 1,447,711 1,405,121 936,259 947,687


売上高

第１四半期会計期間 第２四半期会計期間 第３四半期会計期間

(10月～12月) (１月～３月) (４月～６月)

(千円) 1,525,180 1,420,973 905,470

第49期第３四半期累計期間

（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．上記の各四半期会計期間の数値については、有限責任 xxx監査法人の四半期レビュー及び会計監査は受けておりません。


（12）競合について

当社事業については、開始に際して許認可が必要とされないため参入障壁が比較的低く、今後も競合他社による新規参入、あるいは市場環境の変化等により、競争が激化する可能性があります。

当社は、デザイン企画開発を自社内で行うことにより、外部に依存しない独自の商品群を揃えるとともに、年間約1,300アイテムの新しい商品を低コストで供給しております。

しかしながら、当社の商品開発力、コスト競争力を上回る企業、あるいは既存の競合他社が当社を上回る商品力を具備した場合、当社の事業に影響を与える可能性があり、これらの競合先に対し効果的な対抗策を実現できず、当社が想定している事業展開が図れない場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（13）商品企画開発力について

当社は、商品開発部署に女性を中心とした28名（2019年７月31日現在）のデザイナーを有し、更に国内外のネットワークを通じて常時100名以上のフリーランスイラストレーターを起用して、当社独自の世界観に統一されたデザインに基づく商品の企画開発を行っております。

この企画開発を通じた販売数は年間約８千万個に達しています。また、このうち新規に開発、更新されるアイテムは年間約1,300アイテムに上ります。

しかしながら、当社の商品開発部署におけるデザイナーに欠員が生じたり、人員強化が計画通り進まない場合、あるいは国内外のイラストレーターとの連携強化に支障が生じた場合には、商品開発力に低下が生じる可能性があり、これらの事態に適切な対応が図れない場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）倉庫について

当社は持たざる経営を基本としており、倉庫スペースの確保並びに商品の入荷検品・在庫管理・出荷等のハンドリング業務は、取扱商品別に外部倉庫業者４社に委託しております。当社の事業特性から、商品在庫量には季節による変動があるため、繁忙期には倉庫業者から賃貸するスペースを拡大することを通じて、経費の増大を回避しております。

『amifa』ブランドである当社ワンプライスＮＢ(ナショナルブランド）商品の販売数量が、ワンプライス商品全体の７割弱にのぼり、当該商品を取り扱う倉庫業者（株式会社バン・テック）からの賃貸面積が全賃貸坪数の７割程度を占めるため、当該業者への依存度が高い状態にあります。このため、予期せぬ天変地異や火災の発生等の事態により、当該倉庫に保管する当社商品に直接の被害が及んだり、又は当該倉庫業者の業務運営に支障が生じた場合には、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客先ブランドで製造するワンプライスＰＢ（プライベートブランド）商品でも、販売数量が年々拡大を続けており、当該商品を取り扱う倉庫業者（有限会社さくら梱包）を通じた出荷数量も増加しております。このため、出荷数量の変動に応じて当該業者が近隣での倉庫スペースを借り上げることで、出荷数量の急激な増加への対応を図ります。ただし、当該業者の倉庫立地が東京都心に近いため、将来に亘って当社が必要とする倉庫スペースが適時適切に確保できるとは限らない状況にあります。このため、今後周辺エリアでの倉庫需要の高まりや市況の変動によっては、倉庫スペースの確保が困難になる事態や、倉庫賃料等の上昇を通じて、当社の業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（15）物流について

当社の販売するワンプライス商品数は年間約８千万個に及びますが、これら商品は顧客が全国に展開する小売店舗に向け直接出荷されております。

商品は一般に段ボール箱に格納いたしますが、商品の形状や性質によりひと箱当たりの格納効率が異なってまいります。

商品の輸送は外部の運送業者に委託しており、その起用にあたっては、全国ネットワークを有しかつ物量の季節変動にも対応できる信頼性の高い企業を選定しております。

しかしながら、何らかの理由でこれら運送業者の輸送能力に障害が発生した場合や、輸送運賃が値上げされた場合、あるいは商品の単位当たりの格納効率が低下し輸送数量が増加した場合には、当社の輸送関連経費が増大し業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。


① 経営成績の状況

第48期事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

当事業年度におけるわが国経済は、輸出や生産の増加を受け企業収益が堅調に推移したことや、人手不足を背景にした雇用環境の改善や名目賃金の伸びなどにより、緩やかな回復基調が持続しました。一方で、悪天候や自然災害の発生による消費者マインドの冷え込みや、景況感の悪化が生じたことに加えて、米国の保護主義的な通商政策が世界経済に及ぼす影響や、国際情勢におけるxxx的リスクの存在などにより、先行き不透明な環境が継続いたしました。

こうした環境下、当社は主要顧客である100円ショップ各社に向けて、「ワンプライス」ライフスタイル雑貨の販売に注力してまいりました。

特に主要顧客への販売拡大に向けて、新企画や新商品の提案に積極的に取り組み、その結果、当事業年度における売上高は順調に伸長いたしました。

一方で、原材料費の高騰及び物流費用の増大による販売費の増加、また顧客における販売シェア増加のための開拓費用や新商品開発費用が増加したことにより、営業利益、経常利益は前年より減少することとなりました。ま た、特別利益として保険解約金200,744千円を計上しました。

これを受け、当事業年度における当社のライフスタイル雑貨の商品群別売上高は、「ワンプライス商品」が 4,061,424千円（前年同期比16.9％増）、「ＯＥＭ商品」が295,618千円（同6.8％減）、「フルール商品」が

364,829千円（同29.1％増）、「その他商品」が14,908千円（同61.6％減）となりました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高は4,736,780千円（前年同期比15.2％増）、営業利益は184,308千円（同 34.9％減）、経常利益は198,897千円（同36.6％減）、当期純利益は264,740千円（同15.0％増）となりました。第

48期事業年度に係る剰余金の配当は、１株当たり19円といたしました。

これにより、当社が目標とする経営指標は、付加価値率（売上総利益から販売費を控除した額の対売上高比） 19.0％、株主資本利益率17.15％、配当性向19.7％となりました。

なお、当社の事業は、ライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。


第49期第３四半期累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産の増加を受け企業収益が堅調に推移したことや、人手不足を背景にした雇用環境の改善や名目賃金の伸びなどにより、緩やかな回復基調が持続しました。一方で、米国での景気回復が継続したものの、米国の保護主義的な通商政策、中国経済の減速、国際情勢におけるxxx的リスクの存在などにより、世界経済の変動に留意すべき状況が継続しました。

こうした環境下、当社は主要顧客である100円ショップ各社に向けてライフスタイル雑貨の販売に注力してまいりました。特に主要顧客への販売拡大に向けて、新企画や新商品の提案に積極的に取り組みました。

これを受け、当第３四半期累計期間における当社のライフスタイル雑貨の商品群別売上高は、「ワンプライス商品」が3,421,276千円、「ＯＥＭ商品」が236,480千円、「フルール商品」が182,999千円、「その他商品」が 10,869千円となりました。

この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は3,851,625千円、営業利益は346,735千円、経常利益は 350,192千円、四半期純利益は233,333千円となりました。

なお、当社の事業は、ライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

② 財政状態の状況

第48期事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は2,429,842千円となり、前事業年度末に比べ274,578千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が305,221千円増加、電子記録債権が67,897千円減少したことによるものであります。固定資産は162,194千円となり、前事業年度末に比べ185,460千円減少いたしました。これは主に保険積立金が180,237千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,592,036千円となり、前事業年度末に比べ89,118千円増加いたしました。


（負債）

当事業年度末における流動負債は432,089千円となり、前事業年度末に比べ307,492千円減少いたしました。これは主に短期借入金が320,000千円減少したことによるものであります。固定負債は514,958千円となり、前事業年度末に比べ193,219千円増加いたしました。これは主に長期借入金が181,220千円増加したことによるものでありま す。

この結果、負債合計は、947,047千円となり、前事業年度末に比べ114,273千円減少いたしました。


（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,644,989千円となり、前事業年度末に比べ203,391千円増加いたしました。これは主に当期純利益264,740千円の計上及び剰余金の配当69,448千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は前事業年度末に比べ5.9ポイント増加し63.5％となりました。


第49期第３四半期累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は2,479,456千円となり、前事業年度末に比べ49,614千円増加いたしました。これは主に、電子記録債権が185,673千円減少、現金及び預金が66,288千円減少しましたが、たな卸資産が254,750千円増加、受取手形及び売掛金が87,334千円増加したことによるものであります。固定資産は178,923千円となり、前事業年度末に比べ16,729千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が28,996千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,658,380千円となり、前事業年度末に比べ66,344千円増加いたしました。


（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は442,044千円となり、前事業年度末に比べ9,955千円増加いたしました。これは主に買掛金が44,839千円増加したことによるものであります。固定負債は444,987千円となり、前事業年度末に比べ69,971千円減少いたしました。これは主に長期借入金が70,632千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、887,032千円となり、前事業年度末に比べ60,015千円減少いたしました。


（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,771,348千円となり、前事業年度末に比べ126,359千円増加いたしました。これは主に四半期純利益233,333千円の計上による増加、剰余金の配当52,155千円による減少及び繰延ヘッジ損益が53,791千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は前事業年度末に比べ3.1ポイント増加し66.6％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

第48期事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ305,221千円増加し、当事業年度末には572,983千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は108,897千円（前年同期は264,984千円の使用）となりました。これは主に税引前当期純利益399,642千円、売上債権の減少額83,851千円、たな卸資産の増加額77,892千円及び法人税等の支払額 177,918千円等によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は340,714千円（前年同期は20,633千円の収入）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出30,719千円、保険積立金の積立による支出93,115千円、保険積立金の満期、解約及び返戻による収入471,634千円等によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は144,496千円（前年同期は203,233千円の収入）となりました。これは短期借入金の返済による支出320,000千円、長期借入金の借入れによる収入350,000千円、長期借入金の返済による支出 105,048千円及び配当金の支払額69,448千円によるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績

a. 商品仕入実績

取扱商品群の名称

第48期事業年度 第49期第３四半期累計期間

（自 2017年10月１日 前年同期比（％） （自 2018年10月１日 至 2018年９月30日） 至 2019年６月30日）

ワンプライス商品（千円）

ＯＥＭ商品

（千円）

フルール商品 （千円）

その他商品

（千円）

合計（xx）

第48期事業年度及び第49期第３四半期累計期間の商品仕入実績を取扱商品群別に示すと、次のとおりであります。


2,461,559

114.8

2,228,089

197,757

92.0

156,377

201,288

146.7

117,425

906

7.4

545

2,861,512

114.1

2,502,437

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は商品の仕入を中心とし、一部組立業務はあるものの、当社事業に占める割合は低いことから生産実績等の記載は行っておりません。

３．当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、取扱商品群別に記載しております。

b. 受注実績

取扱商品群の名称

受注高

（千円）

前年同期比

（％）

受注残高

（千円）

前年同期比

（％）

受注高

（千円）

受注残高

（千円）

ワンプライス商品


ＯＥＭ商品


合計

第49期第３四半期累計期間

（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

第48期事業年度

（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

第48期事業年度及び第49期第３四半期累計期間の受注実績を取扱商品群別に示すと、次のとおりであります。


1,521,629

143.4

571,158

161.3

1,171,390

654,800

294,706

86.8

35,773

97.5

202,302

1,595

1,816,336

129.7

606,931

155.4

1,373,693

656,396

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ワンプライス商品の受注高及び受注残高は、顧客先ブランドで製造するワンプライスＰＢ商品について記載しております。なお、フルール商品、その他商品は受注生産を行っておりません。

３．当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、取扱商品群別に記載しております。


c. 販売実績

取扱商品群の名称

第48期事業年度 第49期第３四半期累計期間

（自 2017年10月１日 前年同期比（％） （自 2018年10月１日 至 2018年９月30日） 至 2019年６月30日）

ワンプライス商品（千円）

ＯＥＭ商品

（千円）

フルール商品 （千円）

その他商品

（千円）

合計（xx）

第48期事業年度及び第49期第３四半期累計期間の販売実績を取扱商品群別に示すと次のとおりであります。


4,061,424

116.9

3,421,276

295,618

93.2

236,480

364,829

129.1

182,999

14,908

38.4

10,869

4,736,780

115.2

3,851,625

（注）１．当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、取扱商品群別に記載しております。

相手先

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

株式会社セリア

株式会社大創産業 株式会社キャンドゥ

２．最近２事業年度及び第49期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

第47期事業年度

（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

第48期事業年度

（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

第49期第３四半期累計期間

（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）


1,712,615

41.6

2,006,789

42.4

1,723,757

44.8

1,092,788

26.6

1,304,472

27.5

1,087,421

28.2

443,870

10.8

483,922

10.2

386,792

10.0

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成に当たりまして、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

当社は財務諸表の基礎となる見積り及び判断を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 a.財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。


b.経営成績の分析

第48期事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

（売上高・売上原価）

売上高につきましては、前年同期比15.2％増の4,736,780千円となりました。主要顧客である100円ショップ各社に向けて、新企画や新商品の提案を積極的に取り組んだことが奏功し、ワンプライス商品の伸びが前年同期比 16.9％増と伸長したことが主たる要因であります。

一方で、油価の上昇や中国における環境規制強化といった、経済・社会状況を背景とした原材料費の高騰などに伴う仕入単価の上昇や、新商品開発に伴うサンプル・版下代の増加、新規取扱素材への取組みの必要性増大に伴う仕入価格競争力の形成不足などの要因が重なり、原価率が59.6％と前期比2.5ポイント上昇いたしました。


（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費につきましては、前期比246,554千円増加し、1,729,261千円となりました。売上増に伴う費用増に加え、商品の発送運賃の値上げや新商品の大型化による輸送効率低下などによる物流関連経費の増加、従業員増加による人件費の増加などの要因によるもので、販管費率は36.5％と前期比0.5ポイント上昇いたしまし た。


（営業外収益・営業外費用）

営業外収益につきましては、前期比15,975千円減少し、19,052千円となりました。これは、主に保険返戻金の減少15,995千円によるものです。

営業外費用につきましては、前期比140千円増加し、4,463千円となりました。


（特別利益・特別損失）

特別利益につきましては、前期比149,624千円増加し、200,744千円となりました。保険解約金の増加149,624千円によるものです。

特別損失につきましては、当事業年度は発生がありませんでした。


第49期第３四半期累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

（売上高・売上原価）

売上高につきましては、主要顧客である100円ショップ各社に向けて、新企画や新商品の提案を積極的に取り組み、3,851,625千円となりました。売上原価につきましては、原材料の価格が安定的に推移するとともに、仕入に関する競争環境の再構築に努めたことにより、原価率は57.7％となりました。

（販売費及び一般管理費）‌

販売費及び一般管理費につきましては、1,280,581千円となりました。売上増に伴う費用増、人員増による人件費増はありましたが、広告宣伝費、商品の小型化や契約業者の複線化などによる物流関連経費の節減により、販管費率は33.2％となりました。


（営業外収益・営業外費用）

営業外収益につきましては、7,236千円となりましたが、円高に伴い輸入商品購入にかかる為替差益6,959千円が主なものであり、営業外費用につきましては、3,778千円となりましたが、支払利息1,709千円、株式公開費用 1,000千円が主なものです。


（特別利益・特別損失）

特別利益及び特別損失につきましては、当第３四半期累計期間は発生がありませんでした。


c.キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


d.経営成績に重要な影響を与える要因

当事業年度の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご覧ください。


e.資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要の主なものは、商品の仕入れ代金の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金でありま す。これら運転資金は、当社のフリーキャッシュ・フロー並びに銀行からの借入金で賄っております。効率的な在庫管理と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金と短期資金のバランスを取りつつ、財務健全性の維持を図っております。

なお、当事業年度末におけるxxx負債の残高は361,912千円となっており、また現金及び現金同等物の残高は 572,983千円となっております。


f.経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第48期事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は、28,190千円であり、その主な内容は、事業拡大、業務効率化等に伴う外注倉庫用保管棚14,011千円、ERPシステム追加開発2,777千円及びスケジュール管理システム開発2,050千円であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第49期第３四半期累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）

当第３四半期累計期間に実施いたしました設備投資の総額は、12,222千円であり、その主な内容は、業務効率化等に伴うフォークリフト2,280千円、デスク1,027千円、パソコン、キャビネット等の一括償却資産3,868千円、出荷システム変更等のソフトウェア2,160千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【主要な設備の状況】


帳簿価額

事業所名

(所在地)

設備の内容

建物附属設備

（千円）

工具、器具

及び備品

（千円）

ソフトウエア その他

（千円） （xx）

合計

（xx）

従業員数

(人)

本社

(xxx港区)

018年９月30日現在


業務設備及びショールーム


32,281


14,630


30,235


380


77,527

66

（11）

（注）１．建物附属設備は、賃借中の建物に設置した附属設備であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメントの名称については、当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントのため、記載しておりません。

４．本社は賃借物件であり、年間賃借料は60,391千円であります。

５．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2019年７月31日現在）

（1）重要な設備の新設等


事業所名

(所在地)

設備の内容

総額 既支払額

(千円) (xx)

本社

（xxx港区）

投資予定金額

着手

完了

完成後の増

加能力

着手及び完了予定年月

資金調達方法


汎用ソフトウェア

（カスタマイズ）


200,000


－


自己株式処分資金

2021年

10月

2022年

９月


（注）３

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメントの名称については、当社はライフスタイル雑貨事業の単一セグメントのため、記載しておりません。

３．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

12,800,000

計

12,800,000


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




3,200,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり

ます。

3,200,000

－

－

（２）【新株予約xxの状況】

第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株)※


新株予約権の行使時の払込金額（円）※


新株予約権の行使期間 ※


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件 ※


新株予約権の譲渡に関する事項 ※


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

①【ストックオプション制度の内容】



2016年９月27日

2017年９月25日

当社取締役 １

当社従業員 ２

当社従業員 ５

300 （注）１

500 [400]（注）１


普通株式 15,000 （注）１

普通株式 25,000 [20,000]

（注）１

244 （注）２

339 （注）２

自 2018年９月28日

至 2022年９月26日（注）３

自 2019年９月27日

至 2023年９月25日（注）３

発行価格 244

資本組入額 122

発行価格 339

資本組入額 170

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を受けなければならない。


（注）５

※ 最近事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。


（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、50株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で残存する新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。


調整後株式数＝調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率


また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、募集株式の発行、資本金の減少

（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数を調整することが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合には、行使価額は、下記の各算式により調整された額とする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

① 当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合


調整後 行使価額

調整前

＝

行使価額

１

×

分割（又は併合）の比率


② 当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合



調整後


調整前

＝


既発行

× 株式数 ＋

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

行使価額

行使価額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、新株式の発行又は自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）適用する。

③ 当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、取締役監査等委員、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要するものとする。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役又は取締役監査等委員を任期満了により退任した場合、あるいは従業員として定年で退職した場合については、退任後又は退職後も新株予約権の行使ができることとする。その他、任期満了又は定年以外の理由で退任又は退職した場合において、当社に対する特別な功労が認められるときは、当社取締役会決議を経て退任後又は退職後も行使ができることとする。

② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者について当社に対する特別な功労が認められる場合には、当社取締役会決議を経て相続人も行使ができることとする。

③ 新株予約権者が新株予約権を行使する場合においては、行使の目的である株式の数が単元株式数の整数倍となるときに限り、新株予約権を行使できることとする。

④ 上記の他、権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約によるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して

「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会 社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件 上記４に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役

１名、当社従業員６名となっております。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。


年月日

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高

増減数（株） 残高（株） （千円） （千円）

資本準備金 資本準備金

増減額（千円) 残高（千円）

2018年２月26日

（注）

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】



3,136,000


3,200,000


－


32,000


－


－

（注）株式分割（1：50）によるものであります。


（４）【所有者別状況】


株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取 その他の法

引業者

人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

2019年７月31日現在


－

－

－

2

－

－

9

11

－


－


－


－


19,530


－


－


12,470


32,000


－


－


－


－


61.03


－


－


38.97


100


－

（注）自己株式455,000株は、「個人その他」に4,550単元を含めて記載しております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式 発行済株式総数総株主の議決権

2019年７月31日現在


－

－

－

－

－

－

－

－

－



権利内容に何ら限定のない当

（自己保有株式）

普通株式 455,000


－

社における標準となる株式で

あります。なお、単元株式数



は100株であります。

普通株式 2,745,000

27,450

同上

－

－

－

3,200,000

－

－

－

27,450

－


②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合

式数（株）

式数（株）

計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

株式会社アミファ


計

2019年７月31日現在


xxxxxxxxxxx00x0x


455,000


－


455,000


14.22

－

455,000

－

455,000

14.22

２【自己株式の取得等の状況】‌‌

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


区分

株式数（株） 処分価額の総額 処分価額の総額

（千円） 株式数（株） （千円）

最近期間

最近事業年度

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


引き受ける者の募集を行った取得自己株式


消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他（－）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

保有自己株式数

455,000

－

455,000

－


３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。利益還元につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としており、配当性向30％を目標として取り組んでまいります。


第48期事業年度の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開に向けた投資等を勘案して１株当たり期末配当金を19円といたしました。


内部留保資金につきましては、新商品の開発及びＩＴ投資等に充当し、企業基盤強化のため有効に活用していく考えであります。


当社が展開するビジネスの特性上、利益が上期偏重型となっており、通期業績をもって配当方針に沿った配当金額を決定すべく、年１回の期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本としております。


当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年９月30日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。


なお、第48期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2018年12月20日

定時株主総会決議

52,155

19


４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期

所有株式数 (千株)




xx x三


1958年６月21日生

1982年４月 当社入社

1991年３月 当社取締役就任

1995年２月 当社代表取締役社長就任（現任）


(注)４


1,500

(注)６



xx xx


1962年10月21日生

1982年４月 当社入社

1991年３月 当社取締役就任

1995年２月 当社専務取締役就任（現任）


(注)４


1,150

（注)７


管理部x


xx xx


1953年１月６日生

1976年４月 東洋エンジニアリング株式会社入社

2009年６月 同社執行役員経営企画部長就任

2015年９月 当社入社 経営企画室長

2016年１月 当社取締役就任 管理部長（現任）


(注)４


15



xx xx


1948年６月18日生

1972年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行

2002年６月 Japan Equity Capital Co.,Ltd.会長兼CEO就任

2005年６月 xx機工株式会社代表取締役社長就任

2012年４月 株式会社キンレイ（現株式会社KRフードサービス）代表取締役社長就任

2014年12月 当社取締役就任（現任）

2015年６月 アネストxx株式会社社外取締役（現任）

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員就任

（現任）

2016年11月 フォーライフ株式会社社外取締役(現任）

2018年６月 北越メタル株式会社社外取締役就任(現任）


(注)４


15



xx x


1953年５月16日生

1986年４月 弁護士登録

xx・畠澤・xx法律事務所(現xx総合法律事務所）入所

1990年９月 ウィンスロップ・スティムソン・バットナム・ロバーツ法律事務所入所

1992年１月 xx・xx法律事務所(現xx総合法律事務所）パートナー

2015年１月 当社取締役就任

2015年６月 デンヨー株式会社社外監査役（現任）

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員就任

（現任）

2016年11月 xx・xx法律事務所(現xx総合法律事務所）オブ・カウンセル（現任）

2016年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）

2018年６月 ブラザー工業株式会社社外監査役就任(現任）


(注)５


15



xx xx


1944年10月23日生

1971年４月 東洋エンジニアリング株式会社入社

2000年６月 同社取締役就任

2002年６月 同社取締役常務執行役員CFO就任

2003年６月 同社代表取締役CFO就任

2004年６月 同社常勤監査役就任

2006年６月 同社常任監査役就任

2015年１月 当社常勤監査役就任

2015年６月 株式会社なとり社外監査役（現任）

2016年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）


(注)５


15



xx xx


1953年11月９日生

1977年４月 出光興産株式会社入社

2010年７月 同社参与関西支店長就任

2011年６月 同社常勤監査役就任

2016年１月 当社監査役就任

2016年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）


(注)５


15

計

2,725

取締役社長

(代表取締役)


専務取締役


取締役


取締役


取締役

(監査等委員）


取締役

(監査等委員）


取締役

(監査等委員）


（注）１．2016年12月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役のxxxx並びに取締役監査等委員のxxx、xxxx及びxxxxは社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。 委員長 xxxx、 委員 xxx、 委員 xxxxxx、xxxxは常勤の監査等委員であります。

４．2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長xxxxの所有株式数は、同氏の資産管理会社ウィステリア合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

７．専務取締役xxxxの所有株式数は、同氏の資産管理会社レイクラム合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

８．専務取締役xxxxは、代表取締役社長xxxxの二親等内の親族(実弟）であります。

９．当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、営業部長 xxx、営業副部長 xxxx、経営企画室長 xxxxで構成されております。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数 (千株)

1968年８月

1973年５月

xx xx 1945年８月23日生

2005年６月

xx公認会計士事務所入所

xx公認会計士事務所開設、所長（現任）

住金物産株式会社（現日鉄住金物産株式会社）社外監査役

－

10．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、コンプライアンス重視の経営を掲げ、その運営を徹底することで、社会に対する責任を果たし、社会から信頼を得る企業であり続けたいと考えております。このため、会社の業務執行のxx性、透明性及び効率性を確保することを通じ、企業価値向上の実現を図り、すべてのステークホルダーから評価をいただくことを目指しております。

この目的を継続して実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させていくことが不可欠であると認識し、その強化を図っていく所存であります。

この基本方針のもと、コンプライアンス体制の一層の充実を目的に、2016年12月20日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。


② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明

1）取締役会

当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名

（うち社外取締役３名）の合計７名で構成しており、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定機関として、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに都度臨時取締役会を開催しております。

また、当社は取締役会の監視・監督機能の強化に加えて、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るための体制作りを意図して、執行役員を任命しております。執行役員は、従業員の中から取締役会で選任され、代表取締役社長の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。

2）監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成し、その中から常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、法定の独立機関として代表取締役社長その他の業務執行取締役の職務遂行の監査等に係る職務を適正に執行することを通じて、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応え得る良質なコーポレート・ガバナンス体制が機能するよう努めております。

このため監査等委員会は、常勤の監査等委員を通じて、適時に会社の重要な事業及び財産の状況や課題等について把握するとともに、会社の経営管理及び内部統制の構築・運用の状況を監視・検証し、これらの監査活動に基づいた情報を取締役会の審議等において活用しています。また、監査等委員会は、内部監査xxとの実効的連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、従業員及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告又は提案、従業員に対する助言又は勧告など、必要な措置を適時に講じております。

監査等委員会は、代表取締役社長その他の業務執行取締役の人事及び報酬について意見を表明するに際し、会社の業績等の評価がxxかつ適切に反映される仕組みが大切だと認識しています。そのため、指名・報酬委員会との情報交換等の連携を図ることにしています。

監査等委員会は原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に臨時開催を行って、相互に情報と意見の交換を図り、監査等委員会として意見を表明しています。

3）指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の指名と報酬等の決定において、xxで透明性の高い運営を図りコーポレートガバナンス・コードに対応するために、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役１名及び代表取締役社長１名により構成されています。

指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の選任及び解任に関する原案の作成、報酬基準の制定・改定案の作成、業績評価につき、取締役会に提出する権限を有しています。 4）経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、経営方針や経営上の重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、執行役員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、必要の都度開催しております。

5）営業幹部会議

当社の営業幹部会議は、代表取締役社長の諮問に基づき、月次の営業成績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、執行役員及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております。

6）内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しております。内部監査室は１名で構成され、全社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査等委員会、会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。


ロ．当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。



ハ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2016年12月20日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、全員が社外取締役となっておりま す。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。また、内部監査部門等に指示権限を有するので、内部統制を含む経営管理、その他の体制等の実効性の確保を行い易いと考えております。


ニ．内部統制システムの整備の状況

当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「業務の適正を確保するための体制の整備のための基本方針」を以下のとおり定めております。


１．監査等委員会の職務の執行のための体制

（1）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会の職務の一般的な補助は管理部の従業員が担当し、必要に応じ、内部監査室長が監査等委員会の依頼する補助職務を監査等委員会の指示のもとに遂行する。なお監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。


（2）前号の従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

従業員が監査等委員会の職務を補助するときは、監査等委員会の指揮命令に従うことを明確にする。そのために監査等委員会は、管理部門担当取締役と当該従業員の職務遂行上の事項について調整を図るものと し、また、当該従業員の人事異動、評価等は監査等委員会との協議の下に行うことにより、補助従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。


（3）取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対する報告体制については、取締役及び従業員が監査等委員会と協議のうえ監査等委員 会、又は監査等委員会が選定する監査等委員に報告すべき事項を文書で定め、会社の事業及び財産に関する状況、その他重要な事項及び必要な事項が直ちに監査等委員会に報告される運営を確立する。

監査等委員を事前相談制度及び内部通報制度の窓口の一つとすると共に、内部通報を所管する部門は監査等委員以外の窓口に通報された内容を監査等委員会に報告する。

取締役、従業員等がこれらの相談及び通報、又は、上記の報告をしたことにより、解任、解雇、その他いかなる不利益な取扱も受けないことを規定し、周知する。

監査等委員会はこれらの体制が適正に運用されるように常時監視・検証する。


（4）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行のために要する合理的な費用については、会社は監査等委員会の申請に基づき費用の予算措置を行い、その出費については監査等委員会が決定する。なお、緊急又は臨時に支出した監査等委員の職務の執行に係る費用については、事後に償還に応じる。


（5）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長及び業務執行取締役等と監査等委員会との間で定期又は臨時に意見交換会を実施し、相互の意思疎通を密接にすると共に、討議を通じて会社の経営及び事業の状況や課題等について理解を深める。監査等委員会の監査活動についても報告を行い、良好な監査環境の整備に努める。

監査等委員会が行う業務及び財産の状況の調査について協力する。

監査等委員が監査役協会等の主催する実務部会や研修会等に出席できるように取り計らい、その費用を負担する。

２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制

（1）取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンスを重点に掲げた経営及び事業を推進する。会社全体に影響を及ぼす重要な事項 は、取締役会において決定する。代表取締役及び業務執行取締役は、定期的に、また、必要に応じて、職務の執行状況を取締役会に報告する。

取締役会において「役員・社員行動規範」を制定し、役員及び社員が当該規範を遵守することの重要性について取締役は啓蒙する。また、社員が日常の事業遂行において法令等の遵守を確保できるように「発売商品関連法令遵守マニュアル」、「不正競争防止法遵守マニュアル」等の必要な手順書を策定し、部門長は、これらの手順書に従い適正な業務が遂行されるように監督する。反社会的勢力に対しては「関係を一切持たない」ことを「役員・社員行動規範」に定め、全社員に徹底し、そのための具体的な対応指針及び手続きを定める。

会社は、取締役、内部監査xxxによる事前相談制度を設けて、社員が様々な問題について相談できる体制を構築する。

内部通報制度（社内及び社外ホットライン）を設置し、内部者情報が適切に通報される体制を設ける。通報があったときは、通報者が不利益を被らないように保護し、通報内容については適正に対応する。


（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、経営会議議事録、その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び取締役会で定めた諸規程に基づき文書管理を行う。取締役からこれら重要な書類について閲覧要求があった場合には、直ちに提出する。

取締役及び従業員の職務の執行に係る情報については、情報の保護及び開示に関する諸規程を策定し、これに基づき管理する。


（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス・リスクについては、上記（1）の体制のもとにその管理を行い、経営及び事業の遂行に伴うビジネス・リスクについては取締役会で承認された「リスク管理規程」、「与信管理規程」等により対応する。重要なものは直ちに代表取締役社長、管理担当取締役及び監査等委員会に報告する。

大震災等の発生に備えて「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、速やかに対応ができるように準備する。 当社は、生活必需品でない商品を取扱っていることから消費者の嗜好やライフスタイルの変化、更には事

業環境の変化が最大のリスクであると認識し、そのため、取締役会及び営業幹部会議等において絶えずビジネスの環境と動向を把握し、必要な施策や対応をとる体制とする。


（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

迅速で効率性の高い経営と事業の推進を図るために、執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。

取締役会は、決裁基準を定め、取締役会が決定すべき重要な事項を除いて、業務執行取締役及び執行役員に業務の決定と実行を委ねる。なお、重要な業務の執行について会社全体として機動的に決定・実行するために、経営会議等の意思決定会議に執行役員を参加させる。また、職務権限規程を設けて各役職者の権限の明確化と委譲を図り、必要な統制と牽制を維持しつつ、迅速な業務の遂行を図る。

代表取締役社長は、会社の目標の達成に向けた業務執行の全体を統括し、監督する。


※反社会的勢力排除に係る基本方針及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除に係る基本方針を定め、「市民社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人及び団体とは関係をもたないこと。このような個人及び団体からの金品や役務の要求には一切応じないこと」を宣言する。社内に統括する責任者を任命し、情報の集約化を図るとともに、対応マニュアルの整備等を行っている。地元警察署との連携を図り、反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。


財務報告に係る内部統制体制の整備については、2016年５月より社内に内部統制プロジェクトチームを発足させ、内部統制の基本方針、範囲等の検討、業務プロセスや業務記述書の整備、リスクコントロールマトリックスの作成等をxx行いました。2016年９月には(a)全社的な内部統制、(b)決算・財務報告に係る業務プロセスの内部統制、(c)IT統制、（d）上記以外の業務プロセスに係る内部統制の整備を完了し、2017年１

月からは整備評価を、同２月からは年次の運用評価を開始しており、2019年９月30日を基準日とした内部統制報告書の提出を可能とすべく準備を進めております。

これらの準備にあたっては、有限責任 xxx監査法人より、特にIT統制の観点から、業務プロセスの整備・運用に係るアドバイスを受けております。また、響きパートナーズ株式会社より、リスクコントロールマトリックスの作成やウオークスルーの実施などに係るアドバイスを受けております。


ホ．内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携の状況

それぞれの監査が連携、相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。

会計監査人との連携状況に関しては、監査等委員である取締役及び内部監査室員が参加の上、定期的に三者ミーティングを開催し、適宜情報交換、意見交換を実施しております。


ヘ．会計監査の状況

当社は、2016年12月20日開催の第46期（2016年９月期）定時株主総会において、監査役の決定に基づき、有限責任 xxx監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人との間で、会社法第436条第２項第１号に基づく監査及び金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査に準じた監査契約を締結いたしました。


なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士はxxxxx及びxxxxであり、有限責任 xxx監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他４名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。


ト．社外取締役との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題として位置付けており、社外取締役４名を選任し、中立的な立場から監督及び監査を行える体制を構築し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役であるxxxxは、金融機関での長期にわたる業務経験と、会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、独立した立場から的確な指摘や意見を述べることを通じ、当社経営を適切に監督しております。社外取締役であるxxxは、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、監査等委員として独立

した立場から的確な指摘や意見を述べることを通じ、当社経営を適切に監督しております。

社外取締役であるxxxxは、会社経営者並びに監査役としての豊富な経験と知見を有しており、監査等委員 (常勤）として当社経営活動の全般にわたる監査を通じて、当社経営を適切に監督しております。

社外取締役であるxxxxは、長期にわたる大手企業勤務経験と監査役としての経験を有しており、監査等委員として当社経営活動の全般にわたる監査を通じて、当社経営を適切に監督しております。

xxxx、xxx、xxxx及びxxxxは、それぞれ当社株式15,000株を保有しております。それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、xxxは、xx総合法律事務所のオブ・カウンセルであります。当社とxx総合法律事務所所属の同氏以外の弁護士との間において、法律顧問業務等の委託取引があり、弁護士報酬は、他の法律事務所の弁護士と同様の条件で決定しております。

社外取締役を選任する際の独立性については、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として、会社が判断している人物を選任しております。


③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の強化が経営上重要であると認識しております。企業価値を毀損し、企業活動の持続的発展を妨げるあらゆるリスクに対処するため、各部署においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応のための報告を行っており、担当役員を通じてこれらリスク管理の状況が取締役会に報告されます。

併せて、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。なお、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が規程等と業務との整合性を監査しております。

また、業務上生じる様々な経営判断や法的判断に関しては、必要に応じて社外の弁護士、公認会計士、社会保険労務士等、社外の専門家から助言を受ける体制を整えております。

④ 役員報酬の内容

報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

ストック

賞与

対象となる役員の員数

退職慰労金 （人）

取締役（監査等委員及び社外取

締役を除く。）

社外取締役（監査等委員）

社外取締役（監査等委員を除く。）

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



オプション



108,768


108,768


－


－


－


3

11,400

11,400

－

－

－

3

3,500

3,500

－

－

－

1


ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

監査等委員を除く取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。指名・報酬委員会では、各取締役の業績への貢献度を評価し、定められた報酬基準に基づき報酬額の答申を行っております。

監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、職務内容や勤務形態等を勘案し監査等委員の協議により決定しております。


⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額 4,348千円


ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 (最近事業年度の前事業年度）

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社セリア


xx紙工株式会社

特定投資株式



1,000

6,250

取引関係の構築、維持、強化のため

120

308

取引関係の構築、維持、強化のため


銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社セリア


xx紙工株式会社

(最近事業年度）特定投資株式



1,000

4,020

取引関係の構築、維持、強化のため

120

328

取引関係の構築、維持、強化のため


ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。


⑧取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除 き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


（２）【監査報酬の内容等】

監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬

（千円） （千円） （千円） （xx）


12,500

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


3,127

13,237

3,287


②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の構築に関する助言・指導であります。


（最近事業年度）

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の構築に関する助言・指導であります。


④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成、提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会で決議しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2016年10月１日から2017年９月30日まで）及び当事業年度（2017年10月１日から2018年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年

６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人の主催するセミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2017年９月30日）


（単位：千円）当事業年度

（2018年９月30日）


現金及び預金

267,761

572,983

受取手形

14,419

9,338

電子記録債権

501,976

434,078

売掛金

402,221

391,349

たな卸資産

※１ 871,588

※１ 949,480

前渡金

4,980

7,905

前払費用

41,159

19,128

繰延税金資産

19,771

－

その他

33,220

47,333

貸倒引当金

△1,836

△1,755

流動資産合計

2,155,263

2,429,842

固定資産

有形固定資産

建物附属設備

減価償却累計額

71,794

△34,635

71,927

△39,645

建物附属設備（純額）

37,159

32,281

車両運搬具

6,088

6,458

減価償却累計額

△4,477

△5,739

車両運搬具（純額）

1,610

719

工具、器具及び備品

77,407

94,825

減価償却累計額

△52,445

△61,795

工具、器具及び備品（純額）

24,961

33,029

有形固定資産合計

63,731

66,030

無形固定資産

商標権


2,874


3,069

ソフトウエア

42,594

36,078

その他

288

288

無形固定資産合計

45,756

39,435

投資その他の資産

投資有価証券


6,558


4,348

繰延税金資産

10,256

12,402

敷金

41,113

39,976

保険積立金

180,237

－

投資その他の資産合計

238,166

56,727

固定資産合計

347,654

162,194

資産合計

2,502,918

2,592,036

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度

（2017年９月30日）

（2018年９月30日）

負債の部

流動負債

買掛金


31,237


45,116

短期借入金

※２ 320,000

－

1年内返済予定の長期借入金

52,548

116,280

未払金

157,003

178,820

未払費用

14,942

12,534

未払法人税等

104,034

47,276

繰延税金負債

－

400

預り金

7,760

8,716

賞与引当金

50,628

22,790

その他

1,427

154

流動負債合計

739,582

432,089

固定負債

長期借入金


64,412


245,632

退職給付引当金

11,447

14,991

役員長期未払金

245,879

254,335

固定負債合計

321,738

514,958

負債合計

1,061,321

947,047

純資産の部株主資本

資本金


32,000


32,000

資本剰余金

その他資本剰余金


19,727


19,727

資本剰余金合計

19,727

19,727

利益剰余金

利益準備金


8,000


8,000

その他利益剰余金

別途積立金


400,000


400,000

繰越利益剰余金

1,009,549

1,204,841

利益剰余金合計

1,417,549

1,612,841

自己株式

△51,779

△51,779

株主資本合計

1,417,498

1,612,790

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金


3,673


2,228

繰延ヘッジ損益

20,426

29,970

評価・換算差額等合計

24,099

32,198

純資産合計

1,441,597

1,644,989

負債純資産合計

2,502,918

2,592,036

【四半期貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第３四半期会計期間

（2019年６月30日）


流動資産

現金及び預金


506,694

受取手形及び売掛金

488,022

電子記録債権

248,405

たな卸資産

1,204,230

その他

33,436

貸倒引当金

△1,332

流動資産合計

2,479,456

固定資産

有形固定資産


62,978

無形固定資産

33,044

投資その他の資産

82,900

固定資産合計

178,923

資産合計

2,658,380

負債の部

流動負債

買掛金


89,956

短期借入金

98,143

未払金

136,351

未払法人税等

56,273

賞与引当金

0

その他

61,320

流動負債合計

442,044

固定負債

長期借入金


175,000

退職給付引当金

15,652

役員長期未払金

254,335

固定負債合計

444,987

負債合計

887,032

純資産の部株主資本

資本金


32,000

資本剰余金

19,727

利益剰余金

1,794,020

自己株式

△51,779

株主資本合計

1,793,968

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金


1,200

繰延ヘッジ損益

△23,820

評価・換算差額等合計

△22,620

純資産合計

1,771,348

負債純資産合計

2,658,380

②【損益計算書】

（単位：千円）



前事業年度


当事業年度

(自

2016年10月１日

(自

2017年10月１日

至

2017年９月30日)

至

2018年９月30日)

売上高 売上原価

商品期首たな卸高


4,112,194


643,105


4,736,780


805,322

当期商品仕入高


2,508,732


2,861,512

合計


3,151,838


3,666,835

商品期末たな卸高


805,322


843,625

売上原価


※１ 2,346,515


※１ 2,823,210

売上総利益


1,765,678


1,913,570

販売費及び一般管理費


※２ 1,482,706


※２ 1,729,261

営業利益


282,971


184,308

営業外収益

受取利息



28



5

受取配当金


26


36

保険返戻金


32,725


16,729

その他


2,248


2,280

営業外収益合計


35,027


19,052

営業外費用

支払利息



1,767



2,963

匿名組合投資損失


1,326


1,132

為替差損


923


367

その他


304


－

営業外費用合計


4,322


4,463

経常利益


313,677


198,897

特別利益

保険解約金



51,120



200,744

特別利益合計


51,120


200,744

特別損失





固定資産除却損

※３ 2,341

－

特別損失合計

2,341

－

税引前当期純利益

362,455

399,642

法人税、住民税及び事業税

148,136

121,160

法人税等調整額

△15,861

13,740

法人税等合計

132,275

134,901

当期純利益

230,180

264,740

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


（単位：千円）当第３四半期累計期間


至

2019年６月30日)

売上高


3,851,625

売上原価


2,224,308

売上総利益


1,627,317

販売費及び一般管理費


1,280,581

営業利益


346,735

営業外収益

受取利息



2

受取配当金


56

為替差益


6,959

その他


218

営業外収益合計


7,236

営業外費用

支払利息



1,709

匿名組合投資損失


917

株式公開費用


1,000

その他


151

営業外費用合計


3,778

経常利益


350,192

税引前四半期純利益


350,192

法人税等


116,859

四半期純利益


233,333

(自 2018年10月１日

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）


（単位：xx）



当期首残高当期変動額

第三者割当による自己株式の処分


剰余金の配当当期純利益

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

その他利益剰余金

別途積立金 繰越利益

利益剰余

金合計

自己株式 株主資本

合計

剰余金


その他資 資本剰余本剰余金 金合計

利益剰余金

資本剰余金

株主資本

資本金

利益準備金


32,000

16,354

16,354

8,000

400,000

836,699

1,244,699

△53,486

1,239,568












3,372


3,372






1,707


5,079






△57,330

△57,330


△57,330






230,180

230,180


230,180










－

3,372

3,372

－

－

172,850

172,850

1,707

177,929

32,000

19,727

19,727

8,000

400,000

1,009,549

1,417,549

△51,779

1,417,498



評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金


繰延ヘッジ損益

評価・換算差額等合計

純資産合計

当期首残高

2,154

△2,293

△138

1,239,429

当期変動額





第三者割当による自己株式の処分





5,079

剰余金の配当




△57,330

当期純利益




230,180

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


1,518


22,719


24,238


24,238

当期変動額合計

1,518

22,719

24,238

202,168

当期末残高

3,673

20,426

24,099

1,441,597

当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）


（単位：xx）



当期首残高当期変動額

剰余金の配当当期純利益

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

その他利益剰余金

別途積立金 繰越利益

利益剰余

金合計

自己株式 株主資本

合計

剰余金


その他資 資本剰余本剰余金 金合計

利益剰余金

資本剰余金

株主資本

資本金

利益準備金


32,000

19,727

19,727

8,000

400,000

1,009,549

1,417,549

△51,779

1,417,498















△69,448

△69,448


△69,448






264,740

264,740


264,740










－

－

－

－

－

195,292

195,292

－

195,292

32,000

19,727

19,727

8,000

400,000

1,204,841

1,612,841

△51,779

1,612,790



評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金


繰延ヘッジ損益

評価・換算差額等合計

純資産合計

当期首残高

3,673

20,426

24,099

1,441,597

当期変動額





剰余金の配当




△69,448

当期純利益




264,740

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△1,444


9,544


8,099


8,099

当期変動額合計

△1,444

9,544

8,099

203,391

当期末残高

2,228

29,970

32,198

1,644,989

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



前事業年度


当事業年度

(自

2016年10月１日

(自

2017年10月１日

至

2017年９月30日)

至

2018年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


362,455


399,642

減価償却費


33,199


32,783

貸倒引当金の増減額（△は減少）


△58


△80

賞与引当金の増減額（△は減少）


9,178


△27,838

退職給付引当金の増減額（△は減少）


630


3,543

受取利息及び受取配当金


△54


△41

支払利息


1,767


2,963

為替差損益（△は益）


－


△106

固定資産除却損


2,341


－

保険解約及び返戻金（△は益）


△83,845


△217,474

保険料


47,101


41,739

匿名組合投資損益（△は益）


1,326


1,132

売上債権の増減額（△は増加）


△456,497


83,851

たな卸資産の増減額（△は増加）


△183,210


△77,892

仕入債務の増減額（△は減少）


△16,138


13,879

その他の資産の増減額（△は増加）


12,986


△2,393

その他の負債の増減額（△は減少）


35,310


36,029

小計


△233,505


289,738

利息及び配当金の受取額


54


41

利息の支払額


△1,767


△2,963

法人税等の支払額


△29,765


△177,918

営業活動によるキャッシュ・フロー


△264,984


108,897

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△8,670


△30,719

無形固定資産の取得による支出


△4,850


△7,084

保険積立金の積立による支出


△84,583


△93,115

保険積立金の満期、解約及び返戻による収入


118,738


471,634

投資活動によるキャッシュ・フロー


20,633


340,714

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


320,000


△320,000

長期借入金の借入れによる収入

－

350,000

長期借入金の返済による支出

△63,656

△105,048

リース債務の返済による支出

△860

－

自己株式の処分による収入

5,079

－

配当金の支払額

△57,330

△69,448

財務活動によるキャッシュ・フロー

203,233

△144,496

現金及び現金同等物に係る換算差額

－

106

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△41,118

305,221

現金及び現金同等物の期首残高

308,879

267,761

現金及び現金同等物の期末残高

※ 267,761

※ 572,983

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）について は、組合契約に規定される決算日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を取り込む方法によっております。


２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法デリバティブ

時価法を採用しております。


３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


４．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備 ３～15年

車両運搬具 ６年

工具、器具及び備品 ３～８年 (2）無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法、商標権は10年間の定額法を採用しております。


５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。


６．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 (3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

７．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建予定取引 (3）ヘッジ方針

当社の内規であるデリバティブ規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。 (4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。


８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）について は、組合契約に規定される決算日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を取り込む方法によっております。


２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法デリバティブ

時価法を採用しております。


３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


４．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備 ３～15年

車両運搬具 ２～６年工具、器具及び備品 ３～13年

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法、商標権は10年間の定額法を採用しております。


５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。


６．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 (3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

７．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建予定取引 (3）ヘッジ方針

当社の内規であるデリバティブ規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。 (4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。


８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

・「収益認識に関する会計基準」

(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）


1．概要

国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生ずる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま す。


２．適用予定日

2022年９月期の期首より適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


（追加情報）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。


当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）該当事項はありません。

（貸借対照表関係）


※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。



前事業年度

（2017年９月30日）

当事業年度

（2018年９月30日）

商品

805,322千円

843,625千円

未着品

60,595

97,734

貯蔵品

5,669

8,120


※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。


前事業年度

当事業年度

（2017年９月30日）

（2018年９月30日）

当座貸越極度額の総額

1,200,000千円

1,200,000千円

借入実行残高

320,000

－

差引額

880,000

1,200,000


（損益計算書関係）

※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前事業年度



当事業年度

（自 2016年10月１日


（自

2017年10月１日

至 2017年９月30日）


至

2018年９月30日）


22,354千円


46,448千円


※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度59％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度41％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



前事業年度


当事業年度

（自

2016年10月１日

（自

2017年10月１日

至

2017年９月30日）

至

2018年９月30日）

業務委託費


238,695千円


279,634千円

発送運賃


299,912


405,790

給料及び手当


168,987


223,769

賞与引当金繰入額


50,628


22,790

退職給付費用


6,512


10,098

減価償却費


33,199


32,783


※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。





（自

前事業年度

2016年10月１日


（自

当事業年度

2017年10月１日

至

2017年９月30日）

至

2018年９月30日）

工具、器具及び備品

ソフトウエア

223千円

2,117


－千円

－

計

2,341


－

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

株式の種類

当事業年度期首株式数

（株）

当事業年度増加株式数

（株）

当事業年度減少株式数

（株）

当事業年度末株式数

（株）

発行済株式


普通株式


合計


自己株式


普通株式（注）


合計

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項






64,000

－

－

64,000

64,000

－

－

64,000





9,400

－

300

9,100

9,400

－

300

9,100

（注） 普通株式の自己株式の株式数の減少300株は、第三者割当による処分によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


（決議）

株式の種類 配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2016年12月20日

定時株主総会

普通株式

57,330

1,050 2016年９月30日 2016年12月21日

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

配当の原資

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2017年12月19日

定時株主総会

３．配当に関する事項 (1）配当金支払額



普通株式


69,448


利益剰余金


1,265


2017年９月30日


2017年12月20日

当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首 当事業年度増加 当事業年度減少株式数 株式数 株式数

（株） （株） （株）

当事業年度末株式数

（株）

発行済株式


普通株式（注）１.２.

64,000

3,136,000

－

3,200,000

合計

64,000

3,136,000

－

3,200,000

自己株式


普通株式（注）１.３.

9,100

445,900

－

455,000

合計

9,100

445,900

－

455,000

（注）１．当社は、2018年２月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加3,136,000株は株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加445,900株は株式分割によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


（決議）

株式の種類 配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2017年12月19日

定時株主総会

普通株式

69,448

1,265 2017年９月30日 2017年12月20日

３．配当に関する事項 (1）配当金支払額


（注）2018年２月26日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。


（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

配当の原資

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2018年12月20日

定時株主総会

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの



普通株式


52,155


利益剰余金


19


2018年９月30日


2018年12月21日


（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



前事業年度


当事業年度

（自

2016年10月１日

（自

2017年10月１日

至

2017年９月30日）

至

2018年９月30日）

現金及び預金勘定


267,761千円


572,983千円

現金及び現金同等物


267,761


572,983

（金融商品関係）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。卸売業の特性として商品の調達に係る資金が先行するため、必要に応じて運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式、匿名組合出資金等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

敷金は、主にオフィスの賃貸借契約におけるものであり、賃貸先の信用リスクに晒されています。 営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建

てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

短期借入金は、主に運転資金を目的に調達しております。

長期借入金は、主に運転資金を目的に調達したものであり、返済日は最長で決算日後２年６ヶ月であります。このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。

役員長期未払金は、役員退職慰労金制度の打切り支給に係る債務であり、各役員の退職時に支給する予定であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした主として先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針 ７.ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理規程に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、取引相手の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた稟議規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関 係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における売上債権のうち、金額上位３社が全体の88％を占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）受取手形 (3）電子記録債権 (4）売掛金

貸倒引当金（※１）

(5）投資有価証券


(6）敷金資産計

(1）買掛金 (2）短期借入金 (3）未払金 (4）未払法人税等 (5）長期借入金（※２）

負債計


デリバティブ取引（※３）

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。


267,761

267,761

－

14,419

14,419

－

501,976

501,976

－

402,221



△1,836



400,385

400,385

－

6,558

6,558

－

41,113

26,885

△14,228

1,232,214

1,217,986

△14,228

31,237

31,237

－

320,000

320,000

－

157,003

157,003

－

104,034

104,034

－

116,960

116,954

△5

729,234

729,228

△5

31,232

31,232

－

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。


（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（6）敷金

敷金の時価は、将来の発生が予想される原状回復費用見込額を控除した金額に対し、合理的な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負 債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払金、(4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分

当事業年度

（2017年９月30日）

役員長期未払金

245,879

役員長期未払金については、役員退職慰労金制度の打切り支給に係る債務であり、各役員の退職時期が特定されておらず、時価の算定が困難と認められるため、記載しておりません。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

現金及び預金


受取手形


電子記録債権売掛金

敷金

合計

３．金銭債権の決算日後の償還予定額


267,761

－

－

－

14,419

－

－

－

501,976

－

－

－

402,221

－

－

－

－

－

－

27,867

1,186,379

－

－

27,867


１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金


長期借入金


合計

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額


320,000


52,548

－


46,280

－


18,132

－


－

－


－

－


－

372,548

46,280

18,132

－

－

－

当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。卸売業の特性として商品の調達に係る資金が先行するため、必要に応じて運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式、匿名組合出資金等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

敷金は、主にオフィスの賃貸借契約におけるものであり、賃貸先の信用リスクに晒されています。 営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建

てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

短期借入金は、主に運転資金を目的に調達しております。

長期借入金は、主に運転資金を目的に調達したものであり、返済日は最長で決算日後４年１ヶ月であります。このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。

役員長期未払金は、役員退職慰労金制度の打切り支給に係る債務であり、各役員の退職時に支給する予定であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした主として先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針 ７.ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理規程に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、取引相手の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた稟議規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における売上債権のうち、金額上位３社が全体の87％を占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）受取手形 (3）電子記録債権 (4）売掛金

貸倒引当金（※１）

(5）投資有価証券


(6）敷金資産計

(1）買掛金


(2）未払金 (3）未払法人税等 (4）長期借入金（※２）

負債計


デリバティブ取引（※３）

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。


572,983

572,983

－

9,338

9,338

－

434,078

434,078

－

391,349



△1,755



389,594

389,594

－

4,348

4,348

－

39,976

26,696

△13,280

1,450,320

1,437,039

△13,280

45,116

45,116

－

178,820

178,820

－

47,276

47,276

－

361,912

361,400

△511

633,124

632,613

△511

45,826

45,826

－

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。


（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（6）敷金

敷金の時価は、将来の発生が予想される原状回復費用見込額を控除した金額に対し、合理的な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負 債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。


デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分

当事業年度

（2018年９月30日）

役員長期未払金

254,335

役員長期未払金については、役員退職慰労金制度の打切り支給に係る債務であり、各役員の退職時期が特定さ

れておらず、時価の算定が困難と認められるため、記載しておりません。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

現金及び預金


受取手形


電子記録債権売掛金

敷金

合計

３．金銭債権の決算日後の償還予定額


572,983

－

－

－

9,338

－

－

－

434,078

－

－

－

391,349

－

－

－

－

－

－

27,867

1,407,749

－

－

27,867


１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

長期借入金


合計

４．長期借入金の決算日後の返済予定額


116,280

88,132

70,000

70,000

17,500

－

116,280

88,132

70,000

70,000

17,500

－


（有価証券関係）

区分

種類

貸借対照表計上額

（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

貸借対照表計上額が取得原価を

超えるもの


合計

前事業年度（2017年９月30日）その他有価証券



株式


6,558


941


5,616


6,558

941

5,616


区分

種類

貸借対照表計上額

（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

貸借対照表計上額が取得原価を

超えるもの


合計

当事業年度（2018年９月30日）その他有価証券



株式


4,348


941


3,407


4,348

941

3,407

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（2017年９月30日）

ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等

（千円）

契約額等のうち

１年超

（千円）

時価

（千円）

為替予約取引

為替予約等の振当

処理

買建


米ドル

合計

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引通貨関連



外貨建予定仕入取引


1,313,189


－


31,232


1,313,189

－

31,232

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。


当事業年度（2018年９月30日）

ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等

（千円）

契約額等のうち

１年超

（千円）

時価

（千円）

為替予約取引

為替予約等の振当

処理

買建


米ドル

合計

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引通貨関連



外貨建予定仕入取引


1,302,571


－


45,826


1,302,571

－

45,826

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、退職一時金の一部を中小企業退職金共済制度から充当しております。

なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。


２．確定給付制度 (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表



当事業年度

（自

2016年10月１日

至

2017年９月30日）

退職給付引当金の期首残高


10,817千円

退職給付費用

退職給付の支払額

中小企業退職金共済制度への拠出額


6,512

△1,807

△4,074

退職給付引当金の期末残高


11,447

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表当事業年度

（2017年９月30日）

積立型制度の退職給付債務 38,053千円

中小企業退職金共済制度による支給見込額 △26,605

貸借対照表に計上された負債と資産の純額 11,447


退職給付引当金 11,447

貸借対照表に計上された負債と資産の純額 11,447


(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 6,512千円

当事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、退職一時金の一部を中小企業退職金共済制度から充当しております。

なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。


２．確定給付制度 (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表



当事業年度


（自

2017年10月１日


至

2018年９月30日）

退職給付引当金の期首残高


11,447千円

退職給付費用

退職給付の支払額

中小企業退職金共済制度への拠出額


10,098

△1,916

△4,638

退職給付引当金の期末残高


14,991

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表当事業年度

（2018年９月30日）


積立型制度の退職給付債務

中小企業退職金共済制度による支給見込額


45,225千円

△30,233

貸借対照表に計上された負債と資産の純額


14,991


退職給付引当金



14,991

貸借対照表に計上された負債と資産の純額


14,991


(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用


10,098千円


（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自 2016年10月１日 至 2017年９月30日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名該当事項はありません。


２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容

2016年９月27日臨時株主総会 第１回

ストック・オプション

2017年９月25日臨時株主総会 第２回

ストック・オプション


当社取締役 １名

当社従業員 ２名


当社従業員 ５名


普通株式 15,000株


普通株式 25,000株

2016年９月27日

2017年９月26日

「第４ 提出会社の状況 １ 株

「第４ 提出会社の状況 １ 株

式等の状況 (２）新株予約xxの

式等の状況 (２）新株予約xxの

状況 ①ストックオプション制度

状況 ①ストックオプション制度

の内容」に記載のとおりでありま

の内容」に記載のとおりでありま

す。

す。

自 2016年９月27日

至 2018年９月27日

自 2017年９月26日

至 2019年９月26日

自 2018年９月28日

至 2022年９月26日

自 2019年９月27日

至 2023年９月25日

付与対象者の区分及び人数


株式の種類別のストック・オプションの数（注）

付与日


権利確定条件


対象勤務期間権利行使期間


（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月26日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。


(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2017年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

2016年９月27日臨時株主総会 第１回

ストック・オプション

2017年９月25日臨時株主総会 第２回

ストック・オプション

権利確定前

（株）


前事業年度末


15,000

－

付与

－

25,000

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

15,000

25,000

権利確定後 （株）



前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

（注）2018年２月26日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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Filed: March 18th, 2023