C&T PARTNERS
xxxx同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
xxxx同仁律师事务所中国 南京
目 录
第一部分 引 言 1
一、本所律师声明事项 1
二、本法律意见书中的简称意义 2
第二部分 正 文 4
一、本次交易各方的主体资格 4
二、本次交易的方案 10
三、本次交易的批准与授权 16
四、本次交易拟购买的标的资产 19
五、本次交易的实质性条件 33
六、本次交易的相关合同及协议 40
七、本次交易涉及的债权债务的处理 42
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 42
九、本次交易的信息披露 45
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 46
xx、关于本次交易相关人员买卖长电科技股票的情况 47
第三部分 结论意见 49
xxxx同仁律师事务所关于
江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
xxx证字 2015 第[ ]号
致：江苏长电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏长电科技股份有限公司委托，就江苏长电科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
长电科技、公司、上 市公司 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司，股票代码：600584 |
交易对方、认购方、 新潮集团 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，长电科技控股股东 |
长电先进、标的公司 | 指 | 江阴长电先进封装有限公司，长电科技的控股子公司 |
标的资产 | 指 | 新潮集团持有的长电先进16.188%股权 |
本次交易 | 指 | 长电科技以发行股份方式购买标的资产 |
本次发行 | 指 | 长电科技向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为 |
本次发行股份募集配 套资金 | 指 | 长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金的行为 |
认购方 | 指 | 本次交易中认购长电科技募集配套资金非公开发行股份的对 象，即新潮集团 |
交易基准日 | 指 | 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统 称，即2015年4月30日 |
定价基准日 | 指 | 长电科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一次 董事会（第五届第二十八次）会议的决议公告日 |
交割日 | 指 | 标的资产全部过户至长电科技名下的工商变更登记日 |
APS | 指 | 新加坡先进封装技术私人有限公司（ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD），长电先进原股东 |
长电国际 | 指 | 长电国际（香港）贸易投资有限公司，长电先进的股东之一， 长电科技的全资子公司； |
中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司，独立财务顾问 |
世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），长电科技和标的公司的审计机构 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司，标的公司资产评估机构 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《发行股份购买资产预案》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》 |
《发行股份购买资产报告书》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司 发行股份购买资产协议书》 |
《发行股份购买资产协议书之补充协议》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司 发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司 发行股份购买资产之盈利补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司 之股份认购协议》 |
《股份认购协议补充协议》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司 之股份认购协议补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
第二部分 正 文一、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的长电科技，作为标的资产出售方及本次发行的发行对象、并作为本次发行股份募集配套资金的发行对象的新潮集团。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——长电科技
根据长电科技提供的资料及公开披露的信息，长电科技的基本情况及历史沿革如下：
1、基本情况
公司名称 | 江苏长电科技股份有限公司 |
注册号 | 320000000048373 |
公司住所 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | 王新潮 |
注册资本 | 984,570,000 元人民币 |
实收资本 | 984,570,000 元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（上市，自然人控股） |
经营范围 | 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 |
成立日期 | 1998 年 11 月 06 日 |
根据全国企业信用信息公示系统网站公开信息，长电科技已自主申报公示了 2013、2014 年度报告。
2、历史沿革
（1）长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。2000 年 12 月，经江苏省人民政府下发(xxx[2000]227 号)文批准，江阴长江电子实业有限公司整体变更设立为江苏长电科技股份有限公司，办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001105008的《企业法人营业执照》。公司由有限公司整体变更为股份公司经公证天业出具的《验资报告》(锡会 B[2000]0168 号)验证。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 34.24 |
上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 23.44 |
上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 17.02 |
江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 7.62 |
厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 5.36 |
杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 5.26 |
xxx强电子有限公司 | 4,689,464 | 3.67 |
连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 3.39 |
合 计 | 127,870,000 | 100 |
（2）2003 年 5 月，经中国证监会（证监发行字[2003]40 号）文核准，公司 A 股首发并上市，向社会公开发行股票 5,500 万股（A 股）。新增注册资本
实收情况由公证天业出具《验资报告》（xx W[2003]B080 号）验证，发行后公司股本总额变更为 18,287 万股。
（3）2004 年 4 月，经公司 2003 年年度股东大会批准，公司以公司资本公
积按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。新增注册资本实收情况由公证天业出具
《验资报告》（xx W[2004]B065 号）验证，股本总额变更为 29,259.2 万股。
（4）2005 年 11 月，公司实施股权分置改革，非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，股本总额仍为 29,259.2 万股。
（5）2006 年 1 月，新潮集团等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限
公司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的
协议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮集团等 7 名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司已就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。
（6）2007 年 2 月，经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临
时股东大会决议批准，并经中国证监会证监发行字[2007]2 号文核准，公司向 10
名特定投资者非公开发行股份 8,000 万股。新增注册资本实收情况经公证天业出具了《验资报告》（苏公 W[2007]B001 号）验证。公司本次非公开发行完成后，股本总额变更为 37,259.2 万股。
（7）2008 年 4 月，经公司 2007 年年度股东大会批准，公司按每 10 股送
红股 2 股，同时以资本公积金每 10 股转增 8 股。本次新增注册资本实收情况经公证天业出具《验资报告》（苏公W[2008]B062 号）验证，股本总额变更为74,518.4万股。
（8）2010 年 10 月，经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会证监许可[2010]1328 号文核准，公司以总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配
售股票，实际配股 107,949,610 股。新增注册资本实收情况经公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2010]B106 号）验证，公司本次配股发行完成后，股本总额变更为 85,313.361 万股。
（9）2014 年 9 月，经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]874 号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）131,436,390 股。新增注册资本实收情况经公证天业出具《验资报告》（xx W（2014）第 B103 号）验证，公司本次非公开发行完成后，股本总额变更为 98,457 万元。
本所律师认为：长电科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，长电科技具备本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象
本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为新潮集团。根据本所律师核查及新潮集团出具的说明，新潮集团的相关情况如下：
公司名称： | 江苏新潮科技集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册号： | 320281000051156 |
法定代表人： | 王新潮 |
注册资本： | 5,435 万元人民币 |
成立日期： | 2000 年 9 月 7 日 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围： | 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。 |
根据全国企业信用信息公示系统网站公开信息，新潮集团已自主申报公示了 2013、2014 年度报告。
根据新潮集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，新潮集团的出资结构如下：
序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例%） |
1 | 王新潮 | 2,771.1 | 50.99 |
2 | xxx | 160.0 | 2.94 |
3 | xxx | 150.0 | 2.76 |
4 | xxx | 150.0 | 2.76 |
5 | xxx | 150.0 | 2.76 |
6 | xxx | 72.9 | 1.34 |
7 | xxx | 70.0 | 1.28 |
8 | xxx | 62.0 | 1.14 |
9 | xxx | 61.0 | 1.12 |
10 | xxx | 61.0 | 1.12 |
11 | xxx | 60.0 | 1.10 |
12 | xxx | 60.0 | 1.10 |
13 | xxx | 60.0 | 1.10 |
14 | xxx | 60.0 | 1.10 |
15 | xxx | 58.0 | 1.07 |
16 | xxx | 58.0 | 1.07 |
17 | xxx | 58.0 | 1.07 |
18 | xx | 56.0 | 1.03 |
19 | xxx | 55.0 | 1.01 |
20 | xxx | 55.0 | 1.01 |
21 | xxx | 55.0 | 1.01 |
22 | 支建忠 | 55.0 | 1.01 |
23 | 花建元 | 55.0 | 1.01 |
24 | xxx | 53.0 | 0.98 |
25 | xxx | 53.0 | 0.98 |
26 | xx | 53.0 | 0.98 |
27 | xxx | 53.0 | 0.98 |
28 | xx | 53.0 | 0.98 |
29 | xxx | 53.0 | 0.98 |
30 | xxx | 52.0 | 0.95 |
31 | 于變康 | 50.0 | 0.92 |
32 | xxx | 50.0 | 0.92 |
33 | xxx | 50.0 | 0.92 |
34 | 严红月 | 50.0 | 0.92 |
35 | xx | 50.0 | 0.92 |
36 | xxx | 47.0 | 0.86 |
序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例%） |
37 | xxx | 45.0 | 0.83 |
38 | xx | 45.0 | 0.83 |
39 | xxx | 45.0 | 0.83 |
40 | 费建中 | 45.0 | 0.83 |
41 | xxx | 45.0 | 0.83 |
42 | xxx | 45.0 | 0.83 |
43 | 缪国平 | 45.0 | 0.83 |
合计 | 5,435.0 | 100 |
根据新潮集团及主要管理人员出具的承诺函，新潮集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）本次发行股份募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团，新潮集团具体情况见本法律意见书本节前文“（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象”。
本所律师认为：交易对方、认购方新潮集团系依法设立并合法存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止之情形，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为长电科技本次交易的发行对象及作为发行股份募集配套资金的认购方的主体资格。
（四）交易对方、认购方与长电科技的关联关系
经本所律师核查及交易对方、认购方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，交易对方、认购方新潮集团持有长电科技 14.11%股份，为长电科技的控股股东。本次交易及发行股份募集配套资金构成关联交易。
二、本次交易的方案
根据长电科技与交易对方、认购方新潮集团于 2015 年 5 月 13 日签订的《发
行股份购买资产协议书》、《股份认购协议》、2015 年 6 月 1 日签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《股份认购协议补充协议》，长电科技于 2015 年 6 月 2 日召开的第五届第二十九次董事会的会议决议及《发行股份购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。 1、交易价格
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字[2015]第 0409 号），本次
评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司的评估值为 203,100 万元，标的资产
对应的评估值为 328,778,280 元。经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为
328,778,280 元。
2、支付方式：
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
3、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为新潮集团。本次发行的发行方式为非公开发行。
5、定价依据及发行价格
本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即11.7186元/股）作为发行价格的基础，最
终确定为11.72元/股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
6、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格11.71元/股计算，长电科技本次发行的发行数量为28,076,710股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
8、股份锁定期
新潮集团因本次交易中以资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团因本次交易中以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，新潮集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
9、期间损益
自本次交易的交易基准日至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因
减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。
10、长电科技滚存未分配利润的归属
长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、决议有效期
本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，长电科技拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的 100%。本次发行股份配套融资不是发行股份购买资产的前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为新潮集团有限公司，认购方式为以现金认购。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.13元/股。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额328,778,280元，按发行价格
14.13 元/ 股计算， 长电科技将向新潮集团非公开发行的股份数量不超过 23,268,101股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
6、股份锁定期
认购方新潮集团承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。按本次募集配套资金总额328,778,280元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
序号 | 配套募集资金使用项目 | 配套募集资金投入金额 （元） |
1 | 长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装 测试项目 | 164,389,140 |
2 | 长电科技补充流动资金 | 164,389,140 |
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
8、长电科技滚存未分配利润的归属
本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（三）公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人变更。本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需长电科技股东大会批准和授权并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
根据核查长电科技的董事会会议记录、会议决议，长电先进的董事会会议决议，新潮集团的董事会决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、长电科技的批准和授权
2015 年 5 月 19 日，长电科技召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》及相关议案。
2015 年 6 月 2 日，长电科技召开第五届董事会第二十九次会议，分别审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（3）《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》；
（4）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（6）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（7）《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>及补充协议的议案》；
（8）《关于公司签订<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》；
（9）《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>及补充协议的议案》；
（10）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
（12）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（13）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》；
（16）《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
长电科技独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份的方式购买长电先进 16.188%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
长电科技已召开第五届监事会第十七次、第十八次会议，分别审议通过了依法应提交监事会审议的与本次发行股份购买资产有关的议案。
2、长电先进的批准和授权
2015 年 5 月 19 日，长电先进董事会通过决议，同意新潮集团将持有长电
先进的 16.188%股权转让给长电科技，转让价格根据长电先进截至 2015 年 4
月 30 日的评估值协商确定。
3、新潮集团的批准和授权
2015 年 6 月 2 日，新潮集团召开董事会作出决议，同意长电科技对新潮集团发行 28,076,710 股股份购买其持有的长电先进 16.188%股权，交易价格根据长电先进截至 2015 年 4 月 30 日的评估值协商确定为 328,778,280 元。同意新
潮集团以不超过 328,778,280 元认购长电先进本次非公开发行股份募集配套资
金所发行的股票不超过 23,268,101 股，同意新潮集团与长电科技签订包括《盈利补偿协议》在内的本次交易相关协议。
（二）尚需取得的批准
1、本次交易的实施尚需取得长电科技股东大会的批准和授权；
2、因标的公司长电先进系台港澳与境内合资公司，本次交易涉及长电先进的股权转让事宜尚需取得商务主管部门（江阴xx技术产业开发区）批准并换发《台港澳侨合资企业批准证书》。
3、本次交易的实施尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本所律师认为：除上述尚需取得的批准与授权涉及的事项以外，本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权；长电科技、长电先进、新潮集团董事会的
召开合法、有效，上述决议的内容合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的相关规定。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。
（一）长电先进的基本情况
长电先进现持有无锡市江阴工商行政管理局于 2015 年 04 月 30 日核发的
注册号为 320281400000807 号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 | 江阴长电先进封装有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxx（xxxx 00 x） |
法定代表人 | 王新潮 |
注册资本 | 2600 万美元 |
实收资本 | 2600 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 | 开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。 |
成立日期 | 2003 年 10 月 30 日 |
经营期限 | 2003 年 10 月 30 日至 2023 年 10 月 29 日 |
根据长电先进的工商档案、全国企业信用信息公示系统网站公开信息，长电先进已自主申报公示了 2013 年、2014 年年报。
（二）长电先进的历史沿革
1、2003 年 10 月，长电先进成立
2003 年 8 月，长电科技与 APS 签订了《合资合同》以及长电先进《章程》
共同出资设立长电先进，注册资本 1300 万美元，其中：长电科技以现金出资 700万美元，占注册资本的 53.85%，APS 以技术出资 600 万美元，占注册资本的 46.15%。
2003 年 9 月 11 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（商外资苏府资字[2003]158 号），同意长电科技与 APS 合资建办长电先进。2003 年 9 月 17 日，长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]49329 号）。2003 年 10 月 30 日，长电先进办理了工商设立登记，取得无
锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006616 号）。
2004 年 1 月 9 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验[2004]014 号），确认：截至 2004 年 1 月 6 日，长电先进已收到股东缴纳的第一期缴纳的注册资本 5,632,890.07 美元， 其中， 长电科技以货币出资 3,032,890.07 美元，APS 以无形资产出资 2,600,000 美元。
2004 年 8 月 10 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验[2004]309 号），确认：截至 2004 年 7 月 27 日，长电先进已收到股东缴纳
的第二期注册资本 7,367,109.93 美元，其中，长电科技以货币出资 3,967,109.93美元，APS 以设备出资 3,400,000 美元。APS 用以出资的设备经江阴出入境检验检疫局《价值鉴定证书》鉴定其价值为 340.07 万美元，余额 700 美元作为资本公积金入账。
长电先进设立时股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
长电科技 | 700 | 700 | 货币 | 53.85% |
APS | 340 | 340 | 设备 | 46.15% |
260 | 260 | 技术 | ||
合 计 | 1300 | 1300 | -- | 100% |
2、2004 年 12 月第一次增资
2004 年 9 月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资 200 万
美元，长电先进注册资本增加至 1500 万美元，并修改合资合同和章程。
2004 年 11 月 15 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255 号），同意长电先进注册资本增加至 1500 万美元。2004 年 10 月 16 日，长电先进本次增资取
得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。
2004 年 12 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验[2004]410 号），确认：截至 2004 年 12 月 29 日，长电先进已收到股东长电
科技缴纳的注册资本 200 万美元，均为货币出资。
2005 年 1 月 13 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电先进股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
长电科技 | 900 | 900 | 货币 | 60% |
APS | 340 | 340 | 设备 | 40% |
260 | 260 | 技术 | ||
合 计 | 1500 | 1500 | -- | 100% |
3、2005 年 12 月第二次增资
2005 年 11 月 22 日，长电先进召开董事会，同意中国台湾居民xxx先生
以货币增资 50 万美元，长电科技以货币增资 650 万美元，长电先进注册资本增
加至 2200 万美元，并修改合资合同和章程。
2005 年 11 月 29 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的批复》（澄外经管字[2005]252 号），同意长电先进注册资本增加至 2200 万美元，增加中国台湾居民xxx先生为股
东。2005 年 11 月 30 日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2005 年 12 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 W[2005]B167 号），确认：截至 2005 年 12 月 23 日，长电先进已收到股东长
电科技缴纳的 650 万美元，收到xxx缴纳的 50 万美元，均为货币出资。
2005 年 12 月 30 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电先进股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
（万美元） | （万美元） | |||
长电科技 | 1550 | 1550 | 货币 | 70.46% |
APS | 600 | 340 | 设备 | 27.27% |
260 | 技术 | |||
xxx | 50 | 50 | 货币 | 2.27% |
合 计 | 2200 | 2200 | -- | 100% |
4、2006 年 7 月第三次增资
2006 年 6 月 13 日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至 2600 万美
元，长电科技以货币增资 290.98 万美元，APS 以货币增资 109.02 万美元，并修改合资合同和章程。
2006 年 7 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸审字[2006]02065 号），同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2006 年 7 月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 W[2006]B123 号），确认：截至 2006 年 7 月 20 日，长电先进已收到股东长
电科技缴纳的 80 万美元出资，均为货币出资。
2006 年 7 月 24 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电先进股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例 |
长电科技 | 1840.98 | 1630 | 货币 | 70.81% |
APS | 709.02 | 340 | 设备 | 27.27% |
260 | 技术 | |||
0 | 货币 | |||
xxx | 50 | 50 | 货币 | 1.92% |
合 计 | 2600 | 2280 | -- | 100% |
5、2007 年 7 月第一次股权转让并增加实收资本
2007 年 2 月 5 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将尚未实缴的认缴出资
109.02 万美元以 0 元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。
2007 年 6 月 6 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权变更批复》（苏外经贸审字[2007]02136 号），同意长电先进本次股权转让。2007 年 6 月 7 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2007 年 6 月 14 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 W[2007]B065 号），确认：截至 2007 年 6 月 13 日，长电先进已收到股东长
电科技缴纳的 320 万美元出资，均为货币出资。
2007 年 7 月 13 日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变更登记，股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
长电科技 | 1950 | 1950 | 货币 | 75% |
APS | 600 | 340 | 设备 | 23.08% |
260 | 技术 | |||
xxx | 50 | 50 | 货币 | 1.92% |
合 计 | 2600 | 2600 | -- | 100% |
6、2011 年 12 月第二次股权转让
2010 年 11 月 10 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将持有长电先进 3.08%
的股权即 80 万美元出资以 120 万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资合同和章程。2010 年 11 月 23 日，APS 与长电国际签订了股权转让协议，长电科技及xxx出具了放弃优先受让权的声明。
2011 年 11 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087 号），同意长电先进本次股权转让。2011 年 11 月 9 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2011 年 12 月 15 日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：
出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
长电科技 | 1,950 | 75% |
APS | 520 | 20% |
长电国际 | 80 | 3.08% |
xxx | 50 | 1.92% |
合 计 | 2,600 | 100% |
注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933 号文批
准，由长电科技 2004 年 11 月 26 日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。
7、2015 年 4 月第三次股权转让
2015 年 4 月 9 日，长电先进召开董事会，以截至 2014 年 12 月 31 日（定价基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字
（2015）第 0199 号）确定长电先进股权的评估值 199,610 万元为定价依据，同意 APS 将其持有长电先进的 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）以 52,677,902.4 美元（约合 323,115,717.6 元人民币）的价格转让给新潮集团，同意 APS 将其持有长电先进的 99.112 万美元股权（占长电先进注册资本的 3.812%）以 12,404,754.4 美元的价格转让给长电国际，同意xxx将其持有的长电先进的 50 万美元股权（占长电先进注册资本的 1.92%）以 38,385,000 元人民币价格转让长电科技，并同意修改合资合同和章程。
2015 年 4 月 27 日，江阴xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6 号），同意长电先进本次股权转让。2015 年 4 月 27 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2015 年 4 月 30 日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：
出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
长电科技 | 2,000 | 76.923% |
新潮集团 | 420.888 | 16.188% |
长电国际 | 179.112 | 6.889% |
合 计 | 2,600 | 100% |
根据新潮集团出具的声明及本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的长电先进股权之上不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：长电先进系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或者其公司章程的规定需要终止的情形；交易对方合法持有长电先进 16.188%的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（三）长电先进的主要资产
1、固定资产
固定资产 | 原值（元） | 净值（元） |
机器设备 | 1,145,760,807.79 | 658,789,414.11 |
电子设备 | 5,327,794.36 | 2,861,559.02 |
运输设备 | 2,398,146.46 | 1,359,526.12 |
合计 | 1,153,486,748.61 | 663,010,499.25 |
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2015]A875 号），截至 2015年 4 月 30 日，长电先进财务报表范围内的固定资产情况如下，主要为机器设备、车辆及电子设备：
经核查，截至本法律意见书出具日，长电先进未拥有任何房屋所有权。 长电先进将部分设备抵押给中国进出口银行江苏省分行，为其人民币 1 亿
元的贷款提供抵押担保，贷款期限自 2014 年 12 月 11 日到 2015 年 12 月 9 日；
将部分设备抵押给国家开发银行，为其人民币 5000 万美元的贷款提供抵押担
保，贷款期限自 2015 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 21 日止。
2、无形资产
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，长电先进未拥有任何土地使用权。
（2）商标
经核查，长电先进拥有一项注册商标如下：
商标名称 | 注册类别 | 注册证号 | 有效期(截至) |
第 9 类 | 4253266 | 2017 年 2 月 13 日 |
长电先进 4253266 号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014
年 11 月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第 4253266 号“jcap”撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）”商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无重大影响。
（3）专利权
经本所律师核查发行人的专利权证， 并核查国家知识产权局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露信息，长电先进拥有的 23 项已授权的发明专利，
73 项已授权的实用新型专利，1 项 PCT 发明专利，发明专利具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专 利 号 | 专利类型 | 申请日期 |
1 | 微米级芯片封装结构 | ZL200410064806.3 | 发明 | 2004.9.30 |
2 | 芯片级硅穿孔散热方法及其结构 | ZL200610040698.5 | 发明 | 2006.5.26 |
3 | 微米级芯片尺寸封装散热结构 | ZL200510095349.9 | 发明 | 2005.11.9 |
4 | 圆片级扇出芯片封装结构 | ZL200910031886.5 | 发明 | 2009.6.26 |
5 | 圆片级扇出芯片封装方法 | ZL200910031885.0 | 发明 | 2009.6.26 |
6 | 电镀阳极装置 | ZL200910184877.X | 发明 | 2009.10.19 |
7 | 树脂核心柱芯片封装方法 | ZL200910027453.2 | 发明 | 2009.5.11 |
8 | 柔型凸垫芯片封装凸块结构的形成方法 | ZL200910027621.8 | 发明 | 2009.5.14 |
9 | 树脂核心柱芯片封装结构 | ZL200910027451.3 | 发明 | 2009.5.11 |
10 | 低成本芯片扇出结构的封装方法 | ZL201110033765.1 | 发明 | 2011.1.31 |
11 | 沟槽互联型园片级MOSFET 封装结构及实现方法 | ZL201110033783.X | 发明 | 2011.1.31 |
12 | 后通孔互联型园片级MOSFET 封装结构及实现方法 | ZL201110033785.9 | 发明 | 2011.1.31 |
13 | 通孔互联型园片级MOSFET 封装结构及实现方法 | ZL201110033784.4 | 发明 | 2011.1.31 |
14 | 晶圆级转接板的制备方法 | ZL201110033791.4 | 发明 | 2011.1.31 |
15 | Low-k 芯片封装方法 | ZL201110200257.8 | 发明 | 2011.7.18 |
16 | 微凸点互联结构的图像传感器封装结构及实现方法 | ZL201110358735.8 | 发明 | 2011.11.14 |
17 | 一种含有金属微凸点的图像传感器封装方法 | ZL201210095390.6 | 发明 | 2012.3.31 |
18 | 一种二维排布方式的无芯转接板封装方法 | ZL201210126557.0 | 发明 | 2012.4.27 |
19 | 一种扇出型圆片级芯片封装方法 | ZL201210243958.4 | 发明 | 2012.7.16 |
20 | 一种圆片级 LED 封装结构 | ZL201210303563.9 | 发明 | 2012.8.24 |
21 | 一种圆片级 LED 封装方法 | ZL201210306275.9 | 发明 | 2012.8.24 |
22 | 一种圆片级芯片封装方法 | ZL201210385667.9 | 发明 | 2012.10.12 |
23 | 一种圆片级 LED 封装方法 | ZL201210577166.0 | 发明 | 2012.12.27 |
根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项 PCT 国际专利申请“一种低 K 芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号 PCT / CN2011
/ 081112，国际申请日 2011 年 10 月 21 日。
（4）被许可使用的专利、技术
序号 | 许可技术 | 许可方 | 被许可方 | 许可期限 |
1 | 凸块技术、封装技术 | APS | 长电先进 | 2023年8月 |
2 | 硅穿孔封装技术（TSV） | 泰斯拉注 | 长电先进 | 2019年8月 |
注：Tessera International Inc 即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。
①根据长电先进与 APS 签订的《技术转让许可合同》，APS 许可长电先进使用凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）和封装技术（包括 FC的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）及其专利在中国使用，APS 不得将该技术另行转让或许可给中国境内外中资控股公司，长电先进向新加坡 APS 公司支付凸块（Pillar Bumping）提成费用，自 2012 年 6 月 1 日起就 8 英寸硅片支付凸块提成费用 2 美元/片，就 12 英寸硅片支付凸块
提成费用 4 美元/片。合同有效期至 2023 年 8 月 7 日。
②根据 2009 年 8 月 10 日长电先进与泰斯拉签订的《许可协议》，泰斯拉
许可长电先进使用硅穿孔封装技术（TSV），许可费用为入门费 175 万美元，提成费用为每季度交货少于等于 18,000 个芯片，支付净收益的 7%，每季度交货超过 18,000 个芯片，支付净收益的 5%，许可期限为合同生效之日起 10 年。
经核查，本所律师认为：长电先进签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障碍。
3、租赁房产及设备
（1）长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于xxxxxxx 000 x内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共 13321.31 平方米，租期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36
万元/月，其中房屋 10 万元/月，通用设备设施 26 万元/月。
（2）长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备设施系向长电科技租赁使用，面积约 3.8 万平方米，自 2015 年 4 月开始租
用，双方初步确认 4 月份租金为 189.10 万元。长电先进已经计提该租金费用并计入成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。
4、经核查长电先进持有的商标、专利证书、技术许可协议、房屋租赁协议、主要设备的购买合同，本所律师认为：上述商标、专利系长电先进通过合法有效的方式取得，均已分别取得完备的权属证书，该等无形资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。长电先进被许可使用的专利技术系按照许可合同的约定合法使用，在上述许可技术使用过程中，双方之间未发生任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷，合同均正常履行。长电先进租赁的生产场所和办公用房与出租方签订了租房合同，出租方为房屋的所有权人或合法使用权人，该等租赁行为合法有效。
长电先进对其主要财产拥有合法的所有权和使用权；除上述已披露的为银行贷款担保而将设备抵押给中国进出口银行江苏省分行以外，长电先进主要资产之上不存在任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
（四）长电先进的重大债权债务
根据长电先进提供的相关合同及协议、《企业基本信用信息报告》，截至本法律意见书出具日，长电先进正在履行的或将要履行的重大债权债务情况如下：
1、融资借款合同
序 号 | 借款银行 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保情况 |
1 | 中国进出口银行江苏省分行 | 00000000000000 12637 | 10000 | 2014.12.11- 2015.12.9 | 设备抵押、长电科技担保、新潮集团担保 |
2 | 中国银行江阴支行 | 150161980D150 22601 | 1870 | 2015.3.10- 2016.3.8 | 长电科技、 新潮集团担保 |
3 | 中国银行江阴支行 | 150161980D150 20301 | 2000 | 2015.2.11- 2016.2.8 | 长电科技担保、 新潮集团担保 |
4 | 中国银行江阴支行 | WXCKSTJY0000 1-15 | USD500 | 2015.1.7- 2015.7.6 | 长电科技、新潮集团担保 |
序 号 | 借款银行 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保情况 |
5 | 中国银行江阴支行 | WXCKSTJY0000 2-15 | USD500 | 2015.1.8- 2015.7.6 | 长电科技、新潮集团担保 |
6 | 广发银行无锡分行 | （2014）锡 1360 53 银授合字第 90 54 号 | 2000 | 2014.10.31- 2015.10.30 | 新潮集团担保 |
7 | 广发银行无锡分行 | 2014）锡 136053 银授合字第 9054 号 | 3000 | 2015.4.14- 2015.12.14 | 新潮集团担保 |
8 | 中信银行无锡分行 | （2015）锡银流贷字第 000841 号 | 2000 | 2015.2.9- 2016.2.9 | 长电科技担保 |
9 | 中信银行无锡分行 | (2014)锡银流贷字第 006901 号 | USD500 | 2014.10.15- 2015.10.15 | 长电科技担保 |
10 | 中信银行无锡分行 | （2015）锡银流贷字第 000736 号 | USD200 | 2015.2.4- 2016.2.4 | 长电科技担保 |
11 | 中信银行无锡分行 | （2015）锡银流贷字第 000737 号 | USD220 | 2015.2.15- 2016.2.15 | 长电科技担保 |
12 | 中信银行无锡分行 | 银押字第（2015） 0018016 号 | USD1300 | 2015.4.13- 2016.4.13 | 长电科技担保 |
13 | 交通银行无锡分行 | BOCJY-A209（2 014）-8024 | USD800 | 2015.4.17- 2015.10.13 | 长电科技担保 |
14 | 交通银行无锡分行 | BOCJY-CK（201 5）-283005 | USD400 | 2015.4.21- 2015.10.16 | 长电科技担保 |
15 | 工商银行江阴支行 | 2015 年（江阴） 字 0113 号 | 2000 | 2015.2.1- 2015.11.21 | 长电科技担保 |
16 | 国家开发银行 | 32102015011000 00655 | USD5000 | 2015.2.12- 2021.2.11 | 设备抵押、新潮集团房地产抵押、长电科技担保 |
17 | 比利时联合银行上海分行 | SH14018 | USD320 | 2015.2.26- 2015.5.26 | 长电科技担保 |
18 | 比利时联合银行上海分行 | SH14018 | USD106.55 | 2015.4.9- 2015.7.9 | 长电科技担保 |
19 | 比利时联合银 | SH14018 | USD73.45 | 2015.4.28- | 长电科技担保 |
序 号 | 借款银行 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保情况 |
行上海分行 | 2015.7.9 | ||||
20 | 江苏省国际信托有限责任公司 | DK（2013-149）S KJT | 800 | 2013.11.29- 2016.11.28 | 无 |
2、担保合同
截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进与工商银行江阴支行签订《最高额保证合
同》（编号 2013 年江阴（保）字 0376 号），为长电科技向工商银行江阴支行申
请的 12,000 万元授信额度提供担保，主债权期间自 2013 年 4 月 27 日至 2015 年
4 月 26 日。除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。
经核查，本所律师认为：长电先进签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障碍。
（五）长电先进业务和资质
1、根据长电先进持有的《企业法人营业执照》，长电先进目前的经营范围为：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。长电先进的经营范围经过江阴工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
2、根据《发行股份购买资产报告书》及长电先进《审计报告》，并经核查最近两年长电先进的业务合同，长电先进主要从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，长电先进已取得以下证书：
（1）2012 年 11 月，长电先进通过江苏省xx技术企业复审，继续被认定为xx技术企业，证书编号：GF201232000973，有效期三年。
（2）2011 年 10 月 11 日，长电先进质量管理体系符合 lSO 9001:2008 标准，取得了 Bureau Veritas 颁发的质量管理体系认证证书，有效期至 2017 年 8 月 31 日。
（3）2006 年 8 月 21 日，长电先进环境管理体系符合 lSO 14001:2004 标准，取得了 Bureau Veritas 颁发的环境管理体系认证证书，有效期至 2015 年 8 月 20 日。
（六）长电先进的税务
1、税务登记证：长电先进依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证号：澄国税登字 320281753943521 号。
2、税种税率：根据长电先进的纳税申报资料和《审计报告》，长电先进报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税销售收入 | 17% |
营业税 | 应税劳务及服务收入 | 5% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
3、税收优惠情况：2009 年，长电先进被认定为xx技术企业，2012 年 11月通过xx技术企业复审，自 2013 年起三年内，企业所得税减按 15%的税率征收。
4、纳税合规情况
根据根据长电先进的纳税申报表、完税凭证、《审计报告》、以及江阴市地方税务局、国家税务局分别出具的《证明》，长电先进报告期内，不存在违反有关税收方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：长电先进目前执行的税种税率、享受的税收优惠及财政补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（七）长电先进的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据长电先进的承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）的查询，截至本法律意见书出具日，长电先进不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
根据长电先进的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，长电先进近两年以来不存在因违反工商、税务、社保、公积金等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八） 综上，本律师认为：本次交易的标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的公司合法持有其名下资产的权属证书，其资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的公司的部分机器设备因自身银行借款设定抵押，并存在为上市公司提供担保的情形，但对本次交易和标的公司的生产经营均不构成影响。
五、本次交易的实质性条件
本次交易拟购买的资产为长电先进 16.188%的股权，根据上市公司、长电先进的《审计报告》，标的资产总额、标的资产净额、标的资产对应的营业收入等指标均未超过上市公司最近一年经审计的合并财务会计报表中的相应指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）长电先进主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，为上市公司重要业务板块，长电先进年加工 48
万片半导体芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复。根据长电先进的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件指：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，长电科技总股本为 984,570,000 股，本次发行
股份购买资产并募集配套资金拟发行股份共计不超过 51,344,811 股，本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，长电科技总股本不超过 103,591.4811 万
股，其中社会公众股 84,564.2589 万股，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据长电先进在全国企业信用信息公示系统的公开信息及长电先进、新潮集团出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产由交易对方新潮集团合法拥有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规
范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易前，长电科技主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中 2014 年长电先进实现营业收入 143,655.27 万元，占长电科技合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占长电科技并口径净利润的 82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%股权。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，提升公司盈利能力，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，长电先进已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，长电科技将成为长电科技全资控股的子公司，控股股东新潮集团承诺本次交易完成后将继续保持长电科技的独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，长电科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（1）根据公证天业出具的苏公W[2015] A875号《审计报告》，长电先进2014年实现营业收入143,655.27万元，占上市公司合并口径营业收入的22.35%；长电先进2014年实现净利润17,229.40万元，占上市公司合并口径净利润的82.53%。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0409号《评估报告》，预计2015年长电先进将实现营业收入15,700.47万元。长电先进具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易有助于增强上市公司主营业务能力，提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）公证天业对上市公司 2013、2014 年度及 2015 年 1-4 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（xx W[2015]A890 号），上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据相关人员出具的承诺，长电科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为长电先进 16.188%的股权，根据长电先进及交易对方出具的承诺、长电先进的工商资料及在全国企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次交易拟购买的标的资产由交易对方新潮集团合法拥有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本次交易中，长电科技拟募集配套资金不超过 328,778,280 元，不超过本次交易总额的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行价格采用定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前
120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%
（即11.7186元/股）作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。长电科技2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的2014年年度股东大会审议通过，长电科技以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税）。进行除息处理后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。因此，本次发行的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易的均价的90%，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条第二款的规定。根据《发行股份购买资产协议书》及交易对方出具的承诺，新潮集团在本
次发行股份购买资产中认购的长电科技股份，新潮集团因本次交易中认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公
司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团因本次交易中认购的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定，符合《重组管理办法》第四十八条第二款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 20 个交易日的收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月”之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
本次发行股份购买资产的发行对象及发行股份募集配套资金的发行对象均为新潮集团，本次交易中非公开发行股份的对象符合《发行管理办法》第三十七条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（1）本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 20 个交易日上市公司的股票交易均价的 90%为基础确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
（2）根据新潮集团出具的承诺函，新潮集团在本次交易中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第
（二）项“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。
（3）本次向新潮集团发行股份募集配套资金的总额不超过 328,778,280 元元，不超过本次交易总额的 100%，所募集资金将用于标的公司年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。标的公司年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目所用厂房为租赁上市公司已有厂房，不涉及新增土地。该项目已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（ 编号： 201532028100022），并在江阴市经济和信息化委员会办理了投资项目备案（备
案号：3202851402160），项目总投资 9,999 万美元；符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定。
（4）本次交易实施前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；根据本次交易方案，本次交易中拟向新潮集团发行 2,807.67 万股用于购买标的资产，拟
发行不超过 2,326.81 万股募集配套资金，本次交易实施后，长电科技的股本总
额将增加至 103,591.48 万股，新潮集团的持股数将增加至 19,027.22 万股，新潮集团持股比例将增加到 18.37%，仍为长电科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据《发行股份购买资产报告书》、相关方出具的承诺、长电科技的
《审计报告》（苏公 W[2015]A890 号）及公开披露的信息并经本所律师核查，长电科技不存在《发行管理办法》第三十九条列明的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）长电科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）长电科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）长电科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易的相关合同及协议
就本次交易中涉及的发行股份购买资产、发行股份募集配套资金事宜，长电科技分别与交易对方、认购方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》。协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》
2015 年 5 月 13 日，长电科技与交易对方新潮集团签订了《发行股份购买
资产协议书》，2015 年 6 月 1 日，双方签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。该等协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的资产、交易价格、支付方式、发行股份的安排、标的资产交割、期间损益、滚存利润、承诺、交易完成后标的公司的安排、保密、协议生效、变更及解除、违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。
根据《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经双方依法签章；
2、长电科技董事会、股东大会审议通过；
3、新潮集团董事会审议通过；
4、中国证监会核准。
（二）《盈利补偿协议》
2015 年 6 月 1 日，长电科技与交易对方新潮集团签订了《盈利补偿协议》。该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现评估报告预测利润的情况下之补偿事宜做出了约定，包括利润承诺、股份补偿、减值测试及补偿、补偿方式及实施、违约责任、协议生效条件等事项。
根据《盈利补偿协议》的约定，协议的生效取决于以下条件的全部成就及满足：
（1）本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的资产登记到长电科技名下；
（2）长电科技本次交易中向新潮集团发行的股份登记至新潮集团之证券账户。
（三）《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》
2015 年 5 月 13 日，长电科技与认购方新潮集团签订了《股份认购协议》，
2015 年 6 月 1 日，长电科技与认购方新潮集团签订了《股份认购协议补充协议》，该等协议对认购方以现金认购长电科技募集配套资金非公开发行的股份的相关事宜做出了约定，包括认购金额、认购数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式、协议成立及生效条件、承诺、保密、协议变更、解除及终止、违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文
件的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，长电先进将成为长电科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及长电先进债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集配套资金的认购方为新潮集团，其为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联交易。
本次交易价格以标的资产的评估价值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，定价方式公允、合法。
根据本所律师核查，在长电科技第五届董事会第二十八次、第二十九次会议中，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳对相关议案已回避表决。长电科技的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
本所律师认为：长电科技董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过，长电科技独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合
规。
2、避免关联交易的措施
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，新潮集团及长电科技的实际控制人王新潮出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
本所律师认为：上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后长电科技与控股股东、实际控制人之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、上市公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2015 年 5 月 19 日，上市公司的控股股东新潮集团及实际控制人王新潮分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。
（2）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。
（3）本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。
（4）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。
2、交易对方新潮集团与长电科技不存在同业竞争情况
长电科技主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。长电先进主要从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售。
长电科技的控股股东新潮集团目前主要从事实业投资和股权管理，自身不从事具体的生产经营业务。截至 2015 年 4 月 30 日，除长电科技外，新潮集团控制的其他企业基本情况及经营范围如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
1. | 江苏新潮置业有限公司 | 3,000万元 | 100% | 未开展实质性研发、生产、销售活动。经营范围：房地产开发经营；物业管理；工程监理；室内外装饰装潢服务；资产 管理；利用自有资金对外投资；国内贸易。 |
2. | 新潮科技（香港）贸易发展 有限公司 | 1,997万 美元 | 100% | 商业投资业务 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
3. | 苏州芯潮投 资有限公司 | 1,000万元 | 100% | 利用自有资金对外投资 |
4. | 合肥图迅电子科技有限 公司 | 300万元 | 60% | 从事机器视觉、图像检测、自动化检测系统应用开发。 |
5. | 新加坡JCI | 22,240,127 新元 | 80.94 % | 金融持股公司 |
6. | 新加坡APSI | 265,389,422 新元 | 80.94 % | 持股公司 |
7. | 新加坡APS | 1,000万新元 | 80.94 % | 封装测试技术的前期研发 |
8. | 江阴长江电器有限公司 | 1,466.3万元 | 51% | 低压电器的设计、生产与销售，为电控配电系统提供相关的 控制元器件，如LED电力信号指示灯、控制按钮、万能转换开关等 |
注：JCI 指 J C INVESTMENT PTE LTD；APSI 指 APS INVESTMENT PTE LTD。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，新潮集团控制的其他企业与长电科技、长电先进从事的业务不重叠，上述企业与长电科技、长电先进不存在同业竞争。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，长电科技控股股东及实际控制人控制的企业与长电科技、长电先进不存在同业竞争情形。长电科技控股股东及实际控制人为避免与上市公司同业竞争作出了有约束力的承诺，承诺内容符合法律法规和规范性文件的规定、合法有效。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2015 年 4 月 4 日，上市公司董事会发布《重大事项停牌公告》，因筹
划重大事项，股票自 2014 年 4 月 7 日起停牌。
2、2015 年 4 月 14 日，上市公司董事会发布《重大事项停牌公告》，公告
将尽快确定是否进行上述重大事项，股票自 2015 年 4 月 14 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 21 日，上市公司董事会发布《资产重组停牌公告》，公告公司拟以发行股份的方式收购资产，上述事项对公司构成了资产重组，股票自 2015 年 4 月 21 日起预计停牌不超过一个月。
4、2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 6 日、2015 年 5 月 13 日、2015 年 5
月 20 日，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露了
《重大资产重组进展公告》。
5、2015 年 5 月 20 日，上市公司董事会发出《资产重组复牌公告》，公告
股票于 2015 年 5 月 21 日复牌。
6、2015 年 5 月 19 日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于 2015 年 5 月 21 日披露了董事会决议、监事会决议、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、《发行股份购买资产预案》及其摘要等文件。
7、2015 年 6 月 2 日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案并依法披露了董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、《发行股份购买资产报告书》及其摘要、审计报告、评估报告等文件。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中银国际持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》（编号：13190000，有效期至 2017 年 1 月 20 日），中银国际具备为长电科技本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为长电科技本次交易担任法律顾问的资格。经办律师阚赢、焦红玉均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据公证天业持有的《合伙企业营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，公证天业具备出具与本次交易相关的《审计报告》的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天健兴业持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，天健兴业具备出具与本次交易相关的《资产评估报告》的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经本所律师核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖长电科技股票的情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股买卖变动证明，长电科技自本次重组停牌之日前 6 个月即 2014 年 10 月 7 日至 2015 年 4 月 7 日期间，上市公司现任董事、监事、高级管理人员、新潮集团董事、监事、高级管理人员、标的公司总经理、相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的配偶、直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本所律师认为：本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖长电科技股票的情形。
第三部分 结论意见综上所述，本所律师认为：
一、长电科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方、认购方新潮集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，上市公司及交易对方具有本次交易的主体资格。
二、本次交易不构成借壳上市的情形。本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及长电科技的《公司章程》的规定。
三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需取得长电科技股东大会的批准和授权、中国证监会的批准、以及江阴高新技术产业开发区批准后方可实施。
四、本次交易的标的资产长电先进16.188%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户至长电科技不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》，协议双方均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
七、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方及认购方新潮集团、上市公司的实际控制人王新潮已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与长电先进、长电科技及长电科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
焦红玉
2015 年 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335