Contract
|
文档名称:
合同编号: |
|
电子科技大学
项目名称：
委托方： 电子科技大学
受托方：
签约地点：四川省成都市
有效期限：
签约时间： 年 月 日
甲方：电子科技大学（“委托方”）
住所：xxxxxxxxx（xx）xxxx0000x
法定代表人：xxx
乙方：***** （“受托方”）
住所：
法定代表人：
鉴于甲方拟委托乙方协助研究开发【 】项目。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，以资双方共同遵守。
第一条 术语定义
1.1 “技术开发合同”，是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
1.2 “技术方案”是指乙方根据本合同的约定研发的技术设计。
1.3 “技术样品”是指乙方为实际实现其研发的技术方案而开发的样品，可以是软件、硬件或其结合体。
1.4“验收”指技术开发合同实施完成后，当事人双方或一方确认所完成的技术成果是否符合和达到合同标的约定的技术指标和经济指标的活动。
1.5 “知识产权”指本合同涉及的所有著作权、商标权、专利权和其它智力成果的专有的权利和利益。
第二条 工作内容
2.1 技术开发目标：
1）
2）
3）
4）
2.2 技术开发内容：
1）
2）
3）
4）
2.3 技术方向和路线：
2.4技术开发计划
阶段 |
一 |
二 |
三 |
四 |
起止 日期 |
|
|
|
|
主要工作 描述 |
|
|
|
|
阶段性成果 |
|
|
|
|
应达到的标准 |
|
|
|
|
第三条 技术开发人员
3.1 乙方应当指派具有足够资质和专业能力的雇员组成技术开发组，按着合同第2条约定的开发计划开展工作。乙方指派的雇员具体如下表所述（“研发人员”）：
序号 |
姓名 |
职务/职称 |
在开发工作中的职责 |
投入的工作量（单位：人•月） |
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
3.2 乙方应保持研发人员的稳定性。若乙方需更换研发人员，应当提前通知甲方并征得甲方同意，若甲方同意乙方的更换请求，乙方应指派甲方认可的同等能力人员参与开发工作。
3.3 若乙方根据甲方的要求指派其雇员到甲方所在地工作，则乙方应保证其雇员遵守甲方信息安全及其他规定，相关费用由双方协商解决。
第四条 组织与管理
4.1 双方指定如下表所述的项目负责人，负责本合同履行过程中的联络与协调：
|
甲方项目负责人 |
乙方项目负责人 |
姓名 |
|
|
职务 |
|
|
地址 |
|
|
邮编 |
|
|
电话 |
|
|
传真 |
|
|
电邮 |
|
|
4.2 项目负责人的主要职责为：牵头组织本方技术开发工作；负责与另一方的沟通协调、信息传递等工作。
4.3一方变更项目负责人的，应当及时以书面形式通知另一方，未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。
第五条 基础资料的提供
5.1 乙方应自行收集与本合同研究开发工作有关的基础资料，为保证乙方有效进行技术开发工作，甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：
序号 |
内容 |
详细说明 |
形式 |
数量 |
交付时间 |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
5.2 本合同履行完毕后，甲方向乙方提供的技术资实按以下方式处理：
第六条 费用及其支付方式
6.1 针对乙方在本合同下履行的义务，甲方应向乙方支付的服务费用总额为人民币（大写） ************** 万元（含税）。此费用包含了乙方履行完毕本同项下义务所需的全部费用和报酬，包括但不限于设备购置费、人工费、差旅费、培训费、税费等费用。
6.2 甲方应按照下表的约定（“付款计划”）向乙方分期支付各期费用。
期别 |
支付条件 |
支付金额（人民币•） |
1 |
合同签订后 |
XX% |
2 |
验收合格后 |
XX% |
3 |
质保期（自验收通过之日起一年）结束后 |
XX% |
6.3 在满足本合同6.2款约定的各阶段费用支付条件的前提下，甲方应在收到乙方开具的合法有效发票之日起三十个工作日内，以银行转账的方式向乙方支付付款计划约定的各阶段支付金额。乙方账户信息如下表所述：
开户行 |
|
户 名 |
|
帐 号 |
|
第七条 测试验收
7.1 验收时，双方都有权取得实施技术成果所必要的技术资料、试验报告和数据，并要求另一方给予必要的技术指导和保证所提供的技术成果实施的条件。
7.2 乙方研究开发所完成的阶段性成果及最终成果均应符合本合同的各项约定， 并由甲方按以下标准，采用以下方式进行验收，并出具项目验收证明：
1）验收标准：
******
2）验收方法：
******
7.3 甲方应自乙方交付日起三十日内，在合同中约定的交付地点，依照以上验收标准和验收方法对第2.4条中的阶段性成果进行验收。甲方应将验收是否通过的结果书面通知乙方。
7.4 前款所述第一次验收未通过的，乙方应采取任何必要的措施修改阶段性成果，并自收到甲方书面通知之日起十五日内再次提交给甲方，甲方应自收到日起三十日内进行第二次验收。第二次验收仍不通过的，甲方有权选择要求乙方继续修改完善阶段性成果或者书面通知乙方终止本合同，若甲方书面通知终止本合同的，不再支付其他委托研究费用，并有权按照已付委托研究费金额的 %，要求乙方承担违约责任。
7.5若甲方选择要求乙方继续修改阶段性成果，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十五日内再次向甲方提交阶段性成果，并应自收到甲方书面通知之日起直至阶段性成果最终通过甲方验收时止，每日向甲方支付合同总金额的0.5%作为违约金，且甲方有权在未支付费用中扣除前述违约金。
第八条 成果交付
8.1乙方应按以下交付内容、形式、数量及其他要求向甲方交付全部成果：
序号 |
内容 |
详细说明 |
形式 |
数量 |
交付时间 |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
8.2 成果交付的地点：****** 或甲方指定的其他地点
8.3 乙方应将相关技术方案交付给甲方，并提供培训与指导以使甲方指定的技术人员理解技术方案。
8.4 乙方应开发相应的技术样品来实现乙方所提出的技术方案；乙方应将技术样品交付给甲方，并提供培训与指导以使甲方指定的技术人员能理解和应用技术样品。
8.5 乙方应根据本合同第2.4条约定的成果交付日期（“交付日”）如期交付各阶段的阶段性成果，包括技术方案与技术样品。
8.6 若因乙方原因导致乙方未能按本合同8.1条中约定的交付内容、形式、数量和其他要求及本合同2.4条中约定的交付时间向甲方如期交付成果，则自本合同约定的交付日起，每迟延一天，乙方应向甲方支付合同总金额的0.5%作为违约金。若发生本条所述的延迟交付情形，甲方有权要求乙方继续履行交付全部技术方案与技术样品的义务，甲方并有权在未支付费用中扣除前述违约金。
第九条 技术培训与交流
9.1 对于甲方就技术方案提出的有关问题，乙方应当尽快答复，可通过电话、传真和电邮等形式进行。
9.2 乙方应根据约定指派具有相应资质的技术人员对甲方技术人员进行技术培训与交流，以使甲方能正确理解和熟练运用乙方交付的技术方案和技术样品。交流形式将采取经常性的email或电话交流，相关技术人员共同参与合作方的项目研究。
第十条 知识产权归属
10.1本合同下协议工作中产生的全部技术成果，包括但不限于全部技术方案及技术样品，其全部知识产权包括但不限于申请专利的权利、专利申请权、专利权、版权、商业秘密均归委托方即甲方所有。
10.2研究开发人应当保证其交付给委托人的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控委托人实施的技术侵权的，研究开发人应承担由侵犯第三者权益而引起的相应法律责任。
第十一条 附随义务
11.1 保密
1）.双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
2）无论本协议是否被撤销、变更、解除或终止，无论本协议是否生效，协议之保密条款不受其限制而继续有效。
3）违反本条款约定的，违约方应当向守约方支付合同总金额30%的违约金，并向对方赔偿由此给对方造成的全部损失，构成犯罪的依法承担相应刑事责任。
11.2 通知
1）如果在本项目开发过程中，作为本合同标的技术已经由他人公开，致使本合同的履行失去意义，甲方可以解除合同。尚未支付的经费，甲方不予支付；已交付的技术成果，甲方不予返还。
2） 如果乙方发现可能导致本项目全部失败或者部分失败的情形，应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失。
第十二条 知识产权侵权
12.1 乙方保证，本合同下协议工作中产生的全部技术成果不侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利权、商标权、版权和商业秘密。
12.2 若任何第三方主张本合同下协议工作中产生的技术成果侵犯其知识产权，乙方应当负责处理前述第三方的权利主张，承担由此招致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿，并保证甲方不会因此而遭受任何损失。
12.3 乙方同意，若本合同下协议工作中产生的技术成果侵犯了第三方知识产权，乙方应当决定采取以下补救措施之一以使甲方能合法地继续使用前述技术成果：（一）自行获得第三方的许可；或（二）修改或更换前述技术成果使其不侵权。乙方采取前述补救措施的费用应由乙方自行承担。若乙方无法采取以上任何补救措施，乙方同意向甲方返还合同总金额。
12.4如因乙方原因导致发生第三人指控委托人实施的技术侵权的，乙方应承担由侵犯第三者权益而引起的相应法律责任，并负责妥善处理好相应的侵权事宜，如造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方全部损失（包括但不限于甲方对第三方的赔偿及甲方的其他损失、律师费、诉讼费、保全费、保函费、调查取证费、差旅费等相应的维权费用），退还甲方已支付的所有研发经费，并按照总研发经费的30%向甲方支付违约金。
第十三条 违约责任
13.1因研究开发人违约导致合同解除的，研究开发人应当返还委托人所支付的全部费用并赔偿由此给委托人带来的所有损失。
13.2本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，即构成违约，守约方有权要求违约方按照其所遭致的全部损失（包括但不限于律师费和诉讼费等合理支出）承担赔偿责任，并向守约方支付合同总金额 20% 的违约金。
13.3 因合同一方原因致使另一方遭受第三方追诉的，违约方应赔偿由此给另一方造成的所有损失。
13.4 以上所述的“所有损失”包括但不限于赔偿第三方的损失、乙方已投入的所有费用损失、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、保函费、调查取证费、鉴定费、差旅费等。
第十四条 不可抗力
14.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策和法律变化以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方，应以最快方式通知对方，并在不可抗力消失后 10 个工作日之内，提供上述不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。
14.2如果不可抗力事件持续存在超过 45 个工作日，双方应通过友好协商，商定继续履行本合同的方法或者终止本合同。
第十五条 期限和终止
15.1 本合同自各方授权代表签字盖章日中较后日起生效，至双方履行完毕在本合同下的义务之日起终止。
15.2 若发生以下任一情形，各方均有权向对方发出书面通知以提前终止本合同：（一）对方实质性违反本合同的约定，且自本方发出指出其违约的书面通知起三十日内亦未弥补此违约行为；或（二）对方破产，或已进入破产或其他类似性质的程序；或（三）对方决定解散或清算；或（四）对方实质性股权变更，包括被接管或与其他公司合并。
15.3 本合同一旦终止，乙方应在三十日内向甲方返还全部甲方在本项目进程中或为执行本项目向乙方提供的各种文档、资料、器件、工具、设备、仪器及其他物品，并返还甲方保密信息及其全部副本。本合同提前终止的，未向乙方支付的费用甲方不再支付，乙方已向甲方交付的成果的一切权利应归甲方所有。
15.4 如甲方根据本合同第7.4款终止本合同，乙方除应切实履行本合同15.3款约定的义务外，还应自甲方书面通知终止本合同之日起三日内按照甲方所要求的交付方式将全部已完成的阶段性成果及其他技术成果交付给甲方。甲方享有相关技术成果的全部知识产权，包括但不限于申请专利的权利、专利申请权、专利权、商标权、版权、商业秘密。甲方因此而遭受其他损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方违反本条款约定，应赔偿由此给甲方造成的全部损失。
15.5 本合同因乙方过错而导致提前终止的，乙方应向甲方返还其支付的全部费用，并向甲方赔偿由此给甲方造成的经济损失，同时按照合同总金额的20%支付甲方违约金。
第十六条 适用法律及争议解决
16.1 本合同应受中华人民共和国法律解释和管辖。
16.2 有关本合同的任何争议应由双方秉承善意友好协商解决。若三十日内协商不成，双方同意将争议提交成都仲裁委员会依据其当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费、财产保全费、保函费、调查取证费、鉴定费、差旅费等应由仲裁败诉方承担。
第十七条 其他一般性条款
17.1 各方均在此声明，各方拥有足够的资质和能力签署和履行本合同。
17.2 关于本合同的所有通知应当采用书面形式。
17.3 所有附件均构成本合同的有效组成部分。本合同反映了双方对本合同所述主题的全部协定，并代替所有之前关于本合同所述主题的任何协议及以往惯例。
17.4 未经双方书面同意，本合同不得修改。
17.5 未经双方事先书面同意，任一方不得转让其在本合同下的任何权利或义务。
17.6 若本合同中部分条款因任何原因而被认定无效，此种无效条款并不影响其他条款的有效性，且此种无效条款应自始视为不存在。
17.7 一方未能或延迟行使其在本合同下的权利，不能解释为其弃权。
17.8 本合同中所有标题仅为方便阅读所设置，并不影响本合同任何部分的含义或解释。
17.9 双方承诺本协议项下双方的住所地址及实际经营地址及联方式、电子邮件的真实性，以上联系方式及地址为双方的日常文件往来及交流的指定联系方式、地址，若有变更，双方应通过书面形式通知对方；否则，一方主张的单方变更，对另一方无效，乙方的文件、通知、材料等一经邮寄或进入上述各自指定的电子邮件信箱内，视为一方已完成了相应的通知、送达义务。
17.10 本合同一式四份，双方各执两份，自双方签字盖章之日起生效，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下一页为签署页）
双方授权代表签署如下：
电子科技大学 *****公司
法定代表人： 法定代表人：
授权代表签字： 授权代表签字：
姓名（印刷体）：xxx xx（印刷体）：
职务：科学技术发展研究院院长 职务：
日期： 日期：
11