交易对方 住所 通讯地址 崔勇 哈尔滨市动力区旭东街 13 号 5 门 北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心A 座 506 室 张时文 河北省廊坊市广阳区银河北路华苑小区 6 栋 3 单元 401 室 姜玉新 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾社区 85-3-201 杨茜 江苏省常州市钟楼区沙家弄 19-3 号 黄彬 成都市致民路 23 号 成都市高新区天府大道中段天府三街 69 号新希望国际B 座 1401 号 配套融资投资者 住所 通讯地址 特定投资者（待定） 待定 待定

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

上市公司	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	恒泰艾普
股票代码	300157

交易对方	住所	通讯地址
xx	哈尔滨市动力区旭东街 13 号 5 门	xxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 000 x
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00-0-000
xx	xxxxxxxxxxxx 00-0 x
xx	成都市致民路 23 号	成都市xx区天府大道中段天府三街 69 号新希望国际B 座 1401 号
配套融资投资者	住所	通讯地址
特定投资者（待定）	待定	待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一三年四月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

交易对方xx、xxx、xxx、xx已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方xx已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）拟向xx、xxx、xxx、xxx公开发行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，并向xxx公开发行股份，以购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）49%股权。

本次交易前，xxxx已持有博xxx 51%的股权和西油联合 51%的股权；本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为本公司的全资子公司。

在进行上述收购的同时，恒泰艾普拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

份募集配套资金，募集资金总额 11,714.69 万元，不超过本次交易总额（本次收

购对价 35,144.09 万元与本次融资金额 11,714.69 万元之和）的 25%，所募集资金将用于向两家标的公司补充流动资金和并购完成后的业务整合。

二、本次交易是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略、实现建设国际型综合性油田服务公司目标的重要步骤

恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，以建设国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）为目标和己任。

并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略。纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。

本公司上市之初的主要业务为研发、销售自主知识产权的油气勘探开发软件，并利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率，这是国际油服公司主营工作范围的一个重要的核心组成部分。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择优势企业进行并购，提高软件产品的丰富程度和专业服务能力，旨在实施“加粗”的战略职能；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探环节延伸到了油气开发和油气生产环节，旨在实施“加长、加宽”的战略职能。

博达瑞恒和西油联合均为本公司通过对外收购取得的控股子公司。前次收购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头和强劲的发展潜力，其实际盈利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺，在较短时间内也产生了一定的协同效应和互补能力。

由于博达瑞恒和西油联合所处的石油勘探开发软件（特别是非常规油气（页岩油气）软件）和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，两家公司的发展势头良好，本公司拟收购两家公司的剩余 49%股权，使其成为全资子公司。通过本次交易，一方面可以进一步提升本公司的经营业绩，另一方面有利于本公司对下属子公司的资源调配和业务整合，围绕博达瑞恒和西油联合的业务平台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为公司未来发展奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。

三、标的资产的评估方法和作价情况

x次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对博达瑞恒和西油联合两家公司的股东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果最为最终评估结论。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，博达瑞恒 49%股权作价为 17,551.58 万元，西油联合 49%股权作价为 17,592.51 万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节 x次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价”部分。

四、本次发行股份的价格和数量

x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产：上市公司向xx、xxx、xxx、xx和xx发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，

即 24.17 元/股；以标的资产的作价计算，发行股数合计为 14,540,375 股。

（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 21.76 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金规模为 11,714.69 万元，按照本次发行底价 21.76 元/股计算，向其

他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,383,589 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 204,587,706 股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次发行股份的锁定期

xx、xxx、xxx、xx和xx于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

为保证盈利预测股份补偿的可行性，xx、xxx、xxx、xx和xx承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末xx、xxx、xxx、xx各自应保留的限售股份数量=xx、xxx、xxx、xx在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末xx应保留的限售股份数量=xx在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

xx、xxx、xxx、xxxx博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则xx、xxx、xxx、xx将按照签署的《博达瑞恒盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容/三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》”。

xx承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,294.40 万元、4,321.98 万元和 4,614.35 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则xx将按照签署的《西油联合盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容/四、《西油联合盈利预测补偿协议》”。

七、关于盈利预测的说明

x报告书中“第十节 财务会计信息”包含了博达瑞恒、西油联合 2013 年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对博达瑞恒、西油联合及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜藏的不确定性风险。

八、本次交易所签署协议的生效条件

《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》与《发行股份购买西油联合 49%股权协议》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经恒泰艾普董事会批准；

（2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；

（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

上述条件一经实现，《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》与《发行股份购买西油联合 49%股权协议》即生效。

《博达瑞恒盈利预测补偿协议》和《西油联合盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，分别自《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》和《发行股份购买西油联合 49%股权协议》生效之日起生效。

九、本次交易尚需取得的批准或核准

x次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、特别风险提示

除重大事项提示“九”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

（一）经济周期波动风险

石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。博达瑞恒和西油联合所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。

在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。

（二）标的资产的估值风险

x次交易的标的资产博达瑞恒股东全部权益的评估值为 35,819.56 万元，增

值率约为 515.12%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/一、博达瑞恒（/ 十）

博达瑞恒资产评估情况”；西油联合股东全部权益的评估值为 35,903.35 万元，增

值率约为 240.10%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/二、西油联合（/ 十）西油联合资产评估情况”。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。

（三）技术风险

油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。

油服行业的技术更替速度较快，虽然博达瑞恒和西油联合目前在各自领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则博达瑞恒和西油联合现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。

经过多年的经营积累，博达瑞恒和西油联合已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

（五）客户集中风险

标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及研究机构等。

博达瑞恒和西油联合的业务目前均以陆上油服为主，如果将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒 2011 年及 2012 年收入中来自中石油、中石化的收入比例合计为 78.67%和 72.91%，西油联合 2011 年及 2012 年收入中来自中石油、中石化的收入比例合计为 82.75%和 94.53%，较为集中。标的公司对中石油、中石化营业收入占比较高，主要是由于历史体制导致中石油、中石化两大石油公司垄断中国陆地油气资源经营开发所造成的。

通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于两大石油公司对标的公司经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前两大石油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。

如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒和西油联合最近两年均不存在向单一客户销售比例超过 50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。

（六）丧失客户准入资格风险

标的公司的下游客户多隶属于中石油、中石化，后者均实行供应商准入制度，如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事故，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标的公司的业务产生不利影响。

标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。

未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。

（七）税收优惠政策变化风险

博达瑞恒和西油联合均系xx技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以在有效期内享受 15%的企业所得税税率优惠。另外，博xxx作为软件企业还可以享受增值税优惠。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

目 录

重大事项提示 3

目 录 12

释 义 16

第一节 x次交易概述 23

一、本次交易的背景 23

二、本次交易的目的 32

三、本次交易的决策过程 34

四、交易对方、交易标的资产及其作价 34

五、本次交易不构成关联交易 35

六、本次交易不构成重大资产重组 35

七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核 36

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 36

第二节 上市公司基本情况 37

一、公司基本情况简介 37

二、历史沿革及股本变动情况 38

三、上市公司最近三年控股权变动情况 41

四、控股股东及实际控制人 42

五、主营业务概况 43

六、最近两年主要财务数据及财务指标 43

七、最近三年重大资产重组情况 44

第三节 交易对方基本情况 45

一、xx 45

二、xx 46

三、xxx 48

四、xxx 49

五、xx 51

第四节 标的资产基本情况 53

一、博达瑞恒 53

二、西油联合 99

第五节 发行股份情况 138

一、发行股份方案 138

二、本次发行前后公司股本结构比较 142

三、本次发行前后主要财务数据比较 142

第六节 x次交易相关协议的主要内容 144

一、《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》 144

二、《发行股份购买西油联合 49%股权协议》 148

三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》 153

四、《西油联合盈利预测补偿协议》 157

第七节 x次交易的合规性分析 161

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 161

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 165

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 168

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 169

第八节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 170

一、本次交易的定价依据 170

二、标的资产定价的公允性分析 171

三、本次发行股份定价合理性分析 174

四、董事会对本次交易评估事项意见 175

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 176

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 177

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 177

二、标的资产所处行业特点、经营情况 177

三、标的资产的核心竞争力及行业地位 192

四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 200

五、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义 203

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 204

第十节 财务会计信息 205

一、博xxx最近两年的财务报表 205

二、西油联合最近两年的财务报表 208

三、博达瑞恒 2013 年度盈利预测 212

四、西油联合 2013 年度盈利预测 215

五、上市公司 2013 年度备考盈利预测 218

第十一节 同业竞争与关联交易 223

一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 223

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 227

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 228

第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 229

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 229

二、本次交易完成后上市公司的独立性 231

第十三节 风险因素分析和风险提示 233

一、本次交易相关风险 233

二、本次交易完成后，标的公司面临的业务和经营风险 234

三、其他风险 240

第十四节 其他重要事项 241

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 241

二、上市公司负债结构的合理性说明 241

三、本次交易不形成商誉 241

四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 242

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 243

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 249

七、关于业绩承诺衔接情况的说明 249

八、西油联合 2012 年所得税优惠对其实现业绩承诺有重要作用 250

九、股东大会网络投票安排 251

十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 251

第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 252

一、独立董事意见 252

二、独立财务顾问意见 253

三、法律顾问意见 254

第十六节 x次交易的有关中介机构情况 256

一、独立财务顾问 256

二、法律顾问 256

三、审计机构 256

四、资产评估机构 257

第十七节 董事及有关中介机构声明 258

一、董事声明 258

二、独立财务顾问声明 259

三、法律顾问声明 260

四、审计机构声明 261

五、资产评估机构声明 262

第十八节 备查文件 263

释 义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市 公司/恒泰艾普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证 券交易所创业板上市，股票代码：300157
廊坊新赛浦	指	廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
博达瑞恒	指	北京博达瑞恒科技有限公司
博路达	指	北京博路达科技发展有限公司
普思泰克	指	北京普思泰克科技有限公司
香港富通	指	Hong Kong Fu Tong Int'l Prtroleum Technology Limited
西油联合	指	成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
西油国际	指	Western Union Petro International Co.,Limited
西油机械	指	成都西油机械有限公司
交易对方/ 发股对 象	指	自然人xx、xxx、xxx、xx和xx
交易标的/ 标的资产	指	博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
标的公司	指	博达瑞恒和西油联合
x次交易/ 本次发行股份购买资产/本次发行股份购买资产并募集配 套资金	指	x公司拟向xx、xxx、xxx、xxx公开发行股份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向xxx公开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。并且，本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
报告书/本报告书	指	《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份购买博达瑞恒 49% 股权协议》	指	xxxx与xx、xxx、xxx、xx于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司与xx、xxx、xxx、xx之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买西油联合 49% 股 权协议》	指	xxxx与xx于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与xx之发行股份购 买资产协议》
《博达瑞恒盈利预测补偿协议》	指	xxxx与xx、xxx、xxx、xx于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与xx、xxx、xxx、xx之盈利预测补偿协议》
《西油联合盈利预测补偿协议》	指	恒xxx与xx于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普 石油天然气技术服务有限公司与xx之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号）
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/ 证监 会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基准日	指	x次交易的审计、评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
发行股份的定价基准日	指	恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议公告之日
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元

独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年	指	2011 年度和 2012 年度
二、专业术语
斯伦贝谢 （Schlumberger）	指	美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司之一
xxxx （Halliburton）	指	美国xxxx公司，全球领先的油田服务公司，围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和增产服务等
xxxx（Baker Hughes）	指	美国xxxx公司，是一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务
三大石油公司	指	中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石 化和中海油
中化勘探公司	指	中化石油勘探开发有限公司，是中国中化集团公司下属专门从事油气勘探开发业务的公司
西方奇科地球物理公司（Western Geco）	指	美国石油服务公司，提供全面的油藏成像、监测与开发服务
法国地震测量工 程（CGG-Veritas）	指	法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数据处理和成像技术服务
挪威石油服务公司（PGS）	指	挪威石油服务公司，提供地震数据采集、数据处理、监测分析/解释、多用户数据服务等业务，帮助石油公司在陆地和海上找到石油、天然气储藏
东方物探	指	中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国最大的地球物理勘探企业

IHS	指	IHS 是一家全球性的信息公司，致力于为能源、国防、航天、建筑以及汽车工业的客户提供关键技术信息、决策支持工具以及相关服务。IHS 的能源部门为石油和天然气行业提供全面的软件产品和咨询服务，从油井和生产到经济数据，及咨询产品与服务的众多环节
Fekete	指	Fekete 公司，自 1973 成立以来，一直保持在油藏工程研究的前沿。Fekete 提供工程软件产品，咨询服务，培训方案设计，优化油藏采收率和生产效率
地质构造	指	地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式和面貌特征的总称
地球物理勘探	指	应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等
探明储量	指	现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和天然气资源的估计值
断层	指	地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有明显相对移动的地质构造称为断层
裂缝	指	岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引起采油气井暴性水淹，使油气难以开采
岩性	指	岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴藏复杂油气藏
油藏	指	孔隙性地层中独立含油地区
油藏工程	指	研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和采收率
采收率	指	在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比例
反演	指	利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理性质的过程

正演	指	根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是验证反演结果准确性技术手段
叠加	指	针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可更全面地显示地下结构
偏移成像	指	如果勘探区地下地层非水平分布，会对地震波的反射造成影响，从而影响成像的准确性，偏移成像技术可以通过计算来修正这种影响
曲率	指	针对曲线上某个点的切线方向角对弧长的转动率，表明曲线偏离直线的程度，数学上表明曲线在某一点的弯曲程度的数值
CUDA	指	Compute Unified Device Architecture，统一计算设备架构，由计算机显示核心厂商 NVIDIA 公司推出的通用并行计算架构，该架构使 GPU（Graphic Processing Unit，即“图形处理器”）能够解决复杂的计算问题，从而与 CPU （Central Processing Unit，即“中央处理器”，计算机的运算核心和控制核心）实现数据协同处理
非常规油气	指	在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。 常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和价格的变化而变化
页岩气	指	从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气
钻井	指	利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程
完井	指	钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等
射孔	指	采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让井下地层内流体进入孔眼的作业活动
压裂	指	指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法

压裂液	指	流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质，加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标
裸眼井	指	井筒中未下入套管封隔地层的钻井，或在钻井过程中为了使某些特殊地层段的地层保持原有的状态，而在钻井中某些特殊层位下套管的钻井
水平井	指	井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的在于增大油气层的裸露面积
定向井	指	按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。 采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益
MWD	指	无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测量井眼轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及辅助参数如温度等。
LWD	指	完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD 的升级产品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全部或部分的有地质参数（如：随钻电阻率、随钻伽马、随钻密度、随钻孔隙度等等）和钻井工程参数（随钻钻具扭矩、随钻振动、随钻钻压等）。
旋转导向系统	指	钻柱旋转钻进时，随钻实时完成导向功能的一种导向式钻井系统，具有摩阻与扭阻小、钻速高、成本低、建井周期短、井眼轨迹平滑、易调控并可延长水平段长度等特点，被认为是现代导向钻井技术的发展方向
采输	指	从井下的油气层采集并将石油和天然气经油井输送到地面的过程
集输	指	石油和天然气由油井流到地面以后，把它们从油井上集中起来，并把油和气分离开来的过程

采气树
指 用来开采天然气的井口装置，天然气井最上部的控制和调节油气生产的主要设备，由一系列闸门和三通、四通等部件组成，是调节控制气井生产的核心设施，并可支持井下作业施工和数据采集等工作

x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司的发展战略

恒泰艾普主营业务属于油田服务行业（以下简称“油服行业”）。油服行业是指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。油服行业包括从地球物理勘探到工程建设等一系列复杂而有序的技术服务活动，还包括石油装备、仪器的研发、制造与销售以及油气田勘探开发软件技术的研发与销售等软件、硬件业务。

恒泰艾普上市之后，紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”油服业务的三大战略，借助国内油服市场、国际油服市场和资本市场，稳步向建成“具有一定影响力的国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）”的目标迈进。本公司上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰富程度、专业服务能力和销售能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。

油田服务行业涵盖较为庞大的业务领域，其范围贯穿了油气的勘探、开发、生产环节。上市公司通过一系列收购整合，目前已可提供地震数据研究解释、测

设备

录井服务

廊坊新赛浦

电缆、随钻测井

地震装备供应

恒泰艾普及博达瑞恒

地震数据研究、解释

地震数据采集

海上工程技术服务

油气生产

后勤保障

工程技术

设备集成

油气钻井开发

技术服务

油田服务板块

软件

地质油藏勘探

技术服务

软件

开发方案设计 恒泰艾普及博达瑞恒

井、钻井、完井、修井以及井下作业、地面工程等服务，油服公司的业务构架已初步成型：

钻井装备与服务

完井装备与服务

生产井测试

西油联合

完井装备与服务

修井工程实施

井下作业服务

地面工程技术服务

上市公司进入的业务领域

图例：

（二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势

石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益希望油服企业能够为其提供包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。为满足石油生产企业的需要，国内外油服供应商正逐渐向集软件开发、设备制造、设备集成、生产专项问题解决、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展。从油田企业的角度出发，向客户提供完整覆盖勘探、开发、生产环节的产品和服务有助于提高油服企业竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系带动、促进其他产品和服务的销售，另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的

长期、健康发展。

公司名称	2012 财年营业收入 (百万美元)	业务范围
斯伦贝谢 （Schlumberger）	42,149	业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设备、服务和技术解决方案
xxxx （Halliburton）	28,503	围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供产品和服务
xxxx （Baker Hughes）	21,361	提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生产管理；4）企业解决方案

目前国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、xxxx、xxxx等三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方案的综合型企业，如下表所示：

公司名称	业务简介
中海油田服务股份有限公司（A 股：601808，H 股： 2883）	中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，致力于为客户提供全面解决方案，服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务（包括但不限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服务）及船舶服务
xx油田服务集团 （H 股：3337）	专业从事油田技术服务的公司，业务涵盖钻井技术、完井技术、井下作业技术、钻具服务及管材制造四大业务集群，形成了以油气井完井技术为核心的一站式服务能力
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司	中国石油天然气集团公司下属的专门从事石油物理勘探的控股公司。东方物探坚持“一体化”服务模式，旨在为油田提供“一揽子”解决方案，近年来公司沿着“六个延伸”方向发展：国内市场向国际市场延伸，陆上市场向海上市场延伸，常规能源勘探向非常规能源勘探延伸，服务勘探向服务开发延伸，物探技术服务向装备制造延伸，物探业务向 IT 业务延伸

国内油服行业也显示出类似的发展趋势，规模较大的油田服务企业均不断延伸服务链条、提升综合服务能力，逐步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。

因此，上市公司要实现成为国际化综合型油服公司的目标，必须在原有物探业务板块的基础上，积极完善在钻井完井、测井录井、油气开采、油田建设等多服务领域的布局，增强向客户提供综合服务的能力。

（三）延伸服务链条有助于打开上市公司未来业务发展空间

公司上市之初的勘探开发软件销售和技术服务业务仅是油服业务链条中的核心业务之一，属于地质油藏的勘探评价环节；而开发和生产环节的油服业务具有巨大的市场空间。

根据xxx谢、xxxx和xxxx三家公司 2012 年度财务报告，开发（包括钻井）和生产（包括完井）环节的服务收入在其业务构成中占比均超过 60%。可见，将服务链条延伸至油气开发和生产环节有助于为公司未来业务发展打开空间。

xxxx2012年收入构成

钻井及勘探评价, 39%

xx和生

产, 61%

（四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略

1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验

纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。

由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。世界领先的能源技术

服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在 1927 年设立之初只是一家勘测公司，在其发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源技术服务能力的油服公司。

2、公司已经积累了一定的并购交易经验

借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，力争用三到五年的时间建设成为技术领先、规模较强、xxx营和国际化的油气综合服务商。如何有效利用现有的管理、组织、产品、技术、资本等平台，并购和整合行业内的优质资源，从而实现公司外延式增长，是一项重要任务。

公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，初步壮大了公司业务能力与规模。公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际化综合型油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰富程度和专业服务能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。在这一过程中，公司及其管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。

3、资本市场为公司持续并购创造了有利条件

公司于 2011 年初在深交所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，恒泰艾普可以直接使用公司股份支付收购价款，从而突破账面资金的有限性，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的

认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。

通过首次公开发行，恒泰艾普成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力；2012 年，公司完成了发行股份及支付现金收购廊坊新赛浦 100%股权，积累了利用资本市场实施并购的宝贵经验；发行股份购买资产及募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。

综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。

4、恒泰艾普上市之后的系列并购均取得了良好效应

围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：

（1）2012 年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份支付比例为 80%，现金支付比例为 20%）收购了廊坊新赛浦 100%股权。通过并购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210277 号《专项审核报告》，扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,237.61 万元，廊坊新赛浦 2012 年度已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。该次并购有效提升了上市公司的盈利能力；

（2）2012 年，公司以使用超募资金收购存量股权方式收购博达瑞恒 51%股权。通过收购博达瑞恒 51%股权，公司“石油天然气勘探开发软件销售与技术服务”业务的实力得以增强。恒泰艾普母公司的软件产品包括地震/测井资料处理、储层综合研究、油藏开发、数据库和地质成图等门类，可以为客户提供较为全面的一体化通用技术和软件产品；博达瑞恒则以若干专门领域的特色技术见长。其自主研发了OpenPetro 地震可视化、地震解释软件开发平台，以及FracPM 和FRIM等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司

丰富了产品线，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。2012 年，博达瑞恒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润为 2,889.99 万元，超出其原有业绩承诺 5.91%；

（3）2012 年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大 Spartek Systems 公司 34.8%股权。通过收购加拿大 Spartek Systems 公司股权，公司成功介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车业务契合度较高，通过该次收购，本公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升；

（4）2012 年，公司以使用超募资金收购存量股权及增资方式收购西油联合 51%股权。通过收购西油联合 51%股权，上市公司新增了油气工程技术服务能力， “高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务”业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发工程技术服务。2012 年，西油联合经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润为 2,627.69 万元，超出其原有业绩承诺 5.11%。

通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。在此基础上，公司拟发行股份购买博达瑞恒和西油联合的剩余 49%股权，提高对两家公司的业务、运营的控制力和收益分享比例，从而进一步提升公司的综合实力。

（五）博达瑞恒和西油联合的业务具有良好发展前景

为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增长。2007 年至 2012 年，三大石油集团的勘探生产支出由 260 亿美元增加到 488亿美元，增幅为 87.69%，年复合增长率达 13.42%。目前，我国石油对外依存度仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。

三大石油公司的勘探开发资本支出

115

92

65

82

98

39

70

52

86

90

66

68

260

275

151

190

247

140

600

500

400

亿

美 300

元

200

100

0

2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年预计

中石油 中石化 中海油

博达瑞恒和西油联合在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，本公司在收购过程中对西油联合进行了 6,530.61 万元的增资，充实了该公司的资金实力。收购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头，其实际盈利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺。

鉴于博达瑞恒和西油联合发展势头良好，且其所处的石油勘探开发软件和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，因此，本公司拟对博达瑞恒和西油联合实施第二次收购，以便实现全资控制。

（六）xxxx仅对博达瑞恒、西油联合实施控股已经无法满足业务发展和后续整合的需要

恒泰艾普取得博达瑞恒和西油联合控制权后，在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，情况如下：

1、公司治理方面的整合

xxxx对博达瑞恒和西油联合实现控股后，分别改组了其董事会，两家标的公司的董事会目前均由 5 名董事构成，其中上市公司提名 3 名，其他股东提名

2 名。通过改组董事会，上市公司实现了对标的公司重大经营决策的控制。

财务管理方面，上市公司向标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向上市公司汇报财务事宜，按月向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。

2、经营方面的整合

（1）在销售渠道方面展开合作

由于历史体制原因，我国石油系统长期以来已经形成了油田公司与区域性服务企业之间的固有联系，导致目前国内石油技术服务行业存在一定的区域性特征。在此背景下，油服企业开发新的市场区域需付出较大的艰辛和努力。如果油服公司与油田公司在某类产品、服务方面已经进行过合作，效果良好，再向其推销其他产品和服务则相对容易获得认可。

通过前次控股收购，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的销售覆盖范围可以实现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配合，增强了集团的整体销售能力，也提升了各公司的业务覆盖范围。

（2）恒泰艾普和博达瑞恒之间的产品线梳理和整合

恒泰艾普（母公司）和博达瑞恒同为油服软件和相关服务提供商，恒泰艾普对博达瑞恒实现控股前，二者存在较为直接的竞争关系。通过控股收购，二者的利益得以统一。经恒泰艾普与博达瑞恒协商，博达瑞恒停止代销与恒泰艾普存在较强竞争关系的产品，并从产品互补性等角度出发增加了新的代理品种，提高了母子公司产品的协调统一性。并且，恒泰艾普将 Simo2D/3D 和 SeisFast 两种产品在部分市场区域的代理权授予博达瑞恒，属于在产品销售方面进行的整合探索，有利于扩展产品销售渠道，实现母子公司合作共赢。

尽管上市公司在对博达瑞恒和西油联合的整合方面已经取得了一定成效，但是，受现有持股结构限制，进一步整合存在一定的困难。恒泰艾普从控股股东角度对博达瑞恒、西油联合所作出的战略和业务规划也难以全面实施。

二、本次交易的目的

（一）增强对标的公司的控制能力，进一步扩大上市公司的业务规模，提高盈利能力

x次交易前，恒泰艾普已经持有西油联合和博达瑞恒各 51%的股权，上述两家公司为本公司的控股子公司。鉴于本公司对上述公司的前次收购已经实现了既定目标，两家公司的实际运营情况均优于预期，为进一步增强上市公司的盈利能力，同时使标的公司的少数股东分享上市公司业绩提升的收益，达到共赢的目的。本公司及标的公司的少数股东均愿意就收购标的公司的另外 49%股份展开合作，故决定启动本次收购。

如果本次收购得以完成，上述两家公司将成为本公司的全资子公司，本公司对其控制能力将进一步提高。并且，由于上述两家公司盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本公司全资控制两家公司后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构

x次交易有利于本公司对博达瑞恒和西油联合的整合。

本次交易的发股对象均为博达瑞恒和西油联合的主要经营管理者，如果本次交易得以实施，博达瑞恒和西油联合的主要管理层将获得本公司非公开发行的股份，成为上市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理情况进一步优化。博达瑞恒和西油联合的主要管理层直接持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

（三）本次收购对上市公司实施下一步战略规划具有重要意义

围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，恒泰艾普通过对外并购等方式，正逐步发展成具有一定影响力的国际化综合型油服公司。

目前，博达瑞恒和西油联合均为本公司的控股子公司，仍有 49%股权由少数股东持有，本公司对上述公司的资源投入、业务协作等均受到一定的局限。

xxxx与恒泰艾普母公司所从事的业务较为相近，二者各有所长，在市场渠道、产品开发、技术协作等方面具备较大的合作空间。并且，博达瑞恒对海外软件市场较为了解，与海外软件供应商建立了深入的合作关系，可以作为上市公司引进海外先进软件技术的平台和渠道，并可基于博达瑞恒对海外市场的深入了解帮助上市公司寻找海外并购标的，从而突破现有格局，实现软件业务的进一步发展。

西油联合所从事的油气工程专业技术服务具备广阔的市场前景，在上市公司下一阶段业务布局中居于重要地位，是未来上市公司的重要发展方向。恒泰艾普拟以西油联合作为工程作业类油服业务重要平台，通过发挥其技术优势和管理团队的经营管理能力，帮助上市公司迅速建立起具有较强规模和影响力的工程作业业务。

目前，xxxx虽然已对博达瑞恒和西油联合实施了控股，但恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的持股结构仍有差异，股东利益难以保持绝对的一致性，在现有架构下，对博达瑞恒的深入整合无法实施，以西油联合为核心构建工程作业业务的战略也受到严重束缚。现有架构不利于上市公司对标的公司的资源调配、业务整合和后续投入。

基于上述情况，上市公司迫切需要对博达瑞恒和西油联合的剩余 49%股权实施收购，使其成为全资子公司，以支持上述战略规划的顺利实施。本次收购将为上市公司后续业务发展和收购整合奠定重要基础。

三、本次交易的决策过程

2013 年 3 月 6 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划本次交易。

2013 年 4 月 8 日，xxxx召开股东会，全体股东一致同意xx、xxx、xxx、xx将合计持有的博xxx 49%股权转让与本公司。

2013 年 4 月 8 日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意xx将其持有的西油联合 49%股权转让与本公司。

2013 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）交易对方

x次交易的交易对方为博达瑞恒股东xx、xxx、xxx、xx以及西油联合股东xx。

（二）标的资产情况

x次交易的标的资产包括两项，分别为xx、xxx、xxx、xx合计持有的博达瑞恒 49%股权和xx持有的西油联合 49%股权。

（三）标的资产作价

1、博达瑞恒

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，截至评

估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56 万元，较

其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒资产评估情况”及博达瑞恒的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方xx、xxx、xxx、xx协商，xxxx 49%股权作价为 17,551.58 万元。

2、西油联合

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报告》，截至评

估基准日 2012 年 12 月 31 日，西油联合股东全部权益价值为 35,903.35 万元，较

其合并报表净资产账面值 10,556.61 万元增值 25,346.74 万元，增值率 240.10%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十）西油联合资产评估情况”及西油联合的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方xx协商，西油联合 49%股权作价为 17,592.51 万元。

五、本次交易不构成关联交易

x次交易中，本公司拟发行股份购买本公司控股子公司博达瑞恒和西油联合的 49%少数股权，根据《股票上市规则》规定，本次交易的各交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据立信审计为博达瑞恒出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》、为西油联合出具的信会师报字[2013]第 210347 号《审计报告》，和上市公司 2012年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 /2012 年度	博达瑞恒	西油联合	合计	上市公司	财务指标占比
资产总额	17,551.58	31,123.12	48,674.70	225,382.12	22%
资产净额	17,551.58	31,123.12	48,674.70	195,941.21	25%
营业收入	6,106.53	8,817.24	14,923.77	44,619.07	33%

注：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定，本公司收购博达瑞恒 51%股权的第一届董事会第二十一次会议于 2012 年 3 月 4 日召开，距离本次收购博达瑞恒 49%股权的股东大会时间在 12 个月以上，因此对博达瑞恒的收购不需合并计算；本公司收购西油联合 51%股权的第一届董事会第二十五次会议于 2012 年 8 月 8 日召开，距离本次收购西油联合 49%股权的股东大会时间在 12个月以内，因此，对西油联合的两次收购需合并计算（对于西油联合两次收购所对应的收入数据，均按 2012 年的营业收入计算）。

由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，博达瑞恒和西油联合的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值，其中西油联合按两次收购的交易金额合并计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》第四十二条规定，本次交易属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

x次交易完成前，xxx持有本公司 46,451,279 股股份，占总股本的 25.15%，为本公司的第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，xxxx有本公司股份数量不变，持股比例变更为 22.70%

（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的第一大股东和实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称：	LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300157
证券简称：	恒泰艾普
企业性质：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：	北京市海淀区农大南路一号院 2 号楼 A701 室
办公地址：	北京市海淀区农大南路一号院 2 号楼 A701 室
注册资本：	184,663,742 元
法定代表人：	xxx
营业执照注册号：	110108008084949
邮政编码：	100084
联系电话：	000-00000000
传真：	010-82825230
公司网站：	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立

恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产 128,541,900.3元出资，折合股份总额6,000万股，整体变更为股份有限公司。

本公司设立时的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	22,673,340	37.79
2	xxx	5,307,300	8.85
3	xxx	4,390,800	7.32
4	xxx	3,293,040	5.49
5	x x	3,023,700	5.04
6	xxx	2,744,220	4.57
7	xxx	2,103,900	3.51
8	xxx	1,440,000	2.40
9	x x	708,000	1.18
10	xxx	623,700	1.04
11	王晏清	530,760	0.88
12	x x	447,300	0.75
13	x x	333,900	0.56
14	xxx	195,180	0.33
15	x x	100,800	0.17
16	xxx	56,220	0.09
17	x x	37,440	0.06
18	陈方亚	31,200	0.05
19	xxx	31,200	0.05
20	北京志大同向投资咨询有限公司	4,200,000	7.00

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
21	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	3,755,280	6.26
22	北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司	3,000,000	5.00
23	深圳市圣华洋创业投资管理有限公司	972,720	1.62
合计		60,000,000	100.00

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

x公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，具体情况如下：

时间	新增股份数 （万股）	增资后总股本 （万股）	认购情况
2009 年 11 月	185.567	6,185.567	金石投资有限公司以货币出资认购
2009 年 12 月	480.433	6,666.00	北京百衲投资有限公司、xxx、xxx、xx以货币出资认购

（三）首次公开发行并上市

2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，

超募资金 802,042,618.19 元。

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
一、自然人股
1	xxx	22,673,340	34.01	22,673,340	25.51
2	xxx	5,307,300	7.96	5,307,300	5.97
3	xxx	4,390,800	6.59	4,390,800	4.94

2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。本公司发行前后股权结构变化如下：

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
4	xxx	3,293,040	4.94	3,293,040	3.71
5	xx	3,023,700	4.54	3,023,700	3.41
6	xxx	2,744,220	4.12	2,744,220	3.09
7	xxx	2,103,900	3.16	2,103,900	2.37
8	xxx	0,000,000	3.00	1,999,780	2.25
9	xxx	1,440,000	2.16	1,440,000	1.62
10	xx有	1,333,230	2.00	1,333,230	1.50
11	xx	708,000	1.06	708,000	0.80
12	xxx	623,700	0.94	623,700	0.71
13	王晏清	530,760	0.80	530,760	0.60
14	xx	447,300	0.67	447,300	0.50
15	xx	333,900	0.50	333,900	0.38
16	xxx	195,180	0.29	195,180	0.22
17	xx	138,090	0.21	138,090	0.16
18	xx	100,800	0.15	100,800	0.11
19	xxx	56,220	0.08	56,220	0.06
20	xx	37,440	0.06	37,440	0.05
21	陈方亚	31,200	0.05	31,200	0.04
22	xxx	31,200	0.05	31,200	0.04
二、法人股
23	北京志大同向投资咨询有限公司	4,200,000	6.30	4,200,000	4.73
24	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	3,755,280	5.63	3,755,280	4.22
25	北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司	3,000,000	4.50	3,000,000	3.38
26	金石投资有限公司	1,855,670	2.78	1,855,670	2.09
27	北京百衲投资有限公司	1,333,230	2.00	1,333,230	1.50
28	深圳市圣华洋创业投资管理有限公司	972,720	1.46	972,720	1.10

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
三、社会公众股
29		-	-	22,220,000	25.00
合计		66,660,000	100.00	88,880,000	100.00

（四）资本公积金转增股本

2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31

日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。

（五）2012 年非公开发行股份

根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕

1009 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xxxxxxx发行

2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并支

付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。

2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报

告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，xxxx已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本公积 284,296,095.56 元。

本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

x公司最近三年控股股东和实际控制人一直为xxx先生，控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，xxx先生持有本公司46,451,279股股份，占股份总额的25.15%，是本公司的控股股东及实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

孙庚文

25.15%

恒泰艾普

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、基本情况姓名：xxx性别：男

国籍：中国

身份证号：13243019611206**** 住所：北京市西城区六铺炕街 6 号

通讯地址：北京市海淀区农大南路 1 号院硅谷亮城 2 号楼 A701 室电话：000-00000000

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至今，xxx任本公司董事长兼总经理。

截至本报告书签署日，xxx持有其任职单位即本公司的 25.15%股份。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx除持有本公司 25.15%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

五、主营业务概况

x公司上市时的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用“国内、国际、资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务取得较快发展。

业务规模方面，本公司 2012 年度主营业务收入较 2011 年增长一倍以上，归属于上市公司股东的净利润增长约 27%，实现较快增长。

本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一节 x次交易概述/一、本次交易的背景”部分。

六、最近两年主要财务数据及财务指标

x公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年度/2012.12.31	2011 年度/2011.12.31
营业总收入	446,190,668.24	211,814,946.72
营业利润	136,025,538.25	86,849,842.45
利润总额	150,007,712.48	94,478,215.79
归属于上市公司股东的净利润	104,586,990.22	82,172,362.71
总资产	2,253,821,232.33	1,651,275,105.79
归属于上市公司股东的所有者权益	1,959,412,063.61	1,600,404,242.18
股本	184,663,742.00	177,760,000.00

七、最近三年重大资产重组情况

经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司

2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文件

批复，本公司向xx、xxx、xxx、xxxxxxx分别发行 2,066,808 股、

1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现金 7,280

万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。

由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。

2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。

第三节 交易对方基本情况

x次交易的交易对方包括持有博达瑞恒 49%股权的股东xx、xxx、xxx、xx和持有西油联合 49%股权的股东xx，其中xx、xx系配偶关系。

一、xx

（一）基本情况

姓名	xx	性别	男
国籍	中国	身份证号	23010719700126****
住所	哈尔滨市动力区旭东街 13 号 5 门
通讯地址	北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	美国

xx与交易对方之一的xx系配偶关系。

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至 2012 年 8 月，xxxxxxx监事；2012 年 8 月至今，xxxxxxx董事长。2010 年 4 月至今，xxx香港富通董事。2010 年 5 月至今，xxx北京科思世纪科技有限公司（以下简称“科思公司”）监事。2010 年至今，xxx中国科学院地质与地球物理研究所技术顾问。

截至本报告书出具之日，xx持有xxxx 24.82%股权，并持有科思公司 50%股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，xx所投资的其他公司概况如下：

公司名称	注册资本	经营范围	持股比例	业务概况
科思公司	100万元	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	50%	加油站控制系统芯片、硬件的生产、销售

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xx未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）xx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

x、xx

（一）基本情况

姓名	xx	性别	女
国籍	中国	身份证号	32040419710208****
住所	江苏省常州市钟楼区沙家弄 19-3 号
通讯地址	北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	美国

xx与交易对方之一的xx系配偶关系。

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 12 月至今，xxxxx瑞恒总经理。2011 年 11 月至今，xx任博路达监事。2010 年至今，xx任普斯泰克监事。

截至本报告书出具之日，xx持有博达瑞恒 6%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

、

截至本报告书签署之日，除博达瑞恒外，xx所投资的其他公司概况如下：

公司名称	注册资本	经营范围	持股比例	业务概况
陕西新锐油田技术服务有限公司	800万元	许可经营项目：无。一般经营项目：钻井工程的施工；钻井工程及配套工程的开发、转让、技术咨询，石油设备的安装、租赁、维修、销售、技术服务；试油、压裂技术服务；自营或者委托代理货物和技术进出口业务（国家限定或者禁止公司经营的商品和技术除外）；机械设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、化工产品及原料（易制毒、危险、监控化学品除外）电子产品、计算机软硬件及配件、日用百货、纺织品、工艺礼品的销售。	5.18%	钻井工程的施工；钻井工程及配套工程的开发、转让、技术咨询等
北京恒源繁树文化传播有限公司	200万元	许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物批发。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；会议服务；影视策划；设计、制作、代理发布广告；企业管理咨询；企业形象策划；舞台艺术设计；品牌策划；营销策划；承办展览展示；销售纸张、工艺美术品。	20%	图书出版

xx持有 5.18%股权的陕西新锐油田技术服务有限公司所从事业务与上市公司同属于油服行业范畴，据xx介绍，其未参与陕西新锐油田技术服务有限公司的经营管理，对其的投资系财务投资性质。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，xx承诺如下：

“1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；没有在与恒xxx或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或博达瑞恒存在同业竞争的情形。

2、承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与xxxxx博达瑞恒相同或相似的业务；不会在与恒xxx或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与xxxx、博xxx从事相同或相似业务的商业机会，将提供给xxxx或博达瑞恒，并将会避免任何其它同业竞争行为。

如因承诺人违反上述承诺而给xxxx或博达瑞恒造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xx未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）xx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、xxx

（一）基本情况

姓名	xxx	性别	男
国籍	中国	身份证号	41292419641208****
住所	河北省廊坊市广阳区银河北路华苑小区 6 栋 3 单元 401 室
通讯地址	北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至 2011 年 12 月，xxxxxx瑞恒副总经理；2011 年 12 月至 2012

年 8 月，xxxxxx瑞恒副总经理，监事；2012 年 8 月至今xxxxxx瑞恒副总经理，董事。2010 年至今，xxx任博路达执行董事，总经理。2010 年至今，xxx任普斯泰克执行董事，总经理。

截至本报告书出具之日，xxx持有博达瑞恒 9.90%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx除了持有博达瑞恒 9.90%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xxx未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）xxx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、xxx

（一）基本情况

姓名	xxx	性别	男
国籍	中国	身份证号	37050219680408****
住所	辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾社区 85-3-201

通讯地址	北京市朝阳区慧忠路 103 号洛克时代中心 A 座 506 室
联系电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至 2011 年 12 月，xxxx博xxx执行董事，总经理；2011 年 12

月至 2012 年 8 月，xxxx博xxx执行董事，副总经理；2012 年 8 月至今，xxxx博达瑞恒副总经理。

截至本报告书出具之日，xxxx有博达瑞恒 8.28%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx除了持有博达瑞恒 8.28%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xxxx向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）xxx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、xx

（一）基本情况

姓名	xx	性别	男
国籍	中国	身份证号	51290119680313****
住所	成都市致民路 23 号
通讯地址	成都市xx区天府大道中段天府三街69 号新希望国际B 座 1401 号
联系电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至 2012 年 8 月，xx任西油联合执行董事，总经理；2012 年 8 月至

今，xx任西油联合董事长，总经理。2010 年至 2012 年 5 月 29 日，xx任西油国际董事。

截至本报告书出具之日，xx持有西油联合 49%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xx除了持有西油联合 49%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xx未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）xx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 标的资产基本情况

一、博xxx

（一）基本信息

公司名称：	北京博达瑞恒科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室
法定代表人：	xx
注册资本：	500 万元整
实收资本：	500 万元整
营业执照注册号：	110105011317274
税务登记证号：	京税证字 110105680492685
组织机构代码：	68049268-5
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展示展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品 （不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五金交电。
成立日期：	2008 年 9 月 5 日
营业期限：	2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日

（二）历史沿革

1、2008 年 9 月，公司成立

博达瑞恒系由自然人xxx、xxx2008年9月4日出资设立，设立时注册资本为100万元，其中xx以货币资金出资80万元，持股比例为80%，xxx以货币资金出资20万元，持股比例为20%。2008年9月4日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司对上述出资出具了汇验朝字[2008]第0462号《验资报告》。2008年9

月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向博xxx颁发了《企业法人营业执照》

（注册号：110105011317274）。

博达瑞恒设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xx	80	80
2	xxx	20	20
合计		100	100

2、2009 年 12 月，第一次增资

2009年12月21日，经博达瑞恒股东会决议，xx及xxx分别按照其股权比例以货币资金对博达瑞恒增资320万元、80万元，博达瑞恒注册资本由100万元增加至500万元。2009年12月21日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司对上述增资事项出具了京（华）验字[2009]3-3295号《验资报告书》。2009年12月24日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博达瑞恒换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

本次增资完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xx	400	80
2	xxx	100	20
合计		500	100

3、2011 年 12 月，第一次股权转让

2011年12月16日，经博达瑞恒股东会决议，xxxx所持xxxx15.5万元出资额转让给xxx，xxx所持xxxx85.5万元出资额转让给xxx、将所持博xxx30万元出资额转让给xx。同日，xxx与xxx、xx与xxx、xx与xx分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2011年12月19日，xxxx完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博xxx换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011317274）。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xx	284.50	56.90
2	xxx	84.50	16.90
3	张时文	101.00	20.20
4	xx	30.00	6.00
合计		500.00	100

4、2012 年 3 月，第二次股权转让

2012年3月13日，经博达瑞恒股东会决议，xxxx所持的博达瑞恒43.095万元出资额转让给xxxx，xxx所持的博xxx160.395万元出资额转让给xxxx，xxx将所持的博达瑞恒51.51万元出资额转让给xxxx。同日，xxx、xx、xxx分别与xxxx就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年3月20日，博达瑞恒完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向博xxx换发了《企业法人营业执照》（注册号： 110105011317274）。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	恒泰艾普	255.000	51.00
2	xx	124.105	24.82
3	xxx	41.405	8.28
4	张时文	49.490	9.90
5	xx	30.000	6.00
合计		500.00	100

（三）股权结构及控制关系情况博达瑞恒的控制关系如下图所示：

51%

24.82%

6%

9.90%

8.28%

100%

100%

100%

xx

xx

香港富通

博路达

普斯泰克

博达瑞恒

xxx

xxx

恒泰艾普

夫妻

（四）子公司情况

截至本报告书签署日，博达瑞恒下设三家全资子公司，分别为香港富通、普思泰克和博路达。

1、香港富通

（1）基本情况

中文名称：	香港富通国际石油技术有限公司
英文名称：	Hong Kong Fu Tong Int'l Prtroleum Technology Limited
董事：	xx
注册地址：	香港湾仔告士打道 151 号国卫中心 11 楼
股本：	1 万港元
公司登记号：	1450692
成立日期：	2010 年 4 月 29 日
主要经营业务情况：	技术推广服务；软件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备

（2）历史沿革

2010年4月，公司设立

香港富通系由博达瑞恒于2010年4月29日在香港出资设立，设立时香港富通的股本为1万港元，全部由博达瑞恒以货币资金出资。2010年9月3日，北京市商

务委员会下发了《北京市商务委员会关于同意设立香港富通国际石油技术有限公司的批复》（京商务经字[2010]282号），同意博达瑞恒在香港设立香港富通。 2010年9月16日，商务部向博xxx颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201000199号）。

2、普思泰克

（1）基本情况

公司名称：	北京普思泰克科技有限公司
住所：	北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 E63 室
法定代表人：	xxx
注册资本：	68 万元
实收资本：	68 万元
营业执照注册号：	110105003868137
税务登记证号：	京税证字 000000000000000
组织机构代码证号：	74009971-2
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：石油勘控方面的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；软件技术开发；信息咨询 （不含中介服务）；销售；电子计算机及软件、机械设备、电器设备、仪器仪表。
成立日期：	2002 年 6 月 6 日
营业期限：	2002 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日

（2）历史沿革

①2002年，公司设立

普思泰克系由自然人xxx、xx于2002年6月6日出资设立，设立时注册资本为68万元，其中xxx以货币资金出资34万元，持股比例为50%，xx以货币资金出资34万元，持股比例为50%。2002年6月4日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了京胜验乙（2002）第B512号《开业登记验资报告

书》。2002年6月6日，北京市工商行政管理局向普思泰克颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101052386813）。

普思泰克设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	34	50
2	xx	34	50
合计		68	100

②2008 年 5 月，第一次股权转让

2008年5月9日，经普思泰克股东会决议，xxx将所持的xxxx34万元出资额全部转让给xxx。同日，xxx与xxx就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2008年5月20日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号： 110105003868137）。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	34	50
2	xx	34	50
合计		68	100

③2011年12月，第二次股权转让

2011年12月，经普思泰克股东会决议，xxx和xx分别将其所持的xxxx34万元出资额全部转让给xxxx。2011年12月，xxxx与xxx，xxxx与xx分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011年12月26日，普思泰克完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局向普思泰克换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105003868137）。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	博达瑞恒	68	100
合计		68	100

3、博路达

（1）基本情况

公司名称：	北京博路达科技发展有限公司
住所：	北京市海淀区二里庄 5 号楼 203 室
法定代表人：	xxx
注册资本：	50 万元
实收资本：	50 万元
营业执照注册号：	110108005274557
税务登记证号：	京税证字 110108746709200
组织机构代码证号：	74670920-0
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广、技术服务、技术开发；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、日用品、工艺品、五金、交电。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2003 年 1 月 24 日
营业期限：	2003 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日

（2）历史沿革

①2003年1月，公司设立

博路达系由自然人xxx、xxx、xxx于2003年1月22日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中xxx以货币资金出资25万元，持股比例为50%，xxx以货币资金出资20万元，持股比例为40%，xxx以货币资金出资5万元，持股比例为10%。2003年1月22日，北京凌峰会计师事务所有限公司对上述出资

出具了（2003）京凌验字046号《验资报告》。2003年1月24日，北京市工商行政管理局向博路达颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082527455）。

博路达设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	25	50
2	xxx	20	40
3	xxx	5	10
合计		50	100

②2003-2007 年股权转让

2003年3月10日，xxx与xxx签署了《股权转让协议》，约定xxxx所持的博路达5万元出资额转让给xxx，同日xxx向xxx支付了股权转让价款；2007年10月28日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将所持的博路达20万元出资额转让给xxx，同日xxx向xxx支付了股权转让价款。

上述股权转让完成后，xxx持有博路达全部50万元出资额，即持有博路达 100%的股权。但博路达并未对上述股权转让事项召开股东会进行审议，亦未及时办理工商变更登记手续，工商登记的股权结构仍与设立时一致。

③2011 年 11 月，第一次股权转让

由于2003-2007年的股权转让并未进行工商变更，为满足工商信息的连续性， 2011年11月25日，博路达股东会作出决议，同意工商登记的股东xxx（实际股东为xxx）将持有博路达的5万元出资全部转让给xx，同意工商登记的股东xxx（实际股东为xxx）将持有博路达的20万元出资全部转让给xx。同日，xx分别与xxx、xxx签署了《出资转让协议书》。

2012年11月28日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号： 110108005274557）。

对于上述工商登记股东与实际股东的差异情况，xxx、xxx、xxx与xx已签署《补充协议》，确认2003年3月10日xxx与xxx签署的股权转让协议合法有效并已经履行完毕；确认2007年10月28日xxx与xxx签署的股权转让协议合法有效并已经履行完毕；并确认2011年股权转让中相关方真实意图系xxx将其持有的博路达50%股权转让给xx。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	25	50
2	xx	25	50
合计		50	100

④2012 年 2 月，第二次股权转让

2012年2月15日，经博路达股东会决议，xxx和xx分别将所持的博路达

25万元出资额全部转让给xxxx。2012年2月15日，xxxx与xx、博xxx与xxx分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2012年2月15日，博路达完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向博路达换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108005274557）。

本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	博达瑞恒	50	100
合计		50	100

（五）最近两年的主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	7,373.81	5,598.37

项目	2012.12.31	2011.12.31
非流动资产合计	159.81	240.49
资产合计	7,533.61	5,838.86
流动负债合计	1,675.43	2,061.23
非流动负债	35.00	-
负债合计	1,710.43	2,061.23
所有者权益合计	5,823.18	3,777.63
归属于母公司所有者权益	5,823.18	3,777.63

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	6,106.53	4,853.80
营业成本	1,966.35	1,029.22
利润总额	3,316.58	2,912.15
净利润	2,900.62	2,183.25
归属于母公司所有者的净利润	2,900.62	2,183.25

（六）出资及合法存续情况

xx、xx、xxx、xxx已分别做出如下承诺：

1、已经依法对博达瑞恒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、对其持有的博达瑞恒股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的博达瑞恒股权；其持有的博达瑞恒股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；其持有的博达瑞恒股权以及博达瑞恒的资产不存在抵押、质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部

门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至博达瑞恒股权变更登记至恒泰艾普名下时。

3、博xxx是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

4、xxxx的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产权属

（1）概况

根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012

年 12 月 31 日，博达瑞恒主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	概况
流动资产：
货币资金	2,040.29	现金及银行存款
应收账款	5,332.05	应收产品及服务销售款
预付款项	0.71	预付房租款
其他应收款	0.76	保证金等
流动资产合计	7,373.81
非流动资产：
固定资产	55.59	包括运输设备、电子设备等
无形资产	61.80	外购软件、自主研发计算机软件著作权等
递延所得税资产	42.41	计提坏账准备形成的递延所得税资产

项目	2012 年 12 月 31 日	概况
非流动资产合计	159.81
资产总计	7,533.61

（2）固定资产

根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012

年 12 月 31 日，博达瑞恒拥有固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
运输工具	84.57	16.94	20.03%
电子设备及其他	59.06	38.65	65.44%
合计	143.63	55.59	38.70%

（3）无形资产

截至 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒的无形资产主要包括计算机软件著作权

等，根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，其原值、累计摊销和净值情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	净值
计算机软件著作权	58.48	11.58	46.90
外购软件	16.20	1.30	14.90
合计	74.68	12.88	61.80

xxxx及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：

序号	登记号	著作权名称	版本	登记日期	著作权人
1	2011SR079761	地震拓频处理及精细储层预测系统	V2.0	2011 年 11 月 3 日	博达瑞恒
2	2010SR022832	FracPM(plus) 裂缝分析预测软件	2.0	2010 年 5 月 17 日	xxxx
3	2010SR009031	ResInversion 储层反演软件	1.1	2010 年 3 月 1 日	博达瑞恒

序号	登记号	著作权名称	版本	登记日期	著作权人
4	2010SR009022	FRIM 高精度断裂储层成像软件	1.1	2010 年 3 月 1 日	xxxx
5	2010SR009021	地震谱分解软件	2.0	2010 年 3 月 1 日	xxxx
6	2010SR009020	裂缝分析及预测软件	2.0	2010 年 3 月 1 日	博达瑞恒
7	2010SR008962	SeismicViz 地震可视化软件	2.1	2010 年 3 月 1 日	博达瑞恒
8	2009SR052438	OpenPetro 储层预测软件系统	V2.0	2009 年 11 月 11 日	博达瑞恒
9	2008SR06912	地震资料解释和裂缝预测建模软件	V1.0	2008 年 4 月 11 日	博路达
10	2011SR055021	裂缝型油气藏的预测建模系统	2.1	2011 年 8 月 5 日	博路达

以上软件著作权不存在任何权利限制。所有软件均为油气勘探开发专用软件，其中 FracPM（plus）裂缝分析预测软件、FRIM 高精度断裂储层成像软件、 OpenPetro 储层预测软件系统为成熟的商业化软件（详细情况请参见本节“一、博达瑞恒/（八）主要产品和业务情况”）；其他软件为博达瑞恒为客户提供特色技术服务过程中，经过长时间积累，出于提高数据解释工作效率等目的而自行研发的软件，尚未实现商业化销售。

其中，ResInversion 储层反演系统软件是博达瑞恒现阶段的主要研发产品。该软件结合井资料、地球物理资料、地质研究成果等多学科基础数据，预测储层分步规律。较传统反演计算软件，ResInversion 采用了相控地震反演（即利用地质沉积物的岩性、结构、构造等特征做边界条件约束的地震反演方法）和概率密度约束井曲线反演（即利用地震信息与井曲线的统计概率图做约束的反演方法）等特色先进技术，增强了反演效果的稳定性，提高了对目标区域的研究精度，能够更加准确地较真实的反映出地下油气储层的构造特点，帮助石油公司提高钻井成功率。截至本报告书签署之日，ResInversion 的核心算法已初步成型，在博达瑞恒对外提供技术服务过程中已经投入使用，但其算法仍在测试完善过程当中，尚未最终定型，并且且其人机交互界面等功能也未开发完成，因此尚不能实现商业化销售。

2、对外担保

根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012

年 12 月 31 日，xxxx不存在对外担保。

3、主要负债情况

根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 210345 号《审计报告》，截至 2012

年 12 月 31 日，xxxx主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	概况
流动负债：
应付账款	732.01	应付采购软件、技术服务劳务款
预收账款	53.19	预收产品及服务销售款
应付职工薪酬	1.82	应付工会经费、教育费等
应交税费	870.46	应交企业所得税、增值税等税费
其他应付款	17.95	应付往来款
流动负债合计	1,675.43
非流动负债：
其他非流动负债	35.00	财政拨款中尚未计入损益的部分
非流动负债合计	35.00
负债合计	1,710.43

（八）主要产品和业务情况

1、博达瑞恒主营业务概况

博达瑞恒的主营业务包括油气勘探开发软件销售及增值服务，以及依托自主软件开展常规与非常规油气勘探开发特色技术服务。

xxxx在设立之初主要从事国外油气勘探开发软件代理销售和售前与售后的技术服务业务，在经营过程中，充分掌握和了解国际同行业的技术发展动态，与众多国际知名厂商建立了互信合作，形成了交流平台。多年来公司一直将油气

勘探开发软件的销售支持与综合研究服务紧密结合，一方面通过软件销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量的综合研究服务项目使公司技术人员加深对油气勘探开发软件技术的理解与认识。在软件代理业务过程中，博xxx在对代理软件准确理解的同时，把握国内市场的特殊需求，对国外产品存在的不足和不适应性有较为全面的认识。在此基础上，博达瑞恒依靠多年的技术积累，针对国内特殊的地质构造，开发出了具有自主知识产权的 OpenPetro软件平台，为企业的后续发展打下了坚实的基础。与国外同类软件相比，博达瑞恒的油气勘探开发软件平台研究手段更多，算法更为先进。通过自主研发，博达瑞恒的软件产品更适应国内特殊的地质构造，弥补了国外同类软件的不足，使公司可以据此切入储层、裂缝技术的研发，并逐步延伸至反演、数据处理以及含油气性分析等领域。同时，公司的软件产品定位于国际化路线，其语言、界面以及单位均进行了国际化设计，为产品打开海外市场奠定了基础。

博达瑞恒的主营业务已由最初的单一软件代理商发展成为如今的集勘探开发技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体，覆盖勘探开发各个阶段的综合性技术服务公司。

博达瑞恒的客户涵盖了国内三大石油公司及石油领域重要的科研机构。根据博达瑞恒的发展规划，公司将在提高自主知识产权软件产品销售力度的同时，重点发展技术服务业务，提高其收入比重，提升公司的技术和品牌形象，使技术服务与软件销售相互呼应，协调发展。

2、主要产品和服务的用途

（1）油气勘探开发软件销售及增值服务

博达瑞恒拥有较强的地球物理技术研发力量、油田勘探开发经验丰富的技术团队和丰厚的软件技术积淀，依托上述技术能力，博达瑞恒面向石油勘探开发领域的客户销售其油气勘探专用软件产品。除销售自有勘探开发专用软件外，博达瑞恒也代理销售国外大型石油技术公司的软件，根据客户需求情况帮助其选择适

合的国际软件产品，并针对国内市场环境为客户提供软件的安装调试、培训、维护等增值服务。

博达瑞恒为客户提供软件产品及相关的全方位服务，包括个性化开发、安装调试、交付使用，操作培训、应用跟踪技术支持，以及后续维护升级等，在为客户提供适当软件产品的同时，保障客户软件系统的熟练运用和正常运行，以便客户利用这些软件和相关技术为勘探开发进行地震数据处理、综合解释和油气藏开发方案设计等工作。另外，在提供标准化产品的同时，当客户对某类软件有个性化需求时，博达瑞恒也会利用自身对油气勘探开发软件的深入了解和与国外厂商建立的长期合作关系，帮助客户找到适合自己的产品，并针对该等产品提供各类软件应用技术支持服务。

软件名称	技术来源	应用领域	功能简介
OpenPetro	自主研发	地震可视化、地震解释软件开发平台	为用户软件研发提供底层平台，用户可以基于 OpenPetro开发自己的应用模块，以插件的形式挂接在 OpenPetro 平台上，调用 OpenPetro 的中任何资源，从而提高软件开发质量和效率。
FracPM	自主研发	裂缝分析和预测	基于地震的精细扫描，从多尺度精确计算裂缝曲率属性。 FracPM 由成像测井资料出发对裂缝进行多角度综合分析，并分组统计裂缝的各种信息，预测裂缝密度的三维空间分布。
FRIM	自主研发	断裂储层成像	将高精度地震几何属性与图像处理技术相结合实现断裂成像。将地震属性、地震谱分解、地震反演与可视化技术相结合实现储层成像。

目前，博达瑞恒销售并提供全面增值服务的自产或常年代理软件产品如下表所示：

软件名称	技术来源	应用领域	功能简介
Simo2D/3D	代理恒泰艾普产品	数字地震波实验室软件	利用数学方法模拟整个野外地震勘探过程的大型软件系统，包括：岩石物理模型分析、地质与参数建模、观测系统设计及分析、地震波正演模拟和地震波分析与成像等软件模块。
SeisFast	代理恒泰艾普产品	地震现场处理监控系统	采用 CPU/GPU 协同工作方式大大提高了运算速度，能快速高效的对野外采集地震资料实现叠前处理、叠加和偏移处理。 SeisFast 的硬件系统体积小、重量轻、耗电量小、造价低、便于搬运和维护，更适应现场地震资料处理环境。
Kingdom 软件平台	代理 IHS 产品	地震、地质、油藏一体化研究软件	集地震解释、叠前叠后储层预测、综合地质研究、油藏研究、地质导向钻井、微地震解释于一体的大型软件平台, 可以实现多学科的协同工作。
FAST	代理 Fekete 产品	油藏工程软件	集试井解释、产量递减分析、井筒优化设计、天然气集输分析和煤层气气藏分析系统于一体的油藏工程研究软件。除常规油气藏油藏工程研究外，Fast在非常规油气藏研究方面具有技术优势。
Petra	代理 IHS 产品	地质、油藏研究软件	一体化工作方式帮助地质、油藏和地球物理等不同领域的人员共同完成复杂油气藏的研究工作。

在 2011 年和 2012 年，博达瑞恒除销售自有产品外，也曾代理 CGG-Veritas的 Geoview 产品，斯伦贝谢的 Geoframe 产品和法国 VSG 公司的软件产品。2012年 3 月，恒泰艾普收购博达瑞恒 51%股权后，为了取得更好的并购协同效果，恒泰艾普与博达瑞恒对后者的产品种类进行了梳理和调整。在既有合同执行完毕后，博xxx停止了部分产品的代理，新增了恒泰艾普的产品代理以及与恒泰艾普、博达瑞恒形成功能互补的 IHS 公司产品代理。

（2）油气勘探开发特色技术服务

博达瑞恒利用自主开发的勘探开发软件产品在裂缝解释、叠前叠后反演等领域的技术优势，根据客户提供的资料和基础数据，为其提供裂缝解释、地质建模、叠前叠后反演、非常规油气藏的勘探与评价等综合技术服务。通过该等专业技术服务，博达瑞恒可以协助石油公司提高其井位部署成功率，为石油公司寻找油气资源节省勘探开支并降低勘探风险。

经过多年的技术积累，博达瑞恒在地震基础理论研究、山前复杂构造带、海洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、海外风险探区远景目标评价和储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色技术和适合不同地质条件下的咨询技术体系。

在多年的经营过程中，博达瑞恒与中石油新疆油田、吐哈油田、西南油田、青海油田、大庆油田、辽河油田、长庆油田、塔里木油田、中石化江汉油田、华东油田、西北油田、胜利油田、南阳油田、江苏油田、中石化西部指挥部、中海油研究中心、中化勘探公司、延长油田等国内知名油田单位开展了广泛的合作，赢得了一定的市场声誉。

时间	服务对象	服务内容	应用软件
2004	中石油（十大科技 攻关项目之一）	肯基亚克地区裂缝性 油藏描述	FracPM
2005	中石油（海外重点 项目）	哈萨克xx让纳若尔 油田油藏裂缝预测	FracPM
2005 至 2007	中石化（科技部）	国家 97.3 项目《塔河 IV 区缝洞油藏地质油藏研究》	OpenPetro、FRIM 及 FracPM。
2007	中石化（十一五重点攻关项目）	西南新场须家河裂缝 性碳酸盐油藏地质建模研究	FracPM，ResInversion
2008	中化勘探公司（海外重点项目)	伊拉克 Naft 油田油藏描述	ResInversion， OpenPetro

近年来，博达瑞恒（包括子公司）的油气开发特色服务协助中石油、中石化等客户成功完成多个重点科研攻关项目，其中代表性服务项目包括：

2008	中化勘探公司(海 外重点项目)	也门 Harir 基底火山岩 裂缝油藏	FracPM
2009	中石油（新疆油田 重点项目）	新疆乌下断阶带圈闭 评价	OpenPetro、ResInversion
2010	中海油（海外重点 项目）	刚果 A 区块储层预测	ResInversion、FRIM
2010	中石化（胜利油田 重点项目）	商河地区火山岩储层 预测及勘探目标评价	FRIM、OpenPetro
2011	中石油（塔里木油 田公司重点项目）	英买 2 区块碳酸盐岩 裂缝预测研究	FracPM
2011	中石油（新疆油田公司重点项目）	乌尔禾地区二叠系裂缝储层预测	FracPM、FRIM
2012	中化勘探公司（重点项目）	Capella 油田储层裂缝预测与油藏描述	FracPM、FRIM

油气勘探开发技术服务与勘探开发软件的销售相辅相成，虽然在业务内容有所差别，但目标客户群体基本一致，均为国内外石油公司。因此，博xxx在提供技术服务的同时，可以向客户展示其软件产品的特点和优势，为其拓宽潜在软件产品营销渠道提供了便利。

3、主要经营模式

（1）油气勘探开发软件销售及增值服务

博达瑞恒的软件销售及增值服务的主要业务流程包括以下几个步骤：

①市场调研分析客户需求

由于油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，其售价也相对较高，客户需求与通用性软件产品存在较大差异。博达瑞恒一般通过每年的软件宣传路演、区域技术交流会、用户年会、学术活动等方式进行对外宣传，并借此机会了解潜在用户的需求信息。并且，博达瑞恒每年积极参与 SEG（地球物理勘探工作者学会），EAGE（欧洲地球物理学家联合会），AAPG（美国石油地质学家联合会）， SPE（石油工程师社团），IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议，了解行业动态，紧跟国际发展趋势，判断行业发展方向，分析客户需求。

②自主软件的开发模式

博达瑞恒的业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、对国内特殊地形地貌的深入理解和对一线客户需求的直观掌握，针对国内的特殊地质条件和用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻关，形成了具备自主知识产权的 OpenPetro 平台、FRIM 断裂储层成像系统和FracPM 裂缝分析与裂缝预测系统等，产品线初具规模。此外，ResInversion 储层反演系统也初步完成，进入内部测试和功能完善阶段。

勘探开发软件以现代地球物理技术为基础，软件本身具有结构复杂、算法复杂、规模庞大等特点。因此，勘探开发软件的研究开发是一个复杂的、技术要求很高的过程。博达瑞恒建立了完整规范的软件开发流程，以推动自主软件开发工作的顺利进行。软件开发具体流程如下图所示：

技术部及市场部

项目可行性论证

软件算法研究

系统架构设计

底层数据库

图形库

界面设计

数据流控制方

源代码

否

测试？

软件验收？

公司管理层及技术部

用户手册

技术部及市场部

软件升级

软件发布

软件打包及加密

开发部软件工程师

软件研发团队

开发编程

具体开发方案

软件负责人

项目总体方案

否

技术部应用工程师

地质地球物理技术负责人

软件技术负责人

市场调查及需求分析

技术负责人、研发负责人

总地质师和总工程师

业内知名专家

A、项目论证阶段

根据国内外行业的发展动态和客户在勘探开发过程中的实际需求，博达瑞恒的市场部和技术部会对新产品开发的可行性进行论证。论证过程中，xxxx的技术负责人、总地质师和总工程师对新产品的先进性、应用前景和范围进行讨论，研发负责人对产品的可实现程度进行评估。此外，为了增加软件的实用性，xxxx也邀请客户专家参加软件的论证。

B、开发方案的设计

博达瑞恒的软件技术负责人和地质地球物理技术负责人对开发项目的方案进行全面分析，完成新产品的系统架构设计，明确各功能模块、数据流转关系。

在整体方案确定后，博达瑞恒的软件负责人带领软件开发团队，依据系统分析的结果，设计具体方案，包括底层数据库设计、图形显示设计、接口设计、数据流控制、用户界面设计等。

C、开发编程与测试

博达瑞恒开发中心软件工程师遵循项目开发方案，完成代码编写。源代码编写和调试工作完成后，博达瑞恒测试工程师和技术部应用工程师对软件的质量进行检验，包括该软件的性能和效率、稳定性、对用户系统环境和数据环境的适应性等。如果部分环节在测试中未达到预期效果，开发人员将对代码进行调整、补充和完善。

D、产品验收

测试工作结束后，研发中心将开发成果提交技术部进行验收。验收通过后，该软件可投入使用，用于对外销售或特色技术项目服务当中。博达瑞恒重视知识产权保护，一般情况下，博达瑞恒均为该等软件申请著作权。

E、软件升级

博达瑞恒软件产品的升级主要是对功能模块的扩充。由于勘探开发技术的复杂性，相应的软件产品大多由不同的功能模块构成，各模块通过不同的地球物理

技术或软件算法实现各自功能。博达瑞恒通过软件功能模块的扩充，不断完善、丰富软件产品的功能。

③代理软件的采购模式

博达瑞恒根据客户的需求情况每季度向外国软件供应商采购软件许可证。一般情况下，许可证为一次购买永久有效；有时也会因为产品升级，需要更换许可证。对于销量较大、长期合作的国外供应商，博达瑞恒会与其签署长期代理协议或采取长期采购合作的方式。对于采购数量或金额较大的软件，博达瑞恒会向供应商申请一定额度的折扣，降低采购成本。

如遇客户存在偶发的个性化需求，博达瑞恒也会利用自己的专业知识和对国外石油行业软件较高的熟悉度为客户订制软件，按订单采购，逐笔结算。

④软件产品销售模式

博达瑞恒的客户通常通过招标方式购买软件产品。博达瑞恒通过与客户进行密切的技术交流，以及通过石油公司订货会、行业年会、学术交流、网站等方式，获得潜在用户的招标信息。之后，博达瑞恒会针对用户对于软件产品的技术需求进行相应的解读与研究，在确保技术规定和条件满足的情况下，依据招标程序和相应的规定报名参加。此外，博达瑞恒一直致力于通过项目服务推动软件销售，即公司技术人员在具体勘探项目服务中使用本公司软件获得的结果往往能获得用户的认可与好评，从而影响和改进客户的技术思维，最终争取到客户的订单。

勘探开发软件产品软件工程体系结构复杂、规模较大，一般包含多个功能模块。xxxx在向客户发出意向时，一般会提供完整的模块清单、功能说明、模块报价以及不同组合下的报价，供客户选择。

软件销售过程中，在客户提出需求意向后，博达瑞恒会提供软件的试用版本，供其测试和评价软件功能，并派出技术人员对潜在用户进行培训，指导其使用。一般情况下软件试用版的试用期为一个月。根据软件的试用结果，客户会出具产品评价报告，如结果满意，经其内部逐级审批后进入采购流程，最终形成博达瑞恒的产品需求。

博达瑞恒与客户签订软件购销合同后，会向客户提供正式的软件许可证，并根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试。

⑤专业技术培训及咨询

为使客户更好地使用博达瑞恒所销售的软件产品，博达瑞恒一般为客户提供 2 至 3 周的专项培训。在培训过程中，博达瑞恒技术人员一般会运行客户实际勘探数据，展示软件的运行效果和效率。安装调试、培训等工作完成后，客户进行技术验收，出具验收单。

⑥售后服务及软件升级

软件产品销售后，博达瑞恒会跟踪用户的使用情况，在用户使用过程中持续给予技术指导，对客户使用中的问题提供电话、传真、电邮、QQ 群等多种方式的技术支持，并在上述方式无法解决客户问题的情况下，提供东部地区 24 小时

x、西部地区 48 小时内的上门技术服务。

如果客户使用过程中仍有较多技术疑问，xxxx也将视情况增加安排培训服务，以保障客户能够顺利使用软件。

对于自主软件，博达瑞恒销售的软件一般提供一年的免费升级维护期；对于代理软件，根据供应商的规定，由博达瑞恒在一定期间提供免费升级服务，之后每年按照按产品销售价格的一定比例收取升级费用。

（2）油气勘探特色技术服务

博达瑞恒利用在地震属性分析、油藏建模、地震叠前叠后反演、裂缝分析及预测方面的特色技术，协助石油公司解决勘探开发隐蔽油藏、非均质性裂缝油藏等技术难题。博达瑞恒的特色技术结合完善的服务体系为客户提供高质量的勘探开发技术服务，多年来得到了客户的一致好评，树立了良好的技术品牌形象，因此博达瑞恒广泛获得石油公司的技术服务邀请。在此情况下，博达瑞恒一般通过议标的方式成为石油公司的技术服务提供商。此外，博达瑞恒也积极参与石油公司的公开招标，以扩大客户群及行业影响力。

①议标模式

博达瑞恒在复杂油气藏的勘探开发技术服务方面有较强的技术和产品优势，服务能力较为突出，善于解决岩性或裂缝型油气藏的储层综合研究等复杂项目，在行业内有一定的影响力，从而赢得通过议标方式取得勘探开发项目服务的业务机会。

这种模式下，油田单位根据自身的勘探开发任务，与xxxx签订技术任务书或合作意向书，交付勘探区域的地震、地质数据。针对项目类型，博达瑞恒的地震资料处理和综合地质解释等技术部门论证总体方案，确定技术方向，选择相应的软件产品与技术路径，并对可能出现的技术难点预先判研，同时组建项目团队、估算工作量和服务成本，之后双方签署商务合同。

②招标模式

博xxx获取客户招标信息后，根据客户提供的代表性勘探区域的地震资料和地质信息，组织技术人员论证技术方案、形成工作计划，由总地质师、总工程师和技术负责人审核。根据技术方案，公司技术人员对招标资料中的部分数据进行处理、分析，经内部验收后，形成项目分析报告，据此估算工作量和服务成本后向客户提交、参与招标。竞标胜出后，公司与油田单位签署商务合同，取得勘探区地震和地质资料数据，并组建项目团队，按照前期的技术方案开展服务。

油田单位在对各服务商的竞标方案进行评议时，主要考察各方案和结果在理论上的合理性、与实际钻井结果的吻合程度等因素，一般会选择技术方案契合当地地质条件和规律，并具有较强技术服务能力的公司作为服务商。

（3）关于业务季节性特点的说明

博达瑞恒的主要客户为三大石油集团，由于其行业特点，其销售具有一定的周期性，具体请参见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经营情况/（一）油气勘探开发软件技术服务行业概述/5、行业周期性、区域性或季节性特征”。

4、主营业务发展情况

（1）营业收入构成情况

最近两年内，博达瑞恒主营业务的收入金额如下：

单位：万元

	自主软件销售	代理软件销售	特色技术服务	合计
2011 年	1,594.24	1,978.05	1,281.52	4,853.80
2012 年	1,266.14	3,891.68	948.72	6,106.53

（2）主要客户情况

2012 年博xxx对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	营业收入	占总收入比
1	新疆石油管理局对外经济贸易总公司	706.06	11.56%
2	CHINA PETROLEUM MATERIALS CORPORATION	465.13	7.62%
3	四川石油管理局物资总公司	427.35	7.00%
4	中国石油集团川庆钻探工程有限公司	400.00	6.55%
5	中国石油化工股份有限公司华东分公司	335.10	5.49%
	合 计	2,333.64	38.22%

2011 年博xxx对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	营业收入	占总收入比
1	中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院	500.00	10.30%
2	北京百合汇通石油科技有限公司	293.00	6.04%
3	中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司	258.12	5.32%
4	中国石油化工股份有限公司石油物探研究院	239.32	4.93%

序号	客户名称	营业收入	占总收入比
5	中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司	217.09	4.47%
	合计	1,507.53	31.06%

上述客户与上市公司及博达瑞恒间均不存在关联关系。

由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则博达瑞恒在 2012 年度对中石油和中石化的销售收入分别为 2,969.79 万元和

1,482.84 万元，分别占 2012 年销售收入的 48.63%和 24.28%；xxxx在 2011

年对中石油和中石化的销售收入分别为 2,130.39 万元和 1,688.22 万元，分别占 2011 年销售收入的 43.89%和 34.78%。报告期内，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。

5、主要供应商情况

2012 年博xxx对前五名供应商采购情况：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占采购额比例
1	供应商 1	428.21	25.05%
2	供应商 2	405.67	23.73%
3	供应商 3	395.36	23.13%
4	供应商 4	291.65	17.06%
5	供应商 5	98.68	5.77%
	合计	1619.57	94.74%

博达瑞恒 2012 年向前五名供应商的采购金额为 1,619.57 万元，占博达瑞恒当年采购总额的 82.30%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。

2011 年博xxx对前五名供应商采购情况：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占采购额比例
1	供应商 1	102.56	33.06%
2	供应商 2	70.94	22.87%
3	供应商 3	71.14	22.93%
4	供应商 4	34.53	11.13%
5	供应商 5	31.07	10.01%
	合计	310.25	100%

博达瑞恒 2011 年向前五名供应商的采购金额为 310.25 万元，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。

博达瑞恒 2011 年采购金额较小，主要是因为在 2010 年末博达瑞恒预测其主要供应商的软件产品将要涨价，根据客户的意向需求，进行了集中采购，在年末形成 468.48 万元存货。

上述供应商与上市公司及博达瑞恒均不存在关联关系。

6、产品质量控制情况

（1）软件开发及销售方面的主要质量控制措施

①软件算法质量控制

博xxx在算法研究过程中对算法进行充分的论证和调试，提高算法效率和算法稳定性。为了使算法获得突破，博xxx在算法研究方面充分借鉴应用数学在其他学科的最新成果，如数值压缩中的稀疏脉冲算法，图像处理中的各向异性滤波和边缘检测算法等。

②计算机工程方面的质量控制

软件架构设计对计算机工程至关重要，是影响软件运行效率和稳定性的重要因素。xxxx在数据库设计、软件底层架构方面做了大量工作，通过论证和测试发现问题，并对底层软件平台进行了多次升级。

③软件测试

博达瑞恒建立了完善的软件测试体系，对于每个新增或改善功能的推出都会进行系统测试，测试中发现的问题一般在 2 天内形成报告反馈给研发部，由研发部查找原因并及时提出解决方案。

④用户问题的反馈及解决

对于用户使用过程中发现的问题，博xxx首先通过电话和网络协助解决。同时，xxxx建立了用户回访制度，对于用户发现的重大问题及时向研发部反馈，由研发部解决，并将问题的解决情况快速反馈给用户。

（2）特色技术服务方面的质量控制措施

①采取三级递进式质控管理措施

为了保证能在合同规定的期限内严格按合同规定的任务和技术要求，保质、保量完成全部技术服务工作，博达瑞恒对项目技术服务采用三级递进式质控管理，提高项目执行效率。控制流程如下图所示：

技术负责人

工作流程及成果质量检查

项目组工序质检

内部自检及互检

项目经理

复核自检结果及阶段性成果

处理组

地质组

物探组

一级质控：根据项目任务和用户需要，各项目组成员按照分工对原始数据、资料进行全面的收集、整理、咨询和检验工作，把好质量第一关；对项目运行过程中的各道工序进行全方面的互检与自检，使之达到最佳的质量品质标准。

二级质控：项目经理针对各项目组的自检结果，严格按行业标准和甲方要求对工作流程、中间成果进行全过程的质量检查和监督工作。

三级质控：技术负责人依据项目所要求的目标和任务，对工作流程、中间成果、最终成果进行全面的质量检验、审核。

②完善的内部控制管理体系

序号	工作阶段	控制点
1	收集原始数据及基础资料阶段	开题设计思路及技术研究路线的讨论与复核
2	基础资料的解读阶段	收集资料解读及原开题思路的调整
3	项目分析、执行阶段	定期进度汇报并对各技术关键点进行内部检查
4	形成一定地质认识以后的阶段性成果	项目组长和有关技术负责人对阶段成果进行复核，并定期和甲方进行沟通
5	最终成果汇报前	分管技术负责人复核项目方案和研究成果，并与项目小组进行讨论，并对技术成果进行完善
6	提交工作成果	接受客户质量控制部门的检验

博达瑞恒严格执行最新颁布的石油天然气勘探标准（“SY”系列标准）的有关规定和要求，并配合三级递进式项目管理体系，对在运行项目进行严格质量控制，建立技术服务质量控制点并据此根据工作进展阶段核对检查，主要质控点包括：

（九）生产经营资质及认证情况

1、业务资质认证

博xxx的下游客户即石油公司和石油研究院等单位主要从技术水平、人才储备、设备规模、专业技能、过往案例、资金实力等角度对供应商进行综合考评，

对满足要求的供应商颁发准入许可证。准入许可证采取年审续期和逐项目授予的方式。

对于软件销售业务，由于不涉及工程施工、质量安全等问题，油田客户所提出的准入条件要求相对于工程、设备、材料供应商较为宽松。博达瑞恒一般采取在客户有软件需求时再向油田申请准入许可的模式。经过多年的经营积累，博达瑞恒在业内获得了较好的口碑。结合以往经验，博达瑞恒在销售产品的过程中一般均可以获得准入许可，基本不会发生因许可证限制影响软件销售的情况。

对于技术服务，石油公司主要采取逐项目授予许可的方式进行准入管理。因此，一般情况下博达瑞恒在与石油公司达成服务意向后，石油公司会根据项目的需要向其颁发油田服务准入许可。

目前博达瑞恒持有的准入许可证如下表所示：

序号	许可单位	许可证号	有效期	许可范围
1	中石化集团	中石化全球供应商管理系统登记	2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日	软件开发；软件维护；软件授权；系统实施；其他软件服务
2	中石油长城钻探工程有限公司	市准技字（2012）第 133 号	2012 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 13 日	工程技术服务
3	中石油塔里木油田分公司	2012 塔油准字第 （4183）号	2012 年 7 月 26 日至 2013 年 7 月 31 日	专业软件销售与客户化定制；油气藏开发综合地质研究；油气藏动态研究；地震资料解释
4	中石油辽河油田公司	油公司市外准字 （2012）第 577 号	2012 年 11 月 21 日至 2013 年 5 月 1 日	辽河西部凹陷清水地区地震储层预测
5	胜利石油管理局	勘探外字 156 号	2012 年 4 月 17 日至 2013 年 6 月 30 日	红柳地区沙河街成藏潜力分析及勘探目标评价研究；埕北凹陷沙河街组油藏控制因素研究

2、对外贸易资质证书

博xxx及其子公司博路达已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了海关报关登记证书。目前，xxxx及其子公司已经取得的对外贸易资质证书如下：

证书	编号	持有人	有效期/颁发日期
对外贸易经营者备案登记表	00843068	博达瑞恒	2010 年 10 月 29 日
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	1105964420	博达瑞恒	2010 年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 27 日
对外贸易经营者备案登记表	00720244	博路达	2009 年 11 月 19 日
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	1108963108	博路达	2010 年 7 月 28 日至 2013 年 7 月 28 日

3、xx技术企业认证

博xxx于 2011 年获得了xx技术企业认证，情况如下：

证书编号	发证机关	发证日期	有效期
GR201111000041	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2011 年 11 月 21 日	三年

根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的xx技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，xxxx的税收优惠有效期为 2011 年度至 2013 年度。优惠期满后，xxxx将根据xx企业认定标准和公司实际经营情况申办xx技术企业续期。

4、享受增值税退税优惠的软件产品情况

博达瑞恒的“OpenPetro 储层预测软件系统 V2.0”、“FRIM 高精度断裂储层成像软件 V1.1”、“裂缝分析及预测软件 V2.0”及“地震拓频处理及精细储层预测系统 V2.0”等四个软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，自 2011 年 1 月 1 日起执行。

博路达的软件产品“裂缝型油气藏的预测建模系统 2.1”经税务局审核确认，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠，自 2011 年 1 月 1 日起执行。

（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况

中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合博达瑞恒的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对博达瑞恒的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，在

评估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56 万元，

较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。

1、资产基础法评估情况

中联评估采用资产基础法对博达瑞恒的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：

博达瑞恒母公司资产账面价值 5,771.97 万元，评估值 7,973.24 万元，评估增

值 2,201.27 万元，增值率 38.14%。负债账面价值 1,288.26 万元，评估值 1,288.26

万元，无评估增减值。净资产账面价值 4,483.71 万元，评估值 6,684.98 万元，评估增值 2,201.27 万元，增值率 49.09%。详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,018.28	5,018.28	-	-
非流动资产	753.69	2,954.96	2,201.27	292.07
其中：长期股权投资	638.22	2,001.60	1,363.38	213.62
固定资产	24.73	29.22	4.49	18.16
无形资产	48.32	881.73	833.41	1,724.77
递延所得税资产	42.41	42.41	-	-
资产总计	5,771.97	7,973.24	2,201.27	38.14
流动负债	1,253.26	1,253.26	-	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动负债	35.00	35.00	-	-
负债总计	1,288.26	1,288.26	-	-
净资产	4,483.71	6,684.98	2,201.27	49.09

资产基础法下，评估增值 2,201.27 万元，主要是长期股权投资和无形资产增值较多。

2、收益法评估情况

中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日

2012 年 12 月 31 日，评估对象价值为 35,819.56 万元，较其合并报表净资产账面

值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率 515.12%。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

（1）基本模型

x次评估的基本模型为：

E = B − D

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；

B=P+C

P：评估对象的经营性资产价值；

P = ∑

Ri + Rn

n

i=1 (1 + r)i r(1 + r)n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的经营期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。 C=C1+C2

C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）净现金流量的预测结果

x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

x次评估中对未来收益的估算，主要是在博达瑞恒的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。博达瑞恒未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：

单位：万元

项目／年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
						及以后
营业收入	7,925.08	9,444.52	10,955.64	10,955.64	10,955.64	10,955.64
减：营业成本	2,878.08	3,435.79	3,985.52	3,985.52	3,985.52	3,985.52
营业税金及附加	109.19	130.12	150.94	150.94	150.94	150.94
营业费用	269.92	321.66	373.11	373.11	373.11	373.11
管理费用	700.47	827.32	953.48	953.48	953.48	953.48
财务费用	-	-	-	-	-	-

营业利润	3,967.41	4,729.62	5,492.59	5,492.59	5,492.59	5,492.59
利润总额	3,967.41	4,729.62	5,492.59	5,492.59	5,492.59	5,492.59
减：所得税	595.11	709.44	823.89	823.89	823.89	823.89
净利润	3,372.30	4,020.18	4,668.70	4,668.70	4,668.70	4,668.70
加：折旧	27.29	27.29	27.29	27.29	27.29	27.29
摊销	9.59	9.59	9.59	9.59	9.59	9.59
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	740.66	723.45	721.12	-	-	-
资产更新	36.88	36.88	36.88	36.88	36.88	36.88
净现金流量	2,631.64	3,296.73	3,947.58	4,668.70	4,668.70	4,668.70

（3）折现率的确定

① 基本公式

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd × wd + re × we

Wd：可比公司的加权债务比率 We：可比公司的加权权益比率； rd：评估对象的税后债务成本；

rd = rD × (1− t)

rD：评估对象加权平均利率；

re ：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe × (rm − rf ) + ε

rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu

× (1 + (1 − t) × Dm)

Em

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

u

β = βt

D

(1 + (1 − t)   i

Ei

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

βt = 34%K + 66%β x

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

② 重要参数

A 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.89%。

中长期国债利率表

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100802	国债 0802	15	0.0420
2	100803	国债 0803	10	0.0411
3	100806	国债 0806	30	0.0455
4	100810	国债 0810	10	0.0446
5	100813	国债 0813	20	0.0500
6	100818	国债 0818	10	0.0371
7	100820	国债 0820	30	0.0395

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
8	100823	国债 0823	15	0.0365
9	100825	国债 0825	10	0.0292
10	100902	国债 0902	20	0.0390
11	100903	国债 0903	10	0.0307
12	100905	国债 0905	30	0.0406
13	100907	国债 0907	10	0.0304
14	100911	国债 0911	15	0.0372
15	100912	国债 0912	10	0.0311
16	100916	国债 0916	10	0.0351
17	100920	国债 0920	20	0.0404
18	100923	国债 0923	10	0.0347
19	100925	国债 0925	30	0.0422
20	100927	国债 0927	10	0.0371
21	100930	国债 0930	50	0.0435
22	101002	国债 1002	10	0.0346
23	101003	国债 1003	30	0.0412
24	101007	国债 1007	10	0.0339
25	101009	国债 1009	20	0.0400
26	101012	国债 1012	10	0.0328
27	101014	国债 1014	50	0.0407
28	101018	国债 1018	30	0.0407
29	101019	国债 1019	10	0.0344
30	101023	国债 1023	30	0.0400
31	101024	国债 1024	10	0.0331
32	101026	国债 1026	30	0.0400
33	101029	国债 1029	20	0.0386
34	101031	国债 1031	10	0.0332
35	101034	国债 1034	10	0.0370
36	101037	国债 1037	50	0.0445
37	101040	国债 1040	30	0.0427

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
38	101041	国债 1041	10	0.0381
39	101102	国债 1102	10	0.0398
40	101105	国债 1105	30	0.0436
41	101108	国债 1108	10	0.0387
42	101110	国债 1110	20	0.0419
43	101112	国债 1112	50	0.0453
44	101115	国债 1115	10	0.0403
45	101116	国债 1116	30	0.0455
46	101119	国债 1119	10	0.0397
47	101123	国债 1123	50	0.0438
48	101124	国债 1124	10	0.0360
49	101204	国债 1204	10	0.0354
50	101206	国债 1206	20	0.0407
51	101208	国债 1208	50	0.0430
52	101209	国债 1209	10	0.0339
53	101212	国债 1212	30	0.0411
54	101213	国债 1213	30	0.0416
55	101215	国债 1215	10	0.0342
56	101218	国债 1218	20	0.0414
57	101220	国债 1220	50	0.0440
58	101221	国债 1221	10	0.0358
平 均				0.0389

B 市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

C 博达瑞恒权益资本的预期市场风险系数βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2008 年 1 月至 2012 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.8521，计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.9024，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8528，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.8528；

D 权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；

re = rf + βe × (rm − rf ) + ε

re=0.0389+0.8528×(0.1053-0.0389) + 0.03

=0.1255

E 所得税率

博达瑞恒于 2011 年 11 月 21 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，并取得了编号为 GR201111000041 号的xx技术企业证书，本次评估中按照 15%的所得税率预测被评估对象的所得税费用；

F 博达瑞恒权益资本比率 We 和长期债务比率 Wd 的计算债务比率 Wd=0；权益比率 We=1；

G 折现率 r 的计算

r = rd×wd + re × we = 0+ 0.1255 ×1 = 0.1255

（4）权益资本价值预测

① 经营性资产价值

按照预期净现金流量，根据公式 P = ∑

Ri + Rn

，得到评估对象的

n

i=1 (1 + r)i r(1 + r)n

经营性资产价值为 33,794.27 万元。

② 非经营性资产或溢余性资产价值

在评估基准日本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产主要为博达瑞恒账面货币资金，在估算企业价值时另行单独估算其价值。

C = 2,025.29（万元）

③ 权益资本价值

E = B－D = P + C-D

= 33,794.27 + 2,025.29－0= 35,819.56（万元）

3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 35,819.56 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 6,684.98 万元，两者相差 29,134.58 万元。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

本次评估的目的是反映博达瑞恒股东全部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 49%股权之经济行为提供价值参考依据。

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了博达瑞恒的内在价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于

收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。

相对资产基础法而言，收益法评估价值能比较客观、更为全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此最终选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56

万元，较其合并报表净资产账面值 5,823.18 万元增值 29,996.38 万元，增值率

515.12%，增值率较高的主要原因如下：

（1）专业的业务团队

博达瑞恒经过多年的技术积累，在地震基础理论研究、山前复杂构造带、海洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、非常规油藏评价、海外风险探区远景目标评价和储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色专利技术和适合不同地质条件下的咨询技术体系。勘探开发技术服务是高度技术密集型行业，合格的技术人员和管理人员除了需要掌握地质、地球物理、数学、软件工程等复杂的基础理论之外，还需要具备丰富的勘探开发实践经验，并准确把握石油公司等客户的实际需求。博达瑞恒经过多年培养积累的专业团队是导致评估增值的主要原因。

（2）技术优势

博达瑞恒的业务团队在长期的经营过程中，依靠行业经验积累、通过对国内特殊地形地貌的深入理解和对一线客户需求的直观掌握，针对国内的特殊地质条件和用户需求，组织技术人员进行自主研发和技术攻关，形成了具备自主知识产权的 OpenPetro 平台、FRIM 断裂储层成像系统和 FracPM 裂缝分析与裂缝预测系统等技术。在碳酸盐岩裂缝性油藏、砂岩裂缝油藏、火山岩裂缝油藏及变质岩裂缝性油藏等不同类型的油田均积累了丰富的实践经验，确立了公司在这一领域的领先地位，形成了非常完备的裂缝预测、裂缝建模技术序列。博达瑞恒经过多年发展形成的技术优势是导致评估增值的另一主要原因。

（3）完善的服务体系

油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，客户需求与通用性软件产品存在较大差异。博达瑞恒具有自主知识产权的 OPENPETRO 软件平台与国外同类软件相比研究手段更多，更适应国内特殊的地质构造。此外，博达瑞恒每年积极参与 SEG（地球物理勘探工作者学会），EAGE（欧洲地球物理学家联合会），AAPG

（美国石油地质学家联合会），SPE（石油工程师社团），IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议，对目前国际油气勘探开发软件行业的产品情况、技术特点有着比较深入的了解和认识，与法国石油研究院、法国南锡地质学院、德国能源研究中心、美国xxx大学地球物理研究室等世界上知名的研究机构和大型企业建立了长期的合作交流关系，通过合作将大量的国外先进技术引入国内应用。结合自主产品研发和国外技术的交流经验，评估对象能够提供较为全面的油气勘探开发软件技术服务，可以更好的满足客户的需求。

（4）良好的客户关系

油气资源的勘探开发是石油公司业务开展的关键，其在选择供应商时较会从技术水平、专业技能、过往案例等方面综合考虑选择合格的供应商，博达瑞恒的客户涵盖了国内三大石油公司及石油领域重要的科研机构。博达瑞恒与中石油新疆油田、西南油田、大庆油田、辽河油田、长庆油田、塔里木油田等国内知名油田单位开展了广泛的合作，能够为客户提供了地震数据处理、综合解释和油气藏开发方案设计软件产品及全方位的服务。博达瑞恒丰富的行业经验，使其可以为客户提供高质量的技术服务，与客户维持了良好的合作关系。

（5）业务发展空间的增长

近些年来博达瑞恒在 20 多个国内外著名的裂缝性油藏区域开展了裂缝预测及裂缝建模业务，如国内的任丘潜山、塔里木盆地的碳酸盐岩缝洞性油藏等，国外的油田包括阿曼的 Dali 油田、哈萨克xx的肯基亚克、印尼的 Ambar 油田等。随着中石油、中石化、中海油等中资公司海外资产业务规模不断扩大以及控股股东恒泰艾普在海外市场业务的拓展的日益深入，博达瑞恒作为国内拥有技术优势的油气勘探开发行业软件技术服务供应商，其未来的海外市场业务规模也将得到明显提升。

通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影响，是导致收益法评估结果增值较高的主要原因。

（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年资产评估情况

（1）资产评估情况

2012 年 3 月，恒泰艾普以收购存量股权方式取得博达瑞恒 51%股权，该次股权转让以资产评估值作为定价依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2012]第 0000 x），x 0000 x 12 月 31日为评估基准日， 博达瑞恒采用收益法评估后其股东全部权益资本价值为 26,274.92 万元。（以下简称“前次评估”）。

（2）本次评估与前次评估的差异分析

两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化对估值结果的影响。

两次资产评估结果的差异的主要原因如下：

①企业的经营业务有所调整

x次评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日，与上一次评估基准日（2011 年 12

月 31 日）相比，博达瑞恒的业务变化情况主要有以下几个方面：

A、博达瑞恒目前为恒泰艾普的控股子公司，恒泰艾普控股后，博达瑞恒与恒泰艾普的业务进行了相应的整合和调整，目前博达瑞恒公司不仅可以提供其拥有自主知识产权软件的销售和技术服务，而且可以利用自身的渠道销售恒泰艾普的 Simo2D/3D 等软件产品，双方的技术团队也进行了相应的合作，可以提供相

应的技术服务，上一次并购的顺利实施总体上产生了一定的协同效应。此外博达瑞恒公司 2012 年新获得了 Kingdom 软件在国内的销售代理权，也拓宽了博达瑞恒的业务及服务范围。

B、博达瑞恒原股东为提高运作效率，降低运营成本，在 2012 年完成了博达瑞恒及博路达、普斯泰克之间的股权结构调整和业务整合。业务的整合的完成也有利于博达瑞恒加强研发实力和自主软件产品的推广，充分利用作为xx技术企业的税收优惠及扶持政策。

C、博达瑞恒作为国内拥有技术优势的油气勘探开发行业软件技术服务供应商，近年来，博达瑞恒的海外业务开拓力度较历史年度有明显的增加。随着中石油、中石化、中海油等中资公司海外资产业务规模不断扩大以及控股股东恒泰艾普在海外市场业务的拓展的日益深入，博达瑞恒的海外市场业务开拓在 2012 年也取得了突破性的进展，新取得了哈斯基石油公司地震资料采集处理解释一体化项目 500 万美元、中海油海外数据的项目（合同金额在 500 万美元左右）、中石

油海外的软件技术服务项目（合同金额在 500 万人民币以上）等项目，博达瑞恒的技术服务业务规模较历史水平会有明显上升。

本次评估结合企业的实际经营业绩和上述业务调整，相应调整了企业的未来预测。

②博达瑞恒净资产规模显著增加

在两次评估基准日之间，博达瑞恒实现了较好的经营业绩，净资产从

3,777.63 万增加到 5,823.18 万元。

③对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异

前次评估出具的评估报告中预测永续年的净利润低于最后一年承诺利润，本次评估考虑到与控股股东恒泰艾普整合后，博达瑞恒未来业务将向加强技术服务业务方向发展，将有利于保持博达瑞恒利润率水平，因此本次评估中预测永续年的净利润与最后一年承诺利润是一致的。

（3）小结

资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。xxxx曾经以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。

由于博达瑞恒实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，博达瑞恒管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。xxxx在本次交易中的作价以本次评估值为准。

2、最近三年股权交易情况

（1）2011 年 12 月的股权转让

2011年12月，经博达瑞恒股东会决议，xxxx所持xxxx15.5万元出资额以15.5万元转让给xxx，xxx所持xxxx85.5万元出资额以85.5万元转让给xxx、将所持博达瑞恒30万元出资额无偿转让给xx。

该次股权转让为xxxx为与恒泰艾普进行交易所进行的内部股权架构调整，其作价对本次交易无参考意义。

（2）2012 年 3 月的股权转让

2012年3月13日，经博达瑞恒股东会决议，xxx、xx、xxx分别将所持的博达瑞恒43.095万元、160.395万元、51.51万元出资额，合计255万元，xxxxx注册资本的51%，作价13,400.21万元转让给xxxx。本次股权转让的价格是根据中天华评估出具的以2011年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中天华资评报字[2012]第1033号），经交易各方协商，采用收益法评估股东全部权益价值26,274.92万元作为交易定价的参考依据，最终确定了博达瑞恒51%股权的转让价格为13,400.21万元。

该次股权转让的定价基础为以 2011 年 12 月 31 日为基准日确定的博达瑞恒评估价值，该次评估情况参见本段“1、最近三年资产评估情况”。

3、最近三年增资和改制情况

博达瑞恒最近三年均未发生增资或改制事项。

二、西油联合

（一）基本信息

公司名称：	成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	成都xx区天府三街 69 号 1 栋 14 楼 1401 号
法定代表人：	xx
注册资本：	663.27 万元
实收资本：	663.27 万元
营业执照注册号：	510106000065579
税务登记证号：	川税字 510198785414317 号
组织机构代码：	78541431-7
经营范围：	石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天燃气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
成立日期：	2006 年 3 月 7 日
营业期限：	2006 年 3 月 7 日至永久

（二）历史沿革

1、设立

西油联合于 2006 年 3 月 7 日设立，设立时注册资本为 100 万元，xxx、xxx、xxx、xxx和xx分别货币出资 30 万元、25 万元、20 万元、15万元和 10 万元。2006 年 3 月 7 日，四川立信会计师事务所有限公司对上述出资