Ningbo Boway Alloy Material Company Limited

股票简称：博威合金股票代码：601137

宁波博威合金材料股份有限公司

Ningbo Boway Alloy Material Company Limited

（宁波市鄞州区云龙镇太平桥）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（上会稿）

保荐机构（主承销商）

（ xxxxxxx0000 xxxxxxxxxxxxxx）二零二三年七月

声明 ‌‌

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ‌

根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ‌

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975 号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ‌

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、关于本公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况 ‌

（一）公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第一百七十四条规定，公司利润分配政策如下： “（一）公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；如监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

8、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 1 亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。”

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	2022 年	2021 年	2020 年
现金分红金额（含税）	16,562.93	9,464.53	13,408.09
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	53,706.69	31,025.08	42,890.22
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	30.84	30.51	31.26
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	-	1,425.58	-
以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%）	-	4.59	-
现金分红总额（含其他方式）	16,562.93	10,890.11	13,408.09
现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	30.84	35.10	31.26
最近三年累计现金分红（含其他方式）合计	40,861.13
最近三年年均可分配利润	42,540.66
最近三年累计现金分红（含其他方式）占年均可分配利润的比例（%）	96.05

公司最近三年现金分红均履行了必要的决策程序，最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ‌

（一）原材料和能源价格波动的风险

公司新材料业务生产经营所需的原材料主要是电解铜、电解锌、电解镍、锡锭、紫铜、角料等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。此外，2022 年以来随着俄乌冲突波及能源供应，欧洲面临严重的能源危机，电力和天然气等生产经营的能源价格大幅上涨，对发行人境外新材料生产经营主体 Berkenhoff GmbH 及其下属公司产生了较大不利影

响，未来若欧洲能源价格进一步上涨，将进一步增加 Berkenhoff GmbH 及其下属公司的生产经营成本，进而对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。

（二）国际贸易环境变化的风险

公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为xx硅电池片及组件，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如欧盟和美国“双反”调查、美国 201 调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策为光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定程度的负面影响。报告期内，公司光伏组件产品主要出口地区美国的贸易政策变化如下：

2020 年 10 月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响。2021 年 11 月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件 201 关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。

2022 年 3 月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022 年 6 月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24 个月

的关税豁免。2022 年 10 月，美国商务部最终确定了实施总统公告 10414 的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的 180 天内完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2022 年 12 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博xx特在内的 4 家强制应诉企业不构成反规避。

未来美国和欧洲等境外市场光伏行业扶持政策及国际贸易政策仍存在诸多不确定性，如若未来美国和欧洲等境外光伏应用市场的宏观经济政策或相关的政府补贴、扶持政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，可能在一定程度上影响光伏行业景气度，从而影响公司下游客户的扩产计划、开工率和对光伏组件产品的市场需求，或将在一定期间对公司新能源业务的收入规模、产品售价、销量及盈利水平产生重大不利影响，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（三）行业扩张带来的产能过剩风险

全球光伏行业十余年发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。 2011 年至 2012 年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发 2011 年至 2012 年的行业波动，光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自 2013 年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018 年期间，受我国“531 光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。

随着主要国家和地区对清洁能源的新一轮支持政策，尤其是中国、欧洲、印度和美国等地区对碳达峰，碳中和的碳排放都发布了明确时间目标，2019 年以来光伏行业实际和预测需求都持续超预期增加，由此引起光伏产业链各环节在建和规划扩建产能都大幅增长。但是由于硅料扩产周期远长于硅片、电池片和组件，造成产业链内各环节供需不xx，硅料价格自 2020 年低点至今上涨超

过 3 倍，导致终端组件价格高企，进而降低了下游电站项目的收益率，促使部分项目开发和建设延期。后续，随着新扩产硅料产能的持续释放，预期硅料价格开始下行，进而促进光伏产业链成本下行，组件价格回到合理水平后，下游电站项目将大规模启动，光伏行业将迎来新一轮 3-5 年增长期。

经过本轮增长期之后，光伏产业链可能出现新一轮供过于求的局面，行业

内的无序竞争加剧，出现结构性产能过剩风险，从而导致公司光伏组件价格不合理下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（四）应收账款金额较大的风险

报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 96,352.87 万元、115,319.75 万元和 138,031.16 万元，占当期营业收入的比重分别为 12.70%、11.49%和 10.26%。未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款账面价值继续保持快速增长，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现因客户自身经营不善、被主管部门处罚等原因而导致应收账款回收周期延长甚至发生坏账或无法回收的情况，将会给公司生产经营业绩和造成一定的不利影响。

（五）存货规模增加及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 198,920.43 万元、332,899.77 万元和 478,165.76 万元，占流动资产的比例分别为 45.81%、52.69%和 55.18%，占比相对较高且存货增加较快。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金xx速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率；若存货管理不当可能导致存货的毁损甚至灭失，从而影响公司经营业绩。此外，如果未来原材料、产品销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而导致公司面临存货减值的风险，影响公司盈利水平。

（六）汇率波动的风险

通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。2020 年至 2022 年，公司的境外收入占比分别为 38.70%、33.85%和 47.15%，境外收入的结算币种主要有美元、欧元和越南盾等。若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。

报告期内公司汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。

（七）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次募集资金将投入“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW 电池片扩产项目”。公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、产业政策、国内外市场环境、未来市场需求预测、公司技术研发能力、客户需求情况等因素提出，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及预测的未来市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后因市场环境、产业政策和国际贸易政策等发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划‌

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管关于本次可转债发行认购情况出具的承诺如下：

（一）参与本次可转债发行认购的主体已出具的承诺

截至本募集说明书签署日，博威集团、金石投资、xxx已确认参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺：

“一、如博威合金启动本次可转债发行，本人/本公司承诺将参与博威合金本次可转债发行认购，具体认购安排将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人/本公司届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。

二、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不存在减持博威合金股票或已发行可转债的情形，亦不存在减持博威合金股票或已发行可转债的计划或安排。

三、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不以任何方式减持所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

四、本人/本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺发生减持博威合金股票或已发行的可转债的情况，由此所得收益归博威合金所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东的一致行动人博威亚太、鼎顺物流将视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺：

“一、若在博威合金本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持博威合金股票的情形，本公司不参与博威合金本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与博威合金本次可转债发行认购。

二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持博威合金股票情形，则本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和届时资金状况决定是否参与本次可转债发行认购。若本公司参与并认购本次发行可转换公司债券成功后，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持博威合金股票及认购的本次发行可转债。

三、本公司若违反上述承诺违规减持博威合金股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归博威合金所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

（三）不参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺

截至本募集说明书签署日，除xxx外，发行人其他董监高均不参与本次

可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：

“本人不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体或通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属xxx合金所有，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定承担责任。”

第一节释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语 ‌

募集说明书	指	宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
受托管理协议	指	宁波博威合金材料股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的公开发行可转换公司债券之受托管理协议
博威合金、本公司、公司、上市公司、发行人	指	宁波博威合金材料股份有限公司
博威集团	指	博威集团有限公司，上市公司控股股东
博威亚太	指	博威亚太有限公司，曾用名“冠峰亚太有限公司”（简称 “冠峰亚太”），上市公司发起人股东，持有公司 5%以上股份的股东
见睿投资	指	宁波见睿投资咨询有限公司，上市公司发起人股东
鼎顺物流	指	宁波梅山保税港xxx物流有限公司，上市公司发起人股东
金石投资	指	宁波博威金石投资有限公司，上市公司股东
隽瑞投资	指	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
立晟富盈	指	宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
博威板带	指	宁波博威合金板带有限公司，公司全资子公司
废旧金属	指	宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司，公司全资子公司
博威合金（香港）	指	博威合金（香港）国际贸易有限公司， Powerway Alloy (HongKong) International Trading Co., Limited，公司全资子公司
博威新材料	指	宁波博威新材料有限公司，公司全资子公司
xxx	指	宁波康xx国际贸易有限公司，公司全资子公司
xx高科	指	宁波xx高科股份有限公司，公司全资子公司
贝肯霍夫（越南）合金	指	贝肯霍夫（越南）合金材料有限公司， Bedra Vietnam Alloy Material Company Limited，公司全资子公司
香港奈斯	指	香港奈斯国际新能源有限公司， Hong Kong NES International New Energy Limited，康xx全资子公司
美国博xx特	指	博xx特太阳能（美国）有限公司， Boviet Solar USA, Ltd.，香港奈斯全资子公司

新加坡润源	指	新加坡润源电力有限公司， Reonyuan Power Singapore PTE. LTD.，香港奈斯全资子公司
HCG 公司	指	HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company，新加坡润源控制的公司
HTG 公司	指	Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd，新加坡润源控制的公司
新加坡裕源	指	新加坡裕源电力有限公司，Yuyuan Power Singapore PTE. LTD.，香港奈斯全资子公司，该公司已于 2020 年 4 月 6 日注销
新加坡泓源	指	新加坡泓源电力有限公司， Pure Power Singapore PTE. LTD. ，香港奈斯全资子公司，该公司已于 2020 年 4 月 6 日注销
德国新能源	指	博威新能源（德国）有限公司，Boway New Energy（Ger many）GmbH，康xx全资子公司
越南博xx特	指	博xx特太阳能科技有限公司， Boviet Solar Technology Co., Ltd.，康xx全资子公司
xx高科（香港）	指	xx高科（香港）有限公司，Bode Hightech (Hong Kong) Company Limited，xx高科全资子公司
Bedra 越南	指	贝肯霍夫（越南）有限公司， Bedra Vietnam Company Limited，xx高科全资子公司
Bedra香港	指	贝肯霍夫香港有限公司，bedra Hong Kong Limited，xx 高科全资子公司
xxx夫（中国）	指	xxx夫（中国）有限公司，Bedra香港全资子公司
xx高科（德国）	指	xx高科（德国）有限公司， Bode Hightech (Germany) GmbH，xx高科全资子公司
Berkenhoff	指	贝肯霍夫有限公司， Berkenhoff GmbH， xx高科（德国）全资子公司
bedra KG	指	bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG ， bedra Welding GmbH子公司
博曼特	指	宁波博曼特工业有限公司
xxxx	指	xxxx（越南）有限公司（ ITALISA (VIETNAM) CO.,LTD）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
国信证券、保荐机构、保荐人	指	国信证券股份有限公司
天健会计师、发行人会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
联合资信评估	指	联合资信评估股份有限公司
报告期、最近三年	指	2020 年、2021 年、2022 年
报告期末	指	2022 年 12 月 31 日
报告期各期期末	指	2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本次发行、可转债	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语 ‌

合金材料

指

有色金属合金或有色合金，以一种以有色金属为基体，加入一种或几种其他元素所组成的既具有基体金属通

性、又具有某些特定性质的材料

高强高导铜合金

指

在相同体积下，具有更高强度、更高导电性能的特殊铜

合金材料。

特殊铜合金线

指

区别于普通铜合金线的线材品种，一般包括复杂青铜线、复杂白铜线和银铜线等专用合金线，以及普通黄铜

线和铅黄铜线中的高附加值产品

铜板带

指

铜带与铜板的合称。铜带：矩形截面，厚度均一且不小于 0.05mm 的扁平轧制铜产品。通常纵向剪边，成卷供应。带材厚度不大于宽度的十分之一。铜板：矩形截面，厚度均一且不小于 0.20mm 的扁平轧制铜产品。通

常剪切或锯边，以平直装供应。

熔合

指

将一种或几种金属（或合金）按一定的配料比例，在专

用的炉膛内加热、熔合，使其成为成分均匀的熔体

退火

指

一种热处理工序，用以改变材料强度及硬度等特性

紫铜

指

工业纯铜，因其具有玫瑰红色，表面形成氧化膜后呈紫

色，故一般称为紫铜

白铜

指

以镍为主要辅助元素的铜基合金

黄铜

指

以锌为主要辅助元素的铜基合金

青铜

指

除黄铜和白铜以外的铜合金，一般按其主要辅助元素命

名，如锡青铜是主要辅助元素为锡的铜基合金，锡青铜中再加磷称为锡磷青铜

表面精度

指

零件表面质量的好坏，包含表面光洁度、表面尺寸精

度、表面误差值

晶体硅

指

xx硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，用 HCL 反应再提纯获得，xx硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔

法从熔体中获得

XXX

指

聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称，是一种热固性有粘

性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间

光伏电池片

指

太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底

（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，

形成半导体 PN 结，把太阳能转换为电能

xx硅电池

指

建立在高质量xx硅材料和加工处理工艺基础上，一般

采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的

一种太阳能电池

多晶硅电池

指

在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多

晶硅薄膜制成的一种太阳能电池

薄膜电池

指

通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、

金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池

PERC 技术

指

Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池技术，通过在电池的后侧上添加一个电介质钝化层来

提高转换效率

光伏电池组件

指

由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系

统的发电单元

光伏发电系统

指

由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系

统配线构成的作用同发电机的系统

集中式光伏电站、集中式

电站

指

发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发

出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度

分布式光伏电站、分布式

电站

指

发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发

出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网

瓦（ W ）、千瓦

（ KW ）、兆瓦

（MW）、吉瓦（GW）

指

电的功率单位，为太阳能电池、组件生产及应用的计量单位。具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W

ITC

指

太阳能投资税收抵免（Investment Tax Credit）

指

第五代移动通信技术

引线框架

指

一种借助于键合材料（金丝、铝丝、铜丝）实现芯片内

部电路引出端与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件，起到了和外部导线连接的桥梁作用

集成电路

指

通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功

能的电路或系统

屏蔽罩

指

由支腿及罩体组成，支腿与罩体为活动连接，罩体呈球冠状，功能是阻止屏蔽罩内信号向外辐射，也能屏蔽外

面的辐射，使屏蔽罩内电路不受影响

表观消费量

指

某产品的国内产量加上净进口量或者减去净出口量的

值，其中净进口量=进口量-出口量

特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况 ‌

中文名称宁波博威合金材料股份有限公司

英文名称 XXXXXX XXXXX ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED

股票上市地上海证券交易所

股票简称博威合金

股票代码 601137

注册资本 790,044,972 元

法定代表人 xxx

董事会秘书 xxx证券事务代表 xxx

注册地址宁波市鄞州区云龙镇太平桥

邮政编码 315135

有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代

经营范围

理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

互联网网址 xxx.xxxxxxxxxx.xxx

电子信箱 xxxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx

联系电话 0000-00000000

联系传真 0574-82829378

二、本次发行的背景和目的 ‌

（一）本次发行的背景

1、3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和 2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目

（1）本次募投项目符合国家和地方的产业发展政策，属于鼓励发展类项目

随着全球经济一体化进程的加快，特殊合金电子材料在全球范围内的布局调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市先后出台了一系列的扶持政策。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司新材料业务属于 “新材料产业”之 “3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2.3 高品质铜材制造”。

根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

（2016 版）》，公司新材料业务属于“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.2 高性能有色金属及合金材料”。

国家发展和改革委员会明确将“信息、新能源有色金属新材料生产”、“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“ 新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）的鼓励发展项目。

《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“加快发展新材料产业，重点主攻先进半导体材料、新能源材料、高性能纤维及复合材料、生物医用材料等关键战略材料，做优做强化工、有色金属、稀土磁材、轻纺、建材等传统领域先进基础材料，谋划布局石墨烯、新型显示、金属及高分子增材制造等前沿新材料。畅通新材料基础研究、技术研发、工程化、产业化、规模化应用各环节，培育百亿级新材料核心产业链，建设千亿级新材料产业集群。”

《宁波市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出，“重点发展新材料、高端装备、电子信息、生物医药、新能源汽车、节能环保等产业，着力引进一批新兴产业重大项目，培育一批行业龙头企业，加快形成产业体系新支柱。”

本次募投项目“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生产特殊合金电子带材和线材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓励发展类项目。

（2）本次募投项目符合公司战略发展目标

公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品数字化研究开发，引领行业发展，推动科技进步。其中在新材料方面，公司致力于有色合金材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于 5G 通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体等行业的发展带动了对特殊合金电子带材和线材的需求，为此公司启动本次募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”，上述项目建成后将进一步巩固公司在特殊合金电子材料领域的龙头地位。

（3）公司具备实施本次募投项目的技术及管理优势

公司在近 4 年的数字化实施中已取得一定成效，数字化系统已具备一定的运行条件，数字化研发取得了阶段性成果，业务与 IT 技术不断融合创新，打破组织边界，已经开始发挥数字化变革的价值。在此基础上，按照既定的数字化战略目标，夯实数字化基础，扎实推进数字化赋能工作，重点强化数字化营销系统的应用赋能公司营销业务、数字化制造系统成功上线运行赋能公司生产，不断发挥数字化系统的赋能作用，为公司可持续发展提供强有力的支撑。此外，数字化研发平台在 2021 年 10 月底已启动上线，该平台搭建了全球有色合金科研平台、材料检测平台、前沿资讯交流平台及数据服务平台，打造了科研机构、高校院所以及有志于材料发展的社会各界人士共享的有色合金新材料研发生态圈，实现客户诉求与企业、高校院所等社会资源的高效协同，利用社会资源为客户创造价值的同时，推动产业升级和科技进步。未来公司将持续推进数字化建设，用数字化手段赋能公司经营。

公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点xx技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是 IWCC 技术委员会委员。公司是有色金属特殊合金电子材料制备技术的引领者，技术核心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，以此引领行业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。近年

来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，成为我国有色金属特殊合金电子材料研发的引领者。

综上，公司数字化全面建成之后，将进一步提升运营效率、降低管理成本、加快新产品研发投放速度，增强公司的核心竞争力，为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和管理基础。

（4）行业下游市场发展较好，市场具备消化本次募投新增产能的条件

本次募投项目所生产的重点产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备、智能互联装备等国家重点发展行业。根据国际铜加工协会

（IWCC）数据，2021 年全球铜合金产品需求量为 709.03 万吨，相比 2020 年

增加了 10.79%，其中铜合金带材需求量为 272.93 万吨，相比 2020 年增加了

12.70%，铜合金线材需求量为 68.48 万吨，相比 2020 年增加了 8.21%，本次募投项目产品未来发展空间和需求量较大。

① 半导体芯片

半导体行业中，公司的铜合金带材主要是加工集成电路封装的引线框架及 LED 支架的原材料。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2022 年全球半导体市场规模约为 5,800 亿美元。预计 2026 年全球半导体芯片市场规模将达到 7,478.82 亿美元，复合增长率为 6.56% 。中商产业研究院根据 Frost&Sullivan 数据预测，2022 年中国先进封装行业市场规模将达 507.5 亿元， 2022-2025 年中国先进封装行业市场规模的年复合增长率为 30.83%。

公司产品主要应用于半导体封测领域的引线框架材料，半导体产业是国家大力发展的战略性产业，以长电科技、通富微电及华天科技为代表下游客户在 2020-2022 年开始投资总计约 150 亿的封测扩产项目，为以蚀刻材料为代表的半导体引线框架材料提供了较大的市场空间。根据 Fortune Business Insights 的数据，2022 年全球半导体引线框架市场规模为 33.3 亿美元，预计到 2029 年市场规模将增长到 53.2 亿美元，复合年增长率为 6.9%。

综上，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次新材料募投项目产品需求的年均复合增长率将达到 6.9%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。

② 新能源汽车

在新能源汽车领域，铜合金带材主要是加工各类汽车连接器、汇流排、充电枪、ECU、域控制器、电池软连接等的原材料。铜合金线材主要是加工各类汽车连接器、各种深拉伸和弯折制造的受力零件以及焊接耗材等的原材料。根据 EVTank 统计数据，2022 年全球新能源汽车销量达到 1082.4 万辆，同比增长 61.6%；根据中国汽车工业协会统计数据，2022 年中国新能源汽车销量为 688.7万辆，同比增长 93.4%。

以汽车电子用材为例，目前主流新能源车的动力以锂离子电池为主，锂电在充放电过程中所用的高低压连接器、新能源车智能化所需的高速连接器，相比传统汽车而言是新增需求，是高强高导特殊合金材料应用的增量市场。以特斯拉、比亚迪为代表的新能源汽车将引领行业发展，新能源汽车在整个汽车销售中的渗透率将进一步提高，为公司产品销售提供广阔的市场空间。根据 Bishop & Associates 数据，2021 年全球连接器市场规模为 779.9 亿美元，同比增长了 24.3%，其中全球汽车连接器市场规模约为 176.26 亿美元，占全球连接器市场比重为 22.6%。2022 年，全球连接器市场规模扩张至 841 亿美元。随着汽车电动化和智能化趋势加速发展，汽车行业对数据传输、电力传输的要求不断提高，连接器在整车内的用量还会不断提升。传统汽车单车需要用到的连接器在 600 个左右，电动汽车内的连接器数量在 800 到 1000 个，而且连接性能要求更高，价格更高。

根据德国铜业协会数据显示，每辆纯电动汽车用铜及铜合金量达到 83 千克，每辆混合动力汽车用铜及铜合金量达到 40 千克。根据 LMC Automotive 等机构预测数据，2030 年全球新能源汽车销量将达到 2,500 万辆，其中新能源汽车汇流排及高压连接器所用的铜及铜合金带材需求量将从 2022 年的 6.5 万吨增

加到 2030 年的 29.7 万吨，新增 23.2 万吨，年均复合增长率达 20.92%。未来全球汽车产品中铜及铜合金带材需求量预计情况如下：

单位：万吨

应用产品类别	2022	2023E	2024E	2025E	2030E
燃油车低压连接器	17.1	17.3	17.8	16.9	14.0
燃油车大电流连接器	5.6	5.8	6.1	5.7	4.7

新能源汽车汇流排	3.7	4.1	5.2	7.0	14.0
新能源汽车高压连接器	2.8	5.1	5.5	8.0	15.7
总需求量	29.2	32.3	34.6	37.6	48.4

数据来源：LMC AUTOMOTIVE、AMCG、德国铜业协会、Counterpoint Research

综上，受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到 20.92%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。

③ 智能终端设备与智能互联装备

智能终端设备的应用主要为 3C 消费电子及工业控制器。公司铜合金带材主要是加工 3C 消费电子的屏蔽件、散热板及均温板、通讯信号及电源连接器端子和接插件等的原材料，铜合金线材主要是加工消费电子中的插针引脚接线、弹性端子元件、方针母线等的原材料。Statista 数据显示，2022-2028 年，全球消费电子市场收入规模将从 9,980 亿美元增长至 11,530 亿美元，年均复合增长率为 2.61%。根据 Frost&Sullivan 数据显示，2020 年全球工业自动化市场规模达到 4,491.2 亿美元。未来随着全球工业 4.0 时代的持续推进，预计到 2025

年全球工业自动化市场规模到将达 5,436.6 亿美元。未来全球消费电子市场和全球工业自动化市场规模较大，将为公司本次新材料募投项目新增产能提供广阔的市场空间。

在智能互联装备领域，公司智能互联装备的应用主要为通讯服务器、数据交换机、5G 基站，元宇宙的 AR/VR 和新能源储能等，公司铜合金带材主要是加工上述应用领域的各类连接器、继电器、散热部件、屏蔽部件等的原材料。公司铜合金线材主要是加工上述应用领域的各类连接器的原材料。关于通讯行业，根据《财富商业洞察》最近发布的报告预测，到 2027 年，全球数据中心基

础设施市场规模预计将达到 1,423.1 亿美元，预测期间的复合年增长率为

5.5%。据 TrendForce 数据显示，2022 年全球服务器出货量达到 1,443 万台，

2023 年全球服务器出货量将增长 1.31%，达到 1,461 万台。IDC 数据显示，

2022-2025 年，国内服务器规模将从 276 亿美元增长至 357 亿美元，年均复合则增速达 8.98%。Statista 数据显示，2019-2022 年，中国 5G 基站数量从 15 万个增长至 231 万个，年均复合增长率达 148.79%。预计至 2024 年，中国 5G 基站

数量将超过 600 万个。

公司本次新材料募投项目产品为通信和消费电子等领域各类连接器的原材料，根据 Bishop & Associates 数据，2021 年全球连接器市场规模为 779.91 亿美元，其中通信连接器占比 23.47%，排名第一，市场规模为 183.04 亿美元；根据 Bishop & Associates 数据，2022 年全球连接器市场规模扩张至 841 亿美元；根据 Bishop & Associates 预测，2025 年全球通信连接器市场规模将达到 215 亿美元左右，相比 2021 年增长 17.46%。根据 AMCG、IDC、TrendForce 集邦咨询、DigitalTimes 市场研究显示，2022 年，消费电子和通信设备领域用屏蔽罩、均温板、服务器 VC 等产品的铜合金需求量约为 13.3 万吨，预计 2025 年将达到 15 万吨左右，未来 3 年铜合金总需求量约为 43.1 万吨。

在储能电池方面，BNEF 预计 2025 年全球电化学储能装机容量将达到 133GW。其中中国电化学储能累计装机量将在 2025 年达到 55GW，2030 年全球电化学储能装机容量将达到 358GW；在太阳能光伏领域，根据中国光伏协会

（CPIA）数据，2022 年全球光伏新增装机量约为 230GW，同比增长 30.3%，中国新增光伏装机量为 87.41GW，同比增长 59.3%。

根据 CNESA、CESA、WoodMac、中国储能协会、中国光伏协会相关数据，2022 年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量约为 9.9 万吨，2025 年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量预计为 20.8 万吨左右，2022 至 2025 年复合增长率达 28.08%。随着全球电化学储能和太阳能光伏装机量和市场规模的增长，储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金的需求将保持增长趋势，是特殊合金材料应用的增量市场。

综上，受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器 VC 等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到 28.08%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。

因此，总体来看，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，公司下游智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体等行业需求向好，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。

2、1GW 电池片扩产项目

（1）本次募投项目有利于节能减排，促进可再生能源的利用

随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。“碳达峰、碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识，当前全球主要国家都在大力推进碳减排，积极推动可再生能源的发展。光伏发电作为一种高效、稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义，近年来已成为世界各国普遍关注和重点发展的新型产业。

根据国际可再生能源机构（IRENA）2020 年发布的《全球可再生能源展望》报告显示，可再生能源技术正在全球新发电能力市场上占据主导地位，可再生能源发电目前的增长速度超过了总体电力需求。在许多市场中，光伏越来越成为最便宜的电力来源之一，在此大背景下，美国的光伏发电市场存在着巨大的发展空间。拜登就任后美国重新加入《巴黎协定》，承诺在 4 年里向可再

生能源和基础设施等领域投入 2 万亿美元，拟确保美国在 2035 年前实现无碳发电，在 2050 年前达到净零碳排放，实现 100%清洁能源消费。

2021 年 5 月，欧洲议会环境委员会投票通过了《欧洲气候法》草案，根据

上述文件规定，到 2030 年将欧盟温室气体净排放量与 1990 年的水平相比，至少减少 55%；2050 年前，欧盟各成员国将实现气候中和，即温室气体零排放。此外，欧盟建议设定 2030 年到 2050 年欧盟范围内的温室气体减排轨迹，以衡量减排进展。2021 年德国联邦财政部正式实施了《可再生能源》（2021）修正案草案，根据该草案，2021-2028 年，德国将对总装机规模为 18.8GW 的光伏发电项目进行公开招标，其中分布式光伏发电项目的装机规模为 5.3GW，集中式光伏发电项目的装机规模为 13.5GW；每年光伏发电项目招标规模最低在 1.9GW，最高则为 2.8GW。

2021 年 11 月，中国和美国在联合国气候变化格拉斯哥大会期间发布的

《中美关于在 21 世纪 20 年代强化气候行动的格拉斯哥联合宣言》鼓励整合太阳能、储能和其他更接近电力使用端的清洁能源解决方案的分布式发电政策。

综上，本次募投项目符合全球发展可再生能源的趋势，有利于节能减排，促进光伏发电等可再生能源的利用。

（2）公司具备实施本次募投项目的技术优势

公司在越南成立研发技术中心，通过了越南高新技术企业认证，培养了大批的本土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新技术、新工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保持持续领先优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE 工艺、多主栅、双面、大尺寸 182 电池升级改造、PERC 电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效率已提升至 23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。组件技术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸 182 组件，72 版型单片组件功率提升到 550W，为客户提供最高性价比的组件产品。

公司本募投项目采用单晶 PERC+SE 的产品路线，根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，2021 年，规模化生产的 P型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 23.1%，较 2020 年提高 0.3个百分点，先进企业转换效率达到 23.30%。发行人本次募投 PERC 电池片转换效率可达到 23.40%，处于行业一线效率水平。

公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，确保公司光伏产品的转化效率始终处于全球技术的第一梯队，为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。

（3）光伏组件市场发展较好，具备消化本次募投新增产能的条件

2013 年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据同花顺iFinD 数据，2017 年至 2022 年，全球累计光伏装机量从 396GW 增长至 1,053GW，年复合增速为 21.61%。光伏产业维持了较快的增长速率，未来发展前景广阔。

数据来源：同花顺 iFinD

欧美能源转型的巨大需求推动，未来欧美光伏组件市场需求强劲，为公司未来的光伏业务提供了较大的增长空间。根据 Infolink 最新全球光伏需求报告，2021-2022 年美国市场光伏组件需求分别为 26GW 和 22GW，欧洲市场光伏组件需求分别为 42GW 和 90GW。中性预期下，2023-2025 年，美国市场光伏组件预期需求分别为 26GW、40GW 和 50GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为 115GW、130GW 和 146GW；乐观预期下，2023-2025 年，美国市场光伏组件预期需求分别为 30GW、50GW 和 60GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为 136GW、152GW 和 175GW。

数据来源：Infolink

因此，总体来看，全球及美国和欧洲等国太阳能光伏组件市场未来发展较好，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，具备消化本次募投项目新增产能的条件。

（二）本次发行的目的

1、3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和 2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目

（1）顺应行业发展趋势和把握市场发展契机，迎合产业创新发展需求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中指出，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。材料是工业企业的粮食，是科技的先导，而特殊合金电子材料更是广泛应用于 5G通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领域。公司有色合金新材料数字化研发平台已建成，利用大数据分析、计算仿真、知识图谱、数字孪生和数据中台等五大关键使能研发，通过需求转化、产品设计、应用技术研究、高通量实验、知识重用等模块实现了数字化全流程研发体系的建设。数字世界迭代设计，物理世界迭代验证，以缩短研发周期，降低研发成本，加快新产品推出速度。公司已形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是全球有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。

随着国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级，需要大量的工业材料，其中对特殊合金电子带材和线材的需求尤为突出。国务院关于印发《中国制造 2025》的通知中“五大工程”明确指出建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。其中所称的核心基础零部件和关键基础材料中，特殊合金电子带材和线材处于十分显著和核心的位置。但由于当前国内大多数合金带材和线材生产企业在把握市场方向、新产品研发投入、产品品种、生产制造工艺、生产效率及精细化管理等方面，与欧、美、日等发达国家相比还存在非常大的差距，导致国内高端市场

急需的特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域无法满足需求，部分产品只能依赖国外进口。

正是为了适应国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级对新材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金电子带材和线材未来发展的需求，提升企业核心竞争力，公司决定实施本次募投项目，以满足特殊合金电子带材和线材的市场需求，并推动新材料高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。本次募投项目建设完成后，将进一步增加公司对特殊合金电子带材和线材产品的市场供给，更好地满足智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车、半导体等行业高端市场的需求，同时可减轻国内对美国、德国、日本等国家特殊合金电子带材和线材的进口依赖，为“中国制造 2025”的实现提供有力保障。

（2）本次募投项目的实施有助于公司主营业务发展，进一步提升公司核心竞争力

近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、用数字化技术专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金新材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。本次募投项目以公司的现有技术为依托，进一步提升公司在特殊合金电子材料领域的市场占有率。

特殊合金电子带材、线材是公司的主要产品，产品涉及各种高端电子零部件如连接器、线束和引线框架等，主要作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金电子带材、线材的市场需求增长也将非常明显。

根据《中国制造 2025 计划》的国家战略，中国工业正在快速转型升级，促进一批新兴领域数字经济、高端制造、绿色低碳领域等发展壮大成为支柱产

业。其中，新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。未来几年，中国对特殊合金电子带材、线材产品会有一个新的需求释放。公司抓住国家转型升级的机遇，通过实施募投项目进一步提升产能，有助于扩大和提升产品的市场占有率，巩固和增强公司的市场地位，开发满足科技发展进步需要的新产品。

通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的数字化技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金电子材料的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端新材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。

2、1GW 电池片扩产项目

（1）满足光伏发电市场需求，提升公司产能和增强核心竞争力

光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、美国和印度等国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到 2050 年可再生能源发电占比要达到 50%以上，光伏发电作为可再生能源的主力军，将成为未来替代传统化石能源的主要能源。根据欧洲光伏产业协会（Solar Power Europe）的预测，2040 年光伏发电量将达到 7,368TWh，占全球发电量的 21%。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机容量有望达到 1,760GW，发电量达到全球所需能源的 7%，装机量提升 6 倍，年平均增长率达到 15%，光伏发电市场需求快速增加。

太阳能光伏发电的核心是太阳能组件，而太阳能组件的核心是太阳能电池片。2022 年公司太阳能光伏组件产能已达饱和状态，鉴于光伏行业良好的发展前景，公司通过本次募投项目，将进一步扩充太阳能电池片及组件产能，本次募投将新增 1GW 太阳能电池片的生产能力，有助于满足现有客户的需求，增强公司在新能源领域的核心竞争力。

（2）强化公司的业务优势，巩固并提升行业地位

公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，主要产品为晶体硅电池、组件及光伏电站。公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续 5 年位列美国布隆伯格新能源（BNEF）全球光伏

组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续 4 年位列美国光伏进化实验室

（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了 ISO9001，ISO14001，ISO45001 的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。公司通过提高光伏电池和组件产品的转换效率，持续降低客户系统端的发电成本，用一流的技术和服务满足现有及未来客户的需求。

本次募投项目的顺利实施有助于公司抓住新能源行业快速发展的重大战略机遇，更好的满足客户需求，进一步巩固公司在太阳能电池及组件领域的市场地位及竞争优势。

（3）进一步发挥越南生产的优势，加快拓展国际光伏市场

公司新能源业务由越南博威尔特研发及生产，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。公司越南生产优势明显，在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018 年公司被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。

本次募投项目选择在越南实施，将进一步扩充公司在越南的太阳能电池片产能，进一步发挥公司在越南的生产优势，有助于公司进一步拓展北美和欧洲等国际光伏市场，推进公司国际化战略布局。

三、本次发行概况 ‌

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 170,000.00 万

元（含 170,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目	宁波博威新材料有限公司	107,000.00	107,000.00
2	2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目	宁波博威新材料有限公司	39,900.00	39,900.00
3	1GW 电池片扩产项目	博威尔特太阳能科技有限公司	23,100.00	23,100.00
合计			170,000.00	170,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。

（七）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销期：本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月

【】日。

（九）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	【】
律师费用	【】
审计及验资费	【】
资信评级费用	【】
信息披露及发行手续等费用	【】
合计	【】

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《主承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

日期	事项	停牌安排
T-2	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1	网上申购准备；网上路演；原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T	刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上、网下申购日	正常交易
T+1	刊登网上中签率及其优先配售结果公告；网上申购摇号抽签	正常交易
T+2	刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日	正常交易

日期

事项

停牌安排

T+3

主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结

果和包销金额

正常交易

T+4

刊登发行结果公告；解冻未中签的网上申购资金

正常交易

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行可转债的基本条款 ‌

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。

（二）面值

每张面值为人民币 100 元。

（三）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975 号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的 A 股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。可转换公司债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决

议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在

会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）《可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，

召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦集人需要通知的其他事项。

（6）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（10）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人

（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟

审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明

书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间

（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后一个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金

用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股股数确定方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管关于本次可转债发行认购情况出具的承诺如下：

（1）参与本次可转债发行认购的主体已出具的承诺

截至本募集说明书签署日，博威集团、金石投资、谢朝春已确认参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺：

“一、如博威合金启动本次可转债发行，本人/本公司承诺将参与博威合金

本次可转债发行认购，具体认购安排将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人/本公司届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。

（2）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东的一致行动人博威亚太、鼎顺物流将视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺：

三、本公司若违反上述承诺违规减持博威合金股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归博威合金所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

（3）不参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺

截至本募集说明书签署日，除谢朝春外，发行人其他董监高均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：

“本人不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体或通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属于博威合金所有，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定承担责任。”

（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形：

（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金。

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息。

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通

知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。

（6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。

（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权：

（1）在知晓发行人发生上述（1）、（2）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲

裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。

（2）在知晓发行人发生上述（1）、（2）项之外的其他情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。

（3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履行其他义务。

五、本次发行的有关当事人 ‌

（一）发行人

名称：宁波博威合金材料股份有限公司

法定代表人：谢识才

住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥

联系人：王永生

联系电话： 0574-82829383

传真： 0574-82829378

（二）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

电话： 0571-85316112

传真： 0571-85316108

保荐代表人：姚焕军、赵强

项目协办人：黄必臻

项目经办人：傅毅清、姬蕊、李秋实、李子昂、郭华敏

（三）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所律师事务所负责人：顾功耘

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦

11、12 层

电话： 021-20511000

传真： 021-20511999

经办律师：李波、张灵芝、李勤芝

（四）发行人会计师

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：王越豪

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办注册会计师：沈佳盈、陈亮

（五）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（六）收款银行

名称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户名：国信证券股份有限公司

账号： 4000029129200042215

（七）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层

电话： 010-85679696

传真： 010-85679228

经办评级人员：蒲雅修、王阳

（八）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号

电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

六、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ‌

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节风险因素

投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险 ‌

（一）应收账款金额较大的风险

（二）存货规模增加及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 198,920.43 万元、332,899.77 万元和 478,165.76 万元，占流动资产的比例分别为 45.81%、52.69%和 55.18%，占比相对较高且存货增加较快。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率；若存货管理不当可能导致存货的毁损甚至灭失，从而影响公司经营业绩。此外，如果未来原材料、产品销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而导致公司面临存货减值的风险，影响公司盈利水平。

（三）汇率波动的风险

通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。2020 年至 2022 年，公司的境外收入占比分别为 38.70%、33.85%和 47.15%，境外收入的结算币种

主要有美元、欧元和越南盾等。若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。

二、与行业相关的风险 ‌

（一）原材料和能源价格波动的风险

（二）国际贸易环境变化的风险

公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如欧盟和美国“双反”调查、美国 201 调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策为光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定程度的负面影响。报告期内，

公司光伏组件产品主要出口地区美国的贸易政策变化如下：

的关税豁免。2022 年 10 月，美国商务部最终确定了实施总统公告 10414 的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的 180 天内完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2022 年 12 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的 4 家强制应诉企业不构成反规避。

（三）行业扩张带来的产能过剩风险

全球光伏行业十余年发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。 2011 年至 2012 年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成

阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发 2011 年至 2012 年的行业波动，光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自 2013 年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018 年期间，受我国“531 光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。

经过本轮增长期之后，光伏产业链可能出现新一轮供过于求的局面，行业内的无序竞争加剧，出现结构性产能过剩风险，从而导致公司光伏组件价格不合理下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

三、其他风险 ‌

（一）募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次募集资金将投入“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW 电池片扩产项目”。公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、产业政策、国内外市场环境、未来市场需求预测、公司技术研发能力、客户需求情况等因素提

出，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及预测的未来市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后因市场环境、产业政策和国际贸易政策等发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

2、新增资产折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产及无形资产较本次发行前有所增加，由此带来每年折旧摊销费用的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（二）与本次可转债发行相关的风险

本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。本次发行的可转债可能存在以下几方面的风险：

1、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资风险偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

2、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可

转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

4、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、可转债价格波动可能低于面值的风险

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转债本身具有的自发行结束之日起满六个月后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转债价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转债价格低于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。

7、可转债未担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

8、信用评级变化风险

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。

如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

9、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（三）其他风险

1、审批风险

本次发行可转债尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及最终取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的时间存在不确定性。

2、证券市场风险

证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。

第四节发行人基本情况 ‌

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ‌

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2022 年 12 月 31 日，公司的股本结构情况如下：

股份类别	期末数（股）	比例(%)
有限售条件流通股股份	49,395,805	6.25
无限售条件流通股股份	740,649,167	93.75
合计	790,044,972	100.00

（二）本次发行前公司前十名股东的持股情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量
1	博威集团有限公司	境内非国有法人	232,340,968	29.41	19,626,012
2	博威亚太有限公司	境外法人	80,000,000	10.13	-
3	宁波博威金石投资有限公司	境内非国有法人	29,769,793	3.77	29,769,793
4	金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公司	境内非国有法人	27,801,481	3.52	-
5	谢朝春	境内自然人	22,047,192	2.79	-
6	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）	其他	15,193,179	1.92	-
7	宁波博威合金材料股份有限公司-2020 年员工持股计划	其他	13,346,334	1.69	-
8	宁波见睿投资咨询有限公司	境内非国有法人	13,034,947	1.65	-
9	国寿养老策略 4 号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司	其他	6,657,929	0.84	-
10	张东东	境内自然人	6,500,928	0.82	-
合计		-	446,692,751	56.54	49,395,805

二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ‌

（一）发行人组织结构

截至 2022 年 12 月 31 日，本公司的组织结构图如下：

（二）发行人的主要权益投资情况

1、发行人主要权益投资基本情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有合并范围内控股公司 40 家，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并报表范围内对发行人控股公司财务数据进行了审计。发行人重要子公司具体情况如下：

（1）宁波博威合金板带有限公司

法定代表人	谢识才
公司住所	浙江省宁波市鄞州区经济开发区宏港路 288 号
注册资本	63,800 万元
实收资本	33,800 万元
统一社会信用代码	91330212698210535Y
成立时间	2009 年 12 月 11 日
经营范围	有色金属合金板带的设计、开发、制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（不含进口商品的分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

	方可开展经营活动）
股权结构	发行人持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	259,912.01	122,528.51	313,278.74	20,508.04

（2）宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司

法定代表人	张明
公司住所	宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
统一社会信用代码	91330212684252806J
成立时间	2009 年 1 月 14 日
经营范围	废旧金属回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	67.94	67.04	64.43	-3.44

（3）博威合金（香港）国际贸易有限公司（Powerway Alloy (HongKong)

International Trading Co., Limited）

注册地	中国香港
公司注册办事处	香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 17 楼 1702 室
经营地址	香港尖沙咀加连威老道 98 号东海商业中心 7 楼 701B&C 室
已发行股本	2,000 万港币
注册号	1671639
商业登记证号	59068364-000-10-22-5
成立时间	2011 年 10 月 14 日
股权结构	发行人持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	53,443.21	16,041.88	232,771.83	1,425.12

a、Cooper Plating Inc.

注册地

加拿大

现时注册地址	1150 Nicholson Road, Newmarket, Ontario, Canada, L3Y 9C4
已发行股票	1200 股普通股
注册号	391765
成立时间	1978 年 8 月 2 日
股权结构	Powerway Alloy (HongKong) International Trading Co., Limited 通过 Boway Alloy International Investment Inc.和 384909 Ontario Limited 持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,973.75	617.93	4,167.93	-885.57

（4）宁波博威新材料有限公司

法定代表人	张明
公司住所	浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
注册资本	70,000 万元
实收资本	70,000 万元
统一社会信用代码	91330212MA2AHW8B0T
成立时间	2018 年 3 月 30 日
经营范围	纳米材料的研发；合金制品、金属制品的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	181,172.31	68,290.28	3,469.35	-368.72

a、博威新材料（东莞）有限公司

公司名称	博威新材料（东莞）有限公司
统一社会信用代码	91441900MA54EL5F8P
成立日期	2020 年 3 月 23 日
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	王震
住所	广东省东莞市大岭山镇大岭山大塘路 143 号之一 1 栋 101 室
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围	研发、生产、加工、销售：纳米材料、合金制品、金属制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	东莞市市场监督管理局
营业期限	2020 年 3 月 23 日至无固定期限
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	3,275.76	701.58	12.82	-289.75

（5）宁波康奈特国际贸易有限公司

法定代表人	谢朝春
公司住所	宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
注册资本	55,000 万元
实收资本	55,000 万元
统一社会信用代码	913302123168917943
成立时间	2015 年 1 月 21 日
经营范围	自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品、电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、机械设备的批发。
股权结构	发行人持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	430,188.01	157,865.26	333,249.04	21,082.81

a 、香港奈斯国际新能源有限公司（ Hong Kong NES International New Energy Limited）

注册地	中国香港
注册办事处	香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 17 楼 1702 室
已发行股本	1,000 万美元
注册号	2325973
商业登记证号	65648241-000-01-23-6
成立时间	2016 年 1 月 4 日
经营范围	硅片制品的国际贸易（相关货物并不出入香港关税区或边境）
股权结构	康奈特持有其 100%的股权

2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	24,358.14	10,080.71	0.00	-2,897.37

b、博威尔特太阳能（美国）有限公司（Boviet Solar USA, Ltd.）

注册地	美国
公司住所	1735 N. 1st Street, Suite 300, San Jose, California 95112
已发行股份	1,500 股
联邦税号	47-3060550
成立时间	2015 年 2 月 3 日
股权结构	香港奈斯持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	177,742.67	16,154.81	296,550.09	1,985.65

美国博威尔特主要负责美国市场光伏组件等新能源产品的销售，拥有以下美国公司的控制权：

序号	公司名称	所在地	股东（合伙人）名称	成立日期	联邦税号	状态
1	Boviet Renewable Power, LLC	特拉华州	美国博威尔特	2016 年 10 月 31 日	6198839	存续
2	Boviet MS, LLC	乔治亚州	Boviet Renewable Power, LLC	2017 年 6 月 27 日	17070648	存续
3	Boviet Hobbs, LLC	乔治亚州		2016 年 12 月 14 日	16116393	存续
4	Boviet Godbee, LLC	乔治亚州		2016 年 12 月 14 日	16116391	存续
5	Boviet Gaskins, LLC	乔治亚州		2016 年 12 月 14 日	16116388	存续
6	Boviet Forehand, LLC	乔治亚州		2016 年 12 月 14 日	16116387	存续
7	Boviet C Bros, LLC	乔治亚州		2016 年 12 月 13 日	16116384	存续
8	Boviet Shivers, LLC	乔治亚州	Boviet MS, LLC	2016 年 12 月 14 日	16116398	存续
9	Boviet Murphy, LLC	乔治亚州	Boviet MS, LLC	2016 年 12 月 14 日	16116488	存续

c、新加坡润源电力有限公司（Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd.）

注册地	新加坡
注册地址	2 Venture Drive#11-31 Vision Exchange Singapore 608526

成立时间	2018 年 8 月 1 日
注册资本	720.1 万美元
注册号	201826166D
股权结构	香港奈斯持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	11,955.96	11,955.96	0.00	-21.84

d、HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company

注册地	越南
注册地址	越南西宁省西宁市第三坊 30/4 路 436 号
已发行资本	640 亿越南盾
注册号	3901246332
成立时间	2017 年 8 月 2 日
经营范围	电生产；输配电，细节：配电；电系统安装；机器和工业设备安装
股权结构	新加坡润源持股 99%，越南博威尔特持股 0.05%及 HTG 持股 0.95%
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	23,494.03	15,983.49	4,559.24	2,676.39

e、Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd

注册地	越南
公司住所	越南西宁省西宁市第三坊 5 街区邓玉征 QH6 路 9 号
已发行资本	1,900 亿越南盾
注册号	3900413365
成立时间	2007 年 6 月 12 日
经营范围	电生产；输配电，细节：配电
股权结构	新加坡润源持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	25,611.76	15,083.54	4,486.96	2,219.30

f、博威新能源（德国）有限公司（Boway New Energy (Germany) GmbH）

注册地	德国
公司住所	Berkenhoffstraße 14, 35452 Heuchelheim
注册资本	30 万欧元

成立时间	2016 年 1 月 27 日
经营范围	公司从事所有商品买卖，除了需要特批的产品以外，公司主要销售太阳能电池和配件，太阳能模板和配件，风能设备和配件，新能源的设备，研发、计划并实施新能源项目，包括研发、设计、施工、维护、采购并融资光伏项目，提供技术咨询并服务。
股权结构	康奈特持有其 100%的股份。
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	1,350.97	184.46	6,480.27	85.79

g、博威尔特太阳能科技有限公司（Boviet Solar Technology Co., Ltd.）

注册地	越南
公司住所	北江省北江市双溪内黄工业区的 B5-B6 区
已发行资本	20,639.8360 亿越南盾
注册号	2400648303
成立时间	2013 年 9 月 11 日
经营范围	太阳能电池板和转化模块制造、加工和销售；太阳能电池板和转化模块批发和零售；未分配的其他制造，细节：太阳能电池板和转化模块制造，加工；未分配的其他业务批发，细节；太阳能电池板和转化模块批发；综合经营店内其他零售，细节：太阳能电池板和转化模块零售。
股权结构	康奈特持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	184,246.53	102,347.11	351,107.96	29,789.21

h、博威尔特（越南）合金材料有限公司（Boviet Vina Alloy Material Co., Ltd）

注册地	越南
公司住所	越南北江省北江市双溪内黄工业区-双溪 B5-B6 区
已发行资本	484 亿越南盾
注册号	2400810531
成立时间	2017 年 3 月 2 日
经营范围	有色金属和贵金属生产，细节：合金建材生产；未被分类的其他业务支持服务活动，细节：进出口公司生产的货物。
股权结构	越南博威尔特持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	549.43	549.16	86.45	32.72

（6）宁波博德高科股份有限公司

法定代表人	谢识才
公司住所	宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
注册资本	12,700 万元
实收资本	12,700 万元
统一社会信用代码	91330212786794630R
成立时间	2006 年 7 月 4 日
经营范围	精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工；模具设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	博威合金持有其 93%的股份，博威板带持有其 7%的股份
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	182,880.59	72,791.12	182,313.44	10,283.12

a、博德高科（香港）有限公司（ Bode Hightech (Hong Kong) Company Limited）

注册地	中国香港
注册办事处	701 B-C, East Ocean Centre, 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong
经营地址	香港尖沙咀加连威老道 98 号东海商业中心 7 楼 701B&C 室
已发行股本	50 万美元
注册号	1859965
商业登记证号	60960169-000-02-23-3
成立时间	2013 年 2 月 1 日
经营范围	精密电线电子设备贸易
股权结构	博德高科持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	10,588.02	1,380.09	17,145.26	138.44

b、贝肯霍夫（越南）有限公司（Bedra Vietnam Company Limited）

注册地	越南
公司住所	北江省北江市双溪内黄工业区的 B5-B6 区
已发行资本	2,300 亿越南盾

注册号	2400850460
成立时间	2018 年 10 月 19 日
经营范围	切割丝加工，制造；其他未分类的经营支持服务活动，具体：公司所生产的商品之进出口；其他未分类金属制品制造：细节：生产高档金属切割纱、高档纱、电磁纱；机械加工; 金属加工和涂料。
股权结构	博德高科持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	30,251.19	22,128.31	50,621.13	4,353.15

c、贝肯霍夫香港有限公司（bedra Hong Kong Limited）

注册地	中国香港
注册办事处	香港尖沙咀么地道 28 号中福商业大厦 22 楼 2203 室
经营地址	港尖沙咀么地道 28 号中福商业大厦 22 楼 2203 室
已发行股本	10 港元
注册号	2333147
商业登记证号	65720540-000-01-23-0
成立时间	2016 年 1 月 21 日
经营范围	精密电线电子设备贸易
股权结构	博德高科持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	1,070.31	-5.86	166.42	-0.80

d、贝肯霍夫（中国）有限公司

法定代表人	万林辉
公司住所	浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000 万元
统一社会信用代码	91330200MA282M0A04
成立时间	2016 年 9 月 12 日
经营范围	精密焊丝、精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造、销售；文化活动组织策划；广告服务；商务信息咨询；贸易信息咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	Bedra 香港持有其 100%的股权

2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	1,406.84	1,356.48	2,909.02	114.53

e、博德高科（德国）有限公司（Bode Hightech (Germany) GmbH）

注册地	德国
公司住所	Bottgerstr. 12, 20148 Hamburg
注册资本	30 万欧元
注册号	HRB 124076
成立时间	2012 年 8 月 9 日
股权结构	博德高科持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	66,793.58	12,484.46	101,982.05	1,217.61

f、Berkenhoff GmbH

注册地	德国
注册地址	Berkenhoffstraße 14, 35452 Heuchelheim
注册资本	1,024 万欧元
注册号	HRB 913
成立时间	1980 年 9 月 24 日
股权结构	博德高科（德国）持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	65,542.12	12,687.27	101,982.05	1,284.55

（7）贝肯霍夫（香港）合金材料有限公司（Bedra Hong Kong Alloy Material Co., Ltd）

注册地	中国香港
注册办事处	香港尖沙咀加连威老道 98 号东海商业中心 701B-C 室
经营地址	香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 17 楼 1702 室
已发行股本	1,000 美元
注册号	3073568
商业登记证号	73243875-000-08-22-0
经营范围	金属材料及其制品的进出口业务
成立时间	2021 年 8 月 5 日

股权结构	博威合金持有其 100%的股权
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
2022 年主要财务数据（万元）	6,497.24	-511.71	6,291.30	-553.44

（8）贝肯霍夫（越南）合金材料有限公司（Bedra Vietnam Alloy Material Company Limited）

注册号	2400886178
注册地址	越南北江省协和县梅廷乡和富工业区 CN-06 地块
已发行注册资本	466,240,000,000 越南盾（20,000,000 美元）
成立时间	2020 年 4 月 28 日
经营范围	制造特种合金产品，包括合金棒材、合金线材、合金板带，应用领域为电子、电力、高铁、智能汽车、船舶及其他工程机械行业等。
股权结构	博威合金持有其 100%的股份
2022 年主要财务数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	75,220.54	53,001.99	49,423.44	-744.50

2、发行人报告期内注销的子公司与分公司

（1）新加坡裕源（Yuyuan Power Singapore Pte. Ltd）

注册地址	10 Anson Road#11-20 International Plaza Singapore 079903
注册号	201828884C
注册资本	1,000 美元
注销日期	2020 年 4 月 6 日
注销时股权结构	香港奈斯持有其 100%的股权

（2）新加坡弘源（Pure Power Singapore Pte.Ltd.）

注册地址	10 Anson Road#11-20 International Plaza Singapore 079903
注册号	201828973M
注册资本	1,000 美元
注销日期	2020 年 4 月 6 日
注销时股权结构	香港奈斯持有其 100%的股权

（3）宁波博威合金材料股份有限公司鄞州滨海分公司

公司名称	宁波博威合金材料股份有限公司鄞州滨海分公司
统一社会信用代码	913302125805281692
成立日期	2011 年 7 月 29 日
负责人	张明
住所	浙江省宁波市鄞州区滨海创业中心（宏围路与宏港路交叉处）
经营范围	有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工项目的筹建。
登记机关	宁波市鄞州区市场监督管理局
营业期限	2011 年 7 月 29 日至无固定期限
注销日期	2021 年 12 月 27 日

（4）宁波博威合金材料股份有限公司东莞分公司

公司名称	宁波博威合金材料股份有限公司东莞分公司
统一社会信用代码	91441900MA4X57D46A
成立日期	2017 年 9 月 21 日
负责人	王少敏
住所	东莞市东城街道石井东升路 52 号东升商厦 302 室
业务范围	为总公司联络业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关	东莞市市场监督管理局
营业期限	2017 年 9 月 21 日至无固定期限
注销日期	2022 年 10 月 20 日

三、发行人的控股股东及实际控制人 ‌

（一）控股股东

截至 2022 年 12 月 31 日，博威集团直接持有公司 232,340,968 股股份，占公司总股本的 29.41%，通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接控制公司 10.13%的股份，通过直接持有金石投资 95%的股权而间接控制公司 3.77%的股份，博威集团合计控制公司 43.30%的股份，为公司的控股股东。报告期内，发行人控股股东未发生变化。

1、基本情况

企业名称	博威集团有限公司
统一社会信用代码	91330212144533682H
企业类型	有限责任公司
法定代表人	谢识才
注册地址	浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
注册资本	7,580 万元
实收资本	7,580 万元
成立时间	1989 年 11 月 15 日
经营期限	1994 年 1 月 23 日至长期
经营范围	普通货运（在许可证件有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务	股权投资管理

2、股权结构

截至 2022 年 12 月 31 日，博威集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢识才	6,141.6775	81.02%
2	马嘉凤	856.8025	11.30%
3	谢朝春	379.0000	5.00%
4	张红珍	41.5000	0.55%
5	任德章	20.7500	0.27%
6	王世海	16.6000	0.22%
7	徐建国	16.6000	0.22%
8	徐伟林	8.3000	0.11%
9	陈信良	8.3000	0.11%
10	李仁德	4.9800	0.07%
11	赵国球	4.1500	0.05%
12	徐标军	4.1500	0.05%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
13	徐伟基	4.1500	0.05%
14	张财宏	4.1500	0.05%
15	谢菊英	4.1500	0.05%
16	徐双喜	4.1500	0.05%
17	黄国华	4.1500	0.05%
18	任志松	4.1500	0.05%
19	俞朝旭	4.1500	0.05%
20	王建华	4.1500	0.05%
21	王才瑞	4.1500	0.05%
22	徐国泰	4.1500	0.05%
23	任宝德	4.1500	0.05%
24	陈岐彪	4.1500	0.05%
25	谢秀菊	4.1500	0.05%
26	张素琴	4.1500	0.05%
27	黄友国	4.1500	0.05%
28	俞志琴	4.1500	0.05%
29	徐寅国	4.1500	0.05%
30	郁志方	2.4900	0.03%
31	黄寅裕	2.4900	0.03%
32	徐耀忠	1.6600	0.02%
合计		7,580.0000	100.0000

3、简要财务情况

2022 年 12 月 31 日，博威集团合并报表中的总资产为 1,636,299.25 万元，所有者权益为 634,591.29 万元，2022 年度博威集团实现合并营业收入为 1,537,151.77 万元，净利润为 47,983.81 万元。（以上数据经宁波海联会计师事务所（普通合伙）审计）

4、控股股东控制的其他企业情况

截至 2022 年 12 月 31 日，博威集团除控制发行人之外，控制的其他企业情况如下：

序号	名称	博威集团控股比例	主营业务
1	博威集团（香港）有限公司	100%	股权投资
2	博威亚太有限公司	100% [注 1]	股权投资
3	宁波鼎豪城乡置业有限公司	100%	房地产开发
4	宁波博威玉龙岛开发有限公司	100% [注 2]	未实际开展经营业务
5	宁波博威金石投资有限公司	95%	股权投资
6	宁波博聚股权投资合伙企业（有限合伙）	100% [注 3]	股权投资
7	上海隽泽贸易有限公司	100%	贸易
8	伊泰丽莎（越南）有限公司	100%	合金卫浴产品的生产

注 1：博威集团通过持有博威集团（香港）有限公司 100%的股份间接控制其 100%的股份。

注 2：博威集团直接持有其 10%的股权，通过持有宁波鼎豪城乡置业有限公司 100%的股权间接控制其 90%的股权。

注 3：博威集团直接持有其 99.50%的股权，通过持有宁波博威金石投资有限公司 95%

的股权间接控制其 0.50%的股权。

（二）实际控制人

截至 2022 年 12 月 31 日，谢识才直接持有博威集团 81.0248%的股权，博威集团直接和间接合计控制公司 43.30%的股份，谢识才控制博威集团并间接控制博威亚太及金石投资，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

谢识才先生：中国国籍，本科学历，高级经济师，中共党员。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职。详细简历参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事情况”。

截至 2022 年 12 月 31 日，谢识才除控制博威集团之外，控制的其他企业情况如下：

名称	控股比例	主营业务
宁波市鄞州天朗服装厂	100%	服装生产与销售

[注] 该厂系谢识才先生 100%投资的个人独资企业，报告期内均无实质经营，仅工商登记其为投资人和负责人。

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至 2022 年 12 月 31 日，博威集团直接持有公司股份数量为 232,340,968股，占公司总股本的 29.41%，其累计质押的股份数量为 4,000 万股，占博威集团直接持有公司股份总数的 17.22%，占公司总股本的 5.06%。

除此之外，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在其他质押或有争议的情况。

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ‌

（一）报告期内相关主体作出的重要承诺及履行情况

报告期内相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2023 年 4

月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金 2022 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（1）公司控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益。

本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）公司董事及高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，为公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，在中

国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

2、关于是否参与本次可转债认购的承诺

公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转债认购的相关承诺，具体内容参见本募集说明书重大事项提示之“六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划”。

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ‌

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有董事 9 人，监事 3 人，高级管理人员

8 人。

1、董事情况

姓名	职务	性别	任期起止日期
谢识才	董事长	男	2009.07.10-2024.05.06
张明	董事	男	2009.07.10-2024.05.06
郑小丰	董事	男	2015.07.21-2024.05.06
谢朝春	董事	男	2018.07.10-2024.05.06
张宪军	董事	男	2021.05.07-2024.05.06

姓名	职务	性别	任期起止日期
高贵娟	董事	女	2021.05.07-2024.05.06
崔平	独立董事	女	2021.05.07-2024.05.06
陈灵国	独立董事	男	2021.05.07-2024.05.06
许如春	独立董事	男	2021.05.07-2024.05.06

谢识才先生：中国国籍，1961 年出生，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司董事长兼总裁，博威板带执行董事、总经理，博德高科董事长，博德高科（香港）董事，博德高科（德国）董事，博威集团董事长，博威亚太董事，金石投资执行董事，博威集团（香港）有限公司董事，伊泰丽莎（越南）有限公司董事长，宁波市鄞州天朗服装厂负责人，博石集团有限公司董事，宁波博曼特工业有限公司董事长，宁波博银工业有限公司副董事长，宁波博石工业有限公司董事，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事，中国有色金属加工工业协会常务理事，国际铜加工协会（IWCC）董事、宁波市工商联副主席。

张明先生：中国国籍，1975 年出生，大专学历，工程师。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司董事、副总裁，宁波见睿投资咨询有限公司执行董事、博威合金（香港）国际贸易有限公司董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事兼总经理、博威集团有限公司董事、宁波博威新材料有限公司执行董事兼总经理、Cooper Rolled Products Inc.董事。

郑小丰先生：中国国籍，1976 年出生，本科学历。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司董事、副总裁，博威集团有限公司董事。

谢朝春先生：中国国籍，1984 年出生，本科学历。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司董事、副总裁，宁波博曼特工业有限公司董事、宁波博银工业有限公司副董事长、宁波博石工业有限公司董事、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司董事、宁波康奈特国际贸易有限公司执行董事兼总经理、博威尔特太阳能科技有限公司董事长兼总经理、香港奈斯国际新能源有限公司董事、博威新能源（德国）有限责任公司董事、博威尔特（越南）合金材料有限公司董事长兼总经理、博威尔特太阳能（美国）有限公司董事兼总经理、Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd.董事、贝肯霍夫（越南）合金材料有限

公司董事长兼总经理。

张宪军先生：中国国籍，1970 年出生，大专学历。现任公司董事、宁波博曼特工业有限公司副总经理、宁波博德高科股份有限公司董事。

高贵娟女士：中国国籍，1980 年出生，硕士研究生学历。现任公司董事、博威集团有限公司副总裁、宁波博德高科股份有限公司董事。

崔平女士：中国国籍，1957 年出生，博士研究生学历。现任甬江实验室主任、宁波诺丁汉大学教授/副校长，宁波爱发科真空技术有限公司董事、宁波爱发科机械制造有限公司董事、宁波激智科技股份有限公司、宁波富达股份有限公司、宁波韵升股份有限公司及公司独立董事；职业领域：先进材料、创新管理。

陈灵国先生：中国国籍，1971 年出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。现任新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员，公司独立董事；职业领域：会计、内审、法律、IT。

许如春先生：中国国籍，1972 年出生，硕士研究生学历，二级律师。现任浙江太安律师事务所主任、合伙人、律师、宁波复能稀土新材料股份有限公司独立董事、公司独立董事；职业领域：金融法律实务，公司法律实务，海事海商。

2、监事情况

姓名	职务	性别	任期起止日期
黎珍绒	监事会主席	女	2009.07.10-2024.05.06
王群	监事	女	2015.07.21-2024.05.06
王有健	监事	男	2009.07.10-2024.05.06

黎珍绒女士：中国国籍，1975年出生，本科学历。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司监事会主席、人力资源中心高级经理。

王群女士：中国国籍，1974年出生，本科学历，中级会计师。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司监事，资金管理部高级经理，博威集团监事、金石投资监事。

王有健先生：中国国籍，1965年出生，本科学历，助理工程师。现任公司监事，宁波绿源天然气电力有限公司专业工程师。

3、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	任期起止日期
谢识才	总裁	男	2021.05.07-2024.05.06
张明	副总裁	男	2021.05.07-2024.05.06
郑小丰	副总裁	男	2021.05.07-2024.05.06
谢朝春	副总裁	男	2018.07.20-2024.05.06
万林辉	副总裁	男	2021.05.07-2024.05.06
王永生	董事会秘书	男	2018.07.20-2024.05.06
鲁朝辉	财务总监	男	2021.05.07-2024.05.06
孙文声	总工程师	男	2018.07.10-2024.05.06

谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生的简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事情况””。

万林辉先生：中国国籍，1969 年出生，本科学历。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司副总裁、宁波博德高科股份有限公司董事兼总经理、贝肯霍夫（中国）有限公司执行董事兼总经理、贝肯霍夫香港有限公司董事、博德高科（德国）有限公司董事、贝肯霍夫有限公司董事、贝肯霍夫

（越南）有限公司董事长、总经理。

王永生先生：中国国籍，1973 年出生，本科学历。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司董事会秘书。

鲁朝辉先生：中国国籍，1976 年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职，现任公司财务总监。

孙文声先生：中国国籍，1964 年出生，博士，高级工程师。国家十一五支撑计划项目负责人、中国博士后科学基金会审专家、国家科技部项目评审专家。长期从事新型金属材料产品的研究与开发工作，分别在德国 MAX-Planck金属研究所和华沙理工大学进行过合作研究，获得省、部级科技进步奖二项，

获得授权发明专利 20 项，制定行业标准二项，发表论文 30 余篇。曾任中国科学院金属研究所助理研究员、副研究员，德国金属研究所助理研究员，波兰华沙理工大学副研究员；现任公司总工程师。

4、核心技术人员情况

截至本募集说明书签署之日，公司共有 5 名核心技术人员，具体情况如下：

张明先生的简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事情况”。

赵红彬先生：1979 年出生，大专学历，工程师。历任公司销售工程师、销售经理、市场部经理、研发总监。现任公司棒材事业部总经理。

胡仁昌先生：1973 年出生，本科学历，高级工程师。历任博威板带技术部总监、制造工程部总工、技术总工室总工，现任博威板带总工程师。

唐宁先生：1983 年出生，博士研究生学历，2012 年毕业于日本东北大学，获博士学位。历任公司研发部副课长，现任公司高级研发工程师。

孙文声先生的简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“3、高级管理人员情况”。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及子公司以外的其他主要对外兼职情况如下：

姓名	发行人处职务	兼职单位	所任职务
谢识才	董事长、总裁	博威集团有限公司	董事长
		博威亚太有限公司	董事
		博威集团（香港）有限公司	董事
		宁波博威金石投资有限公司	执行董事
		宁波博曼特工业有限公司	董事长

姓名	发行人处职务	兼职单位	所任职务
		宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司	董事
		宁波市鄞州天朗服装厂[注]	负责人
		宁波博银工业有限公司	副董事长
		宁波博石工业有限公司	董事
		博石集团有限公司	董事
		伊泰丽莎（越南）有限公司	董事长
		中国有色金属加工工业协会	常务理事
		国际铜加工协会（IWCC）	董事
		宁波市工商联	副主席
张明	董事、副总裁、核心技术人员	博威集团有限公司	董事
张明	董事、副总裁、核心技术人员	宁波见睿投资咨询有限公司	执行董事
郑小丰	董事、副总裁	博威集团有限公司	董事
谢朝春	董事、副总裁	宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司	董事
		宁波博曼特工业有限公司	董事
		宁波博银工业有限公司	副董事长
		宁波博石工业有限公司	董事
张宪军	董事	宁波博曼特工业有限公司	副总经理
高贵娟	董事	博威集团有限公司	副总裁
崔平	独立董事	甬江实验室	主任
		宁波诺丁汉大学	教授/副校长
		宁波爱发科真空技术有限公司	董事
		宁波爱发科机械制造有限公司	董事
		宁波激智科技股份有限公司	独立董事
		宁波富达股份有限公司	独立董事
		宁波韵升股份有限公司	独立董事
陈灵国	独立董事	新秀丽（中国）有限公司	财务总监
陈灵国	独立董事	宁波诺丁汉大学	审计与风险委员会成员
许如春	独立董事	浙江太安律师事务所	主任、合伙人、律师
许如春	独立董事	宁波复能稀土新材料股份有限公司	独立董事
王群	监事	博威集团有限公司	监事
王群	监事	宁波博威金石投资有限公司	监事

姓名	发行人处职务	兼职单位	所任职务
王有健	监事	宁波绿源天然气电力有限公司	专业工程师
唐宁	核心技术人员	中南大学	校外兼职导师

[注] 该厂系谢识才先生 100%投资的个人独资企业，报告期内均无实质经营，仅工商登记其为投资人和负责人。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2022 年度，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从上市公司获得的薪酬情况如下：

姓名	2022 年任职情况	2022 年薪酬（万元）
谢识才	董事长、总裁	12.10
张明	董事、副总裁、核心技术人员	128.80
郑小丰	董事、副总裁	124.90
谢朝春	董事、副总裁	328.00
张宪军	董事	18.10
高贵娟	董事	0.00
崔平	独立董事	10.00
陈灵国	独立董事	10.00
许如春	独立董事	10.00
黎珍绒	监事会主席	38.90
王群	监事	32.00
王有健	监事	0.00
万林辉	副总裁	113.80
鲁朝辉	财务总监	91.90
王永生	董事会秘书	72.90
孙文声	总工程师、核心技术人员	52.50
赵红彬	核心技术人员	101.78
胡仁昌	核心技术人员	72.50
唐宁	核心技术人员	52.52

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

1、直接持股

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员直接持有发行人股份情况如下：

姓名	职务	持股情况（股）	持股比例（%）
谢朝春	董事、副总裁	22,047,192	2.79
张明	董事、副总裁	689,400	0.09
合计		22,736,592	2.88

2、间接持股

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份情况如下：

姓名	职务	间接持股公司名称	出资比例（%）
谢识才	董事长、总裁	博威集团（持有发行人 23,234.10 万股，占 29.41%）	81.02
		博威亚太（持有发行人 8,000.00 万股，占 10.13%）	81.02
		金石投资（持有发行人 2,976.98 万股，占 3.77%）	76.97
张明	董事、副总裁	见睿投资（持有发行人 1,303.49 万股，占 1.65%）	80.00
谢朝春	董事、副总裁	博威集团（持有发行人 23,234.10 万股，占 29.41%）	5.00
		金石投资（持有发行人 2,976.98 万股，占 3.77%）	9.75
		宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	50.74
		鼎顺物流（持有发行人 314.15 万股，占 0.40%）	32.97
郑小丰	董事、副总裁	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	4.70
张宪军	董事	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	3.27
黎珍绒	监事会主席	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	1.60
王群	监事	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	1.52
万林辉	副总裁	宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（持有发行人 359.32 万股，占 0.45%）	21.48
鲁朝辉	财务总监	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	3.27
王永生	董事会秘书	宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1,519.32 万股，占 1.92%）	1.45
唐宁	核心技术人员	宁波博威合金材料股份有限公司-2020 年员工持股计划（持有发行人 1,334.63 万股，占 1.69%）	1.50

（五）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

1、董事变动

报告期初，公司董事会成员为：董事长谢识才先生，董事张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、鲁朝辉先生、王永生先生，独立董事邱妘女士、门贺先生、包建亚女士。

鉴于第四届董事会任期已满，2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会选举谢识才先生、张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、张宪军先生、高贵娟女士为公司第五届董事会董事，崔平女士、陈灵国先生、许如春先生为公司第五届董事会独立董事；2021 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第一次会议选举谢识才先生为第五届董事会董事长。

2、监事变动

报告期初，公司监事会成员为黎珍绒女士、王有健先生、王群女士，其中黎珍绒为监事会主席。

鉴于第四届监事会任期已满，2021 年 4 月 10 日，公司召开 2021 年第一次

职工代表大会，选举黎珍绒女士为公司职工代表监事。2021 年 5 月 7 日，公司

2020 年年度股东大会选举王群女士、王有健先生为公司第五届监事会成员。

2021 年 5 月 7 日，公司召开第五届监事会第一次会议选举黎珍绒女士为公司第五届监事会主席。

3、高级管理人员变动

报告期初，公司高级管理人员为：总裁张明先生，副总裁谢朝春先生、马正飞先生，总工程师孙文声先生，财务总监王显邦先生，董事会秘书王永生先生。

鉴于第四届高级管理成员任期已满，2021 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任谢识才先生为总裁；聘任谢朝春先生、张明先生、郑小丰先生、万林辉先生为副总裁；聘任孙文声先生为总工程师；聘任王永生先生为董事会秘书；聘任鲁朝辉先生为财务总监。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

2020 年 12 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波博威合金

材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》等与员工持股计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2020 年 12 月 24 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波博威合金

材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请公司

股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》。

根据上述决议及后续实施情况，公司员工持股计划通过受让公司回购专用证券账户回购股份的方式取得并持有公司股票，参与对象根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定为 57 人，认缴股数 13,346,334 股。公司确定以

2021 年 1 月 20 日为授予日，以 7.51 元/股的价格授予 57 名员工共 13,346,334

股。2021 年 2 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过

户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 13,346,334 股公司股票

已于 2021 年 2 月 8 日通过非交易过户至 2020 年员工持股计划账户，员工持股计划设立完成。

2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

本次激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，占本激励计划草案

公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。其中：首次授予 4,678.5 万份/

股，占本计划拟授予权益总数的 93.57% ，占本计划公告时公司股本总额

790,044,972 股的 5.92% ；预留 321.5 万份，占本计划拟授予权益总数的

6.43%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,760 万份股票期权，占本计

划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.03%。其中首次授予 4,438.5 万份，

占本计划拟授出股票期权总数的 93.25% ，占本计划公告时公司股本总额

790,044,972 股的 5.62%；预留 321.5 万份，占本计划拟授出股票期权总数的

6.75%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.30%。本次限制性股票部分为一次性授予，无预留权益。

本激励计划首次授予的激励对象共计 539 人，包括公司（含子公司）：

（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）关键人才；（4）董事会认为需要激励的其他人员；以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、发行人所处行业的基本情况 ‌

（一）新材料

公司新材料板块的主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通

讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司新材料业务所处行业属于“C3251 铜压延加工”。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司新材料业务属于 “新材料产业”之 “3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2.3 高品质铜材制造”。

根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

（2016 版）》，公司新材料业务属于“3 新材料产业”之“3.2 先进结构材料产业”之“3.2.2 高性能有色金属及合金材料”。

1、行业监管体制

我国对有色金属压延加工行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。

国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属工业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，通过国家发改委下设的产业发展司对本行业的发展进行宏观调控。产业发展司的主要职责是：组织拟订综合性产业政策；统筹衔接工业发展规划；拟订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施；协调重大技术装备推广应用和产业基地建设；拟订并协调实施服务业发展战略、规划和政策。

合金行业是有色金属工业的重要组成部分，行业的自律性管理机构是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。

2、行业主要政策和法规

时间

机构

政策

内容

2015年5月

国务院

《中国制造2025》

以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发

展重点。

2016年3月

第十二届全国人大四次会议

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲

要》

要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施

智能制造工程，加快发展智能制造

关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工

程。

2016年4月

工业和信息化部

《关于开展智能制造试点示范2016专项行动的通知》

通过试点示范，进一步提升高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五大关键技术装备，以及工业互联网创新能力，形成关键领域一批智能制造标准，不断形成并推广智

能制造新模式。

2016年12月

工信部、发改委、科技部、财政部

《新材料产业发展指南》

重点任务是：突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创新体系建设；加快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专用装备制约；完善新材料产业标准体系；实施“互联网+”新材料行动；培育优势企业与人才团队；促进新材料产

业特色集聚发展。

2017年4月

科技部

《“十三五”材料领域科技创新专项规划》

重点方向为大规格高性能轻合金材料、高精度高性能铜及铜合金材料、新型稀有/稀贵金属材料、高品质粉末冶金难熔金属材料及硬质

合金。

2018年10月

国家统计局

《战略性新兴产业分类（2018）》

高温合金、耐磨耐蚀铜合金、铁路

贯通线用铜带（高性能黄铜材料）属于战略性新兴行业。

2020年9月

发改委等四部委

《关于扩大战略新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》

加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航空装备、新能源、生物医药等领域的应

用。

2021年3月

国务院

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素

保障能力，培育壮大产业发展新动

能。

2021年11月

工信部

《“十四五”信息通信行业发展规划》

《规划》提出5项重点任务，包括全面部署5G 、千兆光纤网络、 IPv6、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，统筹优化数据中心布局，构建绿色智能、互通共享的数据与算力设施，积极发展工业互联网和车联网等融

合基础设施。

2021年11月

发改委

《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》

到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，

充换电服务便利性显著提高。

2022年2月

发改委

《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》

到2025年，通过实施节能降碳技术改造，铜、铝、铅、锌等重点产品能效水平进一步提升。电解铝能效标杆水平以上产能比例达到30%，铜、铅、锌冶炼能效标杆水平以上产能比例达到50%，4个行业能效基准水平以下产能基本清零，各行业节能降碳效果显著，绿色低碳发

展能力大幅提高。

2022年3月

发改委

《“十四五”数字经济发展规划》

到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力

和影响力稳步提升。

新材料是工业企业的“粮食”，是科学技术进步的先导，直接影响到设备、装备和产品的寿命、精度和性能，因此，国家在政策层面不断推出新举措，指引新材料行业发展方向。2020年9月，发改委等四部委联合印发的《关于扩大战略新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快新材料产业强弱项，围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料等领域实现突破。2021年3月，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要聚焦新一代信息技

术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力。2022年2月，发改委发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，鼓励企业通过实施节能降碳技术改造，进一步提升产品能效水平。

上述政策和规划指明了新材料行业的发展方向，直接与公司的未来发展息息相关，对本行业的长远发展具有积极意义。

3、行业概况

（1）有色合金材料行业概况

①我国有色合金材料产业发展现状及趋势

铜合金材料是我国有色金属工业的重要组成部分。经过多年的快速发展，我国已经成为全球主要的铜合金材料生产国和消费国之一，综合实力明显增强。面对复杂多变的国内外宏观经济形势和发展环境，国内铜合金材料企业的规模和实力在过去几年中有了长足的进步，产品竞争力明显提升，应用领域不断扩大，国产化水平不断提高，从而减少了国内对进口铜合金材料的依赖。产业的转型升级、结构优化使我国铜合金材料行业整体上呈现了持续、快速的发展态势。

铜合金材料作为现代工业产业的基础材料，应用领域广泛，涉及几乎所有的国民经济行业，我国铜产品消费量较大的行业主要有电力、家用电器、交通运输、电子通讯和建筑等。

在供需方面，受益于经济发展长期向好，工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，“中国制造2025”、“一带一路”、“十四五”等国家战略深入实施，以及中国工业全球化布局的实现，我国铜合金材料市场需求潜力和发展空间较大。根据国家统计局公布数据，2016-2021年，中国精炼铜生产量从 843.63万吨增长至1,048.70万吨，平均增长率达4.45%。2022年，中国精炼铜生产量增长至1,106.30万吨。根据智利国家铜业委员会公布数据，2016-2020年，中国精炼铜消费量从1,164.22万吨增长至1,452.74万吨，平均增速达5.69%。2021

年，中国精炼铜消费量同比略有下滑，为1,388.52万吨。

2020年，我国精炼铜消费结构和世界精炼铜消费结构如下：

2020年我国精炼铜消费结构

2020年全球精炼铜消费结构

资料来源：民生证券研报

铜合金材料根据其性能、技术含量、应用需求等不同又可大致分为普通铜合金材料和特殊铜合金材料，两者之间的对比情况如下：

普通铜合金材料与特殊铜合金材料比较表

项目

普通铜合金材料

特殊铜合金材料

合金性能

往往单维度评价或维度少，如仅限于硬度、导电率、延伸率等其中一种，一般不超过2种；性能局限性较大，导电高时，弹性就差；弹性高时，折弯就差；高导电时，切削性就

差。

能兼顾多种性能，如高导电同时维持高弹性，高弹性同时折弯变形良好，且满足高温、振动环境；甚至在高导电高强度时保持良好的切削加工性能。

技术含量

只关注宏观性能和结果，技术控制点少，门槛较低。如对温度、精度要求低，不敏感。

从微观组织变化到环境条件控制，存在多道关键技术控制点，工艺控制序列较复杂，往

往道次多，控制精度要求高

应用需求

一般在工况简单的环境使用，交叉影响因素较少，如工艺品、建筑、电线、水路阀门、服装等

主要在工况复杂且恶劣环境中使用，一般表现为：大电流伴随振动和撞击、高温伴随振动、微型零部件保持高弹性且传导良好、频繁变形且高温、

电极腐蚀并保持高寿命，

应用行业

如工艺品、建筑、电线、水路阀门、服装、低成本电器等，进入该类应用行业的认证门槛较低

主要在5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等领域应用，进入该类应用行业的认证门槛较高，认证过程复杂，且周期

漫长。

工程能力及体系要求

对供应者的设备精度、品质控制和技术水平等要求较低，过程分析及测试设备要求低，智能化控制要求低，因此进入门槛也低。

由于服务的客户群对产品性能要求严格而复杂，性能控制点必须通过稳健的体系保障获得性能和质量，也只有具备完整的设计和分析能力才能研制出各种工况适用的合金材料。没有强大的研发和技术队伍，无法供应质量可靠、性能合格的

特殊合金。

虽然我国铜合金材料产量位居全球前列，但我国特殊铜合金材料的需求仍主要依靠进口解决。国内特殊铜合金材料产能缺口、产业转型升级、结构优化的趋势使得特殊铜合金材料的国产化替代具有较大的提升空间。

目前，我国铜合金材料产业发展趋势呈现以下特点：

一是产业转型升级、结构优化进一步加速。为应对落后产能与产品，2021年11月，国家发改委等五部门公布了关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的通知，指出要对标国内外生产企业先进能效水平，确定高耗能行业能效标杆水平。对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平，坚决依法依规

淘汰落后产能、落后工艺、落后产品，依据能效标杆水平和基准水平，限期分批实施改造升级和淘汰。铜合金材料行业将以市场为导向，以创新为动力，向高技术、高精度、高附加值、低能耗的方向发展，提升产品性能和品质的同时降低能耗水平，优化产业结构、提高生产效率。

二是创新驱动产业技术升级。为了拓展创新驱动，加强科技攻关，铜合金材料企业将更多地联合高校、科研院所，建立以企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，持续研发新的铜合金材料、改进制造技术。与此同时，随着信息技术、物联网的不断推进，铜合金材料行业由生产制造型逐渐向服务制造型转变，不仅为客户提供日常工艺及质量维护服务，而且能根据需求提供定制服务，协助设计满足其要求的产品解决方案和技术支持。

三是发展模式分化的趋势。我国铜合金材料生产企业众多，呈现企业单体规模优势明显，行业整体集中度较低的发展态势。铜合金材料大型企业向规模化、国际化趋势发展，吸收、借鉴国外先进技术经验并研发具有自主知识产权的核心技，提升品牌知名度与国际化水平。同时，中小型企业将凭借特色技术积累专注于铜合金材料的细分市场，实现专业化、特色化发展。

②我国有色合金材料供求情况

我国是世界上主要的铜合金材料生产国和消费国之一，根据国家统计局统计数据，2019-2021 年，我国铜材产量分别为 2017.20 万吨、2045.50 万吨和 2,123.50 万吨，出口量分别为 84.10 万吨、74.45 万吨和 93.25 万吨，进口量分

别为 498.00 万吨、667.97 万吨和 552.87 万吨，表观消费量分别为 2,431.10 万吨、2639.02 万吨 2,583.12 万吨。2019 年至 2021 年，我国铜材产量的复合增长率达到 2.60%，表观消费量复合增长率 3.08%，出口量和进口量三年内呈波动趋势。2022 年我国铜材产量为 2,286.50 万吨，出口量为 91.65 万吨，进口量为

587.09 万吨。

③我国有色合金材料产品结构情况

铜合金材料的应用领域广泛，涉及几乎所有的国民经济行业。经过多年的发展，我国的铜合金材料形成了线材、管材、板带材、棒材和箔材等为主要细

分产品的产业格局。2021 年，从我国铜合金材料的产品结构上看，线材的产量占比最高，达到 50.5%，带材产量占 11.5%，管材产量占 10.8%，棒材产量占 10.6%，铜排材产量占 6.1%。上述产品产量占铜合金材料总产量的比例接近

90%，构成了我国现有铜合金材料的主体。

数据来源：国海证券研报

铜线材分为纯铜线和铜合金线两大类，纯铜线作为导体材料广泛应用于电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆、光缆和绕组线等领域。铜合金线是以铜为基体加入多种其他金属元素熔合成合金线坯，通过拉拔、热处理等复杂工艺得到的成圈或盘的实心线产品，按功能可分为普通铜合金线和特殊铜合金线，特殊铜合金线包括青铜线、白铜线、银铜线、专用合金线等，以及普通黄铜线和铅黄铜线中的高附加值产品。铜合金线材主要应用于交通装备、工程机械、矿产设备、能源设备及新能源汽车关键零部件等众多领域，随着上述领域对特殊合金线材的性能要求不断提高，特殊合金线材的市场需求将不断增加。 “十三五”以来，我国经济的高速发展带动了铜制品下游企业的增长，由此对铜线材的需求也在不断增大。中泰证券研报显示，2021 年我国铜线材产量为 1,005 万吨，同比增长 2.6%。

④特殊合金电子材料带材供求情况

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Ningbo Boway Alloy Material Company Limited

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