Contract

中体产业集团股份有限公司合同管理办法

第一章 总 则

第一条 【立法目的】

为加强合同管理，规范合同洽谈、提报、审批、签署及履行行为，防范与控制合同风险，根据《中华人民共和国民法典》《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 【合同定义】

本办法所称合同，指除劳动合同以外，集团与其他自然人、法人及社会组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。具体范围参照《民法典》的相关规定。

第三条 【订立和履行原则】

订立和履行合同，应遵守我国法律法规和《公司章程》，尊重公序良俗，符合集团的经营理念和经营方针，合理规避合同风险，维护集团、股东及相关利益方的合法权益。

第二章 合同管理权限

第四条 【合同管理部门权限】合同管理部门的职责为：

（一） 组织建立和完善合同管理制度体系；

（二） 指导、监督、检查合同管理制度的贯彻落实工作；

（三） 根据合同管理权限，参与集团合同谈判等工作；

（四） 根据合同管理权限，审核集团合同的法律专业相关内容；

（五） 建立合同管理台账,保管集团合同文本及相关资料；

（六） 起草、制定、发布、修订集团常用合同范本；

（七） 组织、指导、参与合同纠纷处理工作；

（八） 组织合同法律知识培训，监督检查直属公司合同工作。

第五条 【职能部门权限】

其他职能部门为合同主办部门，职责为：

（一） 对项目的可行性负责，核查相对方主体资质，进行项目立项；

（二） 拟定合同文本，开展合同沟通、谈判；

（三） 跟进合同履行，建立合同履行记录。

第三章 项目立项、合同提报与审批

第六条 【项目立项】

职能部门应在业务合同提报前完成项目立项。项目立项按照集团程序进行审批，提交的材料至少应包括项目情况、可行性分析、收益分析及合同对方主体资质情况等。

标的金额较小、履行简单且不属于集团重点项目的合同适用简单立项程序，可在合同审批流程中就相关情况直接予以说明。

第七条 【合同文本确定】

职能部门参考以下流程拟定业务合同文本：

（一） 起草合同文本，必要时请合同管理部门协助；

（二） 审查与集团范围内已履行的其他合同是否有关联性；

（三） 结合项目具体情况，与合同相对人进行沟通，必要时请合同管理部门协助；

（四） 双方就合同关键条款达成一致；

（五） 确定签约合同文本。

第八条 【合同条款】

合同文本通常应包括以下条款：

（一）合同名称、合同当事人的名称或姓名和住所；

（二）合同标的，如产品数量和质量、服务内容和提供方式、项目内容等；

（三）合同金额及支付安排；

（四）履行期限、地点和方式；

（五）违约责任；

（六）合同的变更、终止及条件；

（七）争议解决方式，及法律选择条款；

（八）相关法律法规要求或根据合同性质应当具备的条款；

（九）合同当事人约定的其他条款。

第九条 【合同形式】

订立合同应采取书面形式，通常为正式的合同书形式。如对方要求、交易惯例或因客观条件限制等原因，需采取信件、电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等其他书面形式的，须在项目请示文件中予以说明。

第十条 【合同提报】

合同文本确定后，职能部门启动合同提报流程，提交以下资料：

（一） 合同文本；

（二） 合同立项审批请示和流程记录；

（三） 合同对方资质材料；

（四） 其他需要提交的材料。

第十一条 【合同审批】

集团按照《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等制度，区分合同性质、类型和标的金额，分别由股东大会、董事会、总裁办公会或总裁按照程序在各自权限范围内进行审批。

第十二条 【信息化管理】

项目立项、合同提报与审批应通过集团信息化办公系统进行。

第四章 合同签署

第十三条 【合同签署人】

合同由集团法定代表人签署，或按照授权管理制度由集团总裁签署。

第十四条 【授权签署】

法定代表人、总裁依据授权管理制度或通过单独授权，可授权集团正式员工签署合同。依授权签署合同应办理授权手续。

第十五条 【合同盖章】

签署的合同应加盖公司印章或合同专用章。

合同签署文本应加盖骑缝章，或采取其他措施防止文本被替换篡改。

第十六条 【未经授权签署合同的追认和追责】

除法定代表人、总裁和经授权人员外，任何其他人不得以集团名义签署合同。擅自对外签署合同的，除集团事后追认外，公司不受合同效力约束。形成表见代理的，集团承担第一位责任后，依法追究行为人责任。

第五章 合同履行

第十七条 【履行一般要求】

合同签署后，应当按照合同约定，依诚实信用原则，积极行使合同权利，全面履行合同义务。履行合同的职能部门应建立合同履行记录，跟踪合同进展，敦促合同相对人全面、及时、适当

履行合同义务，避免违约。

第十八条 【履行协助】

需其他部门或人员协助履行的，履行合同的职能部门应在合同提报流程中提🎧请求，说明具体的协助事项和要求，经协助部门或人员的分管领导签批。

第十九条 【变更或解除】

合同履行过程中🎧现履行基础条件丧失、目的无法实现、没有继续履行必要等情况，履行合同的职能部门经与对方协商一致后，可以变更或解除合同。变更或解除合同应签署法律文件，按照集团合同提报流程报经领导审批。

第二十条 【履行违约】

合同对方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，履行合同的职能部门应根据具体情况，要求对方继续履行、采取补救措施或替代履行，尽力实现合同目的。

合同约定违约金的，应积极主张对方给付违约金。

因对方违约造成损害，采取补救措施后仍有损失的，应当要求对方赔偿损失。

第二十一条 【履行争议】

合同履行过程中发生争议或纠纷的，履行合同的职能部门应与对方友好协商。协商不成的，应依照合同约定或相关法律法规规定妥善处理。

第二十二条 【履行跟进】

合同管理部门依据《重大合同备案和履行跟踪工作规程》，对集团重大合同履行情况跟进关注。

第六章 管理服务类合同的特殊规定

第二十三条 【定义】

管理服务类合同是指为满足集团公司治理、行政管理、后勤服务需要，与市场专门机构签订的供货或服务合同。管理服务类合同集团主要义务为付款，合同对方主要义务是提供产品或服务。合同内容不涉及或较少涉及公司具体业务。

第二十四条 【前置程序】

管理服务类合同提报前，需求部门应依照集团采购制度完成招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价比价等程序，并确定签约主体和产品服务内容，先行或与合同同时进行提报。

第二十五条 【起草谈判】

需求部门负责管理服务类合同的起草、谈判及沟通，合同管理部门给予相应配合与协助。

第二十六条 【提报审批】

需求部门启动管理服务类合同提报程序，经合同管理部门审核后，区分合同金额分别由集团股东

大会、董事会、总裁办公会或总裁等进行审批 。

第二十七条 【参照适用】

本章没有规定的，参照适用本办法其他章节的规定。

第七章 直属公司超限合同管理

第二十八条 【制度独立】

直属公司结合自身经营特点和业务特征，参照本办法制定各自合同管理制度，建立合同管理体系，统筹各自管控企业的合同工作，规范合同起草、洽谈、提报、审核、审批、签署、履行行为。

第二十九条 【工作范围】

直属公司为签约主体的合同由直属公司独立起草、审核、提报、审批和履行，但依据授权放权清单需报集团审批的合同（简称“超限合同”）应取得集团有权机构的审批意见。

第三十条 【工作内容】

直属公司负责办理超限合同下列事项：

（一） 项目可行性审查、主体资质核查、立项审批；

（二） 审查该合同与已履行的其他合同是否有关联性；

（三） 前置采购程序；

（四） 经沟通、谈判确定合同文本；

（五） 内部审核和审批；

（六） 签署合同；

（七） 跟进合同履行，建立合同履行记录；

（八） 管理合同签约文本及相关资料。

第三十一条 【提报和审批】

直属公司按照内部流程审核超限合同后，将内部审核程序和结果，连同上条（一）至（三）项工作材料，一并提交集团进行审批。集团区分合同性质、类型和标的金额，依内部制度分别由股东大会、董事会、总裁办公会或总裁按照程序在各自权限范围内进行审批。

第三十二条 【履行跟踪】

法律事务联系人跟进超限合同履行情况，并向合同管理部门反馈相关信息。合同管理部门可依据《重大合同备案和履行跟踪工作规程》适时向法律事务联系人进行了解。

第三十三条 【法律事务联系人】

直属公司指定本公司法律事务联系人，负责公司法律事务工作、参加集团法律培训、保持与集团联系。合同管理部门备案法律事务联系人信息。直属公司更换法律事务联系人应告知集团合同管理部门。

第八章 附则

第三十四条 【修订和解释】

本办法由董事会负责修订，合同管理部门根据董事会授权进行解释。

第三十五条 【保密】

合同涉及保密事项的，按照《中体产业集团保密管理制度》执行。

第三十六条 【党委会前置程序】

合同涉及中体产业集团重大事项的，在按照本办法报请股东大会、董事会、总裁办公会或总裁审批之前，应提交公司党委研究讨论。

第三十七条 【发布实施和制度衔接】

本办法经第八届董事会第五次会议修订通过，于 2022 年 4 月 22 日发布实施。

本办法修订后，原《合同管理办法》以及其他制度、规定、通知与本办法不一致的内容一律废止。