住 所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦A 座邮 编：100027

大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书

甲方：中国免税品（集团）有限责任公司

住 所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX xx x：000000

法定代表人：xx 职务：总经理 国籍：中国

乙方：大连友谊（集团）股份有限公司住 所：xxxxxxxxx 0 x

x x：000000

法定代表人：xx群 职务：董事长 国籍：中国

丙方：日本恒大产业株式会社

住 所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx x：000-0061

法定代表人：xxx 职务：会长 国籍：日本

鉴于：

1、大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称“中免友谊航服公司”或“公司”）于 2006 年 8 月 14 日在大连市设立，注册资本为人民币 1273.32 万元，现甲方持有中免友谊航服公司 100%股权。 2、经辽宁众华资产评估有限公司评估，截至 2009 年 6 月 30 日，中

免友谊航服公司的净资产为人民币 1500.42 万元（众华评报字【2009】

第 6055 号《资产评估报告书》）。

3、乙方和丙方有意对中免友谊航服公司进行投资，参股该公司。甲方愿意接受乙方和丙方作为新股东对该公司进行投资。甲、乙、丙三方一致同意按照净资产溢价比例对中免友谊航服公司进行增资。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和

《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经友好协商一致，就对中免友谊航服公司进行增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 中免友谊航服公司本次增资扩股前的基本情况名称：大连保税区中免友谊航运服务有限公司

住所：大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼

经营范围：航运货物仓储及港务区域物业管理，船舶航运用品销售，货物、技术进出口。

第二条 中免友谊航服公司本次增资扩股前的股本结构

序号	股东名称	持股比例	注册资本（人民币）
1	中国免税品（集团）有限责任公司	100%	1273.32 万元

第三条 审批与认可

x次甲方、乙方、丙方对中免友谊航服公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲、乙、丙三方相应权力机构的批准。

第四条 声明、保证和承诺

甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切内部授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第五条 增资扩股事宜

甲、乙、丙三方按照以下二个阶段对中免友谊航服公司进行增资：第一阶段：

乙、丙方按照 1.178 的溢价比例对中免友谊航服公司进行溢价增资。各方应于本《增资扩股协议书》签订之日起三个月内。按照以下约定缴付增资：

乙方以货币形式出资 1200 万元人民币，其中新增注册资本

1018.66 万元（人民币），溢价款 181.34 万元（人民币）转入公司资本公积；

丙方以货币形式出资 300 万元人民币的等值货币，其中新增注册

资本 254.66 万元（人民币），溢价款 45.34 万元（人民币）转入公司资本公积。丙方以外币（日元或美元）出资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。

增资后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变为中外合资经营企业，注册资本为人民币 2546.64 万元，各方出资额及持股比例如

下表：

金额单位：人民币万元

股东	增资前注册资本	新增出资	新增注册资本	增资后注册资本	溢价	持股比例
甲	1,273.32	0	0	1,273.32	0	50%
乙		1,200.00	1,018.66	1,018.66	181.34	40%
丙		300.00	254.66	254.66	45.34	10%
合计	1,273.32	1,500.00	1,273.32	2,546.64	226.68	100%

股本溢价形成资本公积人民币 226.68 万元由各股东按照持股比例享有。

第二阶段：

甲、乙、丙三方对中免友谊航服公司进行再次增资，各方应于《增资扩股协议书》签订之日起两年内，按照以下约定金额缴付增资：

甲方以货币形式增资 1000 万元人民币，合计出资 2273.32 万元

（人民币），持有公司 50%股权；

乙方以货币形式增资800 万元人民币，合计出资1818.66 万元（人民币），持有公司 40%股权；

丙方以货币形式增资 200 万元人民币的等值货币，合计出资

454.66 万元（人民币），持有公司 10%股权。丙方以外币（日元或美元）增资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。

第二阶段增资到位后中免友谊航服公司注册资本 4546.64 万元

人民币，各方出资额及持股比例如下表：

金额单位：人民币万元

股东	增资前注册资本	增资额	增资后注册资本	持股比例	溢价形成资本公积
甲	1,273.32	1000.00	2,273.32	50%	0
乙	1,018.66	800.00	1,818.66	40%	181.34
丙	254.66	200.00	454.66	10%	45.34
合计	2,546.64	2,000.00	4,546.64	100%	226.68

股本溢价形成资本公积人民币 226.68 万元由各股东按照持股比例享有。

第六条 新股东享有的基本权利

1、新股东的法律地位同原有股东平等；

2、新股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条 新股东的义务与责任

1、新股东须按本协议第五条规定的增资金额、方式和时间缴纳出资；

2、新股东应当承担作为公司股东的其他义务。

第八条 利润分配

1、公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（1） 弥补企业以前年度亏损；

（2） 提取百分之十的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取；

（3） 提取任意公积金；

（4） 向股东分配红利，每年原则上对上年实现的可供分配利润，应 100%进行分配，无其他原因应每半年分配一次。

2、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公

司可供分配的利润按照股东的持股比例分配。

第九条 章程修改

x协议各方一致同意根据本协议内容对中免友谊航服公司的章程进行相应修改。

第十条 中免友谊航服公司增资扩股后的董事会

1、增资扩股后中免友谊航服公司董事会由 5 人组成。其中，甲

方委派 2 人，乙方委派 2 人，丙方委派 1 人。

2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，副董事长由乙方提名并由董事会选举产生。总经理由董事会聘任。

3、董事会决议需要三分之二以上的董事同意才能生效。

第十一条 股东地位确立

甲方承诺在本协议签订且乙、丙双方的出资到位后尽快完成向国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方、丙方的股东

地位正式确立。

第十二条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行

为。

第十三条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则乙方、丙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方、丙方后终止本协议：

（1）如果乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条 1 或 2 款的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四、十六、十七条以及终止前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各

方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十四条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第 2 款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第 1 款所述信

息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十五条 免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十六条 不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（4）双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十七条 违约责任

x协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十八条 争议解决

x协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十九条 未尽事宜

x协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议约定的前提下

订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十条 生效

x协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十一条 协议文本

x协议一式五份，三方各执一份，其余两份留中免友谊航服公司备用。

（本页无正文，为《大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股协议书》签字页）

甲方：中国免税品（集团）有限责任公司法定代表或授权代表：

二零零九年 月 日

乙方：大连友谊（集团）股份有限公司法定代表或授权代表：

二零零九年 月 日

丙方：日本恒大产业株式会社法定代表或授权代表：

二零零九年 月 日