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聚光科技(杭州)股份有限公司内部审计制度

第一章 总则

第一条 为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作, 独立监督和评估公司内部控制体系的完整、有效性, 保证所属子公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益, 根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、

《中国内部审计准则》、财政部《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合本公司实际情况, 制定本制度。

第二条 内部审计是公司内部建立的一种独立的咨询、评价、控制和监督活动。它通过系统、规范的方法, 审查、评价公司各级组织经营活动及目标实现、内部控制建立执行、资源利用状况等, 并提供相关的分析、建议, 协助、监督管理人员认真地履行职责。

第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全, 有效地控制成本, 改善经营管理, 规避经营风险, 增加公司价值。

第四条 公司内部机构或职能部门、控股子公司、分公司以及具有重大影响的参股企业，依照本规定接受 审计监督。

第二章 审计机构和审计人员

第五条 公司内部设立审计机构, 配备专职内部审计人员(不少于三人), 在审计委员会领导下,根据审计计划成立审计部, 负责公司内部审计工作, 依照国家法律、行政法规、政策和企业规章制度, 独立行使内部审计职权, 对审计委员会负责并报告工作。内部审计机构的负责人必须专职, 由审计委员会提名, 董事会任免。

第六条 内部审计人员应当具备的执业能力:

1. 熟悉有关的政策、法律、法规、规章制度和现代企业制度;

2. 具备审计专业方面必需的知识和技能, 能熟练应用内部审计标准、程序和技术;

3. 具有较高的经营管理及其他相关专业知识, 有一定的审计、财会或其他相关专业

工作经验;

4. 熟悉本单位经营管理及生产、技术知识;

5. 具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、专业判断、文字表达及微机操作能力;

6. 具有足够的有关防止舞弊的知识, 并能够识别出可能已经发生的舞弊行为。

第七条 内部审计机构应当保持独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。

内部审计人员应当保持独立性:

1. 内部审计人员不能以任何决策制订者的资格参加所有的经营, 以保持客观公正的能力和立场;

2. 内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经济上应没有利害关系; 办理审计事项时, 与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的, 应当回避;

3. 内部审计人员在审计计划的制订、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。

第八条 内部审计人员应定期或不定期地参加专业培训, 不断提高思想水平和专业能力, 以保证内部审计工作质量。

第三章 内部审计机构的职责与权限

第九条 公司内部审计机构应在审计委员会领导下, 依照国家法律、法规和政策以及公司章程和有关规章制度, 对公司及所属单位的财务收支、费用控制、经济效益以及经营活动进行内部审计, 并向审计委员会提供有关报告, 并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任。

第十条 内部审计机构应当履行以下主要职责:

1. 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整 性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

2. 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

3. 协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

4. 至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5. 负责以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价；

6. 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节, 包括但不限于: 销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

7. 积极与外部审计机构沟通，配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他事项审计;

第十一条 审计部在审计过程中拥有以下权限：

1. 提请召开与审计有关的工作会议；

2． 根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；

3. 对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取材料；

4. 根据工作需要列席有关例会和参加经营会议。

5. 要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料。

6. 出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

7. 对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并向有关部门提出处理建议。

8. 追缴被审部门或个人违法违规所得和被侵占的公司资产，并建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的部门和个人追究责任。

9. 对拖延、推诿、阻挠、刁难和拒绝内部审计工作的，有权采取封存帐册、冻结资产等临时措施，下达追究领导和直接责任人员责任的意见书。

第十二条 根据审计结果，审计部具有下列处理权：

1. 责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；

2. 责令限期退还违法所得；

3. 责令退还被侵占的公司资产；

4. 冲转和调整有关账目；

5. 根据审计结论必须做出处理的其他权限。

第四章 审计工作主要任务

第十三条 监督检查和评价公司内部控制制度是否健全以及有效执行，内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况：

1．审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告；

2. 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点；

3. 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审计工作，并将其纳入年度审计工作计划；

4. 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十四条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

1． 对外投资是否按照有关规定及本公司的有关制度履行审批程序；

2. 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3. 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4. 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营

管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5. 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐

人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

1. 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2. 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3. 购入资产的运营状况是否与预期一致；

4. 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

1. 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2. 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是

否良好；

3. 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4. 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

5. 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况

第十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

1. 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

2. 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

3. 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

4. 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

5. 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

6. 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

7. 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第十八条 审计部应当对募集资金存放与使用情况按以下要求进行审计。审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意

见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

1. 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

2. 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

3. 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象

4. 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第十九条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

1. 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

2. 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

3. 是否存在重大异常事项；

4. 是否满足持续经营假设；

5. 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险

第二十条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

1. 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度；

2. 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程

3. 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

4. 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

5. 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的

履行情况；

6. 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第二十一条 审计部还具有以下职责：

1． 对公司财务计划、财务预算执行情况和决算情况，与财务收支相关的经费活动及公司经济效益，财务管理内控执行情况，公司资金和财产管理情况，专项资金的提取、使用情况进行内部审计监督；

2． 对固定资产投资项目、在建工程项目的实施情况进行内部审计监督；

3． 对公司重大合同的执行情况、存在问题进行内部审计；

4． 对公司重要部门负责人员的离任、调x及其任职期间的履行职责情况进行内部审计监督；

5. 对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门和特定个人进行专项审计；

第五章 审计工作程序

第二十二条 公司内部审计机构根据公司部署和公司具体情况拟订审计年度计划, 并应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划,经审计委员会审批后实施。对于专题审计工作报告、主要审计情况或审计工作经验应随时报送审计委员会。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十三条 根据本单位实际情况, 确定审计项目, 制订审计实施工作计划, 做好审计准备。审计实施工作计划应经本单位主管领导批准后正式实施。

第二十四条 审计项目确定后, 其实施工作计划应包括以下主要内容:

1. 审计项目名称;

2. 审计目的和范围;

3. 审计主要方式和步骤;

4. 审计人员组织;

5. 审计时间安排;

6. 其他应事先明确的内容。

第二十五条 审计机构应在实施正式审计前三天下达审计通知书, 通知被审计单位或部门。审计通知书内容应包括:

1. 被审计单位或部门及项目名称;

2. 审计范围、内容和时间;

3. 对被审计单位配合审计工作的要求;

4. 审计机构的其他工作要求。

第二十六条 审计主要步骤: 通过核对财务会计帐簿、报表、凭证及相关的各类资料, 查核实物, 调查访问有关单位和人员等方法, 核实有疑问的事项, 编写审计工作底稿, 听取被审计单位意见, 审计人员在审计工作底稿上签署明确意见。

第二十七条 在执行审计实施工作计划并完成审计主要步骤后, 审计机构应及时提出审计报告。被审计单位自收到审计报告之日起, 应在五天内提出书面意见。审计机构应将审计报告附被审计单位书面意见一并报送公司领导。经审核批准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。

第二十八条 审计机构应依据审计报告, 对具体的审计事项作出评价和改进建议, 拟定并向被审计单位下达审计意见书。

第二十九条 审计意见书和审计决定送达被审计单位后, 被审计单位必须执行审计决定。被审计单位对审计意见书、审计决定如有异议, 应在收到审计意见书或审计决定之日起五天内以书面形式向审计机构提出, 审计机构应在十天内提出处理意见。

第三十条 审计机构对重要的审计项目, 应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见书改进工作和执行审计决定的情况。

第六章 信息披露

第三十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

1. 内部控制制度是否建立健全和有效实施；

2. 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；

3. 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

4. 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；

5. 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，深圳证券交易所另有规定的情形除外。

第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

1. 鉴证结论涉及事项的基本情况；

2. 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3. 公司董事会、监事会对该事项的意见；

4. 消除该事项及其影响的具体措施。

第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第七章 审计档案管理

第三十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第三十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第三十七条 审计工作中形成的文件资料, 审计机构应有专人管理, 年度终了移送本公司档案管理部门及董事会秘书办公室。审计文件资料档案的立卷归档的范围及其保管期限, 按国家有关制度规定执行。

第三十八条 审计档案管理范围：

1. 审计通知书和审计方案；

2. 审计报告及期附件；

3. 审计记录、审计工作底稿和审计证据；

4. 反映被审计单位和个人业务活动的书面文件；

5. 公司领导对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；

6. 审计处理决定以及执行情况报告；

7. 申诉、申请复审报告；

8. 复审和后续审计的资料；

9. 其他应保存的资料。

第三十九条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续

第八章 职业道德与审计纪律

第四十条 内部审计是公司内部控制体系的重要组成部分, 审计人员是审计工作的实施主体,是实行审计监督的执行人员, 因此必须讲求职业道德, 严格遵守审计工作纪律, 在审计过程中始终保证独立性, 保证审计结果的客观公正。

第四十一条 审计人员应具备的职业道德是:

1. 坚持原则, 依法审计。

2. 实事求是, 客观公正。

3. xx奉公, 不徇私情。

4. 工作认真, 细致负责。

5. 保守秘密, 忠于职守。

6. 谦虚谨慎, xx待人。

第四十二条 审计人员实施审计时, 必须认真执行以下审计纪律:

1. 对审计出的重大问题不得隐匿不报, 否则是重大失职行为;

2. 不得与被审计单位串通, 编造虚假审计报告;

3. 不得干预被审计单位的经营管理活动;

4. 不得接受被审计单位的馈赠、报酬、福利待遇, 不得在被审计单位报销费用;

5. 不得在实施审计期间内参加被审计单位以外用公款的宴请、娱乐、旅游等活动以及利用职权为个人谋取私利;

6. 不得泄漏审计涉及到被审计单位的秘密。

7. 审计人员办理审计事项, 与被审计事项有利害关系的, 应当回避。

第九章 奖励和处罚

第四十三条 对执行本制度工作成绩显著的单位和个人, 审计机构向董事会提出给予表扬和奖励的建议。

第四十四条 对违反本规定, 具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员,由审计部门提出给予通报批评、经济处罚或行政处分的建议, 报公司有关部门按规定处罚。

1. 拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的;

2. 阻挠内部审计人员行使职权, 抗拒、破坏监督检查的;

3. 弄虚作假, 隐瞒事实真相的;

4. 拒不执行审计意见书和审计处理决定的;

5. 打击报复内部审计工作人员的。

第四十五条 对违反本规定, 具有下列行为之一的内部审计工作人员、内部审计机构, 经董事长批准给予行政处分或经济处罚。

1. 滥用职权、弄虚作假, 徇私舞弊, 牟取私利的;

2. 玩忽职守, 泄露公司机密和被审计部门商业秘密, 给公司或被审计部门造成较大经济损失的。

第十章 附则

第四十六条 x制度与国家的审计法规不符时, 应以国家有关审计法规为准。本制度由内部审计机构负责解释。由董事会负责修订。

第四十七条 x制度自公司董事会审议通过之日起施行。

聚光科技(杭州)股份有限公司二〇一一年六月