中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层

本所	指	广东华商律师事务所
发行人/公司/隆利科技	指	深圳市隆利科技股份有限公司
隆利有限	指	深圳市隆利科技发展有限公司，系发行人前身
欣xx	指	深圳市欣xx投资有限公司，为发行人股东之一
金湖众诚	指	共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
中投金盛	指	长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
融慧达	指	长春融慧达投资管理中心（有限合伙），为发行人股东之一
惠州隆利	指	惠州市隆利科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
福永隆利	指	深圳市隆利光电科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
宝隆高科	指	宝隆高科（香港）国际有限公司，FSDEX CO.,LIMITED，为发行人的全资子公司之一
印度隆利	指	隆利科技印度有限公司， LONGLI TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，为发行人的孙公司
美铠光学	指	深圳市美铠光学科技有限公司，为发行人参股公司
创兴盛	指	深圳市创兴盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一，于 2019 年 8 月注销
xxx	指	深圳市隆晟泰科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一，于 2019 年 4 月注销
《发起人协议》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司监事会议事规则》
《律师工作报告》	指	《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》

本法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《募集说明书》	指	《深圳市隆利科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
近三年度《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第 441ZA6522 号《审计报告》
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2020)第 441ZA1788 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2020)第 441ZA1790 号《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
东方证券	指	东方证券承销保荐有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
元	指	如无特别指明，中国法定货币人民币元
x次发行	指	x次申请创业板公开发行可转换公司债券

广东华商律师事务所

关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书

致：深圳市隆利科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请创业板公开发行可转换公司债券的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1、本法律意见书系依据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按深交所审核要求

引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

4、根据深交所的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行出具的律师工作报告。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6、本所律师已对出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。

7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用

途。

第二节正文 ‌

一、本次发行的批准和授权 ‌

1、发行人发行人第二届董事会第十一次会议和 2019 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

2、根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内容等各方面均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议的内容及形式合法合规，真实有效。

3、发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行上市的有关具体事宜。本所律师认为，股东大会的该项授权及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

4、发行人除尚待取得本次发行通过深交所的审核，并取得中国证监会予以注册的决定外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格 ‌

（一）发行人具有本次发行的主体资格

1、发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体资格。

2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依法同意股票在该交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票代码为 300752。

（二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关于可转债发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 ‌

经本所律师核查，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定：

经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合

《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：

根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,902.36万元、16,172.40万元和8,531.39万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,514.68万元、15,396.84万元和5,902.42万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为13,403.72万元、 27,866.46万元和28,040.07万元，年均可分配利润为23,103.42万元。根据经发行人

2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定：

根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2017、2018、2019年度末资产负债率分别为59.48%、47.30%和57.31%。发行人本次拟发行不超过 32,450.00万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过50%，公司的总资产和总负债规模将均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，发行人不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。

发行人2017年度、2018年度和2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,245.48万元、21,194.19万元和6,411.25万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆盖本次发行可转债利息支付，具有正常的现金流量。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定：

1、根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及全体董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据致同为发行人出具的致同专字(2020)第 441ZA1790 号《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。

根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同审字(2020)第 441ZA6522 号

《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的财务报表均被出具了无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号《审计报告》，发行人 2018 年度和

2019 年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前

的净利润孰低者作为计算依据）分别为 15,396.84 万元和 5,902.42 万元，发行人最近两年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行证券的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（七）发行人拟将向社会公众公开发行可转换公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于“Mini-LED 显示模组新建项目”、“LED 背光显示模组扩建项目”符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）发行人不存在影响本次发行的其他情形

1、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起六年，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

3、根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

4、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更募集说明书的约定；（2）发行人未能按期支付本次可转债本息；（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）拟修改债券持有人会议规则；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

5、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前

根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

7、根据经发行人 2019 年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

经本所律师审查，以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

9、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，具体约定如下：

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人

股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

经本所律师审查，以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

10、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约

定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立 ‌

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份公司。

（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会决议真实有效。

五、发行人的独立性 ‌

（一）发行人的业务

发行人专业从事背光显示模组的研发、生产和销售。发行人具有独立的研发、生产、销售体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本所律师出具的《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞

争”所述）。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产

经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商标、专利、作品著作权等资产的所有权或者使用权，发行人的资产独立完整、权属清晰。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资产、资金及其他资源的情况，发行人拥有独立于其控股股东及实际控制人的经营性资产。

本所律师认为，发行人的资产是完整的，独立于发行人的控股股东及其实际控制人。

（三）发行人的人员

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立于发行人的控股股东及实际控制人。

（四）发行人的机构

经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立于发行人的控股股东及其实际控制人。

（五）发行人的财务

经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人的财务独立于发行人之控股股东及其实际控制人。

（六）发行人面向市场的自主经营能力

经核查，发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。

据此，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及实际控制人，发行人具备面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）‌

（一）经本所律师核查，发行人系由隆利有限整体变更设立，发行人的发起人为xxx、xxx、xxx和金湖众诚。设立时，所有自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；非自然人股东为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。发行人的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

经本所律师核查，发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，xxx和xxxxx共同控制发行人，为发行

人的控股股东和实际控制人，经核查，本所律师认为，发行人近三年来的实际控制人未发生变更。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人系由隆利有限整体变更设立的股份公司，其股本是以隆利有限经审计净资产值折股设置。发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。

（五）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，或以其权益折价入股的情形。

（六）经核查，经本所核查，原为隆利有限所有的资产及权利均已转移并更名至发行人。

七、发行人的股本及演变 ‌

（一）经本所律师核查，发行人由隆利有限整体变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。

（二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中披露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2016 年 12 月增资扩股、2018 年 11月首次公开发行股票、2019 年 5 月资本公积金转增股本、2019 年 12 月授予限制性股票等股权变动情况，本所律师认为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续。

（三）发行人股份的质押情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， xxx直接持有发行人

5,867.192 万股股份，占发行人总股本的 48.99%，xxxxx持有发行人 212.8

万股股份，通过欣xx间接持有发行人 775.048 万股股份，直接和间接合计持有发行人 987.848 万股股份，占发行人总股本的 8.25%，xxx和xxxxx合计直接或间接持有发行人 6,855.04 万股股份，占发行人总股本的 57.24%。发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结等情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变真实、合法、有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。

八、发行人的业务 ‌

（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人以股权受让方式受让香港公司宝隆高科 100%股权、以新设方式持有印度隆利 99.99%股权，并取得深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市商务局核发的《企业境外投资证书》，本所律师认为，该投资行为合法有效。宝隆高科、印度隆利的经营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。

（三）经核查，发行人近三年的主营业务一直为从事背光显示模组的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。

（四）根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》并经核查，发行人

2017 年至2019 年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.77%、99.71%、

99.70%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）根据《公司章程》、致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 ‌

（一）关联方

1、控股股东和实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分 “发起人和股东（实际控制人）”。

2、持有5%以上股份的其他股东

其他持有发行人5%以上股份的股东的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

经核查，截至本法律意见书出具日，除xxxx有欣盛杰50.99%股权，并担任执行董事、总经理外，发行人控股股东和实际控制人不存在控制或有重大影响的其他企业。

4、子公司

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有3家全资子公司及一家控股孙公司，分别为惠州隆利、xxxx、宝隆高科、印度隆利，基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争。

5、参股公司、合营企业和联营企业

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有1家参股公司美铠光学，基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争。

6、董事、监事、高级管理人员及其近亲属投资或控制的其他企业

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资和任职情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分 “关联交易及同业竞争。”

7、报告期内曾经的关联方

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内曾经的关联方情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争。”

（二）关联交易

根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号《审计报告》，发行人报告期内发生的关联担保等关联交易，是发行人正常经营所做出的安排，是发行人业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，并经发行人审计委员会审议通过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了的独立意见。因此，本所律师认为，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。同时，发行人的控股股东、实际控制人xxx、xxx已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

（三）关联交易决策制度

经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。同时，发行人控股股东、实际控制人均已作出关于规范和减少关联交易的承诺。本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。

（四）同业竞争

根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事背光显示模组的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx目前除在发行人投资并持有股份外，未投资或经营与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。

发行人控股股东xxx及实际控制人xxx、xxx已出具了《避免同业竞争的承诺函》，就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺。经核查，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

（五）发行人对有关关联交易及同业竞争事项的披露

根据本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的情况以及采取的措施已在《募集说明书》中进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 ‌

经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、租赁房产等。

根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务 ‌

（一）重大合同

经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人将要履行或正在履行的重大合同或协议系合同双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规的规定，合法有效。上述合同均由发行人作为合同一方签署，合同履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》并经核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生的，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ‌

（一）本所律师经核查认为，发行人自上市以来未发生合并、分立的情形，发行人的增资扩股情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为包括设立子公司及购买土地使用权等，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述。

（三）经发行人确认并经本所律师审查发行人股东大会决议、董事会决议，发行人本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改 ‌

（一）发行人设立时的章程已经获得发行人创立大会的批准，并已经在深圳市市场监督管理局登记，履行了法定程序。

（二）发行人最近三年以来对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东大会的批准，并在工商行政管理部门备案。其所修改的内容也不违反我国法律、

法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公司章程》的历次修改合法、有效。

（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ‌

（一）根据发行人章程及其提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，本所律师认为，发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部管理制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查发行人提供的自2017年至今的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会最近三年授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ‌

（一）经核查，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，符合我国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。

（二）经核查，报告期内发行人董事会、监事会成员未发生变动，发行人高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述高级管理人员的变动系经营管理需要等正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）经核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 ‌

（一）根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人及其子公司主管税务部门出具的《证明》以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ‌

（一）经本所律师核查，发行人近三年生产经营活动符合国家与地方环境保护工作的要求，发行人的拟投资项目已取得环境影响评价文件审批或备案，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大处罚。

（二）经本所律师核查，发行人近三年产品质量和技术监督标准符合国家有关质量和技术监督标准工作的要求，未因违反质量和技术监督标准的法律、法规而受到重大处罚。

十八、发行人募集资金的运用 ‌

（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门备案和发行人股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。

（二）经核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，均是围绕自身主营业务进行的；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

（三）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，发行人的前次募集资金（首次公开发行股票）的存放、保管、使用等情况符合相关法律法规和《公司章程》、发行人制定的《募集资金管理制度》的规定。

十九、发行人业务发展目标 ‌

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

（一）根据发行人的书面说明、相关部门出具的证明等资料并经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、

控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人未受到重大行政处罚。

（三）根据发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ‌

本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《募集说明书》的编制及讨论，并对《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。

本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：	经办律师：
x x	xxx
	x x
	xxx
	年月日

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