签署日期：二 O 一六年三月

股票简称：中安消

股票代码：600654

上市地点：上海证券交易所

中安消股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

项目名称	交易对方
澳洲安保集团收购项目	Securecorp Australia Pty Ltd    eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目	Guardforce Holdings Limited

独立财务顾问

签署日期：二 O 一六年三月

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组涉及泰国卫安的交易对方已出具承诺函，澳洲安保集团的交易对方在售股协议中作出保证，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》。具体如下：

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd； Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为 eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计暂定为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51% 的股权。泰国卫安交易价格合计暂定为 13 亿泰铢。其中交易对方为 Guardforce Holdings Limited。截至本预案签署之日，泰国卫安的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在审计、评估报告正式出具后，签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集

资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，各交易标的预估、作价情况如下：

澳洲安保集团 100%股权的预估值为 15,300 万澳元，较 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的未经审计的净资产价值 1,560.48 万澳元，预估增值率为 880.47%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 15,300万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。两处永久物业的估值合计为 450 万澳元。

泰国卫安的预估值为 130,000 万泰铢，较 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值 25,846.20 万泰铢，评估增值率为 402.98%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 130,000 万泰铢。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、业绩承诺与补偿安排

泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1、承诺利润

（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,708 万泰铢、10,091 万泰铢、12,282 万泰铢，卖方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,081 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润 承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中 的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。

（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

2、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，上市公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对买方进行足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿

金额，则超额部分由买方向卖方返还。

利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。

四、本次交易构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	标的公司 2015 年未经审计数据合计	中安消 （2014年12月31日/ 2014年度）	比例
资产总额与交 易额孰高	97,846.70	421,616.65	23.21%
营业收入	110,408.69	115,559.86	95.54%
资产净额与交 易额孰高	97,846.70	263,024.36	37.20%

注：（1）根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元，营业收入19,923.44万澳元为94,190.05万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额 13亿泰铢为23,387.00万元，营业收入90,153.64万泰铢为16,218.64万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元，营业收入共计110,408.69万元。（2）截至本预案签署日，上市公司 2015年年报尚未完成，因此使用2014年经审计的数据进行计算。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事xxxxx泰国卫安标的公司Impact Success Limited 和United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、xxxxx了表决。本次交易尚需中安消董事会、股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

六、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本

次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股

份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

4、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺事项
提供资料真实、准确、完整	Guardforce Holdings Limited	作为泰国卫安的实际控制人，保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介 机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	Securecorp Australia Pty Ltd、eWitness Nominees Pty Ltd	作为澳洲安保集团的实际控制人，在《售股协议》中已明确表述：保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
解除股权质押	Guardforce Holdings Limited	承诺将于本次交易股东大会审议前办理泰国卫安股权 质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
清理资金占用	涂国身	截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用 予抵偿其占用标的公司的款项。

十一、股票停复牌安排

本公司股票从2015 年12 月14 日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上 交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。本预案全文及 相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资 者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购 买暨关联交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十三、投资者可到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本重组

预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

根据《重组管理办法》，本次拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，还需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过上海证券交易所的审核、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交 易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项， 则本次交易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财

务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

四、汇率变动风险

本次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

五、标的资产估值增值幅度较大的风险

本次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团 100%股权的预估值为 15,300 万澳元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的未经审计的净资产价值 1,560.48 万澳元，评估增值率为 880.47%。泰国卫安的预估值为 130,000 万泰铢，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值 25,846.20 万泰铢，评估增值率为 402.98%。

本次交易标的的预估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（二）市场风险

安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保

集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。

（三）服务质量控制可能引发的风险

澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

七、核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

八、人力成本上升的风险

澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。

九、标的公司股权质押的风险

截至本预案签署日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。

根据 Guardforce Holdings Limited 出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。

十、交易对方占用资金风险

截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向 Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

十一、本次交易完成后，上市公司存在整合风险

泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

十二、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

十三、股票市场波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

目 录

重大事项提示 2

一、本次重组情况概要 2

二、本次预案涉及的资产预估作价情况 3

三、业绩承诺与补偿安排 3

四、本次交易构成重大资产重组 5

五、本次交易构成关联交易 5

六、本次交易不构成借壳重组 5

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 6

八、本次交易对上市公司的影响 6

九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重 大资产重组的情况 6

十、本次交易相关方作出的重要承诺 6

十一、股票停复牌安排 7

十二、待补充披露的信息提示 7

十三、投资者可到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本重组预案的全文及中介机 构出具的意见。 7

重大风险提示 9

一、本次重组无法获得批准的风险 9

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 9

三、财务、估值数据使用的风险 9

四、汇率变动风险 10

五、标的资产估值增值幅度较大的风险 10

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 10

七、核心人员流失风险 11

八、人力成本上升的风险 11

九、标的公司股权质押的风险 11

十、交易对方占用资金风险 12

十一、本次交易完成后，上市公司存在整合风险 12

十二、商誉减值风险 12

十三、股票市场波动风险 12

释义 16

第一章 本次交易的背景和目的 18

一、本次交易的背景 18

二、本次交易的目的 19

第二章 本次交易的具体方案 22

一、本次交易的具体方案 22

二、本次交易相关协议的主要内容 23

三、本次交易是否构成重大资产重组 30

四、本次交易构成关联交易 31

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 31

六、本次交易不构成借壳重组 33

七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序 33

第三章 上市公司基本情况 35

一、公司基本情况简介 35

二、公司设立及历次股权变动情况 35

三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标 36

四、控股股东、实际控制人概况 37

五、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 38

六、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 38

第四章 交易对方基本情况 39

一、澳洲安保集团收购项目的交易对方 39

二、泰国卫安收购项目的交易对方 41

三、交易对方其他事项说明 44

第五章 拟购买资产的基本情况 45

一、澳洲安保集团收购项目 45

二、泰国卫安收购项目 67

第六章 标的资产的预估值及定价 95

一、澳洲安保集团 95

二、泰国卫安 101

第七章 管理层讨论与分析 108

一、对公司主营业务的影响 108

二、对公司财务状况及盈利能力的影响 110

三、对同业竞争的影响 110

四、对关联交易的影响 111

五、对上市公司股权结构的影响 111

六、对上市公司负债结构的合理性 111

第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 112

一、本次交易已履行和尚需履行的程序 112

二、本次交易的风险因素 112

第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的

核查 117

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 117

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 117

第十章 保护投资者合法权益的相关安排 120

一、确保交易标的定价合理、公允 120

二、严格履行上市公司信息披露义务 120

三、严格执行相关程序 120

四、提供网络投票平台 120

第十一章 其他重要事项 122

一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 122

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人占用或为其提供担保的情况 122

三、公司最近 12 个月内重大资产交易与本次交易的关系 122

第十二章 独立董事和相关证券服务机构意见 125

一、独立董事意见 125

二、独立财务顾问核查意见 125

第十三章 上市公司全体董事声明 127

释义

本重组预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

普通词汇
上市公司、中安消、飞乐股份、本公司、 公司	指	中安消股份有限公司
本次交易、本次收 购、本次重大资产重组	指	本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为
本预案、本重组预 案	指	2016 年 3 月 18 日中安消第九届董事会第十九次会议通过的 《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
中恒汇志	指	深圳市中恒汇志投资有限公司
泰国卫安收购项目	指	泰国卫安项目主要向 Guardforce Holdings Limited 购买 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股 股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。
泰国卫安	指	泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体
泰国卫安经营实体	指	Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
澳洲安保集团	指	Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd
澳洲安保集团收购 项目	指	本次收购澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的收购项目
两处永久物业	指	澳洲的 11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria 和 Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland 两处土地及楼宇
卫安投资	指	上市公司在澳洲设立的下属子公司 Guardforce Investment Holdings Pty Ltd
交易对方	指	购买资产出售方
《澳洲安保集团收购协议》、《售股 协议》	指	卫安投资与 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”）
《泰国卫安收购协议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的协议书》

《泰国卫安盈利补偿协议》	指	《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的盈利预测补偿协议》
《股权转让协议》	指	《售股协议》和《泰国卫安收购协议》
拟购买资产	指	澳洲安保集团 100%的股权及两处永久物业、泰国卫安
交割日	指	本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工 商登记变更完成之日
完成日期	指	根据《售股协议》满足交割前提条件后的 15 个营业日或买卖 双方协定的其他日期
有效日期	指	2016 年 5 月 2 日及完成日期的较早者
完成账目	指	《售股协议》中约定的根据澳洲安保集团有效日期前一个营业 日下午 11:59 财务状况编制的帐目
营业日	指	除周六、周日及澳洲墨尔本和中国上海公共假日以外的日期
审计（评估）基准 日	指	2015 年 12 月 31 日
澳门卫安	指	卫安（澳门）有限公司
香港卫安	指	卫安 1 全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运 转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
招商证券、独立财 务顾问	指	招商证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
澳元	指	澳大利亚元
澳洲	指	澳大利亚联邦
最近两年	指	2014、2015 年度
最近三年	指	2013、2014、2015 年度

注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战略

中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的 “大安全”生态链的打造、融合与升级。

本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力，获得更大的经济收益。

（二）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显

本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良好。本次交易将收购在澳洲领先的安保及设施管理服务提供商澳洲安保集团。澳

洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。

同时，本次交易将收购的泰国卫安，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。凭借超过三十年的行业经验以及规范严格的服务培训体系，为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供优质人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案。

二、本次交易的目的

（一）进一步贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场

中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保 综合解决方案提供商。通过本次交易收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司 “一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，实现对澳洲、新西兰及泰国的人力安保的外延式拓 展。通过本次交易，上市公司能够进一步整合优化安保运营服务平台，提升市场 竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战 略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

（二）依托澳洲安保集团进入发达国家安保市场，为开拓欧美市场打下基础

中安消作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，中安消成功登陆香港、澳门安保市场。本次收购澳洲安保集团，是中安消进军发达国家安保市场的第一站，能够进一步树立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化的品牌，提高市场竞争力，对中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购澳洲安保集团积累了大量经验，对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实的基础。

（三）完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商

公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的 “大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩 大公司在电子安防、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理 管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，进 一步增强安保运营服务能力，有利于增强上市公司服务竞争力，有利于公司完善

安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商。

（四）通过对澳洲安保集团“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力

《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。

澳洲作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。

在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的 “安保+”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。

本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。

（五）收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力

本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》。具体如下：

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd， Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为 eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计暂定为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见本重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51% 的股权。泰国卫安交易价格合计暂定为 13 亿泰铢。其中交易对方为 Guardforce Holdings Limited。截至本预案签署之日，泰国卫安的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在审计、评估报告正式出具后，签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次交易相关协议的主要内容

（一）《澳洲安保集团收购协议》

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

1）卖方：Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd

2）买方：Guardforce Investment Holdings Pty Ltd（卫安投资）

（2）签订时间

2016 年 3 月 18 日

2、交易方案

卫安投资拟以现金购买卖方控制的 Securecorp Pty Ltd 及其下属子公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd 100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd 100%的股权以及 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权及两处永久物业。

本协议签署后 10 个营业日内，卖方将把目前 Securecorp Pty Ltd 的子公司 Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd 及 UMF Australia Pty Ltd 的 100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。

交易完成后，卫安投资将持有 Securecorp Pty Ltd 及其下属子公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd 100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd 100%的股权、Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%的股权以及两处永久物业。

3、收购价格

根据《售股协议》的约定，本次收购股权及两处永久物业的收购价格共计

15,750 万澳元。在交易完成日，支付价款将在收购价格的基础上进行调整。

4、价格调整

根据《售股协议》，买卖双方约定目标营运资金为 380 万澳元。在完成日期

（满足交割前提条件后的 15 个营业日或买卖双方协定的其他日期）后 60 个营业日内，买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目（以下称为“完成账目”）情况编制的完成账目草拟稿。在买卖双方对完成账目协定无异议后，双方根据完成账目中的营运资金、债务净额与目标营运资金的差额进行调整金额的支付。

调整金额的计算如下：

调整金额＝完成账目营运资金－（目标营运资金＋完成债务净额）；

其中：完成账目营运资金＝完成账目现金＋完成账目应收账款及其他应收款

－完成账目应付帐款及其他应付款－完成账目雇员福利－完成账目应付所得税

＋完成账目可退所得税；

债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午11 时59 分的现金减债务。

如调整金额为正数，买方于完成账目协定之日起 5 个营业日内向卖方支付调

整金额，如调整金额为负数，卖方于完成账目协定之日起 5 个营业日内向买方支付调整金额。

5、价款支付

买方于本协议签署日向托管代理支付 787.50 万澳元的按金，于完成日，买方向卖方提供的支付购买价款减去按金的金额后获得待售股份。

款项的支付将通过电子转账至收款方书面提名的账户、以《1959 年银行法

（联邦法）》界定的澳洲银行开具的支票或其他已批准资金形式支付。

6、标的资产的交割

（1）交割将于完成日期在 MinterEllison（地址为 Level 23, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia）或各方协定的其他地点发生。

（2）卖方必须向买方交付或按买方指示交付目标公司就待售股份发行的股票连同卖方（作为转让人）以买方（或其一名或多名代名人）（作为承让人）为受益人而就待售股份（该待售股份须不附带产权负担）妥为签立的可登记形式的转让文书（缴纳印花税或类似性质的其他税项除外）。

（3）卖方必须向买方交付章程、账目等管理文档、权益证明和公章等。

（4）买方按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方，并支付等于购买价减去按金的款项。

7、违约责任条款

如于完成时或之前买方并无按照支付按金或违反协议规定的任何其他义务，则除普通法及衡平法上赋予卖方的任何权利以外，卖方亦可：（1）确认本协议，并就违约损害起诉买方；或（2）确认本协议，并就特定履行及补充或替代特定履行的损害起诉买方；或（3）终止本协议。

如按金已由买方支付，则按金（连同卖方没收的任何利息）将被卖方没收。

如卖方拒绝或无法交付协议约定在完成日需交付事项，买方可（不影响买方因该拒绝或不遵守而已产生的权利或补救）：（1）将完成推迟至完成日期后不超过 28 日，本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期；或（2）（以书面通知）豁免卖方遵守该条文的规定，并在该豁免后进行完成；（3）在可行情况下进行完成（不影响其于本协议下的权利）；或（4）终止本协议。

（二）《泰国卫安收购协议》

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术（香港）有限公司

丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）丁方(一)：Impact Success Limited

丁方(二)：United Premier International Limited

（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

（2）签订时间

2016 年 3 月 18 日

2、本次交易方案

（1）甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方 100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方 100%的股权。通过收购丁方 100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体 Guardforce Security Services（Thailand） Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）的 49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；同时，通过收购丁方 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。

（2）本次交易对价由乙方以现金方式支付。

3、收购价格

各方同意本次交易对价暂定为 13 亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。

4、价款支付方式

各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成 交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币 或等值外币向丙方支付本次收购价款。

各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。

5、盈利预测承诺补偿

各方确认，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于 7,708 万泰铢、10,091 万泰铢、12,282 万泰铢。

丙方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,081 万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。

丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。

利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。

6、标的资产的交割

各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。

标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。

本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

7、期间损益归属

评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。

8、费用分摊

（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向

有关税务主管机关支付的税费。

（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。

（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。

9、协议生效

（1）本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；

（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。

（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

（三）《泰国卫安盈利补偿协议》

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术（香港）有限公司

丙方：Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）

（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

（2）签订时间

2016 年 3 月 18 日

2、承诺利润

（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,708 万泰铢、10,091 万泰铢、12,282 万泰铢，丙方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,081 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润 承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中 的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。

（2）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

3、实际净利润数的确定

在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

4、补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的每个会 计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核 意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016 年度、2017 年度和 2018 年度报 告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异 情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内 累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述 专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则 丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际

净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。

5、未达业绩承诺的罚则

在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

6、减值补偿

在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。

7、协议生效

本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。

三、本次交易是否构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

项目	标的公司 2015 年未经审计数据合计	中安消 （2014年12月31日/ 2014年度）	比例
资产总额与交 易额孰高	97,846.70	421,616.65	23.21%
营业收入	110,408.69	115,559.86	95.54%
资产净额与交 易额孰高	97,846.70	263,024.36	37.20%

注：（1）根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元，营业收入19,923.44万澳元为94,190.05万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额 13亿泰铢为23,387.00万元，营业收入90,153.64万泰铢为16,218.64万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元，营业收入共计110,408.69万元。（2）截至本预案签署日，上市公司 2015年年报尚未完成，因此使用2014年经审计的数据进行计算。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited 和United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消董事会、股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中，泰国卫安主要在泰国从事人力安保业务和机场配套安保服务；澳洲安保集团主要在澳洲和新西兰从事人力安保与设施管理服务。

本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和

行政法规规定的情形。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。

本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易购买资产定价方式不存在损害中安消和全体股东利益的其他情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，泰国卫安的交易价格以评估机构评估确定的评估结果为基础，澳洲安保集团在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，最终交易价格由各方协商后确定。本次交易拟购买资产的定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组中，中安消拟购买的交易标的包括：澳洲安保集团 100%

的股权及两处永久物业、泰国卫安。

泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股权已质押给 Chance Talent Management Limited，实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited 出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安的股权质押。除此之外，泰国卫安收购项目所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，公司与各标的公司之间将实现优势互补，不断提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，并根据现行有效的《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司能保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

4、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第三章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	中安消股份有限公司
英文名称	China Security & Fire Co.,Ltd
曾用名	上海飞乐股份有限公司
注册地址	上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼
法定代表人	涂国身
注册资本	128,302.0992 万元
成立时间	1987 年 6 月
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600654
经营范围	计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交 电、电子产品。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立

飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的

批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中

单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。

（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资

产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公

司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会

审核通过，并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监会核准批复文件。

重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股权，交易价格合计为 63,767.51 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。

三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标

（一）主营业务发展情况

2014 年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。

（二）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	481,888.10	421,616.65	216,694.01	216,508.75
负债总计	184,998.77	158,592.29	58,527.23	67,732.83
股东权益	296,889.33	263,024.36	158,166.77	148,775.92
资产负债比率	38.39%	37.63%	27.01%	31.28%
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度

营业收入	109,067.54	115,559.86	210,378.97	201,967.01
利润总额	19,485.89	22,353.95	12,810.11	12,173.50
归属于母公司所有者的净利 润	16,031.83	19,098.33	11,937.82	10,487.56
经营活动产生 的现金流量净额	38,608.89	-7,821.83	-963.00	4,196.51
毛利率	33.50 %	35.02%	10.97%	14.41%
基本每股收益 （元/股）	0.13	0.48	0.35	0.14

注：2015 年 1-9 月的财务数据来源于上市公司第三季度报告（未经审计），2012-2014年的财务数据来源于上市公司年度报告（经审计）。

四、控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：

注：鉴于中恒汇志未完成 2014 年盈利承诺，该公司持有的上市公司 11,768,364 股股份处于锁定状态。

（二）控股股东基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总

股本的 41.15%（其中 11,768,364 股因 2014 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。

深圳市中恒汇志投资有限公司

公司名称

住所	深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
法定代表人	涂国身
营业执照号	440301104061629
注册资本	12,200 万元人民币
成立时间	2009 年 06 月 05 日
营业期限	至 2039 年 06 月 05 日
经营范围	股权投资；投资咨询
股权结构	涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90%

（三）实际控制人基本情况

公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014 年 1 月 13 日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015 年 2 月 11日起担任中安消股份有限公司董事长。

五、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

六、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。

第四章 交易对方基本情况

本次重大资产收购的交易对方概况如下：

收购项目	交易对方
澳洲安保集团收购项目	Securecorp Australia Pty Ltd    eWitness Nominees Pty Ltd
泰国卫安收购项目	Guardforce Holdings Limited

一、澳洲安保集团收购项目的交易对方

Securecorp Australia Pty Ltd、eWitness Nominees Pty Ltd 为澳洲安保集团收购项目的交易对方，基本情况如下：

（一）基本情况

1、Securecorp Australia Pty Ltd

公司名称：Securecorp Australia Pty Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地：11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170, Australia

成立日期：2004 年 4 月 2 日

董事：Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell

发行股数：100 股

公司注册号码 (ACN) ：108 617 527

2、eWitness Nominees Pty Ltd

公司名称：eWitness Nominees Pty Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地：492 ST Kilda Road Melbourne, VIC 3004, Australia

成立日期：2011 年 9 月 22 日

董事：Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell

发行股数：100 股

公司注册号码 (ACN) ：153 375 029

（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 的最终股东均为 Harwood Enterprises Pty Ltd（Harwood 家族信托的受托人，受益人为 Harwood 家族）和 Regional Protective Services Pty Ltd（Orr-Campbell 家族信托的受托人，受益人为 Orr-Campbell 家族）。最终股东分别控制 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 50%的股权。

（三）主要业务发展状况

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 均为持股公司，无实际经营业务。

（四）主要下属企业情况

Securecorp Australia Pty Ltd 和eWitness Nominees Pty Ltd 的主要下属企业为

Securecorp Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd、Lawmate Pty Ltd 及其下属公司。

（五）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联

关系

截至本预案签署日，Securecorp Australia Pty Ltd 和eWitness Nominees Pty Ltd

与上市公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

二、泰国卫安收购项目的交易对方

本次泰国卫安收购项目的交易对方为 Guardforce Holdings Limited，基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：Guardforce Holdings Limited

企业性质：有限责任公司

注册地：1st Floor，Windward 1，Regatta Office Park，P.O.Box 10338，Grand Cayman KY1-1003，Cayman Islands

成立日期：2012 年 10 月 15 日已发行股份：50,000 股

（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

Guardforce Holdings Limited 控股股东为 Guardforce Holdings (HK) Limited，持有 Guardforce Holdings Limited100%股权，实际控制人为涂国身。Guardforce Holdings Limited 股权架构如下图所示：

（三）主要业务发展状况

Guardforce Holdings Limited 为持股公司，不存在实质生产经营业务。

（四）最近两年主要财务数据

单位：港币

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	400,647.81	400,655.62
负债总额	957,104.06	876,967.86
归属于母公司股东的权 益	-556,456.25	- 476,312.24
资产负债率	238.89%	218.88%
营业收入	-	-
净利润	-80,144.01	-48,555.00

（五）主要下属企业情况

除泰国卫安外，截至本预案签署日，Guardforce Holdings Limited 的直接对外投资情况如下：

名称	出资额	持股比例	主营业务
Guardforce 2 Limited	1 美金	100%	持股公司
Guardforce 3 Limited	1 美金	100%	持股公司
Guardforce Group Limited	10,000 港元	100%	持股公司

除上述下属企业外，Guardforce Holdings Limited 通过其下属子公司持有 Guardforce TH Group Co., Ltd、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 的股权，其持股情况如下：

1、Guardforce TH Group Co., Ltd 持股情况

名称	持股数	股权性质
Guardforce 3 Limited	48,999	普通股
Guardforce 2 Limited	1	普通股
Mrs. Araya Sunlakawit	51,000	优先股

Guardforce TH Group Co., Ltd 为泰国的持股公司，不存在其他业务。

2、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 持股情况

名称	持股数	股权性质
Guardforce TH Group Co., Ltd	1,370,972	普通股
	21,599	优先股
Guardforce 3 Limited	1	优先股
Bangkok Bank Plc.	33,600	普通股
	2,400	优先股

Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务，除此之外未从事其他业务。

（六）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联关系

截至本预案签署日，Guardforce Holdings Limited 与本公司、本公司控股股东中恒汇志的实际控制人均为涂国身，为同一控制下的企业。

除此之外，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本预案签署日，交易对方之间的关联关系如下：

Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 的最终股东均为 Harwood Enterprises Pty Ltd 和 Regional Protective Services Pty Ltd，为同一控制下的企业。

上述交易对方构成关联关系。除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第五章 拟购买资产的基本情况

一、澳洲安保集团收购项目

（一）基本情况

澳洲安保集团包括 Securecorp Pty Ltd、Video Alarm Technologies Pty Ltd、 Lawmate Pty Ltd 和 Lawmate Australia Pty Ltd。具体情况如下：

注 1：Video Alarm Nominees Pty Ltd 为 Securecorp Pty Ltd 通过 White Ellise 信托控制的公司，White Ellise 为信托受托管理人，Securecorp Pty Ltd 为受益人。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd 将 Video Alarm Technologies Pty Ltd 100% 股权转让给 eWitness Nominees Pty Ltd ；（2）White Ellise 和 Securecorp Pty Ltd 解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd 对 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的直接持股；

（3） Securecorp Pty Ltd 将其持有 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。

注 2: Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd 和 UMF Australia Pty Ltd 不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》， Securecorp Pty Ltd 将会在交割前将该 3 家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。

1、Securecorp Pty Ltd

公司名称：Securecorp Pty Ltd

注册地址：11 Compark Circuit, Mulgrave, VIC, 3170, Australia

发行股数：5,000 股

股权结构：Securecorp Australia Pty Ltd 持有 100%的股权

董事：Denis Carruther、Peter Maxwell Edwards、Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell、Stephen Maxwell Pierce、Paul Smith、John Sutherland Blanchfield 和 Gregory Robert Watson

主要业务： 人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务

2、Video Alarm Technologies Pty Ltd

公司名称：Video Alarm Technologies Pty Ltd

注册地址：Unit1, 11 Exeter Way, Caloundra West QLD 4551, Australia

发行股数：100,000 股

股权结构：Video Alarm Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权。根据公司与 Securecorp Australia Pty Ltd 及 eWitness Nominees Pty Ltd 签订的协议，Video Alarm Nominees Pty Ltd 持有的 Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%的股权将在交割前转让给 eWitness Nominees Pty Ltd 。

董事：Nathan Campbell

主要业务： 代理销售 Video Alarm 产品

3、Lawmate Pty Ltd

公司名称：Lawmate Pty Ltd

注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004,

Australia

发行股数：100 股

股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权董事：Craig Harwood、John Orr-Campbell

主要业务：安防产品进口及销售

4、Lawmate Australia Pty Ltd

公司名称：Lawmate Australia Pty Ltd

注册地址：White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne, VIC 3004,

Australia

发行股数：100 股

股权结构：eWitness Nominees Pty Ltd 持有 100%的股权董事：Craig Harwood、John Orr-Campbell

主要业务：无实际经营

5、拟购买的两处房产的基本情况

本次交易，上市公司还拟购买两处永久物业。该两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，具体情况如下。

序号	编号	地址	土地面积 （平方米）
1	Volume 11126 Folio 029、Volume 11126 Folio 030、Volume 11126 Folio 031	11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria	1,876
2	50866981	Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland	3,112

（二）交易标的的历史沿革

1、Securecorp Pty Ltd 的历史沿革情况：

（1）Securecorp Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况

2007 年 12 月 Securecorp Pty Ltd 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Securecorp Australia Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

（2）2008 年 4 月第一次增资

2008 年 4 月 10 日，Securecorp Pty Ltd 进行第一次增资，本次增资完成后，

Securecorp Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Securecorp Australia Pty Ltd	5,000	100
	合计	5,000	100

2、Video Alarm Technologies Pty Ltd 的历史沿革

（1）Video Alarm Technologies Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况

2007 年 3 月 Video Alarm Technologies Pty Ltd 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Bhubesi Pty Ltd	60	60
2	Veritec Pty Ltd	40	40
	合计	100	100

（2）2007 年 4 月第一次股权转让

2007 年 4 月 1 日，Bhubesi Pty Ltd 和 Veritec Pty Ltd 分别将其所持股权转让给 David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane、Marie Mullane、J.C.Paynter Pty Limited、Mark Miles Watson、Pierre Skinner 及 Hendrika Fernanda Skinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler共同持有	20	20
2	Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane共同持有	20	20
3	J.C.Paynter Pty Limited	20	20
4	Mark Miles Watson	20	20
5	Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有	20	20
	合计	100	100

（3）2007 年 5 月第一次增资

2007 年，Video Alarm Technologies Pty Ltd 进行增资扩股，增至 100,000 股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler 共同持有	20,060	20.06%
2	Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane 共同持有	2,600	2.60%
3	J.C.Paynter Pty Limited	21,300	21.30%
4	Peter Stewart Mcdonald	90	0.09%
5	Nigel Kernick	90	0.09%
6	Mark Stephen Eaton	260	0.26%
7	Mark Miles Watson	5,300	5.30%
8	Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有	8,300	8.30%
9	Gert Johannes Jordaan 和Heidi Ruth Jordaan共同持有	15,000	15.00%
10	Heimi Milton Zietsman 和Martha Jacoba Zietsman共同持有	23,000	23.00%
11	Mollach Pty Ltd	4,000	4.00%
	合计	100,000	100.00%

（4）2010 年 3 月第二次股权转让

2010 年 3 月 5 日，David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane、Marie Mullane、J.C.Paynter Pty Limited、Peter Stewart Mcdonald、Nigel

Kernick、Mark Stephen Eaton、Mark Miles Watson、Pierre Skinner、Hendrika Fernanda Skinner、Gert Johannes Jordaan、Heidi Ruth Jordaan、Heimi Milton Zietsman、Martha Jacoba Zietsman、Mollach Pty Ltd 分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees Pty Ltd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Video Alarm Nominees Pty Ltd	100,000	100
	合计	100,000	100

3、Lawmate Pty Ltd 的历史沿革

Lawmate Pty Ltd 设立于 2011 年 10 月 25 日。自设立以来，Lawmate Pty Ltd未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	eWitness Nominees Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

4、Lawmate Australia Pty Ltd 的历史沿革

Lawmate Australia Pty Ltd设立于2011年10月25日。自设立以来，未发生过股权变动。截止本预案出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	eWitness Nominees Pty Ltd	100	100
	合计	100	100

（三）产权或控制关系

澳洲安保集团的产权控制关系如下：

澳洲安保集团中，Securecorp Pty Ltd 的 100%股权由 Securecorp Australia Pty Ltd 持有；Lawmate Australia Pty Ltd 和Lawmate Pty Ltd 的 100%股权由eWitness Nominees Pty Ltd 持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd 的 100%股权由 Video Alarm Nominess Pty Ltd 持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd 控制。澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd 和 Regional Protective Services Pty Ltd 最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd 为 Harwood 家族的家族信托，受益人为 Harwood 家族；Regional Protective Services Pty Ltd 为Orr-Campbell家族的家族信托，受益人为 Orr-Campbell 家族。

根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体变更步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd 将会把 Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权转让给eWitness Nominees Pty Ltd；（2）White Ellise和Securecorp Pty Ltd 解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd 对 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的持股；（3）由 Securecorp Pty Ltd 将其持有 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。调整完成后,澳洲安保集团的股权控制关系如下：

（四）财务指标

澳洲安保集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万澳元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	4,908.53	4,428.21
负债合计	3,348.05	3,112.03
所有者权益合计	1,560.48	1,316.18
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	19,923.44	17,895.05
营业利润	639.57	655.82
利润总额	666.87	642.49
净利润	473.28	437.92

注：以上数据未经审计

（五）最近三年主营业务发展情况

澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。

澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。

在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够

根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的 短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。

此外，澳洲安保集团还自行开发了任务管理系统，能够通过基于 RFID 技术对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。澳洲安保集团的服务获得 ISO9001 质量认证。

近年来，世界各地恐怖活动频繁，政治冲突加剧，且随着经济环境的衰退犯罪率有一定的增长，澳洲市场对安保服务的需求旺盛。未来澳洲安保集团将以其现有的客户为基础，推进现金押运业务、进一步深挖新西兰市场。同时，澳洲安保集团还将利用现有的防盗报警中心，提升防盗报警业务量。

（六）主要下属企业情况

各家公司的基本情况如下：

Securecorp Pty Ltd 持有 Securecorp (VIC) Pty Ltd 、Securecorp (NSW) Pty Ltd、 Securecorp (QLD) Pty Ltd、Securecorp (SA) Pty Ltd 等三十家公司 100%的股权， 这些下属公司的基本情况如下：

1、Securecorp (VIC) Pty Ltd

Securecorp (VIC) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 324，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

2、Securecorp (NSW) Pty Ltd

Securecorp (NSW) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 235，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

3、Securecorp (QLD) Pty Ltd

Securecorp (QLD) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 155，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

4、Securecorp (SA) Pty Ltd

Securecorp (SA) Pty Ltd 系于 2006 年 9 月 1 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 121 539 428，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 5，000 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

5、Securecorp (TAS) Pty Ltd

Securecorp (TAS) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 841 338，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

6、Securecorp (WA) Pty Ltd

Securecorp (WA) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 841 329，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

7、Securecorp (NT) Pty Ltd

Securecorp (NT) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 122 842 353，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

8、Secureclean Pty Ltd

Secureclean Pty Ltd 系于 1997 年 9 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 080 069 763，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

9、Secureclean (NSW) Pty Ltd

Secureclean (NSW) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 092，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

10、Secureclean (QLD) Pty Ltd

Secureclean (QLD) Pty Ltd 系于 2012 年 1 月 11 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 155 088 261，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

11、Secureclean (SA) Pty Ltd

Secureclean (SA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 056，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

12、Secureclean (TAS) Pty Ltd

Secureclean (TAS) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 151 915，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

13、Secureclean (WA) Pty Ltd

Secureclean (WA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳洲依法设立并有效存续

的有限公司，公司代码 (ACN) 为 168 152 038，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

14、Securetraining Pty Ltd

Securetraining Pty Ltd 系于 1998 年 8 月 17 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 083 859 447，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 20 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。

15、Securecorp Risk Management Pty Ltd

Securecorp Risk Management Services Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 335 299，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

16、Securecorp Protective Services Pty Ltd

Securecorp Protective Services Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 10 日在澳洲依法设立 并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 456 704，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

17、Securemonitoring Pty Ltd

Securemonitoring Pty Ltd 系于 2007 年 3 月 8 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 124 328 963，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

18、Secure Electronic Services Pty Ltd

Secure Electronic Services Pty Ltd 系于 2009 年 8 月 13 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 138 851 984，注册地为 11 Compark

Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

19、iPatrol Pty Ltd

iPatrol Pty Ltd 系于 2009 年 11 月 16 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 140 587 266，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

20、Securearmed Pty Ltd

Securearmed Pty Ltd 系于 2015 年 4 月 7 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 605 140 029，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

21、Australian Guarding Services Pty Ltd

Australian Guarding Services Pty Ltd 系于 2001 年 5 月 1 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 096 657 528，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

22、Secure Group Management Pty Ltd

Secure Group Management Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 17 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 108 400 586，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

23、Securemetro Pty Ltd

Securemetro Pty Ltd 系于 2002 年 12 月 9 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 103 100 214，注册地为 Unit 2A, 11-13 Orion Road, Lane Cove NSW 2066，已发行股份总数为 99 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。

24、Securemetro Cleaning Services Pty Ltd

Securemetro Cleaning Services Pty Ltd 系于 2014 年 1 月 31 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 167 816 695，注册地为 Unit 2A 11-13 Orion Road, Lane Cove, NSW 2066，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。

25、Secureevents Pty Ltd

Secureevents Pty Ltd 系于 2011 年 1 月 6 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 148 089 301，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

26、Securelearning Pty Ltd

Securelearning Pty Ltd 系于 2007 年 10 月 9 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 915 815，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

27、Securerobot Pty Ltd

Securerobot Pty Ltd 系于 2007 年 8 月 10 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 126 990 627，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

28、Securescan Global Pty Ltd

Securescan Global Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 5 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 127 399 302，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。

29、Mobigo Australia Pty Ltd

Mobigo Australia Pty Ltd 系于 2013 年 3 月 6 日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN) 为 162 717 624，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。

30、Securecorp New Zealand Limited

Securecorp (NZ) Limited 系于 2014 年 10 月 6 日在新西兰依法设立并有效存续的有限公司，公司代码为 5467483，注册地为 Pwc, Level8, 188 Quay Street, Auckland, 1142, NZ,已发行股份总数为 10 股。董事为 Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。

（七）主要资产及生产经营资质

1、商标

截至本预案签署日，澳洲安保集团共计拥有 2 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	注册人	注册号	类别	有效期限
1		Securemetro Pty Ltd	1537455	45	2023.01.24
2		Securemetro Pty Ltd	1537530	45	2023.01.24

截至本预案签署日，澳洲安保集团共计有11项未注册商标，具体情况如下：

序号 商标名称 拟注册类型

序号	商标名称				拟注册类型
1					45、37
2					45、37
3					45、37
4					45、37
5					45、37
6					45、37
7					45、37
8					45、37
9					45、37

序号	商标名称	拟注册类型
10		45、37
11		45、37

2、业务资质

截止本报告签署日，澳洲安保集团与业务相关主要证书及资质如下：

序 号	司法管辖区	牌照编号	类型	届满时间	公司
1	澳洲 Australian Security Industry Association Limited (ASIAL)	证书编号 00047294	ASIAL 专业行为守则合规证书	不适用 颁发时间：2014年 5 月 23 日	Securecorp (QLD) Pty Ltd
			有关澳洲准则
2	澳洲 ASIAL	证书编号 414	2201 号入侵报 警系统第 2 部分：2004，监察中心的合规证	2015 年 11 月 23 日	Securemonitoring Pty Ltd
			书（由 ASIAL 检查）

序 号	司法管辖区	牌照编号	类型	届满时间	公司
3	澳洲 ASIAL	会员编号 41435	ASIAL 会员证书	2015 年 12 月 31 日	Securecorp Pty Ltd 、 Securecorp Risk Management Services Pty Ltd、 Securetraining Pty Ltd 、 Securecorp (NSW) Pty Ltd、 Securecorp (SA) Pty Ltd 、 Securecorp (QLD) Pty Ltd、 Securecorp (Tasmania) Pty Ltd 、 Securecorp (VIC) Pty Ltd、 Australian Guarding Services Pty Ltd、 Securemonitoring Pty Ltd 、 Securecorp Protective Services Pty Ltd、 Securemetro Pty Ltd 、iPatrol Pty Ltd 、 Securecorp (WA) Pty Ltd 及 Securecorp (NT) Pty Ltd
4	澳洲 Building Service Contractors Association of Australia Inc.	不适用	会员证书 – Queensland Security	2016 年 4 月 30 日	Securecorp (QLD) Pty Ltd
5	VIC 维多利亚州警察局	655-050-3 1H	一般类别手枪牌照	2015 年 7 月 25 日	Australian Guarding Services Pty Ltd
6	VIC 维多利亚州警察局	655-050-2 0S	私人保安业务牌照	2018 年 5 月 31 日	Australian Guarding Services Pty Ltd

序 号	司法管辖区	牌照编号	类型	届满时间	公司
7	VIC 维多利亚州警察局	809-116-4 0S	私人保安业务登记	2017 年 2 月 10 日	iPatrol Pty Ltd
8	VIC 维多利亚州 警察局	696-562-1 0S	私人保安业务 牌照	2016 年 9 月 12 日	Securecorp (VIC) Pty Ltd
9	VIC 维多利亚州警察局	805-434-7 0S	私人保安业务牌照	2016 年 11 月 8 日	Securecorp Protective Services Pty Ltd
10	VIC 维多利亚州警察局	699-439-3 0S	私人保安业务牌照	2016 年 7 月 28 日	Securecorp Risk Management Services Pty Ltd
11	VIC 维多利亚州警察局	784-759-7 0S	私人保安业务牌照–安全顾问及安全设备安 装员	2018 年 9 月 22 日	Securemonitoring Pty Ltd
12	VIC 维多利亚州 警察局	784-759-9 1S	私人保安业务 牌照–保安员	2016 年 10 月 25 日	Securemonitoring Pty Ltd
13	VIC 维多利亚州 警察局	495-218-2 0S	私人保安业务 牌照	2017 年 7 月 4 日	Securetraining Pty Ltd
14	VIC 维多利亚州 警察局	861-652-7 0S	私人保安业务 牌照	2016 年 11 月 27 日	Securemetro Pty Ltd
15	新南威尔士州警察局	408958298	保安行业主牌照	2019 年 8 月 6 日	Australian Guarding Services Pty Ltd
16	新南威尔士州 警察局	408991557	保安行业主牌 照	2019 年 8 月 27 日	Securecorp (NSW ) Pty Ltd
17	新南威尔士州警察局	000100184	保安主牌照	2018 年 4 月 23 日	Securecorp Protective Services Pty Ltd
18	ACT 监管服务办 公室	17501838	保安行业主牌 照–主要	2016 年 3 月 19 日	Securecorp (NSW ) Pty Ltd
19	NT 司法部	281	保安公司牌照	2018 年 8 月 27 日	Securecorp (NT) Pty Ltd
20	昆士兰州农业及渔业部	GDC1641/ 15	地面输送承包商许可 （授权获许可人经营除草剂地面输送，或指示或授权将地面设备用于地 面输送）	2018 年 4 月 7 日	Secureclean (QLD) Pty Ltd

序 号	司法管辖区	牌照编号	类型	届满时间	公司
21	昆士兰州公平交 易办公室	3065112	保安公司（ 1 级）牌照	2017 年 2 月 18 日	Securecorp (QLD) Pty Ltd
22	昆士兰州公平交易办公室	3318865	保安公司（ 1 级）牌照	2018 年 8 月 5 日	Securecorp Protective Services Pty Ltd
23	昆士兰州公平交 易办公室	3574412	保安公司（ 1 级）及（2 级）	2018 年 10 月 8 日	Securemonitoring Pty Ltd
24	昆士兰州公平交 易办公室	3653748	保安公司（ 1 级）牌照	2016 年 11 月 25 日	Securemetro Pty Ltd
25	南澳州南澳州政府– 消费者及商 业服务	ISL 198600	人员牌照–保安及调查人员	2015 年 10 月 31 日	Securecorp (SA) Pty Ltd
26	南澳州南澳州政 府– 总检察长办公室	ISL 262103	人员牌照	2016 年 6 月 30 日	Securemetro Pty Ltd
27	南澳州南澳州政府– 总检察长办 公室	ISL 262104	人员牌照	2016 年 6 月 30 日	Securecorp Protective Services Pty Ltd
28	塔斯马尼亚司法 部– 消费者事务及公平交易	7960	保安人员牌照	2016 年 2 月 28 日	Securecorp (Tasmania) Pty Ltd
29	西澳州警察	SA33180	保安人员牌照	2016 年 3 月 5 日	Craig Anthony Hanley，代表 Securecorp Pty Ltd
30	澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd	不适用	遵 守 AS4801:2001 OHS 管理体系要求的合规证书	2017 年 4 月 24 日	Securecorp Pty Ltd
31	澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd	不适用	遵 守 ISO14001:2004 环境管理体系要求的合规证书	2017 年 4 月 24 日	Securecorp Pty Ltd
32	澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd	不适用	遵 守 ISO9001.2008 质量管理体系要求的合规证书	2017 年 4 月 24 日	Securecorp Pty Ltd

序 号	司法管辖区	牌照编号	类型	届满时间	公司
33	Security Trainers Association	会员编号 SCTCM20 08	Security Trainers Association Inc 会员证书	2015 年 6 月 30 日	Securetraining Pty Ltd
34	Melbourne Cricket Ground 澳洲通讯及媒体 管理局	1923296	土地移动–仪器牌照	2016 年 3 月 25 日	Securecorp (VIC) Pty Ltd
35	南澳州通讯及媒 体管理局	1944957	土地移动–仪器 牌照	2015 年 12 月 6 日	Securecorp (SA) Pty Ltd

（八）最近两年利润分配情况

澳洲安保集团最近两年利润分配如下：

单位：澳元

年度	2015 财年	2014 财年
利润分配总额	2,289,805.14	1,350,389.85

注：澳洲安保集团的财年为前一年的 7 月 1 日至当年的 6 月 30 日，如 2015 财年指

2014.7.1-2015.6.30。

（九）最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

澳洲安保集团近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。

（十）其他事项

1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，资产对外担保情况及负债情况，资产是否存在抵押、质押等权利限制的说明。

标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押质押等权利限制的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在对外担保情况。

2、标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购的标的公司股权均为 100%控股权。

3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次拟收购的股权为标的公司 100%的股权，取得了所有股东的同意。根据中安消下属公司与 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 签订的《售股协议》标的资产的两个最终股东均放弃对对方间接持有的澳洲安保集团股权的优先购买权。本次交易符合标的公司章程规定的转让前置条件。

4、原高管人员的安排

根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。

5、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明

标的公司在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购、出售。标的公司目前存在 11 项未决诉讼，具体情况如下：

（1）Adriana Rusitovic 诉 Westfield Shopping Centre Management Pty Ltd（现称 Scentre Shopping Centre Management Pty Ltd 及 Automatic Fire Protection Services Pty Ltd Ors – Securecorp (NSW) Pty Ltd 的两名被告加入作为交叉被告），新南威尔士州地区法院 2014/75460。

（2）Turn Management Pty Ltd 及 Adam Howard 诉 SecureCorp (Vic ) Pty Ltd 及 Securegroup Management Pty Ltd，墨尔本裁判法院诉讼编号 E11601246，以及 E12383553 中的交叉索偿/反索偿。

（3）Jarmal Dergham 诉 Australian Guarding Services Pty Ltd，新南威尔士州公平工作委员会不公正解雇申请 U2016/168。

（4）Callan Blanche 就雇员权利针对 Securecorp (NSW) Pty Ltd 提出的索偿–威胁在联邦巡回法院提起该诉讼。

（5）Jeffrey Nolidin（作为原告）于 2014 年 11 月 13 日针对 Warringul Shopping Centre 及 Securecorp VIC 提出的诉讼 CI-14-05573；

（6）Wladmir Girys（作为原告）于 2013 年 1 月 11 日针对 Dandenong Fruit Fair

及 Securecorp VIC（作为被告）提出的诉讼 CI-13-00094。

（7）Elisa Moralis（作为原告）于 2015 年 1 月 22 日针对 Scenture Shopping Management (Vic) Pty Ltd、Securecorp 及 Secureclean（作为被告）提出的诉讼 CI-15-00308。

（8）Charles Camilleri（作为原告）针对 GPT RE Limited 及 Securecorp VIC（作为被告）提出的诉讼 CI-15-00984。

（9）Paul Durney（作为原告）于 2015 年 1 月 27 日针对包括 Securecorp Pty Ltd

在內的 11 名被告提出的诉讼 S CI 2015 00354。

（10）David Hipwood（作为原告）于 2015 年 6 月 24 日在人身伤害诉讼中针对 Queensland Rail Limited 及 Securecorp QLD（作为被告）在昆士兰州地区法院提出的诉讼 - 2514/15。

（11）Rienzie Damian Pereir（a 作为原告）于 2015 年 12 月 18 日对 Securecorp (VIC)

Pty Ltd 提出的诉讼 CI-15-05995。

根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担上述诉讼产生的赔偿责任，对本次交易不构成不利影响。

二、泰国卫安收购项目

（一）基本情况

1、本次交易架构

本次泰国卫安收购项目主要向 Guardforce Holdings Limited 购买 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通 过收购Impact Success Limited 和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、

Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权，公司将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand)

Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权本次交易股权架构如下：

Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的股权架构尚在调整过程中，本次交易框架具体调整过程详见本章 “二、泰国卫安收购项目”之“（四）产权或控制关系”所述。

2、本次交易标的基本情况

本次泰国卫安收购项目交易标的 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 基本情况如下：

（1）Impact Success Limited

公司名称：Impact Success Limited

住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册股本：1 股

公司类型：BVI 公司

成立日期：2016 年 2 月 2 日主营业务：持股公司

（2）United Premier International Limited

公司名称：United Premier International Limited

住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册股本：1 股

公司类型：BVI 公司

成立日期：2015 年 10 月 29 日主营业务：持股公司

（二）历史沿革

1、Impact Success Limited

2016 年 2 月 2 日，Impact Success Limited 设立时，其股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Guardforce Holdings Limited	1	100
	合计	1	100

Impact Success Limited 设立后，未发生股权变更的情况。

2、United Premier International Limited

2015 年 10 月 29 日，United Premier International Limited 设立时，其股东及

股权结构情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量	持股比例（%）
1	Guardforce Holdings Limited	1	100
	合计	1	100

United Premier International Limited 设立后，未发生股权变更的情况。

（三）主要下属经营实体情况

泰国卫安主要下属三家运营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd. 、 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 和 Guardforce Aviation SecurityServices Co.,Ltd.，基本情况如下：

1、Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.

（1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.基本情况公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.

住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：160,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 6 月 24 日

主营业务：人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务

（2）历史沿革

1）1996 年 1 月设立

1996 年 1 月 25 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.在泰国注册设立时的股本总额为 40 万股，每股 10 泰铢，其设立时的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	200,190	50.05
2	Akamol Manasvanich	1	-
3	Somsak Thatsanakraivudh	1	-
4	Thotsapol Ubonsuwan	1	-
5	Prastchai Pavasujanun	1	-
6	Somboon Chinpraditsuk	1	-
7	Yudhana Suthipong	1	-
8	Samran Homhuan	1	-
9	Borneo Agencies Ltd	1	-
10	Inchape General Services Ltd	1	-
11	B.G.S. Limited	1	-
12	Chubb International Ltd	199,798	49.95
13	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
14	John Anthony Biles	1	-
	合计	400,000	100.00

2）1996 年 7 月第一次股权转让

1996 年 7 月 29 日，Akamol Manasvanich、Somsak Thatsanakraivudh、Thotsapol Ubonsuwan、Prastchai Pavasujanun、Somboon Chinpraditsuk、Yudhana Suthipong、 Samran Homhuan 分别将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的1股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	200,197	50.05
2	Borneo Agencies Ltd	1	-
3	Inchape General Services Ltd	1	-
4	B.G.S. Limited	1	-
5	Chubb International Ltd	199,798	49.95

6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	John Anthony Biles	1	-
	合计	400,000	100.00

3）1996 年 10 月第一次增资

1996 年 10 月 29 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 4,804,800 股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997 股； Chubb International Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 4,795,200 股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998 股。本次增资完成后的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd	5,004,997	50.05
2	Borneo Agencies Ltd	1	-
3	Inchape General Services Ltd	1	-
4	B.G.S. Limited	1	-
5	Chubb International Ltd	4,994,998	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	John Anthony Biles	1	-
	合计	10,000,000	100.00

4）1999 年 4 月第二次股权转让

1999 年 4 月 1 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 将其所持 Guardforce Security 的 5,004,997 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，Borneo Agencies Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Prapas Sakulwat，Inchape General Services Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chamnian Pinyodulyajate，B.G.S. Limited将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Pornlert Slindhuwalee，John Anthony Biles 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)

Co.,Ltd.的 1 股转让给Guardforce (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	5,004,997	50.05
2	Prapas Sakulwat	1	-
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb International Ltd	4,994,998	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	10,000,000	100.00

5）1999 年 4 月第二次增资

2000 年 12 月 18 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 Chubb International Ltd分别对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 3,000,000 股，增资后分别持有Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.8,004,997 和7,994,998 股。本次增资完成后股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Prapas Sakulwat	1	-
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb International Ltd	7,994,998	49.95
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

6）2009 年 7 月第三次股权转让

2009 年7 月4 日，Chubb International Ltd 将其所持Guardforce Security Service

(Thailand) Co.,Ltd.的 7,994,998 股转让给Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Prapas Sakulwat	1	-
3	Chamnian Pinyodulyajate	1	-
4	Pornlert Slindhuwalee	1	-
5	Chubb Group Ltd	7,994,998	49.97
6	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
7	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

7）2012 年 11 月第四次股权转让

2012 年 11 月 5 日，Prapas Sakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、Pornlert Slindhuwalee 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	8,004,997	50.03
2	Ardi Rammanee	3	-
3	Chubb Group Ltd	7,994,998	49.97
4	Chubb Iternational Holdings Ltd	1	-
5	Guardforce (Thailand) Ltd	1	-
	合计	16,000,000	100.00

8）2014 年 5 月第五次股权转让

2014 年 4 月 30 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.召开股东会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3 Limited、 Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.。本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	7,839,999	49.00
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	8,160,000	51.00
	合计	16,000,000	100.00

2、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.

（1）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.基本情况公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.

住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：61,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 1 月 18 日

主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务

（2）历史沿革

1）1996 年 1 月设立时的股权结构

1996 年 1 月 18 日，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.设立时的股本总额

为 50,000 股，每股面值 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1	Monthon Plong-uan	1	0.002
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	0.002
3	Touchchaphan Leelahawongsedecha	1	0.002
4	Surapong Phengsart	1	0.002
5	Gal Aviram	1	0.002
6	Arpasara Foojant	1	0.002
7	ICTS (Thailand) Co.,Ltd.	49,993	99.986
8	Sunai La-ongsri	1	0.002
	合计	50,000	100.00

2）1996 年 5 月第一次股权转让

1996 年 5 月 17 日， Monthon Plong-uan、Suchitra Udomvorakulchai、 Touchchaphan Leelahawongsedecha、Surapong Phengsart 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，ICTS (Thailand) Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,933 股、1 股、11,250 股、11,250股、24,499 股转让给 Sunai La-ongsri、Suchitra Udomvorakulchai、Aswin Ingkakul、 Nuchanart Chitakasem、International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	2,998	6.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.	24,499	49.00
6	Gal Aviram	1	-
7	Arpasara Foojant	1	-
	合计	50,000	100.00

3）1996 年 11 月第二次股权转让

1996 年 5 月 17 日，International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 24,499 股转让给 ICTS (Asia Pacific) Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	2,998	6.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	24,499	49.00
6	Gal Aviram	1	-
7	Arpasara Foojant	1	-
	合计	50,000	100.00

4）1999 年 7 月第三次股权转让

1997 年 7 月 29 日，Gal Aviram、Arpasara Foojant、Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股、1 股、1,998 股转让给 Ofer Chen，ICTS (Asia Pacific) Ltd.将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的2,000 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1,000	2.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	22,499	45.00

	Ofer Chen	2,000	4.00
7	Arpasara Foojant	2,000	4.00
	合计	50,000	100.00

5）2000 年 5 月第四次股权转让

2000 年 5 月 16 日，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Guardforce Group Ltd，同时，Guardforce Group Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1,000	2.00
2	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
3	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
4	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
5	ICTS (Asia Pacific) Ltd.	22,499	45.00
	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	2,000	4.00
7	Arpasara Foojant	2,000	4.00
	合计	50,000	100.00

6）2002 年 11 月第五次股权转让

2002 年11 月20 日，Guardair Group Ltd 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 22,499 股转让给 Chubb Holdings (International) Ltd.，Arpasara Foojant将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1,999 股和 1 股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 Pompit Piyananthachai，Sunai La-ongsri 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 999 股和 1 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 David Ian Viccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings (International) Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Pompit Piyananthachai	1	-
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

7）2004 年 3 月第六次股权转让

2004 年3 月9 日，Pompit Piyananthachai 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunida Tuntawiroon，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Suchitra Udomvorakulchai	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Sunida Tuntawiroon	1	-
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

8）2008 年 6 月第七次股权转让

2008 年 6 月 4 日，Sunida Tuntawiroon 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chunenjit Komarapaj，Suchitra Udomvorakulchai 将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Chunenjit Komarapaj	1	-
7	David Ian Viccars	1	-
	合计	50,000	100.00

9）2008 年 9 月第八次股权转让

2008 年 9 月 3 日，David Ian Viccars 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Piraphat Wansangkaew，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Chunenjit Komarapaj	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

10）2010 年 4 月第九次股权转让

2010 年4 月16 日，Chunenjit Komarapaj 将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Natchapoln Patcharamaneepakorn，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Sunai La-ongsri	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Natchapoln Patcharamaneepakorn	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

11）2010 年 11 月第十次股权转让

2010 年 11 月 5 日，Natchapoln Patcharamaneepakorn 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suchart Sumukda，Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Chubb (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb (Thailand) Ltd	1	-
2	Aswin Ingkakul	11,250	22.50
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	22.50
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	45.00
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	10.00
6	Suchart Sumukda	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	50,000	100.00

12）2011 年 6 月第一次增资

2011 年 6 月 28 日，Chubb (Thailand) Ltd 对 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.增资 560,000 股，增资后持有 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 560,001

股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb (Thailand) Ltd	560,001	91.80
2	Aswin Ingkakul	11,250	1.84
3	Nuchanart Chitakasem	11,250	1.84
4	Chubb Holdings（International）Ltd.	22,499	3.69
5	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	4,998	0.82
6	Suchart Sumukda	1	-
7	Piraphat Wansangkaew	1	-
	合计	610,000	100.00

13）2014 年 5 月第十一次股权转让

2014 年 5 月 12 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股和 4,977 股转让给 Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited，Suchart Sumukda 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Guardforce 3 Limited，Chubb (Thailand) Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 293,901 股和 266,100 股转让给Guardforce

3 Limited 和 Guardforce TH Group Co.,Ltd.，Aswin Ingkakul、Nuchanart Chitakasem、 Chubb Holdings （ International ） Ltd. 、Piraphat Wansangkaew 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 11,250 股、11,250 股、22,499 股和 1 股转 让给 Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	298,899	49
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	311,100	51
	合计	610,000	100.00

3、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.

（1）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.基本情况公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.

住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,

Bangkok

注册股本总面值：8,000,000 泰铢公司类型：有限责任公司

成立日期：1991 年 1 月 22 日

主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务

（2）历史沿革

1）1991 年 1 月设立时的股权结构

1991 年 1 月 22 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.设立时的股本总额为 80,000 股，每股 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Raphaeal Rahav	1	0.00125
5	Ella Gur	1	0.00125
6	Eran Gur	1	0.00125
7	Somsri Kiateerarat	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

2）1992年2月5 日，第一次股权转让

1992 年 2 月 5 日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suragong Phengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Raphaeal Rahav	1	0.00125
5	Ella Gur	1	0.00125
6	Eran Gur	1	0.00125
7	Suragong Phengsart	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

3）1994 年 12 月第二次股权转让

1994 年 12 月 30 日，根据各方约定，Raphaeal Rahav 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ehud Herbst，Ella Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Kay Keung Yung，Eran Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Edward J.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1	Krischai Markcayathorn	1	0.00125
2	Duangsuda Naradul	1	0.00125
3	Salman Haemmana	1	0.00125
4	Ehud Herbst	1	0.00125
5	Kay Keung Yung	1	0.00125
6	Edward J.H.Devereux	1	0.00125
7	Suragong Phengsart	1	0.00125
8	Sunai La-ongsri	40,793	50.99125
9	International Consultants on Targeted Security (HK) Limited	39,300	49.125
	合计	80,000	100.00

4）1996 年 11 月第三次股权转让

1996 年 11 月 25 日，根据各方约定，Ehud Herbst、Kay Keung Yung、Edward J.H.Devereux、Suragong Phengsart 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，Sunai La-ongsri 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Nadda Viyakam、 Nuchanart Chitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 39,200 股转让给 ICTS (Asia Pacific) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
6	Nadda Viyakam	18,000	22.50
7	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
8	Sunai La-ongsri	4,797	6.00

9	ICTS (Asia Pacific) Ltd	39,200	49.00
	合计	80,000	100.00

5）1999 年 7 月第四次股权转让

1999 年 7 月 29 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的3,200 股转让给Ofer Chen，ICTS (Asia Pacific) Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Nadda Viyakam	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Sunai La-ongsri	1,597	2.00
7	ICTS (Asia Pacific) Ltd	36,000	45.00
8	Arpasara Foojant	3,200	4.00
9	Ofer Chen	3,200	4.00
	合计	80,000	100.00

6）2000 年 5 月第五次股权转让

2000 年 5 月 16 日，根据各方约定，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Guardforce Group Limited，同时， Guardforce Group Limited 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Nadda Viyakam	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Sunai La-ongsri	1,597	2.00
7	ICTS (Asia Pacific) Ltd	36,000	45.00
8	Arpasara Foojant	3,200	4.00
9	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	3,200	4.00
	合计	80,000	100.00

7）2002 年 11 月第五次股权转让

2002 年 11 月 20 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri、Arpasara Foojant 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1,597 股和 3,200 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，Guardair Group Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 36,000 股转让给 Chubb Group（International） Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
6	Nadda Viyakam	18,000	22.50
7	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
9	Chubb Group（International）Ltd.	36,000	45.00
10	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

8）2005 年 12 月第六次股权转让

2005 年 12 月 25 日，根据各方约定，Nadda Viyakam 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Aswin Ingkakul，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Aswin Ingkakul	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Chubb Group（International）Ltd.	36,000	45.00
7	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

9）2009 年 8 月第七次股权转让

2009 年 8 月 20 日，根据各方约定，Chubb Group（International）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 36,000 股转让给 Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Krischai Markcayathorn	1	-
2	Duangsuda Naradul	1	-
3	Salman Haemmana	1	-
4	Aswin Ingkakul	18,000	22.50
5	Nuchanart Chitatasem	18,000	22.50
6	Chubb Group Ltd	36,000	45.00
7	Chubb Holdings (Thailand) Ltd	7,997	10.00
	合计	80,000	100.00

10）2012 年 7 月第八次股权转让

2012 年 7 月 24 日，Krischai Markcayathorn、Duangsuda Naradul、Salman Haemmana 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Chubb Holding (Thailand) Limited	7,997	10.00
2	Aswin Ingkakul	18,000	22.5
3	Nuchanart Chitakasem	18,000	22.5
4	Ardi Rammanee	3	0.00
5	Chubb Group Limited	36,000	45.00
	合计	80,000	100.00

11）2014 年 4 月第九次股权转让

2014 年 4 月 11 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2 Limited、 Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Guardforce 2 Limited	1	-
2	Guardforce 3 Limited	39,199	49.00
3	Guardforce TH Group Co.,Ltd.	40,800	51.00
	合计	80,000	100.00

（四）产权或控制关系

1、泰国卫安目前的股权架构目前泰国卫安股权架构如下：

2、本次交易框架仍需进行的调整

（1）经双方协商，Guardforce 2 Limited 拟将其持有的泰国卫安经营实体各 1 股股权转让给 Impact Success Limited，Guardforce 3 Limited 将其持有的泰国卫安经营实体各 49%-1 股的股权转让给 United Premier International Limited。

（2）Guardforce TH Group Co., Ltd 将其持有的三家泰国卫安经营实体公司

51%的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。

（3）股权架构调整完成后，三家经营实体股权结构如下：

1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.股权结构如下表所示：

单位：股

名称	持股数	持股比例
United Premier International Limited	7,839,999	49%
Impact Success Limited	1	-
Guardforce Holdings (Thailand) Limited	8,160,000	51%
合计	16,000,000	100%

2）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.股权结构如下表所示：

单位：股

名称	持股数	持股比例
United Premier International Limited	298,899	49%
Impact Success Limited	1	-
Guardforce Holdings (Thailand) Limited	311,100	51%
合计	610,000	100%

3）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.股权结构如下表所示：

单位：股

名称	持股数	持股比例
United Premier International Limited	39,199	49%
Impact Success Limited	1	-
Guardforce Holdings (Thailand) Limited	40,800	51%
合计	80,000	100%

根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。

截至本预案签署日，标的公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（五）财务指标

单位：万泰铢

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	39,244.55	33,061.40
负债合计	13,398.35	11,762.30
所有者权益合计	25,846.20	21,299.10
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	90,153.64	87,147.84
营业利润	8,130.03	7,696.89
利润总额	7,977.00	7,114.86
净利润	5,521.68	4,691.36

注：以上数据未经审计

（六）最近三年主营业务发展情况

泰国卫安成立于 1989 年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合作，对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。

1994 年开始，泰国卫安为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务。泰国卫安目前已经与泰国各大航空公司建立战略伙伴关系。随着泰国经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，泰国卫安未来将与更多的航空公司展开友好合作。

近年来，随着泰国政治局势逐渐稳定及旅游业的迅速发展，泰国经济逐渐开始复苏，未来 5 年内 GDP 有望保持 5%左右的增长。作为泰国经济的支柱，泰国卫安主要下游行业的工业、服务业将保持良好的发展势头。随着安保行业下游行业的不断发展及泰国经济国际水平的提高，各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。

泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套 严格的服务及培训体系。从事普通保安服务的员工具备使用基本消防设备、通讯 器材、技术防范设施设备和相关防卫器械技能，同时掌握一定防卫和擒拿技能，并能够快速响应客户需求。泰国卫安凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服 务过程中积累了大量客户资源，具有较好的声誉和品牌影响力。

泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达 20 多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。

（七）主要资产及生产经营资质

序 号	商标名称	权利人	注册号	使用商 品类别	有效期	国 别
1		Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.	SM67226	45	2012.11.22-2022.11.22	泰国

（八）最近三年利润分配情况

泰国卫安最近三年不存在利润分配的情况。

（九）最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

1、资产评估

泰国卫安最近三年未进行其他资产评估。

2、交易

泰国卫安最近三年进行交易详见本章“二、泰国卫安收购项目”之“（三）主要下属经营实体情况”所述。

3、增资

泰国卫安最近三年不存在增资的情况。

4、改制

泰国卫安最近三年未进行改制。

（十）其他事项

1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，资产对外担保情况及负债情况，资产是否存在抵押、质押等权利限制的说明。

泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股权已质押给 Chance Talent Management Limited，泰国卫安的实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited 出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安持股公司的股权质押。

除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

2、标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易的泰国卫安的股权系泰国卫安的控股权。

3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

泰国卫安的股权转让已经其股东会全体股东通过，符合泰国卫安章程规定的转让前置条件。

4、原高管人员的安排

截至本预案签署日，公司尚无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。

5、标的公司在本预案披露二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明

泰国卫安在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购、出售的情况。

截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至本预案签署日，泰国卫安与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向 Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。除此之外，标的公司目前不存在非经营性资金占用或为关联方提供担保的情形。

截至 2015 年 12 月 31 日，泰国门卫安尚存在 1 项未决诉讼，诉讼金额为

21,869 港元。目前该诉讼一审已经完毕，泰国卫安已提起二审，目前正在审理过程中。

第六章 标的资产的预估值及定价

截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

一、澳洲安保集团

（一）澳洲安保集团的预估值

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预估，澳洲安保集团 100%股权的预估值为 15,300 万澳元，较截至 2015 年 12

月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的未经审计的净资产价值 1,560.48 万澳元，评估增值率为 880.47%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。

（二）预估合理性分析

1、预估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基

础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

（1）标的资产的预估方法

澳洲安保集团的主要业务系为安保和设施管理服务，属于劳动力密集型行业，其核心资产主要由客户关系、销售网络、管理团队的核心竞争力和商誉等可辨认 及不可辨认的无形资产组成，而这些无形资产在账面上均无价值体现，以资产基 础法对澳洲安保集团进行评估将低估企业价值，故本次评估不采用资产基础法而 采用收益法和市场法进行评估。

1）选取收益法为本次预估结论的原因

由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以澳洲安保集团预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员认为取收益法结果作为预估值更为合理。

2）收益法计算模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。

本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

n

P = ∑ Fi

i=1 (1 + r)i

式中：P 为营业性资产价值； r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量； n 为预测第末年。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。

①未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

②折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下： WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中：WACC：加权平均资本成本 Ke：公司普通权益资本成本 Kd：公司债务资本成本 We：权益资本在资本结构中的百分比 Wd：债务资本在资本结构中的百分比 t：公司所得税税率

其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Ke = rf + β L × MRP + rc

其中：rf ：无风险报酬率； βL ：权益的系统风险系数； MRP：市场风险溢价；

rc ：企业特定风险调整系数。

③溢余资产价值及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

2、预估结果的合理性 本次预估增值原因如下：