Contract

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須 予 披 露 交 易

董事謹此宣佈，於二零一三年二月六日，xx石油及新疆xx(均為本公司之全資附屬公司）、買方及巴州xx暢想訂立股份轉讓協議，據此，新疆xx已同意出售而買方已同意購買銷售股份，惟須受股份轉讓協議的條款及條件所規限。銷售股份佔巴州xx暢想註冊資本的55%。待出售完成後，巴州xx暢想將終止成為本集團的附屬公司。

由於有關出售的相關百分比率（載於上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，出售構成本公司的須予披露交易。因此，出售須遵守上市規則第十四章的申報及公告規定。

董事謹此宣佈，於二零一三年二月六日，xx石油及新疆xx(均為本公司之全資附屬公司）、買方及巴州xx暢想訂立股份轉讓協議，據此，新疆xx已同意出售而買方已同意購買銷售股份，惟須受股份轉讓協議的條款及條件所規限。

股份轉讓協議

協議日期

二零一三年二月六日

協議各訂約方

(1) xx石油；

(2) 新疆xx；

(3) 買方；及

(4) 巴州xx暢想

xx石油及新疆xx均為本公司的全資附屬公司，從事提供油田服務。買方為一名個人。經作出一切合理查詢後據董事所知，買方獨立於本公司或其任何關連人士且與彼等並無關連。

於過去十二個月，本集團及買方並無訂立任何類似性質之交易而須根據上市規則第14.22條與出售合併計算。

出售

根據股份轉讓協議的條款，新疆xx將出售而買方將購買銷售股份。銷售股份佔巴州xx暢想註冊資本的55%。巴州xx暢想為投資控股公司，乃於二零一二年五月十八日成立以持有巴州公司的全部股權。於本公佈日期，巴州xx暢想由新疆xx及巴州少數股東分別擁有55%及45%權益。巴州公司主要從事提供水基鑽井液服務的材料及技術服務。

根據巴州xx暢想按中國公認會計準則編製之未經審核合併賬目，自巴州xx暢想於二零一二年五月十八日成立起，巴州xx暢想及其附屬公司於截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之除稅前及除稅後盈利／虧損如下：

	截至二零一一年 十二月三十一日 止年度	截至二零一二年 十二月三十一日 止年度
	（未經審核）人民幣千元	（未經審核）人民幣千元
除稅前盈利／（虧損）	不適用	(8,238)
除稅後盈利／（虧損）	不適用	(8,980)

巴州xx暢想於二零一二年十二月三十一日之未經審核資產淨值為人民幣

63,284,355元（相等於78,023,281港元）。

代價

出售的代價為人民幣56,496,948元（相等於69,655,087港元）。代價乃各訂約方參考本集團於二零一二年收購巴州公司中所支付的初始投資人民幣50,000,000元以及為人民幣6,496,948元的溢價，用以填補本集團有關收購及其後所產生的成本及開支，並經公平磋商後釐定。

代價將由買方於二零一三年二月七日前悉數支付至新疆xx指定的銀行賬戶，而該筆款項將於買方收到新疆xx簽署股權轉讓協議工商變更登記所需的股權轉讓文件時不可撤回地解除予新疆xx。

出售之財務影響

x集團預期將變現未經審核出售收益人民幣13,250,814元（相等於16,336,929港元），此乃參考出售代價減去本集團就巴州公司權益支付的初始投資成本並且剔除本集團在巴州xx暢想經營期間所需承擔的虧損計算。本公司擬將出售所得款項用作加大鑽井液服務能力建設的資金及本集團的一般營運資金。

待出售完成後，本公司將不再擁有巴州xx暢想的任何權益，而巴州xx暢想連同巴州公司將終止作為本公司的附屬公司入賬。

其他出售條款

根據股份轉讓協議的條款，在出售完成後買方和巴州少數股東會承擔巴州xx暢想的所有責任。同時，巴州少數股東作為巴州xx暢想的實際經營管理者，承諾對股份轉讓之前巴州xx暢想及巴州公司財務報表及資產和負債的真實性、準確性和完整性負責。

本集團在出售完成後六個月內可首先考察巴州xx暢想和巴州公司任何僱員是否符合本集團的條件，如符合條件且該等僱員同意到本集團工作，則買方和巴州少數股東須接受該等僱員的辭職申請並允許該等僱員赴本集團工作，而且巴州xx暢想須支付該等僱員截止離職時的應付工資。

基於股份轉讓協議的簽訂，xx石油和新疆xx亦在股份轉讓協議簽署同日與巴州少數股東達成終止協議，終止和巴州xx暢想的合作關係。該終止自此出售完成後生效。

進行交易之原因

安東石油二零一二年五月收購巴州公司時xx石油和當時巴州公司（包括巴州少數股東）的賣方約定了巴州公司可承擔的負債金額，但是其當時的或有負債現已得到確認，超過了各方約定的金額，致使巴州公司現金緊張，經營虧損，無法達到本集團所要求的盈利條件，存在不可忽視的經營風險，因此，本集團根據於二零一二年五月十四日簽訂有關收購巴州公司股份的收購暨合作協議中的風險保障機制出售該股份，以保護本集團免受該等影響。由於巴州公司的業務所提供的是水基鑽井液材料和服務，而本集團二零一二年新推出的服務之一是高端的油基鑽

井液服務，兩類服務針對不同市場。過去一年，油基鑽井液服務工作量飽滿，並呈增長趨勢，因此董事認為出售將不會對本集團新推出的油基鑽井液服務產生任何影響。出售完成後，本集團將繼續加大人才引進和投資，進一步擴大鑽井液的服務能力，鞏固鑽井液的業務發展，將其打造為本集團的核心業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為，股份轉讓協議乃按正常商業條款訂立，該等條款對本公司及股東而言屬公平合理，且出售符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

x集團主要從事提供一站式油田服務及產品，覆蓋開發過程之鑽井、完井及生產階段。

由於有關出售的相關百分比率（載於上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，出售構成本公司的須予披露交易。因此，出售須遵守上市規則第十四章的申報及公告規定。

釋義

於本公佈內，除另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：

「xx石油」	指	xx石油技術（集團）有限公司，於中國成立之本公司間接全資附屬公司；
「巴州xx暢想」	指	巴州xx暢想應用化學技術有限公司，為新疆xx擁有55%權益的附屬公司；

「巴州公司」	指	巴州暢想應用化學技術有限公司及巴州誠熙石油物資有限公司，於中國成立之公司，為巴州xx暢想的全資附屬公司；
「巴州少數股東」	指	xx及古再xx‧xx，巴州xx暢想的其他股東，合共擁有巴州xx暢想註冊資本的45%；
「董事會」	指	x公司之董事會；
「本公司」	指	xx油田服務集團，於開曼群島註冊成立之公司，其證券於聯交所上市；
「董事」	指	x公司之董事；
「出售」	指	新疆xx根據股份轉讓協議的條款出售銷售股份；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和國；
「買方」	指	xx，獨立第三方，為銷售股份的買方；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「銷售股份」	指	巴州xx暢想註冊資本的55%；
「股份轉讓協議」	指	xx石油、新疆xx、買方及巴州xx暢想於二零一三年二月六日訂立的協議；
「股東」	指	x公司之股東；

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「新疆xx」	指	新疆xx石油技術服務有限責任公司，於中國成立之有限責任公司，為本集團的全資附屬公司；
「%」	指	百分比。

於本公佈內，人民幣金額已按人民幣1元兌1.2329港元換算為港元，僅作參考之用。

承董事會命

xx油田服務集團

主席

xx

香港，二零一三年二月七日

於本公佈日期，本公司的執行董事為xx先生、xxxx及xxxxx；非執行董事為Xxxx Xxxxxxxx XXXXXXX先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx先生。