Contract

東科控股股份有限公司公司章程中譯本

（本中譯本僅供參考之用，其內容應以英文版為準）

公司法

股份有限公司

東科控股股份有限公司組織大綱修正條文

（以 2020 年 6 月 12 日特別決議通過）

1. 本公司名稱為東科控股股份有限公司(「本公司」)。

2. 本公司登記辦公地址為 Portcullis (Cayman) Ltd., The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 Xxxx Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands.。

3. 除本組織大綱另有規定外，本公司設立目的並無限制。

4. 除本組織大綱另有規定外，本公司具有並得行使一切有完全行為能力自然人之能力，而無須顧慮開曼公司法第 27(2)條有關法人利益(Corporate Benefit)問題。

5. 除經合法授權者外，本組織大綱並未允許本公司得從事依開曼法規定須經許可始得從事之營業行為。

6. 若本公司為豁免公司(exempted)，除為促進本公司於開曼群島外所從事之營業行為外，本公司不得在開曼群島與任何人、商號或公司進行交易；惟本條規定並未禁止本公司於開曼群島使合約生效或締結合約，或為在開曼群島外從事營業行為之目的，而於開曼群島內行使權利能力。

7. 本公司股東之責任以未繳清之股款為限。

8. 本公司授權資本額為新台幣 1,200,000,000 元，劃分為 120,000,000 股，每股面額新台幣 10 元。

9. 本公司得依公司法取消於開曼群島之註冊登記，並於其他地域註冊，繼續存續。

公司法

股份有限公司

東科控股股份有限公司章程

（經 2020 年 6 月 12 日股東會特別決議通過）解釋

1. 開曼法(定義如下)附件一表 A 所載規定不適用於本公司。

(a) 除本章程另有規定外，本章程名詞定義如下：

(1) 關係企業	以公司而言，係指得直接或透過一個或數個媒介間接控制該公司之其他公司，或為該公司直接或透過一個或數個媒介間接控制之其他公司，或與該公司具有共同控制力之其他公司；所謂「控制」係指直接或間接可操控或掌握該公司之經營權或方針，至於是透過持有具投票權之有價證券或契約關係再所不問；且「控制」、「被控制」、「在共同控制之下」等辭彙，均有相關之涵義。
(2) 上市法令	係指因最初及之後於台灣證券交易市場或有價證券市場交易或掛牌上市，而適用之相關法律、行政規則、命令或指令暨其後相關修正規定，包含但不限於證券交易法、公司法、企業併購法、台灣地區及大律地區人民關係條例等相關中華民國法令或其他由台灣主管機關所頒布之類似規則及命令、與由行政院金融監督管理委員會、證券櫃臺買賣中心或台灣證券交易所頒布之規則及命令；
(3) 本章程	係指本公司現行組織章程，以及隨後經股東會特別決議隨時修正或補充之條文；
(4) 稽核人員	係指為本公司所聘任之稽核人員；
(5) 審計委員會	參見第 84 條定義；
(6) 審計委員會委員	係指組成審計委員會之委員；

(7) 主席	參見第 76 條定義；
(8) 股份種類	係指本公司任何時間所發行股份之種類；
(9) 證券主管機關	係指台灣金融監督管理委員會或其他主管台灣證券交易法之機關；
(10) 本公司	係指「東科控股股份有限公司」(Eastech Holding Limited)；
(11) 新設公司	係指由兩家或兩家以上參與公司因新設合併所新設之公司；
(12) 新設合併	係指依開曼法及台灣法令，由兩家或兩家以上參與公司合併而成立一新設公司且原參與公司之承諾、財產、債務由新設公司概括承受之合併；
(13) 參與公司	係指依開曼法及台灣法令，參與與其他一家或多家公司合併之現存公司；
(14) 董事或董事會	係指本公司當時之董事，或依實際情形，由董事所組成之董事會或委員會；
(15) 可分配盈餘	參見第 117 條定義；
(16) 電子	應按最新開曼群島電子交易法定義解釋之；如該電子交易法另有修正、新增條文或包含、取代其他法律時亦應一併納入；
(17) 電子通訊	係指依據開曼法傳輸到電話號碼、住址、網站或其他經逾三分之二董事決議許可之電子傳輸方式；
(18) 興櫃	係指財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心之興櫃交易平台；
(19) 金管會	係指台灣金融監督管理委員會；
(20) 櫃檯買賣中心	係指財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心；
(21) 被補償人	參見第 154 條定義；
(22) 獨立董事	係指依照上市法令定義之獨立董事；

(23) 開曼法	係指最新修正開曼群島公司法暨其後之修正或變更，及其他法律、命令、行政規則、適用於本公司或影響本公司、組織大綱及/或組織章程之其他於開曼群島具有效力之相關法律規定(含其後修正)，及本章程所引用之開曼法條文及該等之修正規定；
(24) 本公司股東或成員	係指經記載於本公司股東名簿之股份持有人，包括尚未完成登記之認股人，以及股份之共有人；
(25) 組織大綱	係指本公司組織大綱，以及隨後經修正或取代之條文；
(26) 合併	係指存續合併及/或新設合併；
(27) 存續合併	係指依開曼法及台灣法令，由兩家或兩家以上參與公司合併並以其中一參與公司作為存續公司，且由該存續公司概括承受參與公司之承諾、財產、債務之合併；
(28) 月	係指日曆月；
(29) 公開資訊觀測站	係指由台灣證券交易所及櫃檯買賣中心所維護之公開資訊觀測站；
(30) 普通決議	係指於本公司依本章程規定召開之股東會上，有表決權之股東親自或在允許使用委託書的情況下出具委託書，如股東為法人者，由其合法授權代表人出席，以過半數決通過之決議。當採取投票方式時，係以每一股東所得享有的表決權數為準計算過半數票數；
(31) 繳足股款	係指就已發行之股份按票面金額及溢價繳足股款，包括以記入貸方方式繳足股款；
(32) 主體(人員)	係指自然人、商號、公司、合資、合夥、組織、機構或其他主體（不論是否有獨立之法人格）或依章程內文規定包含之前開主體；
(33) 股東名簿	係指按照開曼法規定，本公司依董事會決議，於開曼群島境內或境外所備置之一個或多個股東名簿（包括開曼法所定義之「已上市股份股東名簿」及

	/或「未上市股份股東名簿」）；
(34) 註冊事務所	係指本公司依開曼法規定所設之註冊事務所；
(35) 登記辦公室	係指依董事會決議，於中華民國或其他地區備置關於特定股份種類股東之股東名簿以及(除董事會另有其他決議者外)受理股份或其他有價證券所有權移轉文件申報及登記之處所；
(36) 相關期間	係指自本公司股份於股票市場掛牌交易之日起，至本公司股份自股票市場下市為止之期間 (為本條定義之目的，本公司股份無論因任何原因而暫停交易，該暫停交易期間本公司之股份仍視為掛牌上市)；
(37) 薪酬	包含但不限於薪資、報酬、現金、選擇權、股票紅利、退休福利、資遣費、終止費、津貼及其他具有實質利益之補償
(38) 薪酬委員會	參見第 85.1 條定義
(39) 薪酬委員會委員	即薪酬委員會之成員
(40) 中華民國或台灣	係指中華民國及其領土、領地或其管轄權區域
(41) 印鑑	係指於開曼群島境外本公司所使用之一般公司章（如有適用），或其他摹本或正式印章（如有適用）；
(42) 執行秘書	係指經董事會指定執行本公司秘書業務之人，包含任何助理、代理或暫時秘書；
(43) 股份	係指本公司股本所含之股份。依文義需要，嗣後提及股份時應包含各種類之股份；為免疑義，本章程所提及股份亦包括畸零股；
(44) 股份溢價帳戶	係指依本章程、開曼法及台灣法令規定所設立之股份溢價帳戶，該帳戶金額相當於超過票面金額發行股份所得之溢額或溢價；
(45) 股務代理機構	係指經台灣主管機關許可並按上市法令得提供特

	定股務服務予本公司之代理人；
(46) 簽署	係指直接簽名或在電子通訊中，以表彰具有簽署意願且經該個人採用作為替代直接簽名之機械方式、電子標誌或程序；
(47) 特別決議	係指依照開曼法規定，股東會之召集通知上表明將進行特別決議，並已依法發出通知，經三分之二以上有權於股東會行使表決權股份同意之決議。股東得親自行使表決權或在允許使用委託書的情況下出具委託書授權行使表決權，如股東為法人者，由其合法授權代表人出席該股東會行使表決權；任何本章程規定以普通決議所為之決議，亦得以特別決議為之；
(48) 特別股	參見第 4 條規定；
(49) 股票市場	指興櫃市場、櫃檯買賣中心或證交所
(50) 分割	係指轉讓公司移轉其全部或一部獨立經營事業予現存或新設之受讓公司，且該受讓公司將發行新股予該轉讓公司或該轉讓公司之股東；
(51) 子公司	依台灣法下之定義
(52) A 型特別(重度)決議	係指由代表公司已發行股份總數三分之二以上有權投票之股東出席股東會，以出席股東（係指親自出席或在允許出具委託書前提下出具委託書）表決權過半數同意通過的決議；
(53) B 型特別(重度)決議	係指由代表公司已發行股份總數過半數之有權投票之股東出席股東會，以出席股東（係指親自出席或在准許出具委託書前提下出具委託書）表決權三分之二以上同意通過的決議；
(54) 存續公司	係指按開曼法或台灣法令規定，合併一個或多個參與公司後所唯一存續之參與公司；
(55) 台灣法令	係指台灣法律與行政規則，包括但不限於上市法令；

(56) 證交所	係指台灣證券交易所股份有限公司；
(57) 庫藏股	庫藏股之定義依照第 34 條規定。

(b) 除本章程另有規定，開曼法所定義之用語，於本章程亦適用之。

(1) 當名詞指涉單數時，亦包括複數；反之亦然；

(2) 當名詞指涉陽性時，亦包括陰性及中性；

(3) 除另有規定外，本章程規定之通知應以書面為之；關於「以書面」或「書面」為之，係包含以印刷、微影、攝影或其他以永久顯示形式表現或重製字體之方式；

(4) 使用「得」係指授權規定；使用「應」係指強制規定；

(5) 如台灣法令與本章程規定有所歧異，以本章程為據；

(6) 如台灣法令與開曼法規定有所歧異，以開曼法為據。

(d) 本章程使用標題僅係為解釋方便之目的，並不影響本章程規定之解釋。

股份

3. 就所有本公司未發行之股份，董事會得依本章程之規定：

(1) 在其認為適當之方式、條件、權利或限制下，提供、發行、分配及處分該股份予他人；惟除開曼法及上市法令允許之情況外，股份不得折價發行；及

(2) 依開曼法及上市法令，授與認股選擇權、發行權證或其他類似之證券；且為前述之目的，董事會得保留一定數量股份不予發行。

為前述之目的，董事會得保留適當數量未發行股份。

4. 本公司得經股東會特別決議，將股本劃分為具優先或劣後普通股權利之不同股份種類(「特別股」)，且依該決議，特別股得經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之董事會同意發行之。

5. 於依前述第 4 條規定決議發行特別股前，或特別股之權利有任何變動時，本章程應予修改以訂明特別股之權利及義務，包括但不限於下列規定：

(a) 授權發行及已發行特別股總數；

(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

(d) 特別股股東行使表決權（包括無表決權等）之順序及限制；

(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

(f) 本公司有權或被強制贖回特別股時，其贖回方法；或表示不適用贖回之聲明。

6. 本公司發行新股，應經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之董事會同意。發行新股應在本公司授權資本額內為之，並得在授權資本額內分次發行新股。

7. 本公司不得發行未繳足或部分繳足股款之股份，亦不得發行無記名股份。

8. 發行新股時，董事會得保留不超過百分之十五(15%)比例之新股供本公司或符合條件之國內外控制或從屬公司之員工認購，董事會得依其合理裁量決定得認購新股之員工。

9. 於本公司股份已在股票市場掛牌之期間，除另經本公司股東會普通決議或台灣法令另有規定外，若董事會依第 6 條規定決議發行新股時，本公司於依第 8 條規定保留部分新股供員工認購及依第 11 條及相關台灣法令保留部分比例供公開發行後，首先應依上市法令規定，就其餘新股公告及書面通知原有股東按其原持股比例儘先分認。本公司應於書面通知聲明，未在指定截止日前確認認購股數之股東將喪失該權利。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購，或併歸一人認購一股或整數倍股。原有股東未認購之新股得公開發行或洽由特定人或經議價之人認購。各股東得自行或指定一人或數人認購新股份。

10. 前述第 9 條所訂之原有股東優先認購權，於下列原因或目的而發行新股時，不適用之：

(a) 與其他公司合併、或與本公司分割、重整有關者；

(b) 與履行本公司授予員工認股權憑證或/及選擇權義務有關者；

(d) 與履行本公司認股權憑證或附認股權特別股義務有關者；

(e) 基於員工酬勞、員工認股選擇權或員工持股計畫等目的或係依據第 31(A)條第(g)款規定，發行新股供本公司或符合條件之國內外控制或從屬公司員工認購者；

(f) 其他依台灣法令規定之例外情況。

11. 如本公司在台灣境內辦理增資發行新股時，除依據上市法令認為無須或不適用外，本公司應提撥發行新股總數百分之十之股份在台灣境內對外公開發行。惟如本公司股東會普通決議通過提撥比例高於百分之十者，從其決議行之。

11.1 本公司發行新股時，認股人不得延欠應繳之股款，若經本公司定一個月以上之期限催告仍未繳納者，認股人將失其權利，本公司得就其所認股份另行募集，並向認股人請求賠償。

11.2 本公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受前述第 8 條、第 9 條、第 11 條及第 11.1 條之限制：

(a) 存續公司為合併而發行新股，或母公司為子公司與他公司之合併而發行新股。

(b) 發行新股全數用於被收購。

(d) 因進行股份轉換而發行新股。

(e) 因受讓分割而發行新股。

(f) 其他法令規定之情事。

本公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受台灣公司法第 272 條規定之限制。

12. 本公司得經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之董事會決議，採用一項以上員工獎勵方案，並於台灣法令許可限度下，依該員工獎勵方案發行股份、選擇權、認股權憑證或其他得以取得本公司股份之類似權利予本公司或符合條件之國內外控制或從屬公司之員工。員工依員工股份選擇權計畫所取得之股份、選擇權、認股權憑證或其他類似權利不得轉讓，但因繼承取得者，不在此限。

本公司得依據上市法令，經股東會 B 型特別(重度)決議，發行認股價格低於發行日本公司股份在證交所收盤價之員工認股權憑證。

權利變動

13. 如發行不同種類股份，各該股份種類之任何權利之重大不利變更或修改，須經公司股東會以 A 型特別(重度)決議方式表決通過，及該股份種類股東另以 A 型特別 (重度)決議方式表決通過；如未達 A 型特別(重度)決議出席門檻，得以 B 型特別(重度)決議方式為之。前述個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其程序之相關規定。

14. 除於發行具有特別權利或其他權利股份之發行條件中另有明文規定外，本公司創設、分配或發行其他與該種類股份具有相同或次於該種類股份權利之股份，或贖回、買回該種類股份時，不應視為取消或重大不利變更該等種類股份之權利。

股東名簿

15. 董事會應備妥股東名簿，並依開曼法規定載入登記事項。

16. 依開曼法規定，如董事會認為有必要或適當時，在相關期間內，本公司應於中華民國境內備置股東名簿。

股權證明

17. 除開曼法或台灣法令另有規定外，本公司股份得免印製股票並以帳簿劃撥方式交付。於本公司股份已登錄興櫃、或在櫃檯買賣中心或證交所掛牌之期間，本公司所發行之無實體股份，應由本公司或由股務代理機構透過帳簿劃撥之方式，依開曼法及/或台灣法令得發行之日起三十天內交付給認股人或應募人。本公司應於交付該等股份前，應依上市法令辦理公告。

股份過戶或股份繼承

18. 於不違反開曼法及台灣法令之前提下，本公司發行之股份得自由轉讓。但本公司保留給本公司及其符合條件之國內外控制或從屬公司員工認購之股份，得限制其在兩年或其他由董事會決定之期間內不得轉讓。

19. 任何股份之轉讓應以一般或通常書面文件格式，或董事會得依其絕對裁量決定格式，並應由轉讓人或代表轉讓人及受讓人簽署該等文件為之。在受讓人經登記於股東名簿前，轉讓人仍視為股東。

20. 董事會得拒絕任何股份轉讓之登記，除非已向公司提出轉讓文件，並連同表彰轉讓股份之股票及其他證明，以及其他董事會合理要求提供足以證明轉讓人確有轉讓權限之證明文件。

20.1 若股票已於股票市場交易，並依相關規定以帳簿劃撥或其他方式轉讓者，董事會得自行決定第 19 條及第 20 條不再適用。

21. 本公司於本章程第 37 條規定之停止過戶期間，得暫停股東名簿之過戶登記。

22. 所有經登記之股份轉讓文件應由本公司保管，惟經董事會拒絕辦理登記之股份轉讓文件應返還予申請人，但有詐欺不法情事者，不在此限。

23. （xxxx）

24. （xxxx）

25. 無論本章程是否另有規定，本公司應隨時並定期更新股東名簿，並應依開曼法規定隨時在各方面維持股東名簿之紀錄。

26. 當股東死亡時，本公司將認定其繼承人以及法定代理人對該死亡股東之股份具有所有權。如果股份登記為二人(含)以上所共有者，則本公司將認定生存之共有人對該死亡股東股份具有所有權，如果該生存之共有人為該股份單獨、唯一之持有人而嗣後死亡者，所有權人則為其合法代表人。

27. 任何主體因股東死亡、破產或解散而取得其股份之權利者，除本條另有規定外，得在取得董事會合理要求之證明文件後，如同已死亡、破產之股東原得行使之權利，得請求登記為相對應股份之股東，或者將該股份移轉予他人；但如該死亡或破產股東於死亡或破產前將股份移轉予他人時，董事得行使職權拒絕或暫停受理登記。

28. 因原股東死亡或破產而取得其股份權利之主體，得享有如同其已登記為股份持有人所得享有之股息及其他利益；但於登記為股東前，不得享有因股東身份所取得有關股東會股東權利之行使。

股本變更

29. 本公司得隨時以普通決議進行以下事項:

(a) 依股東會決議增加授權資本額，發行不同股份種類；

(b) 將全部或任何股本合併或分割成為較其現有股份面額更大的股份；

(d) 銷除在作成該決議當時尚未被任何主體取得或承諾取得之股份，並依據銷除股份之數額減少其股本。

30. (A) 本公司得以特別決議進行以下事項:

(a) 變更名稱；

(b) 變更股本幣別；

(d) 依開曼法規定，自願性解散本公司；及

(e) 根據台灣法令之規定，以私募之方式發行有價證券；但若私募是在台灣境內進行時，只能對下列之人進行私募：

i. 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經台灣證券主管機關

核准之法人或機構；

ii. 符合台灣證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金；

iii. 本公司或關係企業之董事及經理人;或

iv. 其他符合台灣法令規定之人。

(B) 本公司得經特別決議，依開曼法規定與他公司進行合併。

30.1 本公司依第 30(A)條第(c)款規定減少資本額時，該等減少之資本得以買回股份、資本退還或其他開曼法及台灣法令許可之方式，以現金或財產依股東所持股份比例退還予股東。以現金以外財產退還股款之前，董事會應就該等財產之價值及相對應之抵充數額取具經台灣會計師出具之評估報告，並經股東會決議及經該收受財產股東之同意。

30.2 如本公司參與合併、概括讓與營業或資產、股份轉換、分割、或其他任何主管機關隨時公布之交易型態，且存續、受讓、既存或新設公司為非上市櫃公司，而致本公司終止上市者，應經本公司已發行且有投票權股份三分之二以上股東決議通過。

31. (A) 本公司得以 A 型特別(重度)決議，進行下列事項:

(a) 訂定、變更、終止任何出租其全部營業、委託經營、或經常與他人共同經營之合約；

(b) 讓與其營業或資產之全部或任何重要部分；

(d) 以發行新股之方式分派部份或全部之股息或紅利；

(e) 依台灣法令規定進行分割；

(f) 不再是公開發行公司且停止在股票市場交易；

(g) 依台灣法令，發行權利有所限制之股份予本公司或其符合條件之國內外控制或從屬公司之員工；其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循台灣法令之規定；

(h) 依台灣法令規定進行股份轉換。

(B) 若出席股東之股份總數不足前述(A)項規定之定額，本公司得以 B 型特別(重度)決議通過上述事項。

32. (A) 股東會決議下列事項之一時，異議股東得對本公司行使股份收買請求權，請求

x公司以當時公平價格收買其股份：

(a) 有公司法第 185 條所定情事之一，股東於股東會前已以書面通知本公司反對該項議案之意思表示，並在股東會上再次提出反對意見者；但股東會依第 31(A)條第(b)項規定作成決議，於轉讓本公司營業或資產後，同時解散本公司者，股東不得享有上述請求收買股份之權利；

(b) 有企業併購法第 12 條所定情事之一，股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，且放棄其表決權者。

(B) 股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

(C) 股東因股東會決議第32(A)條第(a)項所列之議案而向公司請求收買其所有之股份者，倘若本公司與股東自該股東會決議之日起六十日內，未能就收買價格達成協議者，則該股東得在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣臺北地方法院聲請為價格之裁定。法院之裁定在本公司及該請求股東間針對收買價格有終局確定拘束力。

(D) 股東因股東會決議第 32(A)條第(b)項所列之議案而向公司請求收買其所有之股份者，股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此六十日期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

股份贖回及買回

33. 在符合開曼法、台灣法令和本章程規定前提下，本公司得發行可由股東或本公司行使贖回權或買回權的股份(包含特別股)。該股份贖回權或買回權之條件，應經本公司以股東會特別決議通過。對於支付其贖回或買回其股份之股款，應依開曼法及台灣法令，自董事會授權之資金中支付之。

34. 在符合開曼法、台灣法令和本章程規定之情形下，本公司得經三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之董事會決議，購買、贖回或取得本公司股份。本公司購買、贖回或取得之本公司股份應依董事會之決定立即銷除或作為庫藏股。前述董事會之決議及執行情形（包括因故未買回、贖回或取得股份者），應於最近一次之股東會報告。

34.1 本公司就庫藏股不得領取股利，或分配其他公司資產（不論以現金或其他方式），包括清算時分配資產。

34.2 本公司就庫藏股應以庫藏股持有人登錄於股東名簿，但：

(a) 本公司不得基於任何目的被視為股東，且不得就庫藏股行使任何權利，若行使亦為無效；

(b) 庫藏股不得於本公司任何會議直接或間接參與表決，且依本章程或法律不計入所有已發行股份總數。

34.3 如本公司移轉庫藏股予本公司或其符合條件之國內外控制或從屬公司之員工，董事會得決定移轉條件(包含限制移轉期間最長不得超過二年)。公司以低於實際買回股份之平均價格將庫藏股轉讓予本公司或其符合條件之國內外控制或從屬公司之員工之議案，應經特別決議，且應於股東會通知中載明上市法令所要求之相關事項，不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且已轉讓予本公司或其符合條件之國內外控制或從屬公司之員工之庫藏股總數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累積不得認購超過公司已發行股份總數之千分之五。

34.4 本公司得依第 34 條及第 34.3 條之規定，依董事會決定之條件移轉或註銷庫藏股。

35. 贖回或買回任何股份不應視為導致其他股份之贖回或買回。

36. 在開曼法及台灣法令許可前提下，於支付贖回或買回股份之對價時，董事會得依該被贖回或買回之股份發行條件之規定，或經持有該股份之股東同意，以現金或其他對價支付之。

停止股東名簿變更或訂定基準日

37. 為確定應發給股東會開會通知之對象、得出席或在股東會或休會後續行集會行使表決權之股東、有權受領股息分派之股東，或為任何其他目的而必須確定股東身份時，董事會得規定在一定期間內停止股東名簿之變更。於本公司股份已於股票市場掛牌之期間，本公司在每年度股東常會開會前至少六十(60)天內、每次臨時股東會開會前至少三十(30)天內、及盈餘分派基準日前至少五(5)天之期間內，應停止股東名簿之變更。

38. 除停止股東名簿變更外，為確定應發給股東會開會通知之對象、得出席或在股東會行使表決權之股東，以及有權受領股息分派之股東，董事會得事先訂定相關基準日。當董事會依相關上市法令及本條訂定基準日時，董事會應立即依據上市法令，在證券主管機關及櫃檯買賣中心或證交所指定網站上公告之。

股東會

39. 股東常會以外所召開之股東會均為股東臨時會。

40. 董事會得於必要時隨時召集本公司股東會，但本公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為股東常會，且應於股東會召集通知中表明為股東常會。

41. 董事會之報告(如有)應提交予股東會討論。於本公司股份已在股票市場掛牌之期間，本公司所有股東會均應於台灣召開。如股東會將在台灣境外召集，董事會應於該議案通過後二日內向證交所(或櫃檯買賣中心，依其情形適用之)報請核准。如於台灣境外召開股東會時，本公司應於台灣境內委託專業股務代理機構辦理股東會之行政事務(如股東投票事宜)。

42. 繼續一年以上持有本公司已發行有表決權股份總數百分之三(3%)以上之股東，得以書面通知載明提議事項及理由，並將該書面通知送達於本公司登記辦公室或股務代理機構，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集時，則請求之股東得自行召集之。於本公司股份已於股票市場掛牌之期間，該等股東會必須在台灣召集。

42.1 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

42.2 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

42.3 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。股東會通知

43. 股東常會之召集，應至少於三十天前以書面通知，股東臨時會之召集應至少於十五天前以書面通知，該通知應載明開會之地點、日期、時間，如有特殊事項，則應依下述規定方式或本公司規定之其它方式載明該特殊事項，而將該通知寄發給得於股東常會或股東臨時會中投票或依本章程或有權受領該通知之人。每一通知之發出日或視為發出日及送達日均不予計入，且通知應載明開會之地點、日期、時間及召集事由。倘本公司已取得股東事前同意或於開曼法及台灣法令許可前提下，股東會之通知得以電子通訊方式為之。

44. (A) 下列事項應在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：

(a) 選任或解任董事；

(b) 變更組織大綱及/或章程；

(d) 申請停止公開發行；

(e) 解散、合併、股份轉換或分割本公司；

(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；

(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

(h) 受讓他人全部營業或財產，且對本公司營運有重大影響者；

(i) 私募發行具有股權性質之有價證券；

(j) 董事從事競業行為之許可；

(k) 以發行新股之方式，分派股息及紅利之全部或一部；

(l) 將本公司之資本公積(依第 135 條規定)撥充資本，依持股比例發行新股或現金予股東；及

(m) 台灣法令所規範之事由。

(B) 股東於股東會中得提出臨時動議，但以與召集事由直接相關者為限。

44.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，或於台灣法令隨時所明定或修改之期限前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案（包括承認案、討論案、選任或解任董事等）之案由及相關資料。倘股東會採行書面行使表決權時，應將前述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送予股東。

45. 於本公司股份已於股票市場掛牌之期間，本公司召開股東會時應編製股東會議事手冊並準備相關資料，供股東索閱，且應依上市法令及其他應適用之台灣法令，於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，或於台灣法令隨時所明定或修改之期限前，公告於公開資訊觀測站或其他主管機關及櫃檯買賣中心或證交所指定之網站上。

股東會程序

46. 股東會未達法定出席人數者，不得為任何決議。除本章程另有規定外，出席股東至少二人持有股份(包含親自出席或出具委託書者)合計已超過已發行有表決權股份半數時為已達會議法定出席人數。關於普通決議，出席股東持有股份(包含親自出席或出具委託書者)合計不足前開法定出席人數，而有已發行股份三分之一以上股東出席時，得以出席股東過半數之同意作成假決議。該假決議之通知應發予每位股東，並應於一個月內再行召集股東會。前述股東會對於假決議，如仍有至少二人持有已發行股份總數三分之一以上之股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，該決議視為經普通決議通過。

47. 在股東常會召開前之停止股票過戶日前持有已發行股份總數百分之ㄧ（1%）以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出一項股東常會議案。除提案

之股東不符合上述資格、提案超過一項、議案於公告受理期間外提出、議案超過三百字或議案之內容依據開曼法或台灣法令之規定無法由股東會進行決議者外，董事會應列為議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。有關股東會提案之提出與處理，應依開曼法以及台灣法令之規定，以及本公司股東會議事規則規定辦理。

48. 由董事會召集之股東會應由董事長擔任主席。如董事長請假、缺席或因故不能行使職權，董事長得指定董事一人代理之。如董事長未指定代理人者，由董事互推一人擔任股東會主席。如由其他依開曼法或台灣法令有召集權人所召集之股東會，由該召集權人或其他依開曼法或台灣法令有權擔任主席者，主持該股東會。

49. （xxxx）

50. 主席得經股東會普通決議宣佈休會。除休會前尚未議決之議案外，休會後續行集會不得就其他議案進行表決。當股東會或休會後續行集會後再休會已逾五日者，續行集會之召集通知應比照原股東會召集方式進行。除前述外，休會或休會後續行會議之議案，無須另行為通知。

51. 股東會議案須進行表決者，應以投票方式進行之。贊成或反對議案之票數或比例應記載於該股東會議事錄。

52. 除開曼法或本章程另有明文規定外，任何須經股東會決議、核准、確認、採納之議案，均應以普通決議方式為之。

53. 在贊成與反對票數相等之情況下，會議主席不得享有決定票。

股東表決權

54. 除股份所附隨之權利或限制設有特別規定外，每一親自出席(當股東為法人時，係指合法授權代表人)或委託代理人出席之股東，得享有一票；在進行投票時，每一親自出席(當股東為法人時，係指合法授權代表人)或委託代理人出席之股東，就其所持有每一股份（已繳足股款，或以記入貸方方式繳足股款之股份），有一表決權。

54.1 在符合開曼法及台灣法令情形下，若股東係為他人持有股份時，股東得分別行使表決權。

分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循台灣法令規定

55. 若本公司知悉，就股東會決議事項，股東依台灣法令規定禁止就特定議案行使表決權，或限制不得針對特定議案行使表決權時，任何由該股東行使或代理其他股東行使而與上述規定牴觸之表決權數，不算入已出席股東之表決權數。

56. (A) 股份有下列情形之ㄧ者，無表決權：

(a) 股份為本公司持有已發行有表決權之股份總數過半數之子公司所持有；

(b) 股份為本公司及本公司之子公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數過半數之他公司所持有。

(B) 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

56.1 董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其設質超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

57. 於共有股份之情形，共有人應於其中選定一代表人行使其股東權利，該代表人所行使之表決權(無論是親自或出具委託書)應排除其他共有人所為之投票。

58. 如股東有心智缺陷，或經有管轄權法院宣告有精神障礙時，得由管理委員會或由法院指派性質類似管理委員會之主體行使投票權，該管理委員會或由法院指派性質類似管理委員會之主體得以出具委託書方式行使投票權。

59. 股東得出具本公司印發之一份委託書，經載明授權範圍且合法授權後，於股東會開會五日前送達本公司，委託代理人出席股東會。若本公司收到同一股東所出具之委託書有兩份以上時，若後送達之委託書並未聲明撤銷前委託書者，以最先送達者為準。

60. 除本章程之限制外，使用或撤回委託書、徵求委託書及其相關程序應按台灣法令之相關要求及限制為之。

61. 委託行使代理權所出具委託書應依循董事會核可之格式，且應表示僅適用於該次特定之股東會，其內容並應包括台灣法令要求之相關資訊。

62. （xxxx）

63. 除根據台灣法令組織之信託事業或經台灣主管機關核准之股務代理機構或台灣上市法令另有規定外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三或相關台灣法令隨時所明定或修改之比例；若超過，則超過之表決權，不予計算。

64. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

65. 如本公司僅有一名股東時，經該股東按本章程規定簽署之書面決議，應與合法召集並召開之股東會所通過之決議有相同之效力。

66. 在開曼法允許之範圍內，本公司應以電子方式並得採行以書面方式行使表決權，並應提供且允許股東以書面或電子方式行使表決權，並根據開曼法及台灣法令，

於股東會召集通知上載明表決權行使方法。

67. 為避免疑義起見，股東依台灣法令及本章程規定，以書面或電子方式行使表決權者，應算入法定出席人數，並視為已經親自出席股東會，但在符合開曼法及台灣法令之前提下，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

68. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前，或於台灣法令隨時所明定或修改之期限前送達本公司。送達本公司之意思表示有兩個以上時，於開曼法及台灣法令許可範圍內，除後送達之意思表示聲明撤銷前意思表示外，以最先送達者為準。

69. 於開曼法及台灣法令許可範圍內，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，或於台灣法令隨時所明定或修改之期限前，以與行使表決權相同之方式，另為撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，於開曼法及台灣法令許可範圍內，以書面或電子方式行使之表決權為準。

70. 如股東會之召集程序或其決議方法違反開曼法、台灣法令或本章程之規定時，股東得自決議之日起三十日內向台灣台北地方法院或向有權管轄之開曼群島法院起訴請求救濟，包括但不限於訴請法院廢止及撤銷該決議。

法人股東透過代表人參與會議

71. 本公司之法人股東，得透過其董事會或其他管理機關之決議授權其認為適合之主體為代表人，並由該代表人出席本公司任何會議或本公司任何股份種類之會議。經授權之代表人有權代表該法人行使該法人所有之權利，與一般個人股東之權利能力無異。

董事會

72. 本公司最多應有七名董事，其中最少包括三名獨立董事。首屆董事應由組織大綱上所載發起人或認股人（如為多數，則經其過半數同意）遴選與指派。

73. 股東會得選任自然人或法人為董事。股東會選任董事時，應採行候選人提名制度，每一股份之選舉權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉兩人或數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

74. 於開曼法允許範圍下，董事任期為 3 年，連選得連任。若現任董事任期屆滿後未選任新董事，在符合本章程及本公司相關內部規章前提下，現任董事任期延長至新董事就任之時為止。

75. (a) 董事得隨時經股東會以 A 型特別(重度)決議解任。若出席股東之股份總數不足前述 A 型特別(重度)決議規定之定額，本公司得以 B 型特別(重度)決議隨時解

任之。

(b) 股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，除非決議載明原任董事於任期屆滿始解任，否則一經改選即視為解任。前述改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

(c) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或嚴重違反本章程、開曼法、上市法令規定，而未能依本章程第 75(a)條經股東會決議將其解任時，持有本公司已發行股份總數百分之三以上之股東，在符合開曼相關法令及xxxxxxx，xxxxxxxxxx，xxx台北地方法院或其他就該事件具管轄權之法院訴請裁判解任該董事。該董事於本公司接獲該終局不可上訴之解任判決時應視為被解任。

(d) 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上，持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。股東提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

股東在台灣提起前項訴訟時，公司得要求該股東依台灣民事訴訟法之規定提供相當之訴訟擔保，如因敗訴致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。。

76. 董事會應設置董事長，並應經由三分之二以上現任董事出席、出席董事過半數同意選任之。董事長任期亦應經由三分之二以上之現任董事出席、出席董事過半數同意決定之。董事長應擔任董事會主席。如董事長未於董事會開始後十五分鐘內出席，得由出席董事推派一人擔任主席。

77. 除開曼法及台灣法令另有規定外，董事會得隨時經由決議，採用、訂定、修正、修改或撤銷本公司治理政策或行動方案，以針對本公司及董事會之各項公司治理事務訂定政策。

78. 董事無須以持有本公司股份作為資格之限制。

董事及經理人之報酬及費用

79. 本公司董事及經理人之報酬應由薪酬委員會提出建議，並由董事會依照各董事及經理人對於公司業務經營之參與及貢獻程度，參考業界一般水準及其他薪酬委員會與董事會認為適當之其他相關因素訂定之。

80. （xxxx）

81. 董事會認為必要時，得於各董事任期內，為各董事購買董事責任保險。

獨立董事、審計委員會及薪酬委員會

82. 本公司股份在股票市場掛牌期間，本公司得按上市法令設置至少三名獨立董事，且獨立董事應依上市法令，採候選人提名制度，由股東選任之。獨立董事人數因故少於三人者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，本公司應自事實發生日後 60 天內，召開股東臨時會補選之。補選之獨立董事，其任期應以補足原董事之任期為準。

83. 獨立董事應具備專業知識，且於其職行職責範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接利害關係。有關獨立董事之專業資格與兼職限制、獨立性之認定等事宜，悉依上市法令有關規定辦理。

84. 本公司股份在股票市場掛牌期間，本公司得按上市法令設置審計委員會。董事會得隨時依上市法令訂定與修改審計委員會之職權規章與細則。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於 3 人，其中 1 人為召集人，

且其中至少 1 人應具有會計或財務專長。

審計委員會之決議應經審計委員會委員二分之一以上之同意通過。

85. 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(1) 訂定或修正內部控制制度；

(2) 內部控制制度有效性之考核；

(3) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；

(4) 涉及董事自身利害關係之事項；

(5) 重大之資產或衍生性商品交易；

(6) 重大資金貸與、背書或提供保證；

(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免；及

(10) 年度財務報告及半年度財務報告

前項各款事項，除第(10)款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄中載明該審計委員會之決議。

85.1 本公司股份在股票市場掛牌期間，本公司得按上市法令設置薪酬委員會。董事會得隨時依上市法令訂定與修改薪酬委員會之職權規章與細則。薪酬委員會之委員人數、選任辦法、專業資格、消極資格之認定及相關事宜，均依上市法令定之。本條所稱薪酬包括董事及經理人之薪資、股票選擇權、及其他任何依台灣法令就董事及經理人所規定之具有獎勵性質之支付或利益。

85.2 薪酬委員會應依照上市法令之要求，以良好經營管理者應具備之注意程度，履行下列職責並向董事會提出建議，以供董事會討論與議定：

(1) 建立董事績效評估及董事與經理人薪酬之政策、制度、標準及結構，並定期檢視之；

(2) 定期評估及建議董事與經理人之薪酬；及

(3) 上市法令所要求之其他事項。

85.3 本公司股份在股票市場掛牌期間，本公司得按上市法令設置其他委員會。董事會得隨時依上市法令訂定與修改該等設置之委員會之職權規章與細則。

代理董事及委託書

86. 董事得以書面指派其他股東為其代理人。在指派書授權範圍內，被指派之代理人得經常代理原董事出席董事會。董事因故無法親自出席董事會時，被指派之代理人得以董事身分出席董事會，並行使投票權，代理人本身若具有董事身分，其除得行使本身之投票權外，並得就所代理之董事另外享有投票權。原授權董事得隨時以書面撤銷代理董事之指派。代理董事不得為本公司之經理人，代理董事應視為董事之代理人，代理董事之報酬應由指派之董事之酬勞中支應，其比例由雙方協議約定之。

87. 董事因故無法親自出席董事會議者，得委託其他董事為其受託人，依照該董事之指示代表其出席會議並行使表決權。委託書應依一般經常使用的格式或經董事會決議之格式以書面為之，並由委託之董事在委託書上親筆簽名。委託書必須在每一次董事會議開始之前提出予該會議之主席。

董事之權利與義務

88. 除開曼法、本章程、台灣法令另有規定或股東會另有決議外，董事應負責公司業務之執行。董事得支付所有因公司設立及登記所需之費用，並得行使公司之一切權力。股東會不得以其決議使先前董事已為之行為失其效力。

89. 董事會得隨時指派任一主體(無論是否為董事)擔任本公司經理人負責公司之營運，包含但不限於執行長、總經理、一位或數位副總經理、財務長或主計長、會

計主管、助理會計主管或經理，其任期及報酬(無論是以薪資、佣金、分紅或相互混用等方式)及相關權限與職務，由董事會決定之。董事會得將其所指派之主管予以免職。董事會亦得以類似條件指派一位或數位董事擔任常務董事，惟擔任常務董事之董事若因故停止董事職務或經本公司依普通決議免職者，其常務董事之職務當然終止。

90. 董事會得指派一位執行秘書(如有需要，亦得指派助理秘書一人或數人)。其任期、報酬、條件及權限，由董事會決定之。董事會得將其所指派之執行祕書或助理秘書予以免職。

91. 董事會得將權限授予其認為適合之委員會或該委員會之成員；委員會應按董事會所制定之規則執行其所被授予之權限。

92. 董事會得隨時以授權書(無論是蓋用公司印鑑或簽名)或以其他方法指派任何公司、事務所、主體或主體之成員為本公司之代理人，無論該代理人是由董事會直接或間接所提名，其授權之目的、權限(不得逾越董事會於本章程所得享有之權限)、期間及條件，由董事會決定之。董事會得在各該授權書或指派書中訂明交易相對人之保障事項，亦得允許代理人將被授權事項之全部或一部再授權予他人。

93. 董事會得依其認為適當方式，經營本公司之事務，本章程所授予董事會之權限不會因以下三條之規定而受任何限制。

94. 董事會為管理本公司事務，得隨時設立委員會、地方委員會或機構，並指派任何主體擔任該委員會或地方委員會之成員，董事會亦得指派本公司之經理或代理人，並決定其報酬。

95. 董事會得隨時將其享有之權限授權予委員會、地方委員會、經理或代理人行使，亦得授權當時地方委員會成員或任何董事會成員填補任何空缺、或不填補空缺而繼續行使職權；前開指派或授權之有效期限及條件由董事會決定之；董事會得隨時將其所指派之主體予以解任或改派；但善意之交易當事人非經通知有前述解任或改派情事者，不受其影響。

96. 前開之受任人得經董事會授權，將其所被授予權限之全部或一部再授權予他人。

96.1 本公司進行併購時，董事會應為本公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

本公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

96.2 (a) 在不影響董事或經理人(包括經理人或其他受公司授權行使高層管理行為之人)依開曼普通法所應負擔之責任及符合開曼法及台灣法之情形下，公司之董

事及經理人對公司應負有忠誠義務，且執行公司業務應盡善良管理人之注意義務。

(b) 如任何董事或經理人有違反其義務或相關法令之行為，公司除得行使一切權利及救濟方式外，公司得(i)要求該董事或經理人賠償公司所受之損害，及(ii)要求該董事或經理人對公司因此須賠償第三人所受之損害負連帶責任，且(iii)在相關法令及開曼相關法規允許下，公司得經股東會普通決議通過，要求就該董事或經理人因違反其忠實義務及違反相關法令所獲得之任何收益及利益歸入公司所有。

董事會借款權利

97. 於本章程規定之範圍內，董事得行使本公司一切權力以進行借款，並為借款或為擔保本公司或第三人之債務、責任或義務而辦理財產抵押或提供保證、發行債券或其他證券。

公司印鑑

98. 本公司之印鑑非經董事會授權，不得使用於任何文件上。董事會之授權可以在印鑑使用前或使用後為之，如果是事後追認，可以以概括方式確認印鑑使用之次數為之。公司印鑑之使用必須由董事、執行秘書或經董事會為該目的所授權之人員面前為之，前述之人員應在經其親視使用公司印鑑之每一份文件上簽署。

99. 本公司得於董事會指定之國家或地方保存公司印鑑之複本。公司印鑑之複本非經董事會決議之授權，不得使用於任何文件上。董事會之授權可以在印鑑使用前或使用後為之，如果是事後追認，可以以概括方式確認印鑑使用之次數為之。公司印鑑複本之使用必須由董事會為該目的所授權之人員親視，前述之人員應在經其親視使用公司印鑑複本之每一份文件上簽署。公司印鑑複本之使用以及前述之簽署與董事或執行秘書親筆簽署之文件或經董事會為該目的所授權之人員面前加蓋公司印鑑者有相同之效力。

100. 不論前述有任何規定，執行秘書為證明文件內容為真實，得在文件上加蓋公司印鑑或公司印鑑複本，但不因此增加本公司之任何義務。

董事資格喪失與變更

101. 有下列情事之一者，不得擔任董事，其已擔任者，當然解任:

(1) 曾犯重罪(包括但不限於台灣組織犯罪防治條例所列之罪)，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；

(2) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；

(3) 曾侵占公司資產或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者；

(4) 曾犯台灣貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；

(5) 依任何國家法律受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序而尚未復權；

(6) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

(7) 依台灣法令規定為無行為能力或限制行為能力者，或受輔助宣告尚未撤銷者；

(8) 死亡或有心智缺限或依心智健康有關法令規定患有疾病經董事會決議解除職務者；

(9) 依法律規定所作成之命令被停止董事職務，或被禁止擔任董事職務；

(10) 以書面通知公司請辭董事職務者；

(11) 依第 75 條規定或台灣法令遭解任者；及/或

(12) 依第 101.1 條或 103 條規定遭解任者。

101.1 在不違反開曼法及台灣法令之前提下，於本公司股份於股票市場掛牌期間，本公司董事(不含獨立董事)在任期中若轉讓持股超過其選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，當然解任；若本公司董事(不含獨立董事)當選後，於就任前轉讓持股超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或該股東會召開前之依第 37 條停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

102. 公司除經證券櫃檯買賣中心、中華民國證券交易所或金融監督管理委員會核准外，董事間應有超過半數席次，不得具有: (1)配偶關係，或(2)依台灣法令規定之二親等以內親屬關係。

103. 本公司召開股東會選任董事，若董事當選人不符上述第 102 條規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失效。已充任之董事違反上述第 102條規定者，當然解任。

104. 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。新任之董事，其任期應以補足原董事之任期為準。

董事會程序

105. 董事為處理業務得集會(無論是在開曼群島境內或境外地區)、休會，並以其認為適當之方式規範其會議及程序。除另有規定外，會議中所提出之問題，應由董事多

數決議定之。在贊成與反對票數相等時，主席有決定性投票權。任一董事得隨時召集董事會，如在另一董事請求時，應召集董事會。

106. 董事得以視訊會議參與董事會會議，以及其他經董事會指定且該董事為其成員之委員會會議。董事依上述方法參與會議者，視為親自出席。

107. 除另有規定外，董事會得作成決議之法定出席人數為過半數。董事出具委託書或指定董事代理人出席會議者，於計算法定出席人數時，該董事視為親自出席。

108. 公司董事對於與公司簽訂之契約或擬簽訂之契約有直接或間接之利害關係時，應於董事會議中表明利害關係。董事已將其本身為某特定公司或組織成員且對於將與該公司或組織簽訂之契約具有利害關係通知董事會者，應認為已充分揭露對於該契約簽訂之利害關係。

公司董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。董事會之決議，依前述規定不得行使表決權之董事，不算入已出席董事之表決權數（但仍應計入法定出席人數）。於公司進行併購時，公司董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

109. 無論前條如何規定，董事得同時擔任公司內部有給職之職務(除稽核人員以外)，該職務之任職期間及條件(報酬及其他)由董事會決定之。董事或將擔任董事之人不會因擔任本公司其他有給職務而喪失董事資格，該董事亦無須因為擔任該職務或因該職務所建立之忠實義務關係而就其因該職務所獲得之利益對本公司負說明之義務。

110. 於本章程允許之範圍內，董事得以其本人之名義或透過其事務所之專業能力，為本公司提供專業服務，並領取報酬，如同未擔任董事職務者一樣，但無論如何，董事或其事務所不得擔任本公司之稽核人員。

111. 董事會應將所有會議記錄集結成冊或作成活頁檔案，以記錄:

(a) 董事會所作成關於經理人之指派；

(b) 每次董事會及委員會出席董事之姓名；及

112. 縱使有董事嗣後離席，亦不影響董事會之進行；惟如實際出席人數已低於本章程所規定之法定出席人數時，除為召集股東會之目的外，董事會不得繼續開會。

113. 經董事會所指派之委員會應按董事會所訂定之規則選出該委員會之主席。如未選出主席，或主席於預訂開會時間後十五分鐘內仍未出席者，出席委員得互推一人為該次會議主席。

114. 董事會指派之委員會得自行決定開會及休會。除董事會所訂定之規則另有規定外，委員會議中所提出之問題應由出席委員按多數決方式決定之。

115. 無論董事之選任或代理董事之指派是否嗣後經發現有瑕疵，或者上述任何人員有發生喪失資格之情事，所有董事會或董事委員會所作之決議，以及任何行使董事職權人員之行為均為有效，如同所有人員均已經合法選任並具有擔任董事之資格一樣。

116. 下列事項應經三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之決議行之:

(1) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；

(2) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

(3) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者；

(4) 依本章程規定選舉董事長；

(5) 發行公司債；及

(6) 台灣法令所要求之其他任何事項。

116.1 (A) 本公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依台灣法令或開曼法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

(B) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

(D) 前項應發送股東之文件，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

股息

117. 本公司年度如有獲利，應提撥 1%~15%之獲利為員工酬勞，及不高於 2%之獲利為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以現金或

股票方式發放，且得發給符合條件之國內外控制或從屬公司員工。員工酬勞及董事酬勞之分派應經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數決議。

本公司得依董事會擬訂，且除本章程另有訂定外，經股東會以普通決議分派盈餘。董事會應依下列順序分派或提撥:(1)完納稅捐；(2)彌補虧損；(3)本公司得依上市法令或主管機關要求，提撥特別盈餘公積。

完成以上分派或提撥後，如有所餘當期盈餘(「所餘當期盈餘」)，加計之前年度累積未分配盈餘為累計可分配盈餘。本公司營運之業務係屬成熟產業，本公司董事會得經股東會決議後，考量財務、業務及經營等因素，依本項分派予股東之股息及紅利不得低於所餘當期盈餘之 10%。

經本公司董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之特別決議，得將擬分派之股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並應於事後向股東會報告。現金股利不得低於擬分配股息及紅利之 50%，其餘部分得以股票股利分派。

118. (xxxx)

119. 股息得以支票發放，支票應郵寄至各股東或有權領取之人員之登記地址，在有共同所有人時，則郵寄至代表人之登記住址，或郵寄至上述當事人所指定之人員及地址。上述支票應以發放之對象或其他經股東或有權領取之人員或共有人所指定之人員為受款人。

120. 除各股份所附隨之權利與限制另有規定外，股息應按各股東所持有之股份數分派及支付。

121. 任何股份經登記為數人所共有時，任一共有人均得有效領取因該股份所得受領之股息及其他款項。

122. 本公司對於股息無支付利息之義務。

123. 本公司股息之發放應依照開曼法規定辦理。

會計、稽核與年度申報及聲明

124. 公司會計帳冊之保管應按董事會決定之方式為之。

125. 會計帳冊應置於本公司之註冊事務所或其他董事會認為適當之處所，並得隨時供董事查閱。

126. 除依開曼法或台灣法令規定，或依有管轄權法院之命令、或經董事會或本公司股東會之授權外，股東(未擔任董事者)以及任何第三人均不得閱覽本公司帳冊及文

件。

127. 每會計年度終了，董事會應將其依開曼法及台灣法令規定所造具之財務報表及各項表冊，提出於股東常會請求承認，並於股東會後，將已經承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給股東，其分發得僅以公告方式取代之。

128. 董事會應將所造具之年度營業報告及財務報表，於股東常會開會十日前，備置於股務代理機構，股東得於股務代理機構正常營業時間內查閱該等資料。

129. 除本章程另有規定外，本公司會計帳冊是否得開放給未擔任董事之股東檢視，檢視之範圍、時間、地點、條件及相關規定，由董事會決定之。除依法或經董事會或股東會普通決議授權外，股東(未擔任董事者)無權檢視公司的帳冊與文件。

130. 本公司之會計帳冊應依照董事會所決定之財務年度期間及方式，或按照上市法令及其他台灣法令規定之方式，進行查核。

131. 董事會每年應依照開曼法規定備妥年度申報文件及聲明書，並提交予開曼群島公司登記處。

稽核

132. 董事會得指派本公司之稽核人員並決定其報酬，其任期至董事會解除其職務時為止。

133. 每一位稽核人員均有權隨時查閱公司帳冊、帳戶及憑證，並得在執行稽核職務之必要範圍內，請求本公司董事及經理人提供資訊及說明。

134. 稽核人員於其任職期間內，如經董事會要求，應於到職後之第一次股東會就本公司之帳冊提出報告，任職期間應隨時依董事會或股東會之要求，提出關於公司帳冊之報告。

資本公積轉資本

135. (A) 本章程所謂之資本公積係指：(1)股份溢價帳戶；(2)本公司受領贈與之所得；以及(3)其他依台灣法律應列入資本公積之項目。資本公積只能用於：(a)填補公司虧損；(b)依本條規定轉作資本；或(c)其他台灣法令及/或開曼法所規定之方式。

(B) 在符合開曼法規定之前提下，本公司無虧損時，得以特別決議之方式，將資本公積中包括(1)股份溢價帳戶，及(2)本公司受領贈與之所得之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。本章程第 8 條規定，於本公司依第 135 條規定發行新股時，不適用之。

公開收購

136. 董事會於公司或公司之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應依上市法令規定，對建議股東接受或反對本次收購做成決議，並公告下列事項:

(a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十（10%）之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類和數量；

(b) 就本次收購對股東之建議，並應載明棄權或持反對意見之董事姓名及其所持理由；

(d) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十（10%）之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

股份溢價帳戶

137. 董事會應依照開曼法規定設置股份溢價帳戶，並確保該帳戶之金額等於以超過票面金額發行股份所得溢額部份之金額或價值。

138. 贖回或買回股份所支付之價格與該股份票面金額間之差額，應記入股份溢價帳戶的借方帳中，董事會得決定以公司之盈餘支付贖回或買回股份之價款，或者，如開曼法允許，得由股本中支付之。

139. 本公司應隨時遵守開曼法關於股份溢價帳戶、股份溢價金額及資本贖回準備金之規定。

清算

140. 除開曼法另有規定外，當本公司進行清算時，如可供股東分配之財產不足以償還全部股本者，賸餘資產應儘可能以股東持股比例進行分配，以使該等股東得依持股比例承擔損失。如果清算中可供股東分配之財產超過償還清算開始時之全部股本者，超過之部分應按清算開始時股東之持股比例進行分配。股份之持有人依該股份發行條件所享有之權利，不受本條規定之影響。

141. 除開曼法另有規定外，當本公司進行清算時，清算人得經特別決議之同意，並取得開曼法所規定之許可，於符合台灣上市法令規定之情況下，得將公司全部或部分之財產(無論是否為同樣性質的財產)直接分割予股東，清算人前述分割財產之目的，得依其認為公平之價格決定財產之價值，並得決定如何在股東或不同股份種類間進行財產分割。清算人認為適當時，亦得經由前述之決議方法及同意，為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託，但股東無須接受負有債務之任何財產。

142. 本公司應自清算完成之日，將各項報表、帳冊及文件，保存十年。保管人應由清算人或經公司普通決議指定之。

通知

143. 除開曼法或本章程另有規定外，任何應送達股東之通知或文件，得由本公司或有權寄發通知之人，以專人親自遞送、或以傳真、預付郵資之郵件或經由公認之快遞服務公司等方式，依股東名簿上所載之地址送交予各股東；或者，在法令許可範圍內，經由公開資訊觀測站或本公司網站公告，或以電子傳輸方式傳送至該股東以書面確認作為收受通知之電子信箱。如股份由數人共有者，通知應送達股東名簿上記載為代表人之共有人，通知經送達於該共有人之代表人，即視為已送達全部共有人。

144. 如股東已親自或出具委託書出席本公司會議時，應視為出席會議之通知已合法送達，且該會議已合法召集。

145. 任何通知或文件：

(1) 如以郵寄或快遞方式寄送時，於該郵件交付郵寄或快遞後五日內，視為已經送達；

(2) 如以傳真方式寄送時，於傳真機印出確認傳送報告且該報告載明收受方完整傳真號碼時，視為已經送達；

(3) 如以公認之快遞服務公司寄送時，應於該郵件交付快遞公司後四十八小時視為已經送達；或

(4) 如以電子郵件方式寄送時，於符合開曼法規定之範圍內，於傳送該電子郵件之時，視為已經送達。

如以郵寄或快遞方式為之時，如為證明已合法送達，僅需證明內含通知或文件的郵件上已正確載明地址並投遞或交付予快遞人員已足。

146. 如通知或文件已按本章程規定交付郵寄或留置於股東登記之地址，不論該股東當時是否已經死亡或破產，或者本公司是否知悉其死亡或破產，除非該股東於相關通知送達時已經自股東名簿上除名，否則針對登記於該股東名下之股份，無論該股東為單獨所有人或共有人，均視為已經合法送達，且該送達之效力及於所有對於該股份有利害關係之人。

147. 本公司股東會開會通知應發給:

(1) 持有股份且在該會議通知基準日有權收受通知，並已提供收受通知地址予本公司之股東；及

(2) 因股東死亡或破產而得享有股份權利之人，但必須以該死亡或破產之股東原先得收受通知為限，且該繼受權利之人必須通知公司並依公司之要求提供相關證明文件。

除上述以外，任何人均無權收受股東會開會通知。

修改組織大綱及公司章程

148. 本公司得依開曼法、台灣法令及本章程(包括但不限於第 13 條)規定，隨時以特別決議修改組織大綱及本章程之全部或一部。

設立費用

149. 因成立本公司所發生之籌設費用，應由本公司負擔，依董事會決定之方式、期間及利率進行攤銷，已支付之款項應記入本公司帳上，由本公司收入及/或資本項下沖銷。

本公司辦公室

150. 本公司註冊辦公室應依董事會之決議設於開曼群島。除註冊辦公室外，本公司得經董事會決議，隨時於開曼群島或其他地方設立辦公室。

資訊

151. 董事會應將本公司章程、歷次股東會之會議紀錄及財務報表、股東名簿及公司發行公司債之存根文件，備置於股務代理機構。股東得提出利害關係證明文件，並表明請求之範圍後，隨時請求查閱、抄錄或複印；公司並應命股務代理機構提供。

152. 在不影響股東依本章程所得享有權利之前提下，股東不得要求本公司提供與交易相關之資料或其他涉及營業秘密或與公司經營業務流程有關而經董事會認定一旦公開將不符合本公司股東利益之秘密資訊。

153. 董事會得向任何主管機關或司法當局，提供或揭露任何其所持有、保管或控制與本公司或本公司與股東間有關之事務，包括但不限於股東名簿及股份移轉紀錄簿上之資訊。

補償

154. 本公司應補償並使所有董事(為本條之目的，包括依本章程之規定指定之代理董事)、執行董事、代理董事、稽核人員、執行秘書及其他公司經理人(以下合稱被補償人)免於因執行本公司業務之行為(包括因錯誤判斷之結果)、或因執行職務、行使權力、職權或判斷而受任何行動、程序、費用、收費、支出、損失、損害賠償或其他責任之請求而遭受任何損失，在不影響前述意旨前提下，包括補償被補償人於民事訴訟程序中就關於本公司及其事務提出抗辯所產生之費用、花費、損失

或責任，無論是在開曼群島或其他地方進行；但被賠償人有背信、故意或詐欺等情事者，不在此限。

155. 除非被補償人有背信、故意或詐欺等情事，否則其無須對公司之損害負責。

未經承認之信託

156. 本公司只承認依股東名簿記載之股東權利，除法律另有規定者外，本公司不承認任何人因信託關係持有本公司之股份，本公司亦無須接受(即使已被通知)任何股份有關財產上、附條件、將來或部分之利益(除依本章程或開曼法規定者外)或其他與股份相關之權利。但董事會得依其本身之裁量決定承認前開之利益。

會計年度

157. 除董事會另行決定外，本公司會計年度自每年自一月一日起至十二月三十一日止。法人格延續之註冊登記

158. 本公司得經特別決議，以法人格延續之方式於開曼群島以外或其他本公司當時存續所在之管轄地以外地區辦理公司註冊登記。為執行依本條規定所作成之特別決議，董事會應促使向開曼群島公司註冊處或該其他管轄地提出申請以註銷公司登記，並應進行一切必要之程序以使本公司得以經由法人格延續之方式完成公司登記之移轉。

159. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata