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梦天家居集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则

第一条 为了完善梦天家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《梦天家居信息披露管理制度》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经证券部审核，董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

第四条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 x制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证

券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第七条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司分配股利、增资的计划；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十七)中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以

下简称“上交所”）及相关法律法规规定的其他事项。

第八条 x制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九条 x制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司，及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）证监会及上交所依法认定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 公司董事会应当按照中国证监会相关规定以及证券交易所相关 规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情 人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送上交所的内幕信息知 情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

监督。

第十三条 公司发生以下事项时，应当在内幕信息首次依法公开披露后的五个交易日内向上交所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）证监会和上交所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十四条 公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关

键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名 称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理 部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定需要向上交所、浙江证监局进行报备的，按规定进行报备。

第二十一条 公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4、内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5、证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第四章 内幕信息保密管理

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件三）、保密协议（见附件四）、禁止内幕交易告知书（见附件五）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。

第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十七条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

第二十八条 内幕信息依法公开披露前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。第二十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在

有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十条 内幕信息依法公开披露前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第五章 责任追究

第三十一条 公司应根据证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降 职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、上交所等监管部门的 处分不影响公司对其处分。

第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第三十四条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十五条 x制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十六条 x制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件一：

梦天家居集团股份有限公司内幕信息知情人档案

证券代码：公司简称：

内幕信息事项（注 1）            

序号
内幕信息知情人姓名
身份证号码/统一社会信用代码
所在单位
职务或岗位/部门
联系电话
与梦天家居的关系
证券账户
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 （注 2） 内幕信息内容 （注 3） 内幕信息所处阶段 （注 4）
登记时间
登记人 （注 5）

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

证券代码：公司简称：

梦天家居集团股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：            

序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

法定代表人签名： 公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

附件三：

梦天家居集团股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，作为公司内幕信息知情人，兹做出承诺如下：

本人已经知悉并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券易所交易规则》等有关法律、法规以及《梦天家居集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：       ）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖梦天家居集团股份有限公司股票或者建议他人买卖梦天家居集团股份有限公司股票及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵梦天家居集团股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任并赔偿因此而对梦天家居集团股份有限公司造成的损失。

承诺人(签名)： 承诺时间： 年 月 日

附件四：

甲方：地址：

法定代表人：

梦天家居集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议

乙方：地址：

法定代表人/身份证号：

为加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，签订本保密协议（以

下简称“本协议”）。第一条 保密信息

1.1 本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所知悉

的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

1.2 本协议所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司分配股利、增资的计划；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十七）中国证监会及上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二条 保密义务人（内幕信息知情人）

2.1 本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

2.2 乙方为公司内幕信息知情人。第三条 保密义务

3.1 乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄

露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

3.2 乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

3.3 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的办公场所和专用办公设备。

3.4 对任何投资者、潜在投资者、合作方、媒体等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，乙方应予以拒绝。

3.5 乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义务。

第四条 违约责任

4.1 乙方违反保密义务，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。

4.2 对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案。

4.3 乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告、扣发奖金、直至解除其职务、开除的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第五条 其他规定

5.1 本协议保密义务的期限为自乙方知悉内幕信息之日起至甲方将内幕信息在中国证监会指定媒体公开披露之日止。

5.2 本协议自双方签署之日起生效。

5.3 本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

5.4 本协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院。

附件五：

梦天家居集团股份有限公司内幕信息知情人告知书

致：           

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《梦天家居股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。梦天家居集团股份有限公司所涉 事项，属于公司未公开披露的内幕信息。

根据上述规定，          作为内幕信息知情人，从即日起需遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖梦天家居集团股份有限公司股票或者建议他人买卖梦天家居集团股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵梦天家居集团股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知情人档案。

特此告知。

告知人（xx）：梦天家居集团股份有限公司年 月 日