股票简称：雅生活服务股票代码：03319.HK
青岛华仁物业股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：青岛华仁物业股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：华仁物业股票代码：832319
收购人名称：雅居乐雅生活服务股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：香港联合交易所
股票简称：雅生活服务股票代码：00000.XX
二〇一九年二月
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的青岛华仁物业股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛华仁物业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 10
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 15
六、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖被收购人股票的情况 25
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺 32
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 36
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购人、华仁物业、挂牌 公司 | 指 | 青岛华仁物业股份有限公司 |
收购人、雅生活服务 | 指 | 雅居乐雅生活服务股份有限公司 |
x次收购、本次交易 | 指 | 雅生活服务支付现金购买交易对方持有的挂牌公司 89.6643%股份的行为 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xx、中民优家物业投资有限公司 |
中民优家 | 指 | 中民优家物业投资有限公司 |
雅居乐集团 | 指 | 雅居乐集团控股有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码为 00000.XX |
xxx生活 | 指 | xxx生活企业管理服务有限公司，为雅生活服务的 控股股东 |
陈氏家族 | 指 | 雅居乐集团创办股东xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx |
x收购报告书、本报告书 | 指 | 《青岛华仁物业股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问报告 | 指 | 《华安证券股份有限公司关于青岛华仁物业股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》 |
《股权转让协议（一）》 | 指 | 雅生活服务与xxx、xxx及xx、华仁物业其他股东（xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx）、华仁物业签订的《股份转让协议》，约定雅生活服务受让xxx、 xxx、xxx有的华仁物业合计 32,655,125 股股份 |
《股权转让协议（二）》 | 指 | 雅生活服务与中民优家投资有限公司、华仁物业签订的《股份转让协议》，约定雅生活服务受让中民优家 投资有限公司持有的华仁物业 9,375,000 股股份 |
《补充协议》 | 指 | 雅生活服务与xxx、xxx、xx、中民优家、华仁物业其他股东（xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx）、华仁物业签订的《青岛华仁物业股份有限公司股份转 让协议之补充协议》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
财务顾问、华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 广东固法律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 山东柏瑞律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《青岛华仁物业股份有限公司章程》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 |
则》 | ||
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊指明，均指人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
公司名称 | xxxx生活服务股份有限公司 |
股票上市地点 | 香港联合交易所 |
股票简称 | 雅生活服务 |
股票代码 | 00000.XX |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xx | 000000 |
统一社会信用代码 | 91442000282096687C |
法定代表人 | 黄奉潮 |
成立日期 | 1997 年 06 月 26 日 |
注册资本 | 133,333.40 万元 |
经营范围 | 家庭服务；物业管理服务；水电维修；室内装饰工程；园林绿化工程（公司属下小区经营）；中餐（分支机构经营）；西餐类制售（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；茶艺；游泳；桌球；乒乓球；健身；网球；保龄球；高尔夫球练习场；棋牌（中国象棋、围棋、国际象棋、桥牌）；烧烤；滑草；电梯维修；停车场经营；家居清洁服务；健美操；壁球；划船；钓鱼场；足浴；美容美发（不含医疗美容，由分支机构经营）；房地产中介服务；零售：服装、鞋、箱、包、百货（食品除外）、文具用品、玩具、体育用品及器材、化妆品、卫生用品、帽、日用器皿、日用杂货；货物进出口（专营专控物品除外）；酒店管理服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24 号文件，上述经营范围涉及：餐饮服务、公共场所经营等事项。）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
所属行业 | K7020 物业管理 |
主要业务 | 主要提供中高端物业的物业管理服务 |
（二）收购人的股权结构
截至 2018 年 12 月 31 日，雅生活服务的股权结构如下图所示：
注：雅居乐集团创办股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx及间接持有雅居乐集团 66.54%的股份。
（三）收购人最近两年的财务会计报表
收购人为香港联交所上市公司，其 2016 年度和 2017 年度财务报告信息披露于香港联交所指定网站 xxx.xxxx.xxx.xx。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
公司名称 | 中山雅生活企业管理服务有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 中山市三乡镇金涌大道雅居乐花园住户服务中心首层 B 区 |
注册资本 | 30,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
截至 2018 年 12 月 31 日，xxx生活持有雅生活服务 53.46%股权，系雅生活服务的控股股东，其基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91442000MA4WMECQ0G |
成立日期 | 2017 年 06 月 02 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询（不含审计、会计及国家限制、禁止类、不含市场调查）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
截至 2018 年 12 月 31 日，雅居乐集团创办股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx及间接持有雅居乐集团 66.54%的股份（雅居乐集团通过xxxxx和旺纪国际间接持有收购人 54%的股份），为收购人的实际控制人。
xxx，为雅居乐集团创始人，自 2005 年 8 月起担任雅居乐集团董事会主
席及执行董事，并自 2014 年 3 月起出任雅居乐集团总裁。x先生亦为雅居乐集
团的若干附属公司之董事。x先生拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，主要负责制定雅居乐集团发展策略、整体业务营运和管理方向、项目投资决策、制定雅居乐集团财政年度目标，以及维护雅居乐集团与股东之间的关系。x先生为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟，亦为xxxx配偶。
xxx，2015 年 3 月 25 日起任雅居乐集团董事会副主席兼非执行董事。2005
年 8 月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任执行董事、董事会副主席兼雅居乐集团联
席总裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐集团非执行
董事。2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐集团执行董事、董事会署理联席主席兼署理联席总裁。x先生亦为雅居乐集团的若干附属公司之董事。x先生拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验。x先生主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。x先生为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。
xxx，2015 年 3 月 25 日起任雅居乐集团董事会副主席兼非执行董事。2005
年 8 月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任雅居乐集团执行董事、董事会副主席兼联
席总裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐集团非执行
董事。2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐集团执行董事及受委担任董事会署理联席主席兼署理联席总裁。陆女士亦为雅居乐集团董事会薪酬委员会及提名委员会的成员及雅居乐集团的若干附属公司之董事。陆女士拥
有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，并在策略性销售及营销管理方面具有卓越成就，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。陆女士为xxx的配偶。
xxx，自 2005 年 8 月起为雅居乐集团执行董事，亦为雅居乐机关董事会风险管理委员会成员、雅居乐集团副总裁及雅居乐集团的若干附属公司之董事。x先生拥有逾 25 年丰富房地产发展及相关业务经验，主要负责雅居乐集团的项目工程质量、进度、成本管控及承包商的管理，并兼管中山市时兴装饰有限公司及广州振中建设有限公司的业务运作。xxx为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。
xxx，自 2014 年 3 月 28 日起为雅居乐集团非执行董事。2005 年 8 月至
2014 年 3 月 28 日期间曾任雅居乐集团执行董事兼高级副总裁。x先生亦为雅居
乐集团的若干附属公司之董事。x先生拥有逾 25 年丰富房地产发展及相关业务经验，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxx为xxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
xxx，自 2014 年 3 月 28 日起为雅居乐集团非执行董事。2005 年 8 月至
2014 年 3 月 28 日期间曾任雅居乐执行董事兼高级副总裁。x先生亦为雅居乐集
团的若干附属公司之董事。x先生拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxx为xxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告签署日，收购人的控股股东为中山雅生活，实际控制人为陈氏家
族，控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
1 | 海南雅居乐房地产开发有限公司 | 210,000 万港元 | xxxxxxxxxx 0000、0000、0003、 0004、0005、0006、0007、0008、0009、0010、 0011、0012、0013、2007-014、2007-018 号 地块的开发建设与经营管理 |
2 | 中山市雅建房地 | 12,300 万元人民币 | 在中山市三乡镇大布村、泉眼村、鸦岗村、 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
产发展有限公司 | 平南村、平东村及五桂山镇桂南村开发、建 设、出售及出租商住楼宇、铺位及其配套设施。 | ||
3 | 四川雅居乐房地产开发有限公司 | 78,000 万港元 | 在成都市双流县麓山大道二段（地块号:xx xxxx XXX-（0000）-00）从事普通住宅开发及酒店建设经营。 |
4 | 广州雅恒房地产 开发有限公司 | 19,588.24 万美元 | 房屋租赁；房地产开发经营。 |
5 | 广州番禺雅居乐 房地产开发有限公司 | 50,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
6 | 海南雅恒房地产发展有限公司 | 100,000 万港元 | 海南省陵水黎族自 治县 2008-015 、 2008-016、2008-017 号地块的开发建设与经营管理。 |
7 | 中山市凯茵豪园房地产开发有限公司 | 10,200 万元人民币 | 在中山市火炬开发区宫花村、陵岗村开发、建设、租售商住楼宇、铺位及其配套设施。在大涌镇南文村开发、销售、出租低密度住 宅、商住楼宇、空铺位及其车库、园内绿化。 |
8 | 中山雅居乐xxx房地产有限公司 | 70,000 万港元 | 在xxxxxxxxxxxxxxxx建设、开发、销售、出租“xxx”商住楼宇、空铺位及其配套设施。在中山市东区博爱五路建设、开发、销售、出租“雍逸廷”商住楼宇、空铺位及其配套设施。在中山市南区恒海路岐xxx开发、销售、出租“碧堤湾畔”别墅、商住楼宇、铺位及其配套设施。在沙溪镇沙平村开发、销售、出租“碧堤湾畔二期”低密度住宅、商住楼宇、空铺位及其车库、园内绿化；在xxxxxxxxxxx、000 xxxxxx、xx、xxxxxxx楼宇、铺位及配套设施（车库、园内 绿化）。 |
9 | 南京滨江雅居乐房地产开发有限 公司 | 208,072.2 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
10 | 南京江宁雅居乐 房地产开发有限公司 | 11,980 万美元 | 在依法受让的编号为NO.2010G01 的地块上从事房地产开发经营。 |
11 | 惠州白鹭湖旅游实业开发有限公司 | 30,000 万港元 | 在惠州市汝湖镇东亚角洞水库，地块号为惠府国用（2009）第 13021120006 号至（2009） 第 13021120025 号、（2009）第 13021120040 号、（2009）第 13021120045 号共 22 块， |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
面积 1210675.1 平方米的土地上进行雅居 乐·白鹭湖项目的综合开发经营。 | |||
12 | 广州花都雅居乐房地产开发有限 公司 | 45,500 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
13 | 佛山市顺德区雅 居乐房地产有限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
14 | 广州从化雅居乐 房地产开发有限公司 | 57,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
15 | 中山市雅景房地 产开发有限公司 | 31,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
16 | 上海静安城投重庆市置业有限公 司 | 30,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
17 | 辽宁雅居乐房地 产开发有限公司 | 5,999 万美元 | 房地产开发经营。 |
18 | 佛山市雅居乐房地产有限公司 | 11,750 万美元 | 在位于文华路西侧、魁奇路北侧（交易编号 为佛禅拍 2010-002 号）地块从事普通房地产开发经营。 |
19 | 中山市雅信房地 产开发有限公司 | 22,000 万元人民币 | 在xxxxxxxxxxxxxxxxx x。 |
00 | xxxxxxxxx开发有限公司 | 27,000 万港元 | 在河源市区东城西片区范围内，东至黄沙大道，南至纬十四路和规划城市道路，西至京九铁路和文昌路，北至规划城市道路的土地上开发、建设、销售和出租自建的商住楼宇 及其配套设施。 |
21 | 中山市雅创房地 产开发有限公司 | 35,000 万元人民币 | 在火炬开发区张家边村开发、兴建、销售、 出租低密度住宅、商住楼宇、铺位。 |
22 | 广州雅粤房地产 开发有限公司 | 100,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
23 | 佛山市三水雅居 乐雍景园房地产有限公司 | 30,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
24 | 西安雅居乐物业投资管理有限公司 | 65,000 万元人民币 | 西安雅居乐国际花园项目（西安市长安区xx街办茅坡村、岔道口东至 XX0-0-0 xxx，xx XX0-0-12 号宗地，西至规划路， 北至长安雁塔交界）的建设与经营。 |
25 | 常州雅居乐房地 产开发有限公司 | 19,500 万美元 | 房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
26 | 南京雅建置业有 限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
27 | 中山市雅诚房地产开发有限公司 | 10,000 万元人民币 | 在xxxxxxxxx【xxxx（0000）第 2500118 号、中府国用（ 2013 ） 第易 2500481 号、中府国用（2013）第易 2500479 号、中府国用（2013）第易 2500476 号】进 行房地产开发经营。 |
28 | 雅居乐地产置业 有限公司 | 5,000 万元人民币 | 房地产咨询服务。 |
29 | 西安曲江雅居乐房地产开发有限公司 | 66,400 万元人民币 | 西安曲江雅居乐花园项目（西安曲xxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx：市曲江国用（2012 x）x 000、000 x）的建 设与经营。 |
30 | 重庆港雅置业有限公司 | 80,000 万元人民币 | 在xxxxxxxxxxxx X xx X00-0/00、A25-2/06、A25-1/06 地块从事普通商住楼开发经营。 |
31 | 中山市雅尚房地产开发有限公司 | 30,000 万元人民币 | 在中山市xx区基边村土名“海头”【国土 证号:中府国用（2013）第易 2305852 号】进行房地产开发经营。 |
32 | 腾冲雅居乐旅游 置业有限公司 | 55,000 万元人民币 | 腾冲曲石生态旅游度假小镇工程项目开发 建设、商品房销售和租赁等。 |
33 | 海南雅航旅游置业有限公司 | 55,000 万元人民币 | 海南省文昌市昌洒镇月亮湾起步区地段文国土储（2011）-13-1（A1）、（A2）、（A3）、 （A4）、（B）号地块旅游地产及相关配套 设施的开发建设与经营，餐饮服务。 |
34 | 瑞丽雅居乐旅游置业有限公司 | 22,000 万元人民币 | 瑞丽市飞海旅游度假区一期工程项目（地块编号:2012-24、2012-7、2012-71、2012-22、 2012-23、2012-8）开发建设、商品房销售和 租赁等。 |
35 | 来安雅居乐房地 产开发有限公司 | 5,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
36 | 南京xx雅居乐 房地产开发有限公司 | 80,000 万港元 | 在依法受让的南京市xx区芜太路以南、双 高路以北甫头地块（编号为 NO.2013G11、 12、13、14 地块）从事房地产开发经营。 |
37 | 西安常雅房地产 开发有限公司 | 10,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
38 | 惠州市惠阳雅居 乐房地产开发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
39 | 西双版纳雅居乐 旅游置业有限公 | 50,000 万元人民币 | 西双版纳嘎洒旅游小镇天河项目开发建设； 商品房销售和租赁等。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
司 | |||
40 | 无锡雅居乐房地 产开发有限公司 | 40,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
41 | 宁乡雅居乐旅游 发展有限公司 | 4,000 万元人民币 | 国内旅游业务及房地产开发经营。 |
42 | 扬州雅居乐房地产开发有限公司 | 113,000 万港元 | 房地产开发经营（仅限于位于扬州经济技术开发区内，座落xxx路以南、鸿大路以东、 维扬路以西、规划二路以北，807 号地块）。 |
43 | 南通雅居乐房地 产开发有限公司 | 69,800 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
44 | 镇江雅居乐房地 产开发有限公司 | 30,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
45 | 上海松江雅居乐房地产开发有限 公司 | 90,300 万元人民币 | 在松江区车墩镇车亭公路三号地块内从事房地产开发经营。 |
46 | 杭州余杭雅居乐 房地产开发有限公司 | 3,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
47 | 昆山市富恒房地 产开发有限公司 | 13,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
48 | 长沙雅居乐房地 产开发有限公司 | 40,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
49 | 河南雅同置业有 限公司 | 20,151.5847 万元人 民币 | 房地产开发经营。 |
50 | 广州雅悦房地产 开发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
51 | 广州荔湾雅居乐房地产开发有限 公司 | 40,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
52 | 南京雅居乐房地 产开发有限公司 | 11,890 万美元 | 房地产开发经营。 |
53 | 广州雅生房地产 开发有限公司 | 10,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
54 | 中山市雅居乐酒 店有限公司 | 3,000 万元人民币 | 经营管理酒店及相关配套服务设施。 |
55 | 广东西樵商贸广 场有限公司 | 3,000 万元人民币 | “西樵商贸广场”房地产开发经营。 |
56 | 中山市时兴装饰 有限公司 | 10,000 万元人民币 | 生产经营装饰配套产品。 |
57 | 上海雅恒房地产 开发有限公司 | 81,000 万元人民币 | 在xx区人民广场街道14 街坊1/1 丘内从事 房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
58 | 广州雅居乐酒店 有限公司 | 700 万港元 | 酒店住宿服务。 |
59 | 陕西昊瑞房地产开发有限责任公 司 | 21,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
60 | 佛山市三水雅居 乐房地产有限公司 | 20,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
61 | 佛山市顺德区雅 新房地产开发有限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
62 | 山东莱芜雅居乐 环保科技有限公司 | 5,000 万元人民币 | 工业固体废弃物、危险废物、医疗废物的收 集、贮存、综合利用、处理、处置，环保产品技术开发，环保产品的代理及销售等。 |
63 | 常州湖畔置业有 限公司 | 24,333.4744 万美元 | 房地产开发经营。 |
64 | 佛山市南海区雅 恒房地产开发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
65 | 常州市三鑫房地 产开发有限公司 | 5,211.2021 万元人民 币 | 房地产开发经营。 |
66 | 常州河畔置业有限公司 | 9,458 万美元 | 从事常州市新北区黄河路南侧、凤翔路西侧地块（xxxxx，xxxxx，xxxx x，xxxxx）的房地产开发经营。 |
67 | 常州金坛雅居乐房地产开发有限 公司 | 107,032.0025 万元人 民币 | 房地产开发经营。 |
68 | 广州雅居乐房地 产开发有限公司 | 2,169 万美元 | 房地产开发经营。 |
69 | 广州雅锦房地产 开发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
70 | 中山长江高尔夫 球场 | 16,000 万港币 | 高尔夫球球场的开发经营。 |
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，雅生活服务的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 黄奉潮 | 联席主席、执行董事、总裁 |
2 | xxx | 联席主席、执行董事 |
3 | xx | 执行董事、副总裁 |
4 | xxx | 非执行董事 |
5 | xxx | 独立非执行董事 |
6 | 温世昌 | 独立非执行董事 |
7 | xx | 独立非执行董事 |
8 | xxx | 联席公司秘书、首席财务官 |
9 | xxx | 监事会主席、职工代表监事 |
10 | xxx | xx监事 |
11 | xx | 独立监事 |
12 | xxx | 职工代表监事 |
13 | xxx | 股东代表监事 |
14 | xxx | 副总裁 |
根据收购人提供的资料并查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、人民法院诉讼资产网
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、收购人主体资格情况
（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法
人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
截至本报告书签署日，收购人注册资本和实收资本为 133,333.40 万元人民币，
根据海通证券股份有限公司广州珠江西路营业部于 2018 年 12 月 28 日提供的《证明》，收购人已开通新三板交易权限，是新三板合格投资者。因此，收购人符合投资者适当性管理规定。
（二）收购人是否存在禁止收购的情形
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询等平台中不存在负面信息，具有良好的诚信记录。收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形，即：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站 证 券 期 货 监 管 信 息 公 开 目 录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XX00/XX0000/ ）、中华人民共和国应急管理部官网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等官方网站的查询结果以及收购人提供的资料，收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员截至收购报告书出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上所述，收购人不属于失信联合惩戒对象。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人通过股转系统受让xxx、中民优家物业投资有限公司、xxx、xx合计持有的 42,030,125 股（占公司股份总额的 89.6643%）无限售条件流通股份，收购价款总额为人民币 133,580,565.32 元，支付方式为现金。
本次收购华仁物业的资金均为自有资金，不涉及证券支付收购价款，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用华仁物业资源获得其任何形式财务资助的情况。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
（一）本次收购前后收购人及交易对方的权益变动情况如下表：
序号 | 股东 | 收购前情况 | 收购后情况 | ||||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 可实际支配的表决权股数 （股） | 可实际支配的表决权占比 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 可实际支配的表决权股数 （股） | 可实际支配的表决权占比 （%） | ||
1 | xxx | 22,650,750 | 48.3216 | 22,650,750 | 48.3216 | - | - | - | - |
2 | 中民优家 物业投资有限公司 | 9,375,000 | 20.00 | 9,375,000 | 20.00 | - | - | - | - |
3 | xxx | 7,772,000 | 16.5803 | 7,772,000 | 16.5803 | - | - | - | - |
4 | xx | 3,298,500 | 7.0368 | 3,298,500 | 7.0368 | 1,066,125 | 2.2744 | 1,066,125 | 2.2744 |
5 | 雅生活服 务 | - | - | - | - | 42,030,125 | 89.6643 | 42,030,125 | 89.6643 |
合计 | 43,096,250 | 91.9387 | 43,096,250 | 91.9387 | 43,096,250 | 91.9387 | 43,096,250 | 91.9387 | |
本次收购前，雅生活服务未持有华仁物业股份。本次收购完成后，雅生活服务持有华仁物业 42,030,125 股股份，占华仁物业股份总数的 89.6643%。本次收购后，华仁物业实际控制人由xxx变更为陈氏家族；本次收购后，华仁物业控股股东由xxx变更为雅生活服务。
（二）本次收购完成后，华仁物业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 雅生活服务 | 42,030,125 | 89.6643 |
2 | xxx | 1,462,500 | 3.1200 |
3 | xx | 1,066,125 | 2.2744 |
4 | xx | 590,625 | 1.2600 |
5 | xxx | 421,875 | 0.9000 |
6 | xxx | 281,250 | 0.6000 |
7 | xx | 225,000 | 0.4800 |
8 | xxx | 225,000 | 0.4800 |
9 | xx程 | 140,625 | 0.3000 |
10 | xxx | 140,625 | 0.3000 |
11 | xxx | 140,625 | 0.3000 |
12 | xx | 140,625 | 0.3000 |
13 | 其他 | 10,000 | 0.0214 |
合计 | 46,875,000 | 100.00 | |
三、本次收购相关股份的权利限制
（一）华仁物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据查阅华仁物业的出资证明文件及查询全国企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）信息，截至本报告书签署日，华仁物业经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（二）华仁物业的股份符合转让条件
1、《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
华仁物业成立已满一年，发起人股东持有的华仁物业股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易中的交易对方不涉及华仁物业的董事、监事、高级管理人员，故不涉及交易方其持有的华仁物业股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
通过查阅《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》、《补充协议》的相关约定和华仁物业截至 2018 年 12 月 31 日的股东名册，本次出让的股份均已解除限售完毕，xxx、xxx、xx、中民优家物业投资有限公司本次需转让的股份符合转让条件。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
本次交易中的交易对方xxx受上述规定的限制。
通过查阅《股权转让协议（一）》、《补充协议》的相关约定和华仁物业截至 2018 年 12 月 31 日的股东名册，xxx不存在尚未解除限售的股票，其本次交易需转让的股份符合转让条件。
3、华仁物业股权质押情况
经核查，交易对方xxx、xxx、xx、中民优家物业投资有限公司持有的华仁物业股权不存在质押、冻结的情形。
四、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）本次收购的方式
收购人通过股转系统受让xxx、xxx、xx、中民优家物业投资有限公司合计持有华仁物业的 42,030,125 股无限售条件流通股份。本次收购完成后，收购人占公司股份总额的 89.6643%，成为华仁物业的控股股东。同时，华仁物业的实际控制人由xxx变更为陈氏家族。
（二）本次收购的主要协议
1、雅生活服务与xxx、xxx、xx、华仁物业其他股东（xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx）及华仁
物业签订《股份转让协议（一）》和《补充协议》，协议的主要内容如下：
（1）标的股份及转让价款
标的股份为xxx、xxx及xx持有的华仁物业的 32,655,125 股股份，持股比例为 69.6643%，股份转让对价款总额为人民币 103,784,857.26 元。
其中，xxx将其持有华仁物业的 22,650,750 股股份（持股比例 48.3216%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 71,988,814.34 元；xxx将其持有华仁物业的 7,772,000 股股份（持股比例 16.5803%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 24,701,088.92 元；xx将其持有华仁物业的 2,232,375 股股份（持股比例
4.7624%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 7,094,954.00 元。
（2）支付方式及付款安排 A、第一期股份转让对价款
《补充协议》签订生效且自然人转让方及被收购人完成《股份转让协议（一）》第二条约定的交易先决条件后二十个工作日内，收购人应向xxx支付人民币 7,410,326.68 元，向xx支付人民币 1,418,990.80 元。
收购人按照《补充协议》约定的时间表通过盘后协议转让方式受让xxx持有的华仁物业全部股份，同时向xxx支付相应的股份转让对价款。
B、第二期股份转让对价款
被收购人在全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续后十个工作日内，收购人应向xxx支付人民币 12,350,544.46 元。
C、第三期股份转让对价款
被收购人完成华仁物业董事、监事、财务负责人、公司章程等工商备案登记手续后十五个工作日内，收购人应向xxx支付人民币 4,940,217.78 元，向
xx支付人民币 3,547,477.00 元。
D、第四期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购人完成 2018 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。
若被收购人未能完成 2018 年经营目标，按下列方式处理：①x 1,103 万元≤
华仁物业 2018 年经审计后的扣非净利润＜1,213 万元，届时xx、其他股东应按照“差额利润×xx、其他股东在《股份转让协议（一）》签订时持有被收购人的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,213 万元-被收购人 2018年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。②若被收购人 2018 年经审计后的扣非净利润＜1,103 万元，届时xx、其他股东应按照 “（差额利润的 13.5 倍+110 万元）×xx、其他股东在《股份转让协议（一）》签订时持有被收购人的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,103万元-被收购人 2018 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
E、第五期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购人完成 2019 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。
若被收购人未能完成 2019 年经营目标，按下列方式处理：①x 1,213 万元≤被收购人 2019 年经审计后的扣非净利润＜1,334 万元，届时xx、其他股东应按照“差额利润×xx、其他股东在《股份转让协议（一）》签订时持有丙方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,334 万元-被收购人 2019 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。②若被收购人 2019 年经审计后的扣非净利润＜1,213 万元，届时xx、其他股东应按照“（差额利润的 13.5 倍+121 万元）×xx、其他股东在《股份转让协议（一）》签订时持有被收购人的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,213 万元
-被收购人 2019 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其
他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
F、第六期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购人完成 2020 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。若被收购人未能完成 2020 年经营目标，按下列方式处理：x 1,334 万元≤被收购人 2020 年经审计后的扣非净利润＜1,467 万元，届时xx、其他股 东应按照“差额利润×xx、其他股东在《股份转让协议（一）》签订时持有丙 方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,467 万元-被收购人 2020 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中 予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到 收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
若被收购 2020 年经审计后的扣非净利润＜1,334 万元，届时xx、其他股东应按照“（差额利润的 13.5 倍+133 万元）×xx、其他股东在《股份转让协议
（一）》签订时持有被收购人的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1,334 万元-被收购人 2020 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
（3）协议生效条件
《股份转让协议（一）》和《补充协议》自各方签字加盖公章之日起生效。
（4）华仁物业经营目标
华仁物业、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等承诺，以权责发生制为核算基础，保证华仁物业达成 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 1,213 万元、1,334 万元和 1,467 万元之经营目标。
2、雅生活服务与中民优家投资有限公司、华仁物业拟签订《股份转让协议
（二）》和《补充协议》，协议的主要内容如下：
（1）标的股份及转让价款
标的股份为中民优家持有的华仁物业的 9,375,000 股股份（持股比例 20%），股份转让对价款为人民币 29,795,708.06 元。
（2）支付方式及付款安排 A、第一期股份转让对价款
《补充协议》签订生效后且中民优家、被收购人完成交易先决条件后二十个工作日内，收购人应向中民优家支付第一期股份转让对价款人民币 8,938,712.42元。
B、第二期股份转让对价款
收购人于被收购人在全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续后十个工作日内，向中民优家支付第二期股份转让对价款人民币 14,897,854.03 元。
C、第三期股份转让对价款
被收购人完成目标公司董事、监事、财务负责人、公司章程等工商备案登记手续后十五个工作日内，收购人应向中民优家支付第三期股份转让对价款人民币 5,959,141.61 元。
（3）协议生效条件
《股份转让协议（二）》和《补充协议》自各方签字加盖公章之日起生效。
五、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的授权和批准程序
1、收购人的授权和批准
2019 年 1 月 23 日，雅生活服务董事会同意本次收购事宜，同意收购人与相关各方签署《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》并授权公司任何一位董事在考虑适当的情况下对上述股权转让协议作出修改。
2019 年 1 月 23 日，收购人与xxx、xxx、xx、其他股东、华仁物业签署了《股权转让协议（一）》，约定雅生活服务将受让xxx持有的华仁物业 22,650,750 股、xxx持有的华仁物业 7,772,000 股、xxx有的华仁物业
2,232,275 股。收购人与中民优家物业投资有限公司、华仁物业签署了《股权转让协议（二）》，约定雅生活服务将受让中民优家物业投资有限公司持有的华仁物业 9,375,000 股。
2019 年 2 月 21 日，雅生活服务董事黄奉潮同意对各转让方的股份转让方式和付款安排作出修改并签署《补充协议》事宜。
2019 年 2 月 21 日，收购人与xxx、xxx、xx、其他股东、中民优家物业投资有限公司、华仁物业签署了《补充协议》，主要对xxx的股份转让方式和付款安排作出修改。
2、转让方的授权和批准
（1）xxx
xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持华仁物业的股份。
（2）xxx
xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持华仁物业的股份。
（3）xx
xx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持华仁物业的股份。
（4）中民优家物业投资有限公司
中民优家是中民未来控股集团有限公司下属二级子公司，根据中民优家提供的《中民未来控股集团有限公司投资决策委员会第二十四次会议投资决策审批决议书》，同意中民优家出售所持华仁物业 20%股份。
（二）本次收购尚需履行的其他授权和批准程序
因本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资准入负面清单等事项，无需取得国家相关部门的批准。
六、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖被收购人股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生日前 6 个月内，不存在买卖华仁物业股票的情况。
七、与被收购人之间的交易
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日起前 24 个月，不存在与华仁物业发生交易的情况。
八、本次收购的过渡期安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
为保持华仁物业稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对华仁物业资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。收购人签署了《承诺》，承诺如下： “过渡期内，本公司不会对华仁物业的董事、监事、高级管理人员进行改选；被
收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不会发行股份募集资金。过渡期内，被收购公司除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作 出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
x次收购完成后，雅生活服务将直接持有华仁物业 42,030,125 股，持股比例
89.6643%，成为华仁物业的控股股东。
收购人收购华仁物业后，将有效整合资源，寻求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质项目，并拓展其业务规模及覆盖范围，进一步提升雅生活服务于青岛区域的市场影响力及竞争力。最终改善华仁物业的经营情况，提升盈利能力，提高雅生活服务的总体价值和市场竞争力。
二、本次收购后续计划
（一）对被收购人主要业务的调整计划
x次收购完成后，华仁物业将继续履行现有业务合同。收购人将根据实际需要，本着有利于维护被收购人及其全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质项目，拓展业务范围，深耕青岛市场，增强被收购人持续经营能力和综合竞争力，提升被收购人价值。收购人在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行股转系统的相关规定和信息披露义务。
（二）对被收购人管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据被收购人的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着维护被收购人及其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《监督管理办法》等相关规定，对被收购人董事会成员和监事会成员进行适当调整。董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。未来被收购人在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。
（三）对被收购人组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据被收购人的实际业务开展情况及后续经营管理需要，在本着有利于维护被收购人及其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有组织结构进行相应调整，包括但不限于调整公司内部部门以及根据新业务开展情况设立新的部门等。
（四）对被收购人章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据需要并按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对被收购人现行章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对被收购人资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人将根据自身对华仁物业未来业务发展的定位，不排除在保证合法合规的前提下，通过出售、置换、租赁或其他方式对华仁物业的主要资产进行相应处置，积极寻求具有市场发展潜力的新业务、新项目纳入公司，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
（六）对被收购人现有员工聘用计划作重大变动的计划
x次收购完成后，员工聘用与解聘将根据未来华仁物业业务进行调整，收购人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用计划作出适当调整。
本次收购完成后，收购人为实现华仁物业既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在业务开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持华仁物业现有管理团队和业务团队的稳定。未来 12 个月内，收购人在制定和实施相应调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 对被收购人的影响分析
一、本次收购对被收购人的影响
（一）本次收购对被收购人独立性的影响
x次收购完成后，雅生活服务将成为华仁物业的控股股东，直接持有华仁物业 42,030,125 股股份，占华仁物业的股份总数的 89.6643%。
本次收购完成后，华仁物业仍具备经营的独立性，华仁物业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与雅生活服务及雅生活服务实际控制的其他企业不发生混同。雅生活服务将合法审慎行使股东权利，保护华仁物业及其中小股东合法权益，不通过股东大会、董事会以外的其他方式不当影响华仁物业的独立经营。
（二）本次收购对被收购人盈利能力的影响
x次收购完成后，雅生活服务将利用其丰富的物业运营管理经验及领先的服务理念，助力华仁物业拓展其业务规模及覆盖范围，进一步提升其于青岛市场的影响力及竞争力，提升盈利能力，最终提升华仁物业的总体价值和市场竞争力。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）同业竞争情况
华仁物业主要从事的是物业管理服务，其管理项目涉及高端写字楼、高档商务楼、精品住宅小区、政府工程、高校园区、工业园区等物业项目，服务范围和业务分布在胶东半岛，主要位于青岛区域。
雅生活服务的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
除雅生活服务及其控制的相关公司存在与被收购人从事相同、相似的业务以外，其他关联方均未从事该类业务。截至目前，雅生活服务及其控制的相关企业均未在青岛区域从事物业管理类业务。因此，雅生活服务及其关联方与华仁物业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，收购人及相关主体已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺： “为避免收购完成后与华仁物业产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如
下：
（1）在青岛区域内，本公司未投资任何与华仁物业具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，也未为其他公司经营与华仁物业相同或类似的业务。
（2）在青岛区域内，本公司将不以任何形式从事与华仁物业现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与华仁物业现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与华仁物业发生任何形式的同业竞争。
（3）在青岛区域内，如本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华仁物业发生同业竞争或与华仁物业发生利益冲突时，本公司将放弃或将促使本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华仁物业或对外转让。
（4）本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华仁物业和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易情况
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与华仁物业不存在任何交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范本次收购完成后，收购人及关联方与华仁物业之间可能发生的关联交易，收购人承诺：
“作为华仁物业股东期间，本公司将最大限度地减少华仁物业与本公司或本公司控制企业之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、全国股份转让系统相关规则和华仁物业公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害华仁物业和其他股东的利益。”
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人就本次提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺
收购人就本次收购不存在《收购管理办法》第六条规定情形承诺如下：
“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
一、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；二、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
三、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
四、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于保持被收购人独立性的承诺
收购人就本次收购保持被收购人独立性承诺如下： “本公司将保证华仁物业经营的独立性，确保华仁物业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本公司及本公司实际控制的其他企业不发生混同，合法审慎行使股东权利，保护华仁物业及其中小股东合法权益，不通过股东大会、董事会
以外的其他方式不当影响华仁物业的独立经营。”
（四）关于避免同业竞争承诺
详见本收购报告书“第四节对被收购人的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
（五）关于规范关联交易承诺
详见本收购报告书“第四节对被收购人的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本公司在本次收购中取得的华仁物业全部股份，在收购完成后 12 个月内
不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。”二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“1、本公司将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在华仁物业的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华仁物业的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给华仁物业或者其他投资者造成损失的，本公司向华仁物业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：华安证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x电话：0000-00000000
传真：0551-65161600
财务顾问主办人：xx、xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：广东固法律师事务所负责人：xx
注册地址：广州市珠江新城华夏路 30 号富力盈通大厦 3702-3703A
电话：000-00000000，87308390，87308260传真：020-87308263
经办律师：xx、xx
（三）被收购人法律顾问 名称：山东柏瑞律师事务所负责人：xxx
注册地址：青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 8 层 803、804
电话：0000-00000000传真：0532-58568187
经办律师：xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
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第八节相关声明
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青岛华仁物业股份有限公司 收购报告书
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）收购人法律顾问和被收购人法律顾问出具的《法律意见书》；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于被收购人办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、被收购人联系方式如下：
名称：青岛华仁物业股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx X xxx 000 xx固定电话：0000-00000000
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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