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有關購入飛機之須予披露交易
董事會謹此公佈，於二零一五年十二月二十三日（交易時間結束後），本公司與空中客車公司簽訂空中客車飛機收購協議，以自空中客車公司購買空中客車飛機。
由於根據上市規則第14.07條所計算的代價測試之相關適用百分比率超過5%及低於 25%，收購構成本公司一項須予披露交易，因此亦須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。
於二零一五年十二月二十三日（交易時間結束後），本公司與空中客車公司簽訂空中客車飛機收購協議，據此，本公司同意根據空中客車飛機收購協議之條款及條件自空中客車公司購買空中客車飛機。
空中客車飛機收購協議訂約方
(i) 本公司，作為買方，主要從事民航業務。
(ii) 空中客車公司（一家於圖盧茲註冊成立之公司），作為賣方，主要從事飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，空中客車公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士
（定義見上市規則）之第三方，且並非本公司之關連人士。將予收購之飛機
10架空中客車A330-300飛機代價
據空中客車公司所提供之資料，每架空中客車A330-300飛機之目錄價格為約227.36百萬
美元。該目錄價格包含機身價格及發動機價格。
空中客車飛機收購協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。空中客車飛機的實際總代價須以現金支付，經各方公平磋商釐定並基於空中客車公司給予之關於空中客車飛機之大幅價格優惠，顯著低於空中客車公司提供之目錄價格。董事會（包括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之價格優惠對本集團之營運成本並無重大影響。
就收購而言，空中客車飛機收購協議包含了限制（其中包括）披露收購代價之保密條款。此外，根據當地航空業商業常規，收購代價通常不對公眾披露。本公司曾經於個別情況下向空中客車公司尋求允許其在相關公告及通函中披露某些依上市規則第14章要求須披露之信息（包括相關實際購買代價）之許可。然而，空中客車公司拒絕了本公司對此方面之請求，並堅持於可能情況下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去大幅價格優惠，因而對本集團之收購成本造成重大負面影響，因此將不符合本公司及其股東之整體利益。本公司已就披露空中客車飛機之實際代價向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下之有關披露規定。
董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於過往獲得之價格優惠相若。本公司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體營運成本之影響，跟先前每次購買所獲價格優惠之影響並無重大差異。
付款及交收方式
收購之總代價將部分以美元現金支付，及部分以與銀行機構訂立之融資安排支付。空中客車飛機將於二零一七年至二零一九年期間分階段向本公司交付，而每架空中客車飛機之代價將根據各自之交付安排支付。
資金來源
收購將部分以本公司之自有資金及部分以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀行均非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。於本公告日期，本公司尚未為籌措收購之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。本公司與任何商業銀行就收購之資金而簽訂任何協議後，將完成必要法律程序及根據公司章程作出必要之信息披露並遵守適用之上市規則之規定。
收購之理由
董事（包括獨立非執行董事）認為收購符合本公司之戰略目標及機隊規劃，有助優化本公司之機隊結構，提高本公司的經營效益及提升其競爭力。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對機隊作出的調整，空中客車飛機合共將增加本集團可用噸公里數（與本集團於二零一四年十二月三十一日之可用噸公里數比較）4%。
董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而空中客車飛機收購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之涵義
由於根據上市規則第14.07條所計算的代價測試之相關適用百分比率超過5%及低於 25%，收購構成本公司一項須予披露交易，因此亦須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。
釋義
除文義另有所指外，以下詞語在本公告中有以下涵義：
「收購」 | 指 | 根據空中客車飛機收購協議收購空中客車飛機 |
「空中客車飛機」 | 指 | 10架空中客車A330-300飛機，空中客車飛機收購協議之標 |
的事項 | ||
「空中客車飛機收 | 指 | 空中客車公司與本公司於二零一五年十二月二十三日訂 |
購協議」 | 立之飛機收購協議，據此，本公司同意收購而空中客車公 | |
司同意出售空中客車飛機 | ||
「公司章程」 | 指 | x公司之《公司章程》 |
「可用噸公里數」 | 指 | 飛行公里數乘以收費運載（乘客及□或貨物）之可用載運 |
噸位 | ||
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別 |
行政區及台灣 | ||
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊成立之公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海證券交易所 |
上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上市 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司（定義見上市規則） |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | 公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國之法定貨幣 |
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
公司秘書
xx
中華人民共和國，廣州
二零一五年十二月二十三日
於本公告日期，董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx；執行董事xxx、xxx及xxx；以及獨立非執行董事寧向東、xxx、xxx、xx及xxx。