Contract
通用采购条款和条件
适用中华人民共和国法律
目录
14. 接受合同产品及/或合同服务；有缺陷及/或不合格合同产品和合同服务 12
即便有任何相反规定，下述措辞和表达在合同中具有下文规定的含义：
GPC | 是指通用采购条款和条件，由本文件以及附带或通过援引方式纳入的文件组成。 |
关联公司 | 是指由 Faurecia S.E.或其承继者控制的法律实体，其中“控制”是指直接或间接占有该法律实体至少百分之三十五（35%）的股份或表决权。 |
审计 | 是指对供应商的合同义务、生产方式及设施（包括但不限于生产工艺、设计流程和质量标准）进行审计。 |
审计师 | 是指公司依完全酌情权指定的、负责开展审计的人士或团体。 |
背景产权 | 是指相关缔约方能证明在订立合同、履行合同服务或者开发合同产品之前已经存在，且因此（不包括成果）或该方能够证明独立于对方的任何保密信息、成果或背景产权的情况下开发的全部工业产权和知识产权。 |
闭口订单 | 是指含有合同产品及/或合同服务的所有必要特性的采购订单，包括交付日期以及具体交付数量。 |
公司 | 是指下达采购订单的佛吉亚关联公司。 |
保密信息 | 含义见第 22.1 条规定。 |
合同 | 是指第 3.1 条所列的全部合同文件的统称。 |
各缔约方 | 是指公司和供应商的统称；缔约方是指他们任何一方。 |
合同产品；或产品 | 是指属于合同标的的所有货物、产品、设备、模具、组件、装配或子装配或物料。合同产品所依据的图纸、模型、模板、样品、或者类似物体或数据，不论它们的形式（有形或无形）或介质（包括但不限于纸张、样品、电子设备）。 |
合同服务或服务 | 是指属于合同标的的全部服务。 |
著xx | 是指任何开源许可，该开源许可对后续下游许可有约束力，包括感染 /病毒效应以及被许可人有义务披露相关软件源代码。 |
客户 | 是指汽车制造商，不论是消费、商用、越野或类似产品、出行服务提供商、非汽车公司（包括但不限于电子和消费产品技术提供商），或者公司直接或间接向其交付客户产品的其他人士、公司、实体或分包商。如公司并非由汽车制造商直接指定，则客户是指指定公司负责交付客户产品或（具体视情况而定）因此而聘用公司的公司。 |
客户产品 | 合同产品及/或合同服务 |
违约 | 是指相关方违反合同义务。 |
缺陷 | 是指重大、法律缺陷。如合同产品及/或合同服务（1）未达到约定质量或规范，（2）不适合合同规定的用途，或（3）（如未明示或默示约定质量及/或预期用途）不适合惯常用途且不具有同类产品及／或服务的正常质量，该合同产品及/或合同服务即存在重大缺陷。供应商交付的产品或服务与合同产品及/或合同服务不同类或价值更低，视同存在重大缺陷。 对于合同产品及/或合同服务，如第三方可以针对公司主张任何权利或任何类型的索赔，除根据合同主张权利或索赔外，该合同产品及/或合同服务即存在法律缺陷。 |
设备 | 是指供应商制造或提供的、用于合同产品及/或合同服务的辅助物品，比如但不限于样品、原型、校准装置和模具。 |
佛吉亚 | 是指由佛吉亚关联公司组成的集团，包括公司在内的。 |
Faurecia S.E. | 是指 Faurecia S.E.，系有限责任公司，总部位于 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, France ，在楠泰尔 （Nanterre）商事登记簿中登记，登记号为 542 005 376。 |
不可抗力 | 是指不可预见、并非一方的过错或疏忽导致的、超出受影响缔约方合理控制、影响受影响缔约方正常履行合同义务的事件，比如天灾、公敌行为、恐怖主义行为或明确限制履行的政府行为、火灾、水灾、异常恶劣天气、爆炸、暴乱或战争。但是，下述情形产生或导致的延迟不属于不可抗力：（i）供应商的员工或供应商的分包商罢工，（ii）供应商出现财务困难，（iii）物料或组件的价格或可及性因市场状况或供应商行动而发生变化，（iv）供应商或其分包商出现人工短缺或旷工，或（v）网络安全或信息系统服务中断事件产生的延迟。 |
FOSS（免费开源软件） | 是指适用开源许可的任何软件（包括任何更新和升级）。 |
不兼容许可 | 是指至少有一个条款与其他许可（包括开源许可）的条款相反的许可 （包括开源许可），从而妨碍公司在使用、代理、复制、改编、修改或分发相应软件时同时遵守两项许可。 |
工业产权和知识产权 | 是指缔约方或第三方的工业产权和知识产权，包括专属权利和技术诀窍。 |
发票 | 是指商业发票，其中含有所有必要信息，用于识别和检查合同产品及 /或合同服务的交付。 |
技术诀窍 | 是指任何类型的技术诀窍，特别是供应商的发明、测试和开发报告、图纸、模型、创意、建议、以及核算结果，但专属权利除外。 |
任命书 | 是指公司指定供应商供应合同产品及/或合同服务所依据的文件及其附录。 |
指定供应商 | 是指公司的客户指令、建议或要求公司使用、外包或聘用的供应商。 |
开口订单 | 是指含有合同产品及/或合同服务的所有必要特性的采购订单，但其中缺少若干详情，如交付日期或具体交付数量，并规定交付日期和具体交付数量根据具体分订单（call-off）、交付进度表、采购订单或其他类似文件确定。 |
开源许可 | 是指符合开源软件倡议（URL:xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx）或“自由软件基金 会 ” （ URL ： xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxx- sw.en.html）的“开源定义”要求的任何许可，供应商声明已阅看并理解该等许可要求，它们包含如下许可或分发模式：GNU 通用公共许可（GPL）及 GNU 宽通用公共许可（LGPL）、Apache 许可、Mozilla 公共许可（MPL）、伯克利软件分发许可（BSD 许可）。 |
订单确认书 | 是指经供应商签署的采购订单的副本或单独确认书。 |
特别条件 | 是指单独的商业条款和条件，包括附录，其中包括特殊产品、本地市场或交付要求的具体要求，包括公司或供应商所在国家的特定法律事项。特别条件旨在根据采购订单予以适用，对公司和供应商有约束力。 |
个人数据 | 是指与已识别身份人士或者可通过诸如姓名、身份证号码、位置数据、在线识别标志等识别标志或者与具体自然人的身体、心理、基因、精神、经济、文化或社会身份有关的特定某个或多个因素直接或间接识别其身份的自然人有关的任何信息。 |
价款 | 是指公司同意为合同产品及/或合同服务支付的对价。 |
专属权利 | 是指专利、实用新型专利、商标、外观设计专利、版权或其他专有权利，不论是合同成立之日已经或此后授予的。 |
采购订单 | 是指公司订购合同产品及/或合同服务所依据的所有文件，包括开口订单。 |
质量保证协议 （QAA） | 是指公司向供应商提供的质量保证协议，公司可不时予以修订，其中规定合同产品及合同服务必须达到的最低质量要求，根据本 GPC 对供应商产生约束力。供应商可针对拟提供的产品制定其他具体质量要求。该等其他要求视同通过援引方式被纳入 QAA。 |
要货令 | 是指采用开口订单时针对合同产品及/或服务下达的分订单。 |
代表 | 是指代表一方行事的任何员工、代理人、承包商、子公司、关联方、承继者和授权受让方或其他人。 |
成果 | 是指合同订立后相关缔约方在提供合同产品及/或合同服务的范围内创建的全部工业产权和知识产权及全部智慧作品和发明（背景产权除外），不论是否受到知识产权（包括发明专利）保护。 |
使用权 | 属于利用某物项或权利的权利。其中尤其包括生产、进一步开发、复制、传播、展示、改编、二次设计、使用和营销权利。除非合同有明 |
确规定，使用权可以自由转让及/或分许可给关联公司、不可撤销、期限无限制且在全球范围内有效。 | |
规格 | 是指佛吉亚指明的合同产品及/或合同服务的规定属性，通常在采购订单所附文件中及/或任命书中规定。 |
分包商 | 是指受供应商委托执行至少部分合同产品及/或合同服务的第三方。 |
供应商 | 是指应当向公司提供合同产品及/或合同服务的缔约方。 |
x GCP 适用于所有采购订单、任命书、任务说明书、特别条件、以及公司签发的被称为“采购协议”的所有文件。供应商的通用条款和条件或者类似供应商条款不予适用，即便未明确针对该等条款提出异议亦是如此。
3.1 合同。 合同由以下文件组成，按照优先性降序排列：（i）要货令、（ii）公司签发的采购订单，（iii）任命书（如适用），（iv）公司书面提供的特别条件（如适用），
（v）公司签发的一份或多份质量保证协议（“QAA”），以及（vi）x GPC。如合同的规定之间有冲突，按照上文规定的顺序确定文件优先顺序。
3.2 完整协议。合同构成各缔约方之间的完整协议，取代此前及同期的所有明示、默示、书面或口头xx及/或约定。
3.3 修订。如要求修订合同，则该要求不得不合理地延迟或暂停履行合同产品及/或合同服务。合同修订必须采用书面形式，且必须经过各缔约方的授权代表有效签署。
4.1 约束性采购订单。公司签发的采购订单可通过信函、电邮或公司决定的其他电子方式发送。对采购订单的接受仅限于公司要约中的明确条款，即本 GPC、特别条件、 QAA 及采购订单规定的条款。 供应商提议增加其他或不同条款或者试图变更采购订单的任何条款的（不论采用供应商的报价单、确认单、发票或其他方式为之），均属于重大事项，公司对此有异议并谨此予以拒绝。公司仅同意只适用本 GPC。供应商接受采购订单或特别条件的时间以下述情形最早发生之时为准：（i）供应商书面接受采购订单；（ii）供应商开始针对合同产品及/或合同服务开展工作；（iii）履行已签发的采购订单对应的全部或部分合同服务；（iv）装运任何合同产品；（v）供应商接到采购订单或特别条件后十（10）天内未以书面方式提出异议；或（vi）供应商通过其他行为表示接受，包括但不限于供应商为履行做准备，该等情形均构成接受采购订单、任命书、合同、任何特别条件、x GPC 及 QAA 中的公司要约。通过书面方式或电子方式提交的发票或发货单中援引或涉及采购订单的，也构成书面接受公司的采购订单、QAA、合同、特别条件、任命书及本 GPC。
4.2 取消。除享有其他权利外，在实际知晓供应商接受采购订单之前，公司可随时立即取消采购订单，无需说明原因。供应商无权因取消而提出任何索赔。
4.3 公司接受。如供应商并未发送订单确认书，采购订单也并未根据第 4.2 条被取消，则除第 4.1 条规定的接受方式外，供应商执行全部或部分采购订单且公司无保留地接受相关合同产品及/或合同服务的，视同合同已经有效成立。
5.1 变更。公司有权随时要求对采购订单的任何规定作出变更，包括变更供应商提供的合同产品及/或合同服务规格。供应商应当对变更的可行性及其技术和商业影响进行审查，并在合理时间内就实施变更向公司发送书面要约。要约应当详细说明变更的影响
（特别是合同产品及/或合同服务的质量、安全性、价格、成本、及/或交付日期）以及必要的文件资料。如因质量或安全问题而要求作出变更，则供应商必须立即审查该等变更的技术和商业可行性，然后发送要约。
5.2 变更确认。如公司接受供应商的要约，各缔约方应当签署书面修订协议，对合同进行必要调整，然后开始实施变更。对规格、图纸、价款、交付日期及/或其他时限的调整尤其应适用本规定。
5.3 解决分歧。各缔约方不能根据第 5.1 条和第 5.2 条就所有必要变更达成一致的，公司有权自行选择：
5.3.1 拒绝供应商的要约/变更，并要求按照已接受的采购订单或特别条件的条款履行；
5.3.2 聘用第三方实施变更。此时，供应商承诺向公司交付所有必要的图纸、规格及其他文件，用于规划及实施变更；及/或
5.3.3 根据第 25 条规定终止合同之全部或部分。
5.4 不得变更。未经公司授权代表事先签署书面协议，供应商不得对合同、采购订单、合同产品、特别条件、价款及/或合同服务作出任何变更。
6.1 信息共享。供应商属于执行和履行合同产品及/或合同服务的专业机构。因此，供应商应当迅速向公司传送合同产品及/或合同服务的所有必要信息、建议和警示，包括与质量或安全相关的部分，不论公司的技能及/或技术诀窍如何。特别需要指出，供应商应当：
6.1.1 向公司提供所有必要的信息和建议，用于正确地存储、包装和使用合同产品及
/或合同服务；
6.1.2 确保合同产品及/或合同服务的规格完整、适合并满足合同约定的或已知的预期用途。如合同产品及/或合同服务违反客户产品拟出售地、分销地或使用地所在国的法律规定，供应商应当迅速告知公司。
6.1.3 将其知晓的合同产品及/或合同服务所涉及的任何质量风险或其他不足之处告知公司，并迅速警示公司如果合同产品及/或合同服务存在缺陷，特别是如果该缺陷会危及人身安全或财产安全；及
6.1.4 向公司提出拟采取的措施建议，以提高质量并降低合同产品及/或合同服务的成本。
7.1 认证要求。如有要求，供应商必须自费取得合同所列政府机关或组织的认证，并采取所有必要措施在合同期限内维持认证状态。认证必须由经授权的独立机构进行，且必
迅速告知公司，并说明已经就此采取的措施。
7.2 因不履行而暂停。如供应商违反第 7.1 条项下与认证有关的义务，公司有权暂停履行合同或终止合同。
8.1 质量管理。供应商开始履行合同即表示供应商明确接受公司的质量保证协议
（QAA）（公司可不时予以修订），并同意遵守供应商经营所在地点和区域的相关质量管理体系。如有需要，供应商可向公司索取 QAA 及公司制定的其他质量管理要求。供应商承认并同意其已经获得 QAA，且 QAA 的条款现通过援引方式被纳入本文件。供应商同意并保证严格遵守 QAA 及其更新中的条款和条件。
8.2 严格履行。供应商应当根据 QAA 及合同指明的质量程序履行合同产品及/或合同服务，该质量程序现通过援引方式被纳入本文件。供应商应当向公司交付与合同产品及
/或合同服务及其安全有关的所有证书的副本。
8.3 检查供应商场地。公司依其选择，可以不时审查并检查供应商的测试、检验、质量控制和可靠性程序以及配套数据。 供应商同意始终遵守公司最新通过并提供的质量控制 / 保 证 规 范 和 手 册 以 及 检 验 标 准 和 程 序 （ 包 括 但 不 限 于 公 司 网 站 xxx.xxxxxxxx.xxx 上公布的部分），如有需要，供应商可索要更多副本。
8.3.1 如公司或者其任何代表、分包商、供应方或客户进入供应商拥有或控制的场地，供应商应当：（i）赔偿并保障公司和客户以及他们各自的代表、受邀者、子公司、关联方、承继者和受让方，使他们免于承担和遭受供应商履行义务过程中因供应商（或供应商的代表）的作为、不作为、过失、重大过失或不当行为造成财产损害、死亡及/或人身伤害进而导致的任何类型或性质的任何责任、主张、索赔、损失、成本、损害和开销（包括法律或其他专业服务费），及（ii）确保供应商及其代表遵守供应商场地所在地的劳动补偿法律、健康、安全和环境条例或者类似相关法律的全部要求。
8.4 产品检查权。履行采购订单过程中使用的所有物料、模具、资产、设备和工艺，始终应当在可行的时间和地点接受公司（及公司的客户）检查和测试，包括生产期间在生产地点进行检查和测试。如在供应商的场地或者供应商的授权分包商或代理人的场地上进行检查或测试，供应商或者该授权分包商或代理人（具体视情况而定）应当免费提供所有合理的设施和协助。除非得到公司授权代表的书面许可，否则任何检查不得视为公司批准或承认被检查的合同产品或合同服务（或者相关半成品或实地库存）满足采购订单的条款。公司或公司的授权代表进行检查和批准的，不妨碍基于后续发现的既有（潜在或明显）缺陷予以拒绝或者寻求其他救济。针对履行采购订单过程中使用的物料和工艺，供应商应当提供并维持公司认可的测试和检查制度（其中应包括质量控制和可靠性程序），不再额外收费。
8.5 检查并非弃权。无论何种情况下，（i）公司（或客户）对采购订单履行过程中使用的物料、模具、资产、设备和工艺进行检查和测试，（ii）公司对供应商的测试、检查、质量控制或可靠性程序（或相关数据）进行审查或检查，或（iii）公司接受合同产品或合同服务，均不免除供应商严格、完整地履行采购订单和 QAA 下的供应商的义务和保证的义务。无论何种情况下，付款均不构成公司或其代表接受不合格的合同产品或合同服务。
商的场地检查合同产品或合同服务的进度。
9.1 遵守法律。供应商保证遵守采购订单应适用的所有相关本地和外国法律、法典、法例、细则、标准和条例、行政命令、以及它们的所有修订（合称“法律”），包括劳工、健康、安全、运输和环境领域的法律，如本文件有要求或公司提出要求，还应当向公司提交合规证明。
9.2 MSDS 安全要求。供应商应当根据合同产品发运目的地有效的所有相关法律或公司的其他规定，对合同产品及其容器（container）予以运输、包装及标注，尤其是存在健康、毒害、火灾、爆炸或其他安全风险的部分。该等义务包括但不限于适当制作并提供相关材料安全数据表（MSDS）以及其他规定文件资料及/或信息。
9.3 现场健康、安全和环境政策。供应商以及其人员在公司或客户的场地履行服务的人员，应始终严格遵守该等场地的健康、安全和环境政策、所在场地的相关规则以及针对每个场地所张贴及告知的健康安全流程。供应商须负责为自己的人员提供自己的保护装备（“PPE”），PPE 至少应当满足公司或客户针对该场地对 PPE 作出的最低要求。如供应商人员不遵守相关规则和政策，公司有权剔除该供应商人员，供应商应当自费替换该人员。供应商及其员工同意，无论何种情况下，佛吉亚对于佛吉亚采取的健康安全或环境措施的充分性不承担责任。佛吉亚不能且不会保证或担保健康、安全或环境措施会保护个人不会受伤或死亡，其行动以监管要求为基础。佛吉亚保留随时修改或增加每个场地的健康、安全或环境措施的权利。
9.4 童工法律。供应商代表自己及其供应方承诺遵守 1989 年 11 月 20 日《联合国儿童权利公约》关于禁止童工的规定，不得使用 1957 年 6 月 25 日国际劳工组织《关于废止强迫劳动公约》第 1 条界定的任何形式的强迫或强制劳动。
9.5 重大事项。供应商承认，本条第 9 条所列的职责属于重大合同义务。
9.6 业务伦理实践。供应商应当遵守公司关于伦理、社会接受性及环境可持续性的所有要求和主张，不论该等义务是公司的要求、客户的要求或者公司与客户的约定。
9.7 伦理守则/行为守则。在法律允许的范围内，供应商应当遵守“佛吉亚伦理守则”及 “佛吉亚行为守则”，并在自己与供应方、分包商和服务提供商之间的合同关系中遵守该等守则。供应商已经收到佛吉亚伦理守则， 还可通过 xxxx://xxxxx- xx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx 查看该守则。供应商如认为佛吉亚员工的行为不符合佛吉亚伦理守则中的伦理标准，应当立即书面告知公司。
9.8 英国反贿赂法/FCPA 合规。供应商保证始终遵守所有相关反腐败法律、公约或条例，尤其包括美国反海外贿赂法、英国反贿赂法以及法国反贿赂法（Loi Sapin 2）、以及关于国内或国际腐败、贿赂及商业伦理行为的所有其他相关法律。供应商仅可使用佛吉亚书面告知的报关行。
9.8.1 反腐败文件记录政策 经公司要求，供应商应当向公司提供（i）供应商的员工、代理人或指定人员与政府官员之间讨论或拟讨论公司业务事项而举行（或者依公司裁断，预计在后续六（6）个月内举行）的所有会议的书面记录；该等记录至少应当包括：（i）供应商代表的姓名，（ii）政府官员的姓名和职务（对于后续会议，则以可行为限），（iii）日程，（iv）所讨论或拟讨论的事项，（v）已分享或拟分享的书面材料，（vi）关于付款或其他利益的要求或提议，及（vii）供
是指政府部门或机构、公共国际机构的官员、雇员或承包商，或者具有官方身份的人士，或者声称属于政府、部门、机构或公共国际机构的代表之人士。
9.9 反贿赂。供应商xx并保证，其自身或关联公司没有且不会从事任何形式的商业贿赂，没有且不会向政府机关或政府拥有、政府控制或与政府有关联的实体的官员或雇员，直接或间接提供或提议给予任何有价物或好处，以图取得或保留任何合约、业务机会或其他商业好处，或者影响该人以官方身份作出的行为或决策。供应商须负责促成其分包商、供货商、代理人或其他关联第三方根据本规定行事。
9.10 合规证明。经公司要求，供应商应当毫无不当延迟地书面证明其遵守前述要求，并根据本文件要求或公司要求向公司提交合规证明。
9.11 终止权。供应商未遵守本条规定的，公司有权立即撤销或终止与供应商之间现存的所有合法交易，并立即取消所有磋商，不做任何补偿，同时不损及公司依据制定法向供应商提出请求的其他救济。
9.12 赔偿。供应商应当赔偿并保障公司，使其免于承担和遭受因供应商存在不合规、过失、重大过失或故意不当行为而产生的或涉及的任何及所有责任、索赔、主张或开销
（其中包括法律或其他专业服务费）。
9.13 企业责任。经公司要求，供应商应当参加“Faurecia Buy Beyond”倡议，并通过佛吉亚提供的网络平台完成企业社会责任评估。
9.14 供应商的违约责任。供应商须完全负责供应商或其供应方违反上述规定产生的任何及所有后果，且应当辩护、赔偿及保障公司，使公司免于遭受和承担因违反该等规定而导致的任何索赔、成本和损害（包括律师费）。
供应商须负责监督和使用合同履行所使用的所有雇员、临时工、承包商或其他代理人，并支付合理款项。供应商仅可使用有资质且经过适当培训的代理人。
11.1 审计权。经合理提前通知，公司有权随时对供应商的场地开展审计。在审计框架范围内，公司应当被允许在实施之前核查质量保证措施、个人数据保护措施以及合同产品及/或合同服务，及从事其他事项。
11.2 通知。一般而言，在开展审计之前提前五（5）个自然日给予通知，即视为合理的提前通知。审计不应该不必要地妨碍供应商的经营。
11.3 配合。供应商应当配合并协助审计师。特别需要指出，供应商应当允许审计师接触生产设施、安装、模具、设备、成品、半成品、原材料以及其他场地，按照要求提供文件和信息，并回答审计师的提问。审计师还有权提取合同产品及/或样品用作记录，尤其是用于确认样品符合质量标准及确认合同产品符合合同的所有规格和要求。
11.4 补救行动。如审计发现供应商并未遵守约定的标准及/或规格或个人数据安全要求，供应商应当迅速按照审计师规定的时限和条件，采取公司在审计过程中指明的所有措施。如审计表明并未满足标准及/或规格，则公司进行审计及同意供应商进行改正不构成针对任何违规或不合规产生的索赔的弃权。
据违规等等）而导致审计，且公司对此等问题不负责任，则供应商应当在收到发票后二十（20）个自然日内，通过银行转账方式补偿公司因审计而发生的、有记录支持的合理成本。
11.6 审计不影响履行。在此澄清：公司享有的任何权利，特别是保证及损害赔偿索赔或者终止合同的权利，不因开展审计或者在审计过程中采取措施或因审计而采取措施而受到影响。特别需要指出，供应商应当独立审查所有措施并自主开展该等措施。公司应仅在遵守合同义务方面的审计范围内协助供应商遵守合同职责。如供应商希望获得更多信息或协助，必须与公司订立明确的顾问合同。
12.1 合同需求。在客户的车辆平台周期内，包括公司的客户要求的延长期限内，除非采购订单已规定明确的数量，公司应当采购且供应商应当出售公司要求的 100%合同产品，满足公司的客户对合同产品的需求。
12.2 不保证采购量。公司在采购订单、报价邀请、报价单、报价分析表、通讯往来、指定书或其他文件资料中指明的数量仅供参考，不代表公司的承诺。实际订购数量由要货令规定。供应商保证，通过报价或其他方式就产能作出的任何xx，视为供应商保证在不计加班费、附加费或类似费用的情况下能够制造或生产规定数量的合同产品或合同服务。除非采购订单另有明确书面规定，否则不得要求公司排他性地从供应商处采购任何合同产品或合同服务。
12.3 采购量增长。如客户的需求增加，进而需要更多合同产品及/或合同服务，供应商应当按照目前价格出售更多合同产品及/或合同服务，公司应当按照目前价格予以采购，不需要支付任何额外款项。
12.4 需求量。供应商明确同意，公司仅应当采购其需要的合同产品。因此，如客户减少、取消或停止车辆生产，进而导致需求降低（即需求减少或降低至零），公司对此等减少、取消或停止不承担任何责任，并有权单方面终止相关采购订单及/或合同，无需为此承担责任。如需求增加或降低，供应商必须继续按照目前价格供应。
12.5 设备重复使用。如某项目中针对某平台的采购订单使用了其他平台的相同设备（包括工装），则供应商应当根据公司作出的选择，为使用相同设备的该等项目供应公司的需求。
12.6 项目周期。除非采购订单或任命书另有规定，合同期限等于相关车辆项目的周期，公司的客户可不时延长、暂停/恢复、或缩短该周期，公司无需为此承担责任。供应商应当在合同整个期限内供应合同产品及/或合同服务，即便期限延长、延迟、暂停或缩短，价格也不作调整。
12.7 价格保证。供应商保证，给公司的产品和服务价格，不得劣于目前按照相同或基本类似的数量和交付要求供应相同或基本类似的产品或服务而给供应商的其他客户提供的价格，且应当确保价格保持如此。如供应商在采购订单的期限内降低相同或基本类似的产品或服务的价格，供应商应当自动降低合同产品及/或合同服务的价格，并在降低该类似产品或服务的价格后五（5）个工作日内通知公司。
12.7.1 供应商保证，采购订单中规定的价格为完整价格，未经公司事先书面同意，不得增加任何类型的附加费、溢价或其他额外费用。影响该等价格的任何事件或事由
材料成本上涨、通胀、人工成本上涨或其他类似成本上涨。
12.7.2 供应商应当确保，相较于公司可以从其他供应商（包括公司的关联方）处取得的基本类似产品和服务，合同产品及合同服务在价格、技术和质量方面保持竞争力。供应商未能保持竞争力属于订立合同的实质性违约，违反该保证的，属于公司可以终止全部或部分采购订单的“正当事由”。
12.8 禁止规避。供应商承认并同意，向公司供应的过程中，其可能接触公司的生产方法、工艺、价格、最佳实践、外协采购信息及公司的保密信息，该等信息可能属于公司取得客户业务的基础。鉴于公司分享该等保密信息，供应商同意，在采购订单有效的期间内以及续展期间内，针对客户的 OEM 车辆项目，如公司打算采用合同产品或合同服务，则未经公司同意，供应商不得直接向客户供应相同或基本类似的产品或服务。对于不适用公司保密信息的“现成的”产品或服务，本限制规定不适用。
13.1 交付。除非采购订单另有指明，合同产品的交付应当采用“DDP”指定目的地（见 Incoterms 2010 版定义）公司设施，所有运输、运费和交付费用由供应商承担。除非采购订单有规定，不得收取保险、存储、停放或滞箱费用。
13.2 规格。合同产品必须根据合同中约定的物流要求予以交付。特别需要指出，交付文件必须与其中指明的要求相符。
13.3 包装。
13.3.1 供应商应当按照适合运输的合理方式对合同产品进行包装，确保合同产品在运输、装载过程、或目的地存储过程中不会受损，但是，如公司有包装指示，则供应商必须严格遵守公司的指示对合同产品进行包装。
13.3.2 包装和标签必须符合相关法律以及采购订单、特别条件、佛吉亚供应商物流手册和标签质量程序（见 Xxxxxxxx.xxx）的规定及不时经过修订的该等规定
（包括在所有箱子、包装、盒子或其他容器上标注相关采购订单的编号，在其中加入或附上发货通知，指明其中的物品，同时标注供应商的名称及（如不同）发货方的名称）。
13.3.3 采购订单规定的价格已经包括标签、包装和装箱费用，除非采购订单有明确规定，供应商不得向公司收取该等费用。
13.3.4 发运合同产品未严格遵守本通用条款和条件、采购订单或要货令中公司的指令及/或指示的（如有），供应商应当支付或补偿（具体视情况而定）公司因此发生的额外成本。
13.4 时间。
13.4.1 履行合同服务及/或交付合同产品的日期或截止时间，对于公司至关重要。供应商知道，如合同产品及/或合同服务未能按照该等日期或截止时间交付或履行，就可能会产生重大损害。
13.4.2 交付的数量和时间均应当符合采购订单的规定，如采购订单未规定，则应当符合公司的要货令或其他指示中指明的数量和时间。供应商无法按照采购订
有权取消该采购订单，无需为此承担责任，同时不损及公司就由此产生的损失或损害向供应商索赔的权利。
13.4.3 在上述日期及截止时间之前提前履行或交付合同产品及/或合同服务的，须事先经过公司书面批准。
13.4.4 供应商须针对开口订单维持合理的备份流程和应急计划，确保在开口订单的整个期限内提供合同产品及/或合同服务。备份流程和应急计划至少必须符合惯常汽车行业标准。
14. 接受合同产品及/或合同服务；有缺陷及/或不合格合同产品和合同服务
14.1 接受合同产品。
14.1.1 交付之后，在正常经营过程中应该发现缺陷的，公司应当通过商业合理努力尽快将合同产品存在的明显缺陷告知供应商。
14.1.2 公司在交付时未提出索赔或保留索赔，及/或支付合同产品的款项的，不得视为对所交付的合同产品的最终接受，也不得视为接受开票金额，且无论如何不得视为公司放弃日后根据所有适用法律主张索赔的权利。
14.2 拒绝合同产品。如合同产品不合格，公司保留以任何方式拒绝合同产品的权利。公司还保留通过相同方式拒绝超出数量的合同产品的权利。
14.3 接受合同服务。只有履行完成，合同服务才获得公司接受，履行完成时间为以下情况之一：
14.3.1 采购订单或其他书面协议规定的日期，前提是合同服务已经令人满意地完成、符合采购订单或任务说明书、并得到公司无保留批准；或
14.3.2 所有保留项均由公司撤销之日，且公司签署并交付对应的完工证明予以佐证。
14.4 拒绝合同服务。 下述情况下，公司保留拒绝合同服务的权利：
14.4.1 于合同服务的完成日期，合同服务因不符或有缺陷而不能无保留地令人满意；或
14.4.2 公司的保留项因不符或缺陷而未能在双方确定的时限内撤销；或
14.4.3 供应商未遵守合同服务交付进度或完成截止时间要求。
14.5 有缺陷及/或不合格合同产品或合同服务。
14.5.1 如任何合同产品或合同服务不满足本 GPC、QAA、特别条件、采购订单、规格、或者客户要求、任何相关法律或条例或者双方之间的其他书面协议中的保证，包括但不限于任务说明书中的保证，公司有权随时采取下述行动，同时不损及其终止权、主张损害赔偿的权利：
a. 要求供应商立即自费维修或更换该合同产品，供应商无权就生产或交付进度提出任何异议或索赔；或对于合同服务，要求供应商立即自费再次履行该合同服务，供应商无权提出任何异议；或
c. 要求在公司提出要求后迅速退还合同产品的采购价款或合同服务的价款；或
d. 通过其他方式令人满意地处理有缺陷或不合格的合同产品或合同服务
（包括根据情况参加召回、理赔及其他类似计划），具体方式须得到公司认可，是否认可由公司自行裁断，费用完全由供应商承担。
14.5.2 被拒绝的合同产品必须在公司发出拒绝通知后八（8）个自然日内由供应商自费回收，风险由供应商承担。现明确约定，该时间之后，公司可以销毁被拒绝的合同产品或者将它们退回至供应商，费用和风险均由供应商承担，公司对此不承担任何责任。
14.5.3 如供应商未能或无法在公司规定的时限或其他参数范围内改正该等违规或不合格（不论该时限或参数是否已经传达给供应商），或者该违规或不合格的性质使其无法在公司规定的时限或其他参数范围内得到改正，则（i）公司可以取消有缺陷或不合格合同产品和合同服务对应的全部或部分采购订单，或
（ii）公司依完全酌情权可以（但无义务）掌控改正、维修、更换或其他补救工作、流程和计划，此时，供应商应当支付或补偿公司因此发生的所有相关成本和开销（包括第三方或公司内部处理、分拣、区分/持有、返工和行政管理的时间、人工和材料）。经通知供应商后，所有有缺陷或不合格的合同产品的风险，由供应商承担。公司可以根据供应商的指示，将该等合同产品退回至供应商，风险由供应商承担，所有装卸、分解、区分/持有、以及手续费用、以及运输、运费和交付费用（往返原目的地的部分）以及任何其他相关开销，均由供应商支付。供应商应当立即退还公司已经为该等有缺陷或不合格合同产品或合同服务支付的款项，但供应商迅速改正、维修、更换或令人满意地补救该等不符之处除外。供应商的保证还适用于该等经过改正、维修或更换的合同产品和合同服务。
15.1 损害赔偿。供应商明确承认并同意，如供应商违反合同关于合同产品及/或合同服务的交付时间要求，在供应商能够对此作出解释后，公司可以针对延迟行使特定救济，即每个完整工作日按照延迟的合同产品及/或合同服务净价款的百分之零点二（如为系列交付，则为百分之零点四）计收损害赔偿金。该损赔赔偿金旨在补偿公司遭受的但尚不能确证的损害，不影响公司主张额外损害赔偿或寻求其他救济的权利，包括实际、惩罚性或继发性损害赔偿及/或终止合同。
15.2 替代采购。如公司明确书面授予供应商向公司供应合同产品或合同服务的排他性或单一采购权，该授权不限制公司在出现延迟、违规或不符时（及该等情形的整个期间内）从第三方处采购与合同产品或合同服务相同或类似的货物和服务，并（如公司作此选择）相应减少采购订单项下数量的绝对权利，且无需为此向供应商承担责任。
15.3 公司优先。在不限制本文件项下供应商承担的义务的同时，如供应商进行供应分配，供应商应当优先供应公司从供应商处订购的全部合同产品和合同服务。
16.1 一般规定。
全部合同产品和合同服务的价款。
16.1.2 价款属于合同产品及/或合同服务的报酬总价，视为已经包括供应商提供合同产品及/或合同服务的所有相关成本，包括背景产权和成果的任何使用权的成本、成果转移费用、运输费用、行政管理费用、税款以及其他关税、辅助考量因素及质量控制成本。
16.1.3 一旦发出订单确认书或开始履行全部或部分合同产品及/或合同服务，供应商即确认已经从公司处收到其决定价款所需的所有相关信息或者确认其通过其他渠道已经知晓该等信息。此外，供应商确认其熟悉汽车供应商业务的情形和特质，在决定价款时已经考虑该等情况。供应商进一步承认并同意，采购订单中规定的价款属于公司将业务交给供应商的重大因素，且公司依赖于该价款向客户交付其产品和服务。
16.1.4 基于该等原因，在不违反本文件项下规定的同时，价款为固定、最终价款。供应商不得以各种情况或特质、缺少信息、合同有效性遭到质疑、供应商遭遇财务状况或困难、数量调整、合同终止或任何其他类似条件而要求调整价款。
16.2 关税及税款。
16.2.1 价款不含相关税款及关税。供应商应当根据所有相关法律在发票中增加关税和税款。
16.2.2 如采购订单下达之日的运输费用、运费和交付费用、关税、进口税、营业税及
/或销售税后来下降，导致供应商的成本下降，则供应商应当通过降低合同产品及/或合同服务的价款的方式让降价的好处归公司或支付给公司。
16.3 开票。供应商交付的发票应当：
16.3.1 符合所有相关法律要求和提单；
16.3.2 指明具体采购订单（填写采购订单的编号）及开票对应的所有分项，单独列明数量、单价和税款（如有）；
16.3.3 不早于合同产品及/或合同服务得到接受或履行（具体视情况而定）的日期；
16.3.4 含有所有必要信息，以便公司识别、核实及确认合同产品及/或合同服务的接收或完成情况（包括采购订单编号）；
16.3.5 含有与付款条款有关的且符合本文件的条款的所有信息；
16.3.6 一式两份发送至采购订单指明的地址，不得附在随同合同产品交付的文件之后；
16.3.7 单独详细说明公司书面明确同意支付的运输、运送或交付费用（如果采购订单未将其纳入价格中），同时附上该等费用及批准的收妥副本；及
16.3.8 在国际业务上，含有其他发票和海关文件或其他文件的更多证明副本，具体数量由公司针对合同产品或合同服务予以要求或指明。
项。
16.4 付款条款和条件。
除非本 GPC 另有规定或者采购订单另有规定，净发票金额（须适用相关预提税、冲回及其他事项，如有）应当在下述较晚日期后 5 天内支付：（i）交付合同产品及/或
履行合同服务所在月份结束后满 60 天，或（ii）客户支付供应商的合同产品对应的款
项所在月份结束后满 60 天。如供应商属于指定供应商，但客户未向公司支付供应商以指定供应商身份交付的及/或履行的合同产品及/或合同服务的价款，在上文（ii）项规定的时限届满之前，公司无义务向供应商支付该等合同产品及/或合同服务的价款，且经公司要求，指定供应商应当配合并协助公司向客户催收到期应付的款项。
16.5 抵销。
除法律规定的抵销权外，公司应付给供应商的所有款项不含供应商（及/或供应商的关联方）对公司（及/或公司的关联方）承担的债务，公司可以随时从公司（及/或公司的关联方）应付给供应商（及/或供应商的关联方）的到期款项中扣除任何该等债务。
17.1 保证xx。供应商xx并保证：
17.1.1 所有合同产品及/或合同服务，包括设备以及供应商取得并由公司付费及/或根据采购订单属于公司财产的特殊工具、冲压模具、夹具、固定装置、式样、原材料和机械，均符合并满足公司提供、指定或通过的所有图纸、规范、样品和其他说明（以下称“规格”），具有适销性，不存在设计、材料和工艺缺陷，也不存在任何留置权、索赔和负担。
17.1.2 如合同产品构成设备，包括特殊工具、冲压模具、夹具、固定装置、式样、原材料和机械，则供应商进一步保证，该等合同产品会按照公司的惯常要求和操作方法以商业规模成功地运行并工作。此外，供应商承认，供应商知晓公司打算使用合同产品或合同服务的特定目的，且供应商保证该等合同产品及合同服务充分适合该特定目的。供应商在本文件中作出的保证，适用于并惠及公司、公司的关联方以及他们各自的承继者、受让人、客户以及采用合同产品或合同服务的产品的用户。
17.1.3 供应商xx其在本文件项下汽车、电子或其他行业领域内具有专业特长，特别是在质量、材料成本可及性、人工和备货时间方面具有专业特长。供应商同意，其熟知且能够遵守、且总体上应当遵守公司及其客户实施的该等行业的标准和惯例。供应商承认自己属于业内专家，并对生产过程中的设计、生产工艺及其技术选择以及合同产品或合同服务符合预期目的承担结果性义务和严格责任。公司接受或核实图纸、工艺、规范或初始样品的，不以任何方式减少供应商承担的保证责任。
成果所需要的）任何FOSS，供应商保证：
- 成果（包括 FOSS）中的软件及其许可（包括开源许可）适合成果及项目目的；
- 针对成果中的软件及其许可（包括 FOSS 和开源许可）所提供的信息均完整、正确、准确，且其行为均符合开源许可；
- 其遵守任何相关许可的条款，特别是关于 FOSS 的开源许可，包括但不限于保护原许可及“版权”警示中的文字的要求，以及（适用时）根据相关许可向公司提供对应源代码的要求；
- 成果中使用的 FOSS 的开源许可并未允许公司、其客户或其分销商披露验证信息、密钥及/或与任何车辆控制单元编码有关的其他信息，也并未让他们承担该等义务；
- 针对成果中包含的 FOSS 使用适合的 FOSS 工具（Blackduck 或 Palamida），避免使用未经公司授权的开源许可，尤其是著佐权开源许可或不兼容许可；及
- 所使用的各种FOSS 的许可之间兼容，且它们与成果中的专有许可的条款兼容。
17.3 各项保证相互累积。该等保证属于相关法律项下所有其他明示、默示、法定或其他保证和条件之外的保证。供应商应当赔偿并保障公司、佛吉亚、以及他们各自的承继者、受让人、客户、分销商以及采用合同产品或合同服务的产品的用户，使他们免于遭受违反该等保证的情形，在此澄清，供应商的文件中对公司享有的权利或救济作出的限制（如有）不得减损本赔偿规定。
17.4 保证弥偿。供应商还应当赔偿并保障公司及佛吉亚，使其免于遭受因供应商存在与合同产品或合同服务有关的作为、不作为或疏忽及/或供应商违反该等保证而导致公司遭致的所有责任、损害和相关成本和开销（包括利润损失、召回成本、客户向公司收取的且公司合理判断应归责于供应商的保证费用、以及其他直接或间接、继发性或特别损害）。
17.5 保证期间。保证期间等于以下较长（较晚）期间：（i）交付合同产品之日与机器、设备、备件及/或合同服务最终验收之日二者较晚之日后三十六（36）个月；或（ii）公司和供应商约定的且公司已经签署书面文件予以接受的任何保证期间；或（ii）公司向公司的客户提供的保证期间。即便有前述规定，合同产品及/或合同服务仍须遵守相关法律规定的所有明示或默示保证。
17.6 参与。经公司要求，供应商应当积极自费参加公司或客户发起的、与合同产品及/或合同服务有关的审计、讨论和分析。
17.7 保证延期。如合同产品及/或合同服务不符合前述保证，经公司要求及公司自行选择，供应商应当尽快维修或更换合同产品或者改正或重新履行服务，同时不损及公司主张潜在损害赔偿或终止合同的权利。第 17.5 条中的保证期间应当按照合同产品及/或合同服务不能使用的期间相应延长。合同产品及/或合同服务经维修或更换后，从维修或更换结束时起重新起算新的保证期间。
公司指出公司或其客户提供的任何规格或技术信息存在的任何潜在重大问题。
18.2 建议信息。公司提供的建议或者其他参与行动，应属于建议或推荐，不得以任何方式被理解为决定性意见或指示。供应商应当独立核查公司的该等建议的合理性、先进性、技术差距、实质正确性和完整性，并自行决定采用。如供应商对建议或推荐进行审查后认为不应实施，但仍然实施该等建议或推荐，则除非公司书面指示（由公司的两名有代表权限的员工签字）予以实施，则供应商须对此承担全部责任。
18.3 不得依赖。公司的建议或其他参与行为不免除供应商提供无缺陷合同产品及满足所有时限和截止时间的义务。
19.1 要求。供应商必须自费从财务健全且声誉好的保险公司处购买并维持商业综合责任险，保障供应商因有缺陷的合同产品及/或合同服务、供应的产品及提供的服务而对公司、公司的客户或任何第三方承担的责任。该保险必须保障人身伤害、财产损害、继发性损失以及纯粹财务损失。
19.2 召回保险。保险必须包括针对供应商采取召回行动的保障或者佛吉亚以及第三方（包括公司及/或公司的客户）书面同意的其他保障。供应商放弃针对公司及/或公司的保险公司的追索权，并承诺从自己的保险公司处取得同样的豁免。
19.3 保险承保范围。针对人身伤害、财产损害、继发性损失，每次、每年的保险承保额度至少达到两千万欧元（20,000,000 欧元），其中纯粹财务损失以及第三方和第一方召回/破拆（rip and tear ）成本的保额至少达到一千五百万欧元（ 15,000,000 欧元）。
19.4 附加被保险人。供应商应当将公司列为保险单的附加被保险人。经公司要求，供应商应当向公司提供证明或其他可接受的保险凭证，对上述保险承保范围予以确认。公司收到或审查该等证明或其他形式的保险凭证，不解除供应商根据本文件承担的保险义务，也不降低或修改该等保险义务。
19.5 保险凭证。如公司提出要求，供应商应当立即向公司提供缔结保险合同的凭证以及支付保费的凭证。
19.6 不限制责任。按照本文件规定的限额投购保险并不限制供应商承担的责任。供应商承担的损害赔偿义务的金额，不以保险承保金额为限。
19.7 告知义务。如保险合同终止，供应商应当迅速在终止通知期间内告知公司，不论终止原因如何。
20.1 所有权转移。
20.1.1 合同产品的所有权从根据上文第 13.1 条规定交付合同产品时起转移至公司，但各缔约方在合同中另有约定除外。
20.1.2 如各缔约方同意价款支付后所有权才转移，则供应商应当按照价款支付进展同比向公司转移合同产品的所有权。
20.1.4 供应商在所有权转移后代表公司持有合同产品的，供应商应当将该等合同产品单独存放，并清晰地标注为公司的财产。供应商仅可将合同产品用于向公司提供更多合同产品及/或合同服务。其他用途均不予授权。
20.1.5 未经公司明确同意，供应商无权针对合同产品保留所有权、创设留置权或者其他负担。
20.1.6 供应商应当确保其次级供应方或分包商对合同产品或部分合同产品未保留所有权。
20.2 风险转移。
20.2.1 合同产品交付至公司的生产场地或者得到接受（具体视情况而定）之前，意外损毁或灭失风险由供应商承担。
20.2.2 如合同产品在交付或得到接受（具体视情况而定）后一（1）年内损毁，且公司对此不承担责任，则供应商应当根据第 4 条项下公司签发的新采购订单，再次迅速、优先履行合同产品。合同规定（包括价款）比照用于新采购订单。
21.1 背景产权。
21.1.1 每个缔约方仍拥有各自的背景产权。除非第 21.1.2 条另有规定，使用其他缔约方的背景产权须事先经过该缔约方书面同意。
21.1.2 如供应商的背景产权对于使用和进一步开发成果是必要的，供应商应当免费向公司授予使用其背景产权的使用权。供应商没有第三方协助就无法授予使用其背景产权的使用权的，供应商应当与该第三方达成协议，按照本条第
21.1.2 条规定的许可授权为公司获得使用权。
21.1.3 除非相关采购订单另有规定，供应商授予其背景产权的使用权的，该使用权对应的费用于价款支付后即为充分缴足。
21.2 成果。
21.2.1 所有成果均属于公司。作为成果的所有人，公司可在任何国家境内免费使用、授权他人使用、运营或转让成果。除非第 21.2.2 条另有规定，只有事先经过公司书面同意，供应商或第三方才能使用成果。
21.2.2 经供应商请求，公司依自行、排他性选择，在不违反单项书面许可协议设定的限制的情况下，可以向供应商授予使用成果的非排他性、不可转让的权利，但是，供应商无论何种情况下均不得对公司的任何背景产权进行逆向工程、拆解、制作衍生作品或者授予分许可。
21.2.3 价款一经支付，视为供应商已经将其对成果享有的全部所有权或其他占有权转让给公司，无需公司进一步行动或提出要求。如法律不允许该转让，在法律允许的限度内，视同公司获得该等权利的不可撤销、全球有效、永久、免费、排他性的使用权。如转让的性质要求采取进一步行动以体现该等权利，
让使用权。
21.2.4 除非相关采购订单另有规定，支付价款即视为已经对成果转让予以补偿。
21.3 第三方的知识产权及/或工业产权。
21.3.1 供应商应当确保在履行合同的范围内不使用第三方（包括分包商）的任何知识产权及/或工业产权。
21.3.2 供应商如需使用第三方的知识产权和工业产权，应当事先经过公司书面同意，如经过授权，应当与该第三方订立许可协议，其中应该规定公司享有适当的使用权。使用第三方的该等知识产权和工业产权而发生的使用费或其他报酬，由供应商承担。如供应商对使用第三方的知识产权和工业产权不承担责任，各缔约方应当就成本承担共同订立协议。
21.3.3 供应商保证，公司使用背景产权、成果以及合同产品及/或合同服务没有侵犯、也不会侵犯任何第三方的任何知识产权和工业产权。如第三方以使用背景产权、成果以及合同产品及/或合同服务侵犯知识产权和工业产权为由，以任何方式主张任何司法索赔或司法外索赔，不论是待定的索赔或有此威胁，供应商应当赔偿、保障并保护公司、佛吉亚及客户，使他们免于遭受该等索赔。
21.3.4 尤其需要明确，对于供应商履行合同过程中打算使用的（包括任何成果中包含的或者使用任何成果所需要的）任何 FOSS，供应商应当：
21.3.4.1 签订合同之前以及（如适用）在履行合同期间内，向公司披露供应商打算使用的（包括任何成果中包括的或使用任何成果所需要的）FOSS 的详尽、全面、详细的清单，其中尤其应指明每个 FOSS 的名称、开源许可的名称、版本号以及来源标记（原下载 URL）；
21.3.4.2 在适当时向公司提供开源许可的完整文本以及其他有用信息，以便充分理解与成果有关的 FOSS 的相关开源许可的条款，将它们与著佐权许可明显区分开来；
21.3.4.3 不得向公司供应、尤其是不应当在任何成果中包括（i）公司并未事先书面同意其基础开源许可条款的任何 FOSS，及/或（ii）适用不兼容许可且可能导致与所使用的其他 FOSS 不兼容或者与成果中的专属许可不兼容的任何软件。供应商尤其不应当将任何著佐权软件用于成果中或与成果结合使用，但供应商事先经过公司书面同意除外；
21.3.4.4 在交付任何成果之前向公司披露一份报告，该报告（i）须指明供应商实际使用的 FOSS 及开源许可，（ii）应由可接受的 FOSS 审计工具产生。
21.3.4.5 如供应商修改成果中的 FOSS，还应当向公司提供所有构建脚本，让公司能够创建并使用成果中 FOSS 的可执行版本。
供应商承认，根据本条第 21 条向公司传递的信息不具有机密性。公司可以将该等信息传递给任何第三方。
合同期限内以及双方针对成果的更新支持所界定的期间内，供应商承诺在下述时间以开放格式，向公司提供源代码和相应的目标代码以及相关开源许可要求的其他要素：
21.3.4.6 含有 FOSS 的相关成果交付之时；
21.3.4.7 含有 FOSS 的成果每次更新和升级之时；
21.3.4.8 接到公司要求后的合理期间内。
21.3.5 供应商应当承担该等程序导致的所有成本、开销和财务后果，包括公司发生的律师费用、专家证人费用、成本、费用及开销或者与索赔有关的其他费用。供应商须负责并协调公司及/或佛吉亚作出上述程序相关的重大决定，特别是选择律师、订立和解协议、撤诉、承认事实、承认主张等等。佛吉亚如知晓上述行动，应当立即通知供应商，反过来，供应商也应当将任何及所有潜在行动迅速通知佛吉亚。
21.3.6 在不损及公司终止合同的权利及寻求损害赔偿的权利的同时，如公司被要求停止使用全部或部分成果及/或合同产品及/或合同服务，供应商承诺立即自费实施公司依完全酌情权所选择的下述救济之一：
a) 从有关第三方处为公司、佛吉亚及/或客户取得使用成果及/或合同产品及/或合同服务的权利，且他们对此不承担额外成本；
b) 在合理期间内更换或修改合同产品及/或合同服务，使其不再侵犯第三方的知识产权和工业产权，见第 21.3.2 条规定。
经公司要求，供应商同意迅速自费回收公司场地内存储的且公司无法使用的任何合同产品及/或合同服务。
22.1 保密信息。各缔约方承诺对因合同而知晓的任何性质的信息予以保密，不论信息的形式如何（包括口头、书面、磁性或电子形式），特别是（但不限于）任何商业和财务文件、技术细节、数据、规范、成果、软件、商业计划、设计、研究、推荐、个人数据、技术诀窍以及其他知识产权及/或工业产权（以下称“保密信息”）。保密信息不包括以下信息：
a) 披露方证明已经进入公众领域的信息，或
b) 非因缔约方违反合同义务而为公众可知的信息，或
c) 从第三方处合法取得的信息，且该第三方完全可以自由地披露该信息，或
d) 依据法律规定、判决或者监管机关的其他决定必须予以披露的信息，但是披露方应当将该监管要求或司法要求通知非披露方，并通过最大努力从该等机关处为该信息获得保密待遇。
22.2 禁止使用。每个缔约方均承诺：
a) 不得将xx信息用于履行合同之外的任何其他目的，
b) 不得直接或间接向任何第三方披露或泄露全部或部分保密信息，但为履行合同而必须披露且经过对方批准者除外。此时，披露保密信息的缔约方应当确保该第三方同意受与本文件规定相同的条款和义务约束，
c) 不得全部或部分拷贝或复制保密信息，但为履行合同而必须为之者除外。
22.3 针对有形物品的限制。不得向未经授权的第三方提供图纸、模型、模板、样品及类似物品。只有在经营需要且符合版权法规定的情况下才能复制该等物品。
22.4 不披露协议。即便第 3 条有规定，如缔约方另行订立保密协议，则保密协议的规定优先于本条第 22 条规定。
23.1 一般规定。
23.1.1 供应商承诺遵守本条规定的承诺和义务，确保自己的长期和非长期员工以及任何分包商均遵守合同的条款，尤其是要求他们遵守与下文规定类似的承诺和义务。因此，供应商承诺确保经授权处理个人数据的人员均获得个人数据安全问题培训并承担保密义务或者负有法定保密职责。
23.1.2 供应商承认并同意，公司、佛吉亚以及公司的若干员工可能受欧盟的若干数据隐私法律约束。因此，双方承诺根据数据处理作业所适用的法律以及（如适用）第 2016/679 号《欧盟通用数据保护条例》处理个人数据。
23.1.3 根据现行条例，佛吉亚属于其个人数据的“个人数据控制方”，尤其是对于其客户及/或其员工的个人数据而言，或者为客户利益而处理个人数据（即作为 “个人数据处理方”）。
23.1.4 对于合同产品及/或合同服务而言，除非采购订单或特别条件另有规定，如佛吉亚向供应商传递个人数据或者允许供应商访问其控制的个人数据，供应商应被视为相关条例项下的“数据处理者”。此时，佛吉亚对传递给供应商的个人数据保留完全控制权。
23.1.5 双方明确同意，根据双方之间的合同关系，在处理个人数据时，供应商应当完全代表佛吉亚根据合同规定及佛吉亚的指示行事。因此，供应商承诺并保证不得为自身需要或为第三方利益而利用、使用或拷贝佛吉亚信息系统中的个人数据，也不得针对该等个人数据创建文件。
23.1.6 每一方均应当在主管数据保护机关办理个人数据处理所需的手续。同样，双方应当制作并记录所有相关强制性文件（内部记录等等）。供应商承诺向佛吉亚提供与手续有关的所有相关信息、内部或外部记录或者任何必要信息，以便各自完成手续及进行内部文件记载（如适用：风险分析、数据保护影响评估等等）或者对遵守相关数据保护条例予以证明。
23.1.7 供应商承诺严格遵守数据保护事项相关的所有特定协议的规定，比如提供方与佛吉亚签订的最终“控制方与处理方协议”或“处理方与处理方协议”。
23.1.8 供应商仅可提供符合第 2016/679 号欧盟《通用数据保护条例》规定的“隐私设计原则”的合同产品及/或合同服务及/或设备。
23.1.9 供应商承诺通过最高效的方式配合佛吉亚，以保护其代表佛吉亚（或佛吉亚的客户）处理其个人数据之人士（“数据主体”）的权利并允许行使该等权利。如数据主体向供应商提出任何投诉，供应商应当立即告知佛吉亚。
23.1.10 供应商还承诺立即考虑佛吉亚提出的任何要求，以便让相关数据主体行使权利。其还承诺向佛吉亚提供所有相关信息，使佛吉亚能够向数据主体证明实施其权利具有充分理由。供应商还应当向佛吉亚提供与个人数据接收方有关的所有相关信息，使后者能够将处理个人信息告知数据主体以及答复数据主体的要求。
23.1.11 如个人数据来自 Faurecia S.E.或欧盟境内的任何关联公司，或者与欧盟公民有关，则供应商承诺：
——仅可在欧盟境内或者根据相关条例具有“同等水平”的个人数据保护的第三国境内处理个人数据；或
——遵守个人数据保护机关（BCR 等等）关于授权供应商向第三方转移来自佛吉亚的个人数据的具体决定。
23.1.12 经佛吉亚要求，随时将传输给供应商的个人数据的处理、存储和途径地点告知佛吉亚。
23.1.13 双方承诺相互配合，以便对方向主管数据保护机关（要求、控制、审计等等）作出答复。为此，供应商应当毫不延迟地向佛吉亚提供所有相关信息，以满足数据保护机关的要求和请求。
23.2 数据安全/网络安全。
23.2.1 为履行合同产品及/或合同服务，供应商承诺确保对佛吉亚传输的或佛吉亚允许访问的数据（个人数据或其他数据）的处理均完全安全，特别是保护该等数据免遭意外或不法损毁、丢失、更改、擅自披露或访问，特别是数据处理涉及在网络中传输数据时，并防止其他形式的不法处理或告知未经授权人士。
23.2.2 为此目的，供应商承诺：
a) 根据商业最佳标准确保其信息系统安全，至少应足以履行合同产品及/或合同服务及/或设备；
b) 向佛吉亚提供已经实施的安全政策（物理或逻辑政策），并在首次提出要求时，根据佛吉亚的要求立即提供任何经认可的资质、授权或证书
是提供：技术文档、年度风险分析结果以及信息安全效果测试结果；
c) 遵守佛吉亚的安全政策、安全标准和安全程序；
d) 根据最先进的要求，通过其他专门、高效的方式对其存储的个人数据进行加密或保护；
e) 实施并维持适当的技术和组织措施以及其他保护，适当确保所有信息的安全，不得将任何公司保密信息上传至可以从供应商场地带走的任何手提电脑或便携电子设备或便携存储媒介，但该等信息经过加密的除外。
f) 确保与佛吉亚或佛吉亚的客户之间的个人数据交换安全（加密、认证），让未经授权的第三方不能加以利用。
g) 实施保护措施，防止密码被盗或丢失或者擅自访问或使用信息，包括在供应商的场地就访问和维护信息实施及执行物理安全措施，该等措施至少相当于该类场地采取的行业标准。
23.2.3 供应商承诺确保向佛吉亚供应的所有合同产品及/或设备及/或提供的合同服务均不存在当时公众已知、可能危害佛吉亚的个人数据或信息系统或者佛吉亚的客户的个人数据或其信息系统的安全的漏洞（即安全违规或者可能遭攻击的设计缺陷）。
23.2.4 供应商承诺，一旦自己、自己的分包商、第三方或者通过公开信息发现所供应的合同产品及/或设备以及/或者所提供的合同服务存在新漏洞，供应商应当立即告知佛吉亚并弥补漏洞或为此设置其他解决方案，确保合同产品及/或设备以及/或者所提供的合同服务的价格、性能、功能、以及佛吉亚的个人数据或信息系统或者佛吉亚客户的个人数据或信息系统的安全不受影响。供应商必须根据漏洞的类型尽快提供解决方案。
23.2.5 针对个人数据安全和保密事项，供应商保证至少一年内（法律另有规定除外）行动可追踪并保存相关证据，并管理所有相关义务的凭证。
23.2.6 如发生网络安全事件或数据安全违规（均为“网络安全事件”），导致供应商实际违反或潜在违反本合同、GPC、特别条件或任何采购订单，包括但不限于延迟供应合同产品或履行合同服务或访问信息，供应商应当合理尽快通过电汇、文字或电邮将该网络安全事件告知公司，但无论如何不得晚于发现该网络安全事件后二十四（24）小时。供应商应当（i）向公司提供该网络安全事件相关的已知信息概况；（ii）实施规定的补救措施，对该网络安全事件造成的影响进行补救；（iii）根据公司要求提供网络安全事件的具体信息和答复；（iv）针对导致网络安全事件的成因及漏洞开展调查；（v）在完成调查后七（7）天内，向公司提交一份书面报告，其中应详细说明网络安全事件、导致该事件的原因、供应商如何应对日后的事件、网络安全事件的时间线、网络安全事件的疑似肇事者、可能受到该网络安全事件影响的信息或信息访问、以及该网络安全事件对公司造成的财务影响。
23.2.7 针对上述事项，供应商应当自费迅速调查网络安全事件，并充分配合公司对该事件进行调查，包括根据公司要求向公司提供访问权限及信息。供应商应当充分实施由供应商或公司指定的所有规定的补救行动，制止该网络安全事件继续发生，或者防止日后再次发生该事件，最迟不超过供应商完成对该事件的调查后三十（30）天，如有必要，应当提前恢复安全及恢复履行供应商根据采购订单承担的义务。供应商应当向佛吉亚提供供应商的某个或多个主要安全代表的姓名和联系信息，公司全天二十四（24）小时、每周七（7）天、每年三百六十五（365）天均可联系到他们。
项有关的损失，只有公司完成与之相关的任何及全部调查后，供应商才能获得采购订单项下该等合同产品及/或合同服务的款项，其中须按比例扣除供应商承担的所有赔偿款项并适用公司根据该采购订单享有的抵销权。
23.2.9 供应商的信息系统不得含有任何病毒、恶意软件、木马、蠕虫、时间炸弹、间谍软件、或者其他合理预计会损坏、删除、销毁、复制、锁死、关闭、劫持或者通过其他有害方式干扰、暗中拦截或侵占任何系统的计算机例行程序、装置或代码。供应商应当实施所有需要的措施和其他保护，确保其信息系统不含有前述有害内容，包括后门或者其他可能对公司的系统或信息的安全性或机密性造成不利影响的其他计算机例行程序、装置或代码。
23.2.10 供应商应当赔偿并保障公司及客户、以及他们各自的代表、承包商、受邀者、承继者和受让人，使他们免于承担和遭受因供应商或其分包商的业务或信息系统产生的或涉及的且与任何网络安全事件有关的全部责任、索赔、主张、损失、成本、损害和开销，不论类型或性质如何（包括继发性和特别损害、人身伤害和财产损害、利润损失、生产中断成本、检查、装卸、返工费用、受困劳工、专业及其他法律服务费以及与公司的行政管理时间、人工和材料有关的其他成本）。供应商的文件中对公司享有的权利或救济作出的限制，不得用于降低或排除该等赔偿。
23.3 个人数据违规。
23.3.1 供应商遭遇安全事件或者与佛吉亚个人数据（或佛吉亚客户的个人数据）有关的个人数据违规的，供应商承诺在知晓该等情形后立即警示佛吉亚。供应商承诺提供 24/7、全年 365 天的联络点，用于管理个人数据违规。
23.3.2 供应商承诺免费帮助佛吉亚实施任何行动以处理该等个人数据违规，包括通知有关当局以及受该等违规影响的人士。此时，他应当：
a) 协助佛吉亚办理法律或监管手续；
b) 向佛吉亚提供所有相关信息，用于评估个人数据违规的程度；
c) 迅速指明用于保障和补救的程序，对该等个人数据违规及其对信息系统保护及数据安全的影响进行管控；
d) 就该等个人数据违规，配合并与佛吉亚同步与监管方、媒体、佛吉亚、客户或者相关数据主体沟通。
23.4 个人数据删除。
23.4.1 在合同期限内或合同结束时，经佛吉亚要求，供应商必须毫不延迟地删除及/或向佛吉亚返还全部或部分佛吉亚的个人数据和保密信息或者客户的个人数据，并删除已有拷贝。
23.4.2 删除应采用安全、不可更改的方式进行（不可能再复原），并针对所有供应商及分包商用于处理数据的设备或信息系统。
23.4.3 供应商应确保其分包商在合理时间内同样如此办理，且必须向公司提交证明予以佐证。
23.5 分包商。
23.5.1 由供应商聘用的分包商应当遵守公司针对个人数据处理所规定的分包政策，尤其是应当规定与合同设定的、特别是本条第 23 条中的相同数据保护义务、标准和安全政策。
数据的处理和安全所承担的职责和义务。
23.5.3 供应商须对分包商履行本条关于处理个人数据及安全的义务承担责任。
23.5.4 供应商应当制定处理佛吉亚个人数据或佛吉亚客户个人数据的分包商的名单。该名单须每年更新至少 1 次。
24.1 供应商转移。供应商应在合同框架内将其制造或安排制造的设备的所有权、产权和风险转移给公司，公司接受该转移。所有权、产权和风险转移应根据第 20 条执行。
24.2 出借设备。如公司以出借方式向供应商提供设备用于履行合同，则各缔约方应当先订立相应的出借合同，然后由供应商使用该设备。如各缔约方并未单独订立出借合同，则适用法律规定。设备仅可用于履行合同，不得出借给他人、供第三方适用、复制、拷贝、质押或者用作担保。供应商应当在与新设备启用相符的时间内，将可能必须对该设备进行大修的正常磨损情况告知公司。
24.3 财产标识。设备的显眼位置必须装有铭牌，根据公司提供的详细信息指明设备的识别编号、所有权人、以及“佛吉亚财产，不得出售、转让或质押”字样，费用由供应商承担。
24.4 PPAP 程序。只有成功完工且公司及其客户根据生产件批准程序（PPAP）批准样品、成功完成审计且客户向公司支付设备的款项后，公司才会批准支付设备的款项。在遵守前述规定的情况下，已批准款项的付款条款为 PPAP 审批及成功审计后 90 天。如供应商在既定到期日期后十五（15）个自然日内仍未提交 PPAP 样品，公司有权从款项中扣除 5%。在既定到期日期后满四十五（45）个自然日或更长时间才提交 PPAP样品的，公司可单方选择取消全部或部分采购订单，无需因此对供应商承担任何责任或义务。客户支付经批准的设备的款项后，公司将按照从客户处实际收到的款项的比例支付已批准发票的款项。已批准发票是指公司对供应商的记录进行审计后所批准的发票。供应商承认并同意，采购订单及其项下拟支付的报酬须通过公司的审计。公司向客户提交 PPAA 申请后两年内，公司有权对供应商的簿册和记录进行审计，如公司认定任何金额并非适当应付的金额，可以从应付给供应商的款项中扣除该金额。供应商应当配合审计，并向公司提供审计所需的所有必要信息。
24.5 识别。首次进行生产装运之前，供应商必须向公司提交所有设备（包括所有铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置、以及其他固定设备）的识别编号的书面清单、每个物件的详细说明和位置及识别编号、工装简介，并确认每个物件均已按照上文规定妥当标注。
24.6 不得处分。未经公司事先书面同意，所有设备，包括铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置以及其他设备，均不得报废或提供给第三方（不论原因如何，包括但不限于用于生产）。
24.7 转移设备。经公司要求，供应商应当立即通过下述方式将其占有的全部或部分公司设备发还给公司或交付给公司：（a）针对国际货运，采用 DDP 公司工厂（对于所有其他货运，则采用 FOB 公司工厂方式），根据公司选择运输该设备的参与人的要求进行适当包装和标注，但采购订单有不同规定的除外，或（b）交付至公司指定的地点，供应商因交付设备至该地点而产生的合理且有证明的成本，由公司支付。
物所开展的工作，如法律允许，供应商谨此放弃任何占有权、留置权、提交担保或其他保证的要求、或者供应商对该设备或公司的其他财产享有的其他权利。
24.9 灭失风险。除非采购订单有不同规定，在灭失风险根据本 GPC 中的交付规定转移至公司之前，公司设备的所有灭失及损害风险均由供应商承担。
24.10 设备状况及处理。由供应商监管和控制的所有设备的风险由供应商承担，且应当由供应商自费投购保险保障其灭失或损坏，承保金额等于该设备的完全重置价值，如公司提出书面要求，还应当立即运走，此时，供应商应当为装运设备做准备，并根据公司的指示交付给公司。如设备所在地点并非供应商的场地，供应商应当迅速将该地点通知公司，未经公司事先书面同意，不得更改设备的地点。供应商应当自费保养设备，确保设备至少与供应商最初收到设备时的状况一样好，但合理的磨损除外，如有必要，还应当更换已消耗、磨损、损坏或损毁的任何物件。公司就设备不提供任何（明示、默示、法定或其他类型的）xx、确保、保证或条件。采购订单完成或终止的，所有设备由供应商自费留存，直至收到公司的处置指令。
24.11 所有权不转移。供应商履行本文件并未导致设备的所有权转移，也未授予设备的许可或使用权，但生产合同产品或合同服务所必须的或者公司另行书面同意的除外。生产合同产品或交付合同服务过程中使用的设备，包括任何及所有铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置以及其他设备，如尚未归公司所有，则公司有权选择随时按照届时的账面价值减去维修或翻新成本购买该设备。
24.12 保管。作为设备的监管人和保管人，供应商保证设备不会遭遇灭失、失窃、损坏或损毁。作为审慎、认真的用户，供应商应当确保设备处于良好工作状态，并对生产过程中的异常磨损或不符承担责任。供应商应当在与新设备启用相符的时间内，将可能必须对该设备进行大修的正常磨损情况告知公司。供应商应当为设备的重置价值投购必要的保险，并针对设备可能给第三方造成的损害投购责任险。合同期限内，供应商每年至少 1 次提交保险凭证。
24.13 禁止使用。供应商对任何工装或设备的使用应受到限制，供应商仅可将该工装或设备用于根据相关采购订单履行对公司或客户承担的义务。
25.1 公司基于便利而终止。
25.1.1 经提前三十（30）天书面通知供应商（包括通过电邮给予通知），公司有权随时以任何原因全部或部分终止本合同、任何采购订单、任务说明书或协议。
25.1.2 接到终止通知后，供应商应当（a）于终止日期停止通知规定的工作，并在已终止的工作范围内终止所有订单和分包合同，（b）遵守公司的指示保护、转移和处分该等工作和材料的产权和占有。供应商应当尽快向公司提交与终止有关的任何索赔，无论如何应当在终止生效日期后 30 天内提交（公司另行同意的除外）。供应商未在该期间内提出索赔的，属于绝对放弃任何补偿权。供应商谨此向公司授予审计及检查供应商与终止索赔有关的簿册、记录及其他所有文件的权利。 公司根据本条终止的，公司承担的全部、排他性义务如下：（i）公司根据采购订单订购的、供应商尚未获得付款的所有成品对应的采购订单价款；（ii）供应商根据采购订单发生的可销售且可使用的半成品和原材料的实际成本，前提是该等成本合理，且部件及材料根据上文（b）款转移给公司；（iii）供应商直接因为终止而根据采购订单要求与分包商进行结算而产生的合理实际成本，但仅限于公司已签发的要货令规定的数量确定的供应品和原材料/组件的未结清款
项；（iv）供应商根据本条履行义务而实际发生的合理成本以及与转移有关的应付金额。即便本文件或双方之间的其他文件有相反规定，公司无义务且无需向供应商支付预期利润损失、未吸收管理成本、索赔利息、产品开发和工程成本、工装、设施及设备重新安排成本或租金、未摊销资本或折旧成本、供应商制作或采购的超过要货令中授权的数量的成品、半成品或原材料的款项，半成品或者部件或原材料库存可以退换给供应商的供货商或分包商获得抵免，或因采购订单终止或终止日期后发生的一般行政负担费用。无论何种情况下，公司根据本条在终止时承担的义务，均不得超过公司在没有终止时本应对供应商承担的义务。公司依其完全、排他性酌情权，可以要求供应商按照相关采购订单规定的价格，生产并交付不超过二十四（24）周的合同产品库存（“产品库存”）。此时，产品库存仍须遵守本合同的全部条款。
25.1.3 除非公司另行书面授权，供应商不得作出在公司要货令中指明的交付日期装运所必须的时间之前不得针对材料或制品予以终止的承诺。无论何种情况下，公司对供应商违反本规定而发生的成本或金额均不负责，也不承担责任。
25.1.4 供应商不得终止或取消采购订单。
25.2 因违约而终止。
25.2.1 如供应商未根据采购订单（包括本通用条款产生的义务）或要货令的要求履行义务，或者有此威胁，公司有权终止全部或部分采购订单。据此终止的，除针对已交付且接受的完工合同产品或者已经履行且得到公司接受的服务外，公司不承担任何责任。因供应商违约产生的或导致的所有直接、间接、特殊及继发性损害，包括但不限于利润损失、惩罚或者客户要求公司承担的成本，均由供应商负责。
25.2.2 如供应商发生控制权/所有权变更，或者供应商出售其履行采购订单所使用的大部分资产，公司可以全部或部分终止本合同或采购订单。本条中，“控制”是指第三方直接或间接取得供应商至少百分五十（50%）的股权或者股东会及/或任何决策机构上的表决权。据此终止的，属于基于正当理由终止，公司无需承担任何成本。此时，供应商仍须根据第 25.2.1 条赔偿公司。
25.2.3 如公司依完全酌情权认定供应商违反其遵守公司伦理守则、QAA 及相关政策的义务，公司可以立即全部或部分终止任何采购订单。此时，供应商应当承担因其违反行为而导致或造成的全部成本、损害和开销。
25.2.4 如公司认为供应商违反本合同、任何采购订单或本合同项下任务说明书项下的义务，公司可以（但无义务）要求供应商提供充分保证。此时，供应商应当按照公司规定的格式，提供详细、充分的保证，表示自己能够并继续遵守本合同项下义务。供应商应当在接到公司书面要求后五（5）个自然日内提供该充分保证。
25.3 因无力偿债或破产而终止。
如供应商无力偿债、破产、重整、债务重组、被接管或清算；或者供应商在接到公司根据第 25.2.4 条提出的要求后未针对充分履行提供充分的书面保证；或者供应商为债权人利益而进行让与或者停止正常营业，则公司可以终止采购订单，无需为此承担法律责任。公司在供应商无力偿债或破产后未终止采购订单的，公司可以对价格、付款条款及/或交付要求作出公司认为适当的公允调整，以应对供应商发生的变化，包括供应商继续负责履行保证、缺陷合同产品及/或合同服务相关的义务或者采购订单项下其他要求。
25.4 因可免责延迟过长或不可抗力而终止或暂停。
如任何延迟持续超过三十（30）天，不论下文第 26 条是否允许该延迟免责，公司可以（但无义务）终止采购订单，且无需为此承担责任，且供应商应当补偿公司因终止发生的所有相关成本。
25.5 因客户终止而终止。
如客户因任何原因并未将本合同对应的项目交给公司，或者客户因任何原因推迟或取消本合同对应的项目或者针对该项目结束与公司之间的合同，则公司保留全部或部分终止合同、任何采购订单、任务说明书或协议的权利。此等情况下，第 25.1 条应当适用，但是，此等情况下，只有在公司从客户处收到针对供应商的合同产品的补偿后，公司才对供应商进行补偿，且公司对供应商的补偿以公司从客户处收到针对供应商的合同产品的补偿为限。
25.6 合同到期或终止的后果。
合同规定依其性质应当在合同结束后继续适用的，在合同结束后继续有效。不论合同因何种原因而结束，本规定均适用。
合同因任何原因和基于合理的考虑终止的，经公司要求，供应商应当立即向公司交付截至终止生效之日供应商占有的所有原材料和部件库存、半成品以及成品合同产品及
/或履行合同所使用的任何有关安全设备。
26.1 不可抗力。如不可抗力事件妨碍、延迟或暂停合同之履行，供应商应当在发生该事件后尽快（不得晚于一个完整工作日）书面通知公司，对延迟、成因、为减轻对公司及其客户的影响而正在采取的补救措施、预计延迟期间以及根据本条第 26 条改正延迟的时间予以说明。供应商因自身无力偿债或缺少财务资源而无法履行或者因此导致延迟的，视为供应商控制范围内的事项。市场中材料或组件的成本或可及性发生变更、供应商的行动、或者与供应商或其分包商或供货商有关的合同争议或者其他劳资争端或其他人工中断，不得免除供应商的义务（不论依据不可抗力、商业不可行或其他理论），供应商应承担该等风险。
26.1.1 公司选项。供应商延迟或未能履行期间内，公司依其选择，可以：（a）从其他渠道采购，并相应减少从供应商处的采购，公司无需承担责任；（b）要求供应商向公司交付采购订单项下生产或取得的所有成品、半成品和部件及材料，费用由公司承担；（c）要求供应商按照公司规定的数量和时间以及采购订单规定的价格，通过其他渠道供应；或（d）公司可以从其他渠道采购合同产品及/或合同服务，供应商应当补偿公司由此产生的成本差异，包括但不限于价差、加速装运
/运送成本或类似成本。
26.1.2 供应商应当自费通过最大努力，减轻任何实际或潜在延迟给公司造成的不利影响或成本，包括（i）实施生产应急计划，（ii）加速运送和装运；（iii）通过其他地点/区域采购；及（iv）根据公司的明确书面授权，将供应商的成品或合同产品库存增加至足以保障延迟期间交付的水平。供应商应当配合公司获取替代供应、提供与事件和期限有关的信息，包括规格和流程，并配合公司调查某事件是否在供应商合理控制范围内。
26.1.3 公司可以可免责延迟为由延迟接受合同产品的交付及/或合同服务的履行。此时，供应商应当按照公司的指令持有合同产品或延迟履行合同服务，直至可免责延迟的事由消除，公司对此不承担成本。
26.1.4 在不限制供应商根据本合同承担的义务的同时，如出现供应分配，包括不可抗力事件导致的供应分配，供应商应当优先向公司供应所有合同产品，并指定专人负责交付采购订单项下订购的合同服务。
26.1.5 此外，供应商应当自费采取所有必要行动，确保在预计人工中断时或者供应商的劳动合同到期导致的人工中断时，至少能够在 30 天内向公司供应。如公司提出要求，但供应商在十（10）天内（或公司要求的更短期限内）未提供充分保证以保证延迟不超过三十（30）天，或者任何延迟持续超过三十（30）天，公司可以终止采购订单，无需为此承担责任，且供应商应当补偿公司因终止而发生的相关成本。
如发生召回，且公司经合理判断后认为召回的潜在原因之一可归责于供应商，则供应商应当赔偿并保障公司，使公司免于遭受为改正或补救召回行动所需要的服务或其他行动的成本。公司根据本条享有的救济包括但不限于就该等召回产生的、导致或与之相关的实际、继发性和偶然损害提出索赔（包括但不限于律师费、法律支出、专家服务费和支出、以及管理支出和开销）。“召回”是指 （i） （如中国或其他国家的有关政府机构或当局未颁布命令）客户通知中国或该其他国家的有关政府当局以及根据相关法律规定通知所有权人、买方和交易商，任何机动车或替换设备件存在与机动车安全有关的缺陷，或者该机动车或更换设备件不符合相关机动车安全标准，或者其他相关法律规定的其他该等通知，及/或 (ii)中国或外国有关政府机构或当局颁布命令，说明任何机动车或更换设备件不符合相关机动车安全标准或含有与机动车安全有关的缺陷，或者中国或外国有关政府机构或当局颁布命令，要求公司或客户就任何机动车或更换设备件发布通知并采取补救行动。公司依完全酌情权决定通过法律程序对中国或外国政府机构或当局的召回命令提出异议的，并未以任何方式放弃或减损公司根据本条规定享有的任何权利。公司根据本条规定享有的权利与制定法或衡平法规定的其他或进一步救济相互累积，属于该等其他或进一步救济之外的权利。
针对向公司提供的合同产品或合同服务产生的或与之相关的损失、责任或损害，包括律师费、以及任何索赔，公司向供应商承担的全部责任不得超过供应商合理发生的实际直接自付费用，且以供应商向公司提交充足、可接受的文件凭证的该等损害为限。供应商追偿的金额无论如何不得超过索赔之前三（3）个月内公司的采购总金额。无论何种情况下，公司均无需对供应商或第三方承担因向公司提供合同产品或合同服务所产生的或与之相关的利润损失、继发性、特殊、偶然或惩罚性损害赔偿，不论索赔的依据如何。
如合同、供应商的履行或不履行、承包商的员工、代理人和分包商的任何行为（或未根据要求从事任何行为），包括但不限于（i）合同产品及/或合同服务的材料、工艺或设计不当、不安全或有缺陷，但供应商严格、完全遵照公司规定及提供的规格构成索赔或被指称的索赔的唯一基础的除外，或（ii）违反任何采购订单的任何规定，包括但不限于违反本合同中的任何xx或保证，（iii）供应商未遵守所有相关法律，或（iv）违反或被指称违反第三方的知识产权，进而产生、导致或以任何方式涉及或者以任何方式发生人身伤害、财产损害、经济损失、成本或开销，包括合理的律师费和开销、及/或继发性或特殊损害，则供应商同意弥偿、辩护、保护并保障公司、公司的关联方以及它们各自的承继者、受让人、代理人、员工、客户以及采用合同产品及/或合同服务的产品的用户，使他们免于遭受和承担由此导致的任何及所有索赔和索赔指控。
30.1 救济累积。x GPC 及制定法中的救济具有累积性，是制定法、衡平法或其他依据规定的或公司享有的其他权利和救济之外的救济。供应商谨此放弃其依据成文法或衡平法基于侵权对公司享有的任何索赔，并确认供应商对公司享有的全部权利和救济，包括公司违规或违约时享有的赔偿权及损害赔偿估算权，应仅限于本 GPC 明确赋予或规定的部分。
30.2 持续履行。即便采购订单全部或部分因正当理由或基于便利而终止，在本合同界定的过渡期间内，只要公司及时按照采购订单规定的价格支付合同产品及/或合同服务的价款，供应商仍有绝对义务在合理期间内继续根据采购订单的条款提供或交付合同产品及/或合同服务，以便公司有机会寻找替代供应商，让合同产品的生产工作及/或合同服务平稳过渡，避免公司工厂或客户工厂的生产中断。该期间即为“过渡期间”。供应商应当配合公司及其替代供应商向替代供应商进行过渡。
30.3 不可修复的损害。双方进一步同意，如供应商违反本 GPC 或采购订单或者有此威胁，且可能导致公司或客户的生产中断，该等情形会给公司、公司的客户以及他们的业务和声誉造成不可修复的损害，金钱损害赔偿也不足以补救。双方同意，公司此时有权获得衡平法救济，包括禁令救济和实际履行，要求进一步生产合同产品及/或提供合同服务，以此补救违约或诉称的违约。在此澄清，如供应商采取或威胁采取任何行动（或不从事某行为），以此扰乱或威胁扰乱公司生产及如期向客户交付，则公司有权通过公司选择的法院请求实际履行采购订单，不适用冲突法规则。
30.4 法律服务费。除公司享有的其他救济外，公司有权追偿因公司提起或遭提起任何法律程序而发生的支出、合理的律师x和支出、以及专家服务费和支出。
批量生产过程中，供应商应当根据合同产品对应的已签发采购订单中规定的价格，向公司出售所有必须的合同产品，满足公司对当前型号保养和更换部件的需求。如合同产品属于系统或模块，供应商出售构成系统或模块的组件或部件的价格，总计不得超过系统或模块的价格减去装配成本之后的金额。公司完成当前型号采购后十五（15）年内，或者客户指定的更晚期间内，供应商应当向公司出售货物及/或合同产品，满足公司对老型号的保养和更换部件的需求。除非公司另行书面同意，该期间的前五（5）年内的价格，等于最终生产采购订单规定的价格。该期间内剩余时间内，合同产品的价格由双方善意约定，但在所有方面均应当合理。
除非与采购订单的明确规定有冲突，供应商应当遵守公司的客户的通用采购条款与条件或者公司从客户处收到的其他协议，供应商须负责查明对本合同项下供应商的义务具有影响的客户通用条款与条件。在不限制前述规定的同时，供应商应当在其控制范围内采取措施，让公司能够根据客户的采购订单向客户履行义务。
32.1 客户条款更新。公司依完全酌情权可以不时向供应商提供相关客户条款的信息，但无论何种情况下，供应商仍须负责查明对本合同项下供应商的义务有影响的客户条款，并谨此同意受该等客户条款约束。
32.2 条款冲突。如客户条款的规定与采购订单的任何规定有冲突，由公司完全、排他性地决定采用何种条款。
32.3 客户无力偿债。如客户遭遇无力偿债事件或有此威胁，因该无力偿债事件而进入任何诉讼程序，或者实际或威胁终止与公司之间的合同，且公司允许降低客户就合同产品
或合同服务支付的价格，则从降价之日起，针对该合同产品或合同服务支付给供应商的价格，应当自动按照公司提供客户的降价金额同比调整，且采购订单继续有效，不作调整。
32.4 应付账款转让。如客户未向公司支付产品的价款，且该产品采用了供应商供应的合同产品及/或合同服务，则公司有权将直接向客户收取全部或部分该等价款的权利转让给供应商，供应商同意接受转让该等公司根据到期发票向供应商支付的同等价值的款项。此时，供应商从转让完成时起即免除公司承担的任何留置或类似义务。
32.5 付款条款调整。除本合同或采购订单规定的其他权利或救济外，如客户将供应商指定为指定供应商，（i）只有公司实际收到客户支付的款项后，公司才向供应商支付已经收到的合同产品和合同服务的款项，且应当按照公司收到的采用合同产品及/或合同服务的产品的价款对应的比例向供应商付款并以此为限；（ii）针对采用合同产品及/或合同服务的产品，如客户给公司的付款条款延长，则公司与供应商之间的付款条款按照客户条款发生的变更同比延长；及（iii）供应商与客户经协商或提议后变更价格、规范或其他条款的，供应商应当在三（3）天内书面通知公司，并立即根据价格降低情况调整发票，但除非经过公司明确书面同意，任何变更对公司无约束力。
33.1 解释。本文件的条款及采购订单应当根据中华人民共和国法律解释和执行，但排除冲突法规则。
33.2 善意磋商。各缔约方应当努力通过友好协商解决与合同解释、履行或终止有关的分歧，协商不成的，方可起诉或启动仲裁程序。
33.3 管辖地。如采购订单产生任何成文法或衡平法诉讼，供应商同意由签发采购订单的公司所在地的主管法院行使排他性管辖权。
34.1 分包商。只有经公司事先书面同意，供应商才可使用分包商提供合同产品及/或合同服务或者部分合同产品及/或合同服务。供应商应当通过合约和组织措施，确保分包商经过适当培训并遵守合同的规定（特别是不披露义务）。
34.2 不弃权。公司给予的同意，并不限制供应商承担的责任。供应商应当对分包商的作为和不作为承担全部责任，不设限制。
34.3 侵权追偿。采购订单项下公司的权利和供应商的义务，不得以任何方式限制供应商承担侵权责任或公司追诉侵权行为的权利，公司的该等权利属于根据合同法原理行使追诉权利之外的权利或替代权利。供应商谨此放弃针对合同文件（包括本合同或采购订单）规定的全部或部分事项以侵权进行追诉的权利。
34.4 转让债权。未经公司事先书面同意，供应商无权向第三方转让本合同产生的债权。公司不得不公正地拒绝同意。如供应商的供应方设定有所有权保留规定，则单独发送书面通知后才视为已同意（交货单或发票中的通知不构成同意）。如供应商转让针对公司的债权且没有取得必要同意，则公司依自行酌情可以将供应商或有关第三方获得的履行认定为不具有债务清偿效力。
照适用于供应商的保留权利。公司可以随时对到期或将要到期应付给供应商（及/或供应商的关联方）的款项进行债务扣除或抵销，不论是否通知供应商。
34.6 各缔约方的关系。除非另有书面明确规定，不得将合同解读为：
34.6.1 各缔约方之间存在事实公司、合资、代理、基金会或者其他类型的社团关系；或
34.6.2 公司与关联公司之间或者关联公司之间存在共同连带责任；或
34.6.3 允许某缔约方在第三方面前以其他缔约方的代理人或代表身份行事或者声称自己具有该等权限，或者通过其他方式让对方承担任何义务或受任何约束；或
34.6.4 排他性地聘用供应商交付合同产品及合同服务。
34.7 出让及转让。
公司有权自由地将本合同，包括任何采购订单（包括公司在其中的利益），全部或部分转让给任何关联公司或任何第三方，无需供应商同意。供应商不得转让本合同，包括任何采购订单或其任何部分或者它们项下的任何工程或其中的利益，但经公司事先书面同意，供应商可以将到期或将要到期的款项转让给银行或其他金融机构：但是，该转让须适用公司对供应商享有的抵销权、冲回权或者现有或未来债权的其他合法执行方式。
34.8 可分性条款。
根据司法裁定、仲裁裁决、竞争监管机构的决定或者任何其他监管机构的决定，或者根据任何相关法律，如合同任何规定无效、被撤销、不合法、不可执行或者违反相关法律，则受此影响的合同规定应当在符合法律要求的必要限度内进行缩限，本合同所有其他规定不受影响并继续具有充分效力。
34.9 日期、工作日及措施。除非另有规定或约定：
34.9.1 所有日期均为公历日期。
34.9.2 工作日是指所有周工作日，不包括星期六、星期天和中国公共假期。
34.9.3 对于所有物理量，采用国际度量衡局的国际单位制。
34.10 不弃权。
某缔约方于任何时候未行使本合同或成文法则产生的权利，或者未要求其他缔约方行使权利的，不构成放弃行使该权利。缔约方有权继续主张该权利。
34.11 公司网站。
34.11.1 公司的网站（或者公司网站所链接的其他网站，或者公司提供的其他供应商端口）（“公司网站”）可能对采购订单项下的若干事项有其他额外具体规定，包括供应链和物流、标签、包装、装运、交付及质量规范、程序、指令及/或指示。任何该等要求均视为本合同的一部分，并适用于采购订单。公司可定期更新该等要求并在公司网站上张贴修改后的要求。
GPC、QAA、行为守则、特别条件或本合同。修改后的条款适用于公司张贴修改后的条款和条件的生效日期当日或此后签发的所有采购订单及修改版采购订单。供应商同意，供应商有义务定期查看公司网站，除通过公司网站张贴已更新条款外，供应商还放弃就合同或采购订单的更新接收通知。
34.12 原产地证明。
根据第 1207/2001 号（EC）理事会条例及相关附录，如合同产品具有优惠原产地，供应商应当在每年 1 月 15 日之前主动向公司提交该合同产品的长期供应商声明。该声
明必须在相关自然年度内有效（即从 1 月 1 日至当年 12 月 31 日）。如有任何变更，供应商应当迅速通知公司，并主动发送新的长期供应商声明。