利率为 88.06%，较 2020 年增加 3.56 个百分点，目前在运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运营模式 APRU（平均每用户收入）差异较大，同时 2018 至 2020 年两款游戏推广费用为零但 ARPU
北京市金杜律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次创业板向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 11 月 26 日就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 18 日就发行人本次发行出具
《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2021〕020311 号）（以下简称《审核问询函》），本所及经办律师就《审核问询函》中要求发行人律师核查及发表意见的有关事项进行了核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
目 录
一、 问题 3
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有冲锋三国游戏软件等 147 个游戏软件著
作权。发行人于 2015 年收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
100%股权，形成 6.53 亿元商誉，为发行人游戏业务主要运营主体。道熙科技自
2015 至 2017 年完成业绩承诺后收入持续下滑，发行人认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致，2018 至 2020 年发行人对道熙科技商誉计提减值金额分别为 3.63 亿元、2.23 亿元和 4,980.73 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，
道熙科技商誉余额为 1,700.45 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人游戏业务毛
利率为 88.06%，较 2020 年增加 3.56 个百分点，目前在运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运营模式 APRU（平均每用户收入）差异较大，同时 2018 至 2020 年两款游戏推广费用为零但 ARPU
均维持在 2,000 元以上。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU 变动情况、主要成本及折旧摊销变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比公司游戏业务 ARPU 及毛利率情况等，说明最近一期毛利率上升的原因及合理性；（2）结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及 ARPU的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性等，补充说明无推广情况下 ARPU 保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确；
（3）结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与 2020 年商誉减值测试相关参数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险；（4）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排。请发行人补充披露（3）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对游戏业务系统的可靠性、是否经 IT 审计、不同运营模式下 ARPU 的差
异及合理性、游戏业务频繁异常充值的合理性、游戏业务收入的真实性等的核查手段、核查依据、核查比例及核查结论发表明确意见。请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质
根据发行人提供的报告期内从事游戏相关业务的控股子公司的营业执照、业务资质证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人，报告期内，发行人开展游戏业务的控股子公司取得的与游戏业务相关的主要资质如下：
序 号 | 公司 名称 | 资质证书 （证书编号） | 许可范围 | 有效期限 | 发证机 关 |
1 | 赫达科技 | 增值电信业务经营许可证 （粤 B2-20191 348） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应 经营活动） | 2019.09.17- 2024.09.17 | 广东省通信管理局 |
2 | 赫达科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2018〕722 9-2572 号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 | 2018.07.30- 2021.07.29 | 广东省文化和旅游厅 |
3 | 鑫曼科技 | 增值电信业务经营许可证 （粤 B2-20190 209） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展相应经营活动） | 2019.02.18- 2024.02.181 | 广东省通信管理局 |
4 | 鑫曼科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2018〕454 3-1545 号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 | 2018.05.14- 2021.05.13 | 广东省文化厅 |
1 鑫曼科技于 2019 年 2 月 18 日取得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20190209），许可期限自 2019 年 2月 18 日至 2024 年 2 月 18 日。因鑫曼科技法定代表人变更，鑫曼科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营许可证。2020 年 4 月 28 日，广东省通信管理局向鑫曼科技颁发变更后的即截至本补充法律意见书出具日有效的增值电信业务经营许可证。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后多份证书记载的期限。
5 | 淘趣科技 | 增值电信业务经营许可证 （粤 B2-20110 508） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询业务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展相应经营活动） | 2016.09.09- 2021.09.092 | 广东省通信管理局 |
6 | 淘趣科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2017〕896 8-2247 号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 | 2017.11.15- 2020.11.14 | xxxxxx |
0 | xxxx互动 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2019〕172 6-432 号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 | 2019.03.31- 2022.03.30 | 广东省文化和旅游厅 |
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面 确认及承诺并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人，报告期内，发行人游戏业 务运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指公司通过游戏 玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块 等方式取得在线网络游戏运营收入；联合运营模式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费 系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第二条、第三条、第四条及第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证，故报告期内发行人以自主运营模式开展游戏业务的相关控股子公司需取得增值电信业务经营许可证。报告期内，淘趣科技、赫达科技及鑫曼科技作为自主运营模式主要经营主体已取得增值电信业务经营资质。
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 修订）》（2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年 7 月 10 日废止）第六条，从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发
2 淘趣科技于 2016 年 9 月 9 日取得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20110508），许可期限自 2016 年 9月 9 日至 2021 年 9 月 9 日。因淘趣科技法定代表人变更，淘趣科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营许可证。2019 年 10 月 10 日，广东省通信管理局向淘趣科技颁发变更后的即截至本补充法律意见书出具日有效的增值电信业务经营许可证。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后多份证书记载的期限。
行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当取得《网络文化经营许可证》，报告期内，赫达科技、鑫曼科技、淘趣科技及深圳天成互动等四家公司申请并取得了《网络文化经营许可证》。截至本补充法律意见书出具日，深圳天成互动持有的《网络文化经营许可证》尚在有效期内，淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》有效期已届满，但到期后未能办理续期手续，主要系由于：（1）2019 年 5 月 14 日中华人民共和国文化和旅游部（以下简称文化和旅游部）办公厅颁布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，明确“……各省（区、市）
（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及‘利用信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）’ ‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经营范围的《网络文化经营许可证》。（二）已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。原经营范围含有其他经营性互联网文化活动或拟从事其他经营性互联网文化活动的，可在有效期届满前进行经营范围变更或申请重新核发
《网络文化经营许可证》……”；（2）2019 年 7 月 10 日文化和旅游部颁布《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》，决定废止《网络游戏管理暂行办法》，目前未有相关规定就仅含网络游戏经营范围的《网络文化经营许可证》是否涉及续期予以明确；（3）根据文化和旅游部官方网站3发布的相关回复，《网络文化经营许可证》已不含有游戏相关经营范围，从事游戏经营活动无需申请《网络文化经营许可证》。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。
（二）报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致
根据发行人提供的相关审批备案文件及其出具的书面确认及承诺，并经本所
3 文化和旅游部官方网站在就公众留言问题“网络游戏现在还是归属中华人民共和国文化和旅游部监管吗？”（办件编号：20190908219）所做答复（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx_xxxxxx.xxxx?xxxxXxxx000x0 352944470a8f27f69db259d1a4&type=dflb& laiyuan=0）中明确了从事游戏经营活动相关资质问题。
律师访谈发行人游戏业务负责人及查询国家新闻出版署游戏审批结果网站（网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/000.xxxxx），报告期内，发行人相关控股子 公司运行的游戏共 12 款，该等游戏的实际运营情况如下：
序 号 | 游戏 名称 | 审批文号 | 审批 时间 | 文化部备 案文号 | 备案 时间 | 出版公司 | 正式上 线时间 | 下线 时间 |
1 | 城防三国 | 新广出审 〔2014〕 301 号 | 2014. 03.14 | 文网游备字 〔2015〕 W-SLG 0170 号 | 2015. 04.22 | 华东理工大学电子音像出版 社 | 2013.0 2.18 | 尚在运营中 |
2 | 海底消消 | 新广出审 〔2014〕 1381 号 | 2014. 10.16 | 文网游备字 〔2015〕 W-CSG 0167 号 | 2015. 04.22 | 华东理工大学电子音像出版 社 | 2014.0 5.23 | 尚在运营中 |
3 | 天下霸域 | 新广出审 〔2015〕 322 号 | 2015. 03.16 | 文网游备字 〔2015〕 W-RPG 0166 号 | 2015. 04.22 | 华东理工大学电子音像出版 社 | 2013.0 2.05 | 2018. 05 |
4 | 战争霸业 | 新广出审 〔2015〕 468 号 | 2015. 04.23 | 文网游备字 〔2015〕 W-SLG 0165 号 | 2015. 04.22 | 华东理工大学电子音像出版 社 | 2014.0 5.20 | 尚在运营中 |
5 | 海底消消 （移 动） | 新广出审 〔2015〕 800 号 | 2015. 07.16 | 文网游备字 〔2015〕 M-CSG 0163 号 | 2015. 04.22 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2014.0 8.05 | 2020. 08 |
6 | 战神霸域 | 新广出审 〔2015〕 907 号 | 2015. 08.10 | 文网游备字 〔2015〕 W-RPG 0171 号 | 2015. 04.22 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2014.1 2.01 | 2019. 05 |
7 | 名将与征 服（移 动） | 新广出审 〔2015〕 921 号 | 2015. 08.13 | 文网游备字 〔2015〕 M-SLG 0259 号 | 2015. 05.12 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2015.0 3.13 | 2020. 09 |
8 | 海盗联盟 | 新广出审 〔2015〕 1383 号 | 2015. 12.03 | 文网游备字 〔2015〕 W-SLG 0362 号 | 2015. 06.08 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2015.1 2.09 | 2019. 09 |
9 | 战争风暴 | 新广出审 〔2016〕 545 号 | 2016. 05.09 | 文网游备字 〔2018〕 W-SLG 0003 号 | 2018. 01.26 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2016.0 8.23 | 2018. 07 |
10 | 天影 | 新广出审 | 2017. | 文网游备字 | 2017. | 北京艺术 | 2017.0 | 尚在 |
〔2017〕 3935 号 | 05.09 | 〔2017〕 M-RPG 0429 号 | 04.20 | 与科学电子出版社 | 3.13 | 运营中 | ||
11 | 神钩达人 | 新广出审 〔2017〕 8715 号 | 2017. 10.16 | 文网游备字 〔2017〕 W-CSG 0028 号 | 2017. 07.28 | 北京中电电子出版社 | 2017.0 2.28 | 2018. 08 |
12 | 田园物语 | 国新出审 [2019]536 号 | 2019. 02.11 | 未取得 | - | 北京中电 电子出版社 | 2018.0 4.24 | 2019. 10 |
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。截至本补充法律意见书出具日，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述 12 款游戏均已履行国家新闻出版广电总局审批程序，但其中第 1、2、3、4、5、6、7、10、11、12等 10 款游戏上线时间早于审批时间。
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 年修订）》（2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年 7 月 10 日废止）第十三条的规定，国产网络游戏运营之日起
30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅颁布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部颁布《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》，决定废止《网络游戏管理暂行办法》。截至本补充法律意见书出具日，除第 12 款游戏“田园物语”
外，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述其他 11 款游戏均已履行国务院文化行政部门备案程序，但其中第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11 等 10 款游戏备案时间超过上线后 30 日。
就部分游戏正式上线时间早于审批时间之问题：（1）根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，报国家新闻出版广电总局审批的义务人为网络出版服务单位即上表所载出版公司，而非作为运营主体的发行人相关控股子公司；（2）根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人及
登录发行人自主运营游戏网站及其他头部游戏平台网站查询，截至本补充法律意见书出具日，尚在运营中的游戏仅 4 款；（3）根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录文化和旅游部网站（网址：xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/，下同）、国家新闻出版署网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）查询，报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏审批不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形。
就部分游戏备案时间超过上线后 30 日之问题：（1）根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人及登录发行人自主运营游戏网站及其他头部游戏平台网站查询，截至本补充法律意见书出具日，尚在运营中的游戏仅 4 款；（2）根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录文化和旅游部网站、国家新闻出版署网站查询，报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；（3）文化和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了《网络游戏管理暂行办法》。
就“田园物语”游戏未履行国务院文化行政部门备案程序之问题：（1）根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人及登录发行人自主运营游戏网站及其他头部游戏平台网站查询，“田园物语”游戏已于 2019 年 10 月下线停止运营；（2）根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录文化和旅游部网站、国家新闻出版署网站查询，报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；
（3）文化和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了《网络游戏管理暂行办法》。基于上述，本所律师认为，发行人相关控股子公司报告期内运行的部分游戏存在的审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件。
综上，本所律师认为，除“田园物语”游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏均已履行必要的审批或备案程序；除本补充法律意见书另有说明的相关游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间符合其时有效的相关规定；发行人相关控股子公司报告期内运行的部分游戏存在的审批或备案手续瑕疵不会导致发行人不符
合本次发行实质条件。
（三）报告期内运行的各款游戏是否采取有效措施预防未成年人沉迷
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 年修订）》（2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年 7 月 10 日废止）第十六条，网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（2017 年 5 月 1 日起施行，已于 2019 年 8 月 19日废止）相关规定，网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成年人家长监护工程”的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》规定：“二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额累计不得超过 200 元人民币；16
周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币，每月充值
金额累计不得超过 400 元人民币。”
报告期内，发行人游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式下，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务。联合运营模式下，联合运营平台作为游戏经营单位，在游戏平台设计、建设与运营中承担预防未成年人沉迷的义务。根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人及登录发行人自主运营游戏网站查询验证，在自主运营模式中，发行人通过自有游戏网站进行游戏的推广、注册、运营与维护，个人用户在进入游戏网站注册前，需要提交个人真实姓名、身
份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统 进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的 核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈人证匹配且用户已经成年，发行人系 统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈人证无法匹配，或用户尚未成年，发行人系统会弹窗告知用户“请输入真实的身份证号码和姓名，未成年不可注册”。基于此，未成年用户无法注册成为发行人的游戏网站用户，无法使用发行人的游 戏或进行充值消费。根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行 人游戏业务负责人及登录联合运营合作方网站查询验证，在联合运营模式中，游
戏运营商在个人用户注册时收集其实名信息以进行核验，并根据实名信息核验结果决定是否对该用户适用预防未成年人沉迷措施。发行人将其开发的游戏接入游戏运营商的游戏运营平台后，并不掌握游戏运营商相关系统权限，同时，鉴于发行人在此运营模式下未收集用户实名信息，客观上无法通过系统对游戏运营商是否采取有效措施预防未成年人沉迷进行复核。但是，发行人在与游戏运营商合作期间，会不定期针对联合运营平台的用户实名制及未成年防沉迷系统进行测试，以发行人最大的联合运营合作方腾讯游戏为例，在以某未成年人账号进行外部测试时，相关页面显示，腾讯游戏在确认用户为未成年人后会提示用户其“处于健康系统/防沉迷系统的保护中”。
综上，本所律师认为，就发行人的游戏业务，在自主运营模式下，发行人已在其自有游戏网站中对未成年用户设置了拒绝注册机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。
（四）报告期内运行的各款游戏的合规情况
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人游戏业务负责人及登录相关主管部门网站查询，报告期内，发行人相关控股子公司运行各款游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
二、 问题 5
发行人的传统业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务，重点面向中小企业客户。此外，公司通过全资子公司道熙科技开展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等；另外拥有移动通信转售业务资质，从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后销售给最终用户。2021 年 1
月 11 日，发行人因未依法履行对用户发布信息管理义务被厦门市公安局思明分局向三五互联出具《行政处罚决定书》（厦公思（何边）行罚决字[2021]00004号），做出罚款 35,000 元的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）请分业务说明发行人互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如有请说明具体情况；（2）说明发行未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品、具体违规内容以及相应整改措施，报告期内是否存在包括但不限于违规搜集个人信息等其他违反网络信息安全规定的情形；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（4）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
（一）分业务说明发行人互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如有请说明具体情况
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面
确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务（具体包括企业邮箱、网络域名、网站建设等）、游戏业务以及移动通信转售业务，具体业务及是否面向个人用户的情况如下：
业务板块 | 业务介绍 | 主要终 端客户类型 | 是否包括面 向个人用户的业务 |
企业邮箱业务 | 公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通 讯、全球发送等功能的企业邮箱软件运营服务。 | 企业 | 否 |
网络域名业务 | 作为同时获得ICANN 和CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等 多达三十余种的域名注册服务。 | 企业及个人 | 是 |
网站建设业务 | 考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，公司把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解 决方案。 | 企业 | 否 |
游戏业务 | 公司通过全资子公司道熙科技（含其子公司）开 展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。 | 个人 | 是 |
移动通信转售业务 | 公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基 础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给最终用户。 | 个人 | 是 |
其中，发行人主营业务中直接面向个人用户的业务的基本情况如下：
1、网络域名业务
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务。公司网络域名业务主要包括域名
注册和域名交易业务。域名注册是指用户通过向公司付费的方式获得域名一定时期的使用权，当用户向公司付费申请域名后，公司向 VeriSign 等域名注册局申请相应域名并支付域名注册费，然后将域名提供给用户。域名交易是指公司为域名交易提供中介服务以获取收入的一种业务模式。
其中，部分以个人名义向公司申请获得域名一定时期的使用权的业务即为发行人直接面向个人用户的域名注册业务。该等业务中，个人在阅读并同意发行人制定的《三五互联会员服务协议》，并填写包括个人邮箱、姓名、手机号在内的基础信息后即可注册成为三五互联个人用户会员。注册成功后，个人用户可选择需要注册的域名，在填写包括所在城市等信息并支付相应注册费用后，即可获得域名一定时期的使用权。
2、游戏业务
游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指公司通过游戏玩家在公司自有平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。联合运营模式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商（即第三方游戏运营商）负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。
在游戏业务的自主运营模式中，个人在阅读并同意公司自有平台制定的《通行证注册协议》，并填写包括个人邮箱、姓名、身份证号码在内的基础信息后即可注册成为游戏会员。注册成功后，个人用户即可在自主运营的游戏平台使用游戏业务、充值消费。在游戏业务的联合运营模式中，腾讯等游戏运营商以其名义运营推广游戏，游戏用户需要在同意游戏运营商制定的平台规则并完成实名制认证后，方可进入游戏并进行消费。
3、移动通信转售业务
公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给最终用户。发行人移动通信转售业
务的主要收入来源为公司向终端用户收取的通信服务费。
移动通信转售业务的终端用户主要为个人。发行人的移动通信转售业务分为线上销售与线下销售，其中线上系通过自有网站与公众号，或通过线上代理商向终端用户销售，线下即直接向终端用户销售。两种销售渠道下，终端用户均需根据相关规定提供实名制信息，经发行人通过“人证信息”验证渠道核验一致后予以注册开通。
（二）发行人未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品、具体违规内容以及相应整改措施，以及报告期内是否存在其他违反网络信息安全规定的情形
1、发行人未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品与违规内
容
根据厦门市公安局思明分局于 2021 年 1 月 11 日作出的厦公思（何边）行罚决字[2021]00004 号《行政处罚决定书》，厦门市公安局思明分局依据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条第（二）项、第五十九条第一款作出罚款 35,000元的行政处罚对应的查明事实为发行人“未依法履行网络安全保护义务，导致客户域名 xxxxxxxx.xxx.xx 于 2019 年 8 月 15 日 18 时许，发布 10 条妨害信用卡管理
违法信息，客户域名 xxxxx.xxx 于 2019 年 6 月 16 日 1 时至 2 时许，发布 13 条招嫖违法信息”。
根据发行人提供的情况说明和整改报告以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，相关违规事项具体情况如下：发行人于 2019
年 6 月 20 日接到厦门市公安局公共信息网络安全监察支队关于网站 xxxxx.xxx出现有害信息的通报，该网站系发行人域名用户在通过发行人代理商购买的虚拟主机上搭建运行，因黑客以 Unicode 编码方式绕过发行人部署的拦截系统，导致该网站发布有害信息；发行人于 2019 年 9 月 2 日接到厦门市公安局公共信息网络安全监察支队关于网站 xxxxxxxx.xxx.xx 出现有害信息的通报，该网站系发行人域名用户在发行人出租的云主机（云主机系统资源及技术服务系由中国电信股份
有限公司厦门分公司所有、管理并授权发行人使用）上搭建运行，有害信息系黑客攻击插入链接导致被动发布。
2、发行人针对上述违规行为采取的相应整改措施
根据发行人提供的情况说明和整改报告以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，三五互联针对上述违规行为，采取了如下措施进行整改以防止类似情形的再次出现：
（1）发行人已根据《中华人民共和国网络安全法》《互联网安全保护技术措施规定》等规定建立了《有害信息巡查处置制度》等内部安全管理制度，并通过部署有害信息态势感知系统、技术人员 24 小时值班巡查等措施进行监控和防护。
（2）网站 xxxxx.xxx 出现违法信息系由于黑客采用新型编码方式绕过发行人技术防护措施导致未被拦截，但该等有害信息仅被 3 个 IP 地址访问，未造成恶劣影响及危害后果。发行人接到通报后已及时关闭主机，并在现有技术措施的基础上进一步研发升级系统，实现对采用该种新型编码方式的有害信息的有效拦截。
（3）网站 xxxxxxxx.xxx.xx 出现违法信息系由于黑客攻击插入链接导致被动发布，但信息内容较为宽泛模糊。虽然在云主机系统租用服务模式下，云主机系统为中国电信股份有限公司厦门分公司（以下简称电信公司）所有，并由其进行统一管理和技术操控，发行人无法直接在该系统部署网络安全设备或采取技术措施，但在本次事件发生后，发行人在向客户提供云主机租用服务时一并提供免费防木马软件，并推荐抗拒绝服务攻击、入侵检测增值服务、Web 应用安全防护、网页防篡改服务等网站安全增值服务供客户选购。同时，发行人通过与电信公司建立的长效的有害信息通报渠道，已就此次事项要求其进一步采取有效的监控与防护措施。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已采取整改措施并缴纳罚款，该行政处罚属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行构成实质性障碍。
3、发行人报告期内是否存在包括但不限于违规搜集个人信息等其他违反网络信息安全规定的情形
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理与法务人员及登录相关网络安全主管部门网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违规搜集个人信息而受到相关主管部门行政处罚的情形；除已于《律师工作报告》披露的发行人基于未依法履行网络安全保护义务导致客户域名发布违规信息受到的两项行政处罚外，发行人不存在其他因违反网络信息安全规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务（具体包括企业邮箱、网络域名、网站建设等业务）、游戏业务以及移动通信转售业务，与个人数据相关的具体情况如下：
业务板块 | 业务介绍 | 是否为客户提供个人数据存储及运营 服务 | 是否收集、存储个人数据 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 |
企业邮箱业务 | 公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通讯、全球发送等功能 的企业邮箱软件运营服务。 | 否 | 否 | 否 |
网络域名业务 | 作为同时获得ICANN 和CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册 服务。 | 否 | 收集、存储 | 否 |
网站 建设 | 考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的 需求，公司把网站建设业务分为两大类别， | 否 | 否 | 否 |
业务 | 即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体 解决方案。 | |||
游戏业务 | 公司通过全资子公司道熙科技（含其子公 司）开展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。 | 否 | 收集 | 否 |
移动通信转售 业务 | 公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给 最终用户。 | 否 | 收集、存储 | 否 |
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，发行人的主营业务中，网络域名业务、游戏业务及移动通信转售业务根据相关行业规定需终端用户提交个人信息，由发行人收集或存储，并提交至相关主管部门（机构）以进行个人实名认证，其他业务均不涉及对个人信息的收集或存储。报告期内，发行人的所有业务均不涉及个人数据挖掘或提供其他增值服务。发行人的主营业务中涉及个人信息收集与存储的具体情况及合理性如下：
1、网络域名业务
根据中华人民共和国工业和信息化部《互联网域名管理办法》第三十条：“域名注册服务机构提供域名注册服务，应当要求域名注册申请者提供域名持有者真实、准确、完整的身份信息等域名注册信息。域名注册管理机构和域名注册服务机构应当对域名注册信息的真实性、完整性进行核验。域名注册申请者提供的域名注册信息不准确、不完整的，域名注册服务机构应当要求其予以补正。申请者不补正或者提供不真实的域名注册信息的，域名注册服务机构不得为其提供域名注册服务”，发行人开展网络域名业务需要对包括法人与自然人在内的申请人身份信息进行收集与审查。发行人对个人域名申请人的信息收集与存储范围限定为真实姓名、身份证号（或其他有效身份证明）及联系方式，发行人在将相关实名信息收集并存储在发行人自有的本地服务器的同时，根据相关要求将申请人的信息上传 CNNIC 审核（境外域名由 CNNIC 代为审核）。根据 CNNIC 对申请人人
证信息的核验结果，发行人决定是否同意申请人的域名注册申请。
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，在前述过程中，发行人对个人域名申请人的信息收集与存储系根据相关法律法规或行业规定开展，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务，亦不存在向行业主管部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情形。发行人已就收集与存储的个人信息建立了必要的信息安全保护机制进行防护。
2、游戏业务
根据《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》《关于 防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等规定，发行人开展游戏业务需要开发建设 防沉迷实名认证系统，所有网络游戏用户均须使用有效身份信息注册游戏账号。发行人在自主运营模式的游戏注册系统中，需要通过实名认证系统收集个人真实 身份信息、并通过接口上传至国家防沉迷实名验证系统，根据国家防沉迷实名验 证系统反馈的认证结果，结合用户是否已经成年决定是否同意用户注册或是否需 要对用户适用预防未成年人沉迷措施。自主运营模式下，发行人仅将收集的个人 实名信息上传至国家防沉迷实名验证系统，不对已收集的信息进行存储。联合运 营模式下，腾讯等游戏运营商基于其平台注册认证规则，亦需要收集个人用户的 实名信息并进行认证，并根据认证结果按照相关规定适用预防未成年人沉迷措施，在此模式下，发行人不存在收集或存储个人用户数据的情形。
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理及游戏业务负责人，在自主运营模式的用户注册中，发行人对个人游戏用户的信息收集系根据相关法律法规或行业规定开展，不涉及个人数据存储、个人数据挖掘或其他增值服务，也不存在向行业主管部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情形。
3、移动通信转售业务
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《关于进一步做好电话用户实名登记管理有关工作的通知》等规定，发行人开展移动通信
转售业务需要全面实施用户入网实名登记，以防范电信网络诈骗、骚扰电话、垃 圾信息等违法违规事件的发生。发行人通过线上、线下渠道直接或间接销售的所 有号卡，均需要终端用户在发行人系统中提交真实姓名、身份证信息、手持身份 证的照片，并根据发行人程序提示进行动态人脸核验。发行人会将收集的前述信 息存储在自有的、已接入虚拟运营商电话用户登记信息管理系统的本地服务器后，通过实名认证系统对人证信息是否一致进行智能核验，并在发行人工作人员对用 户人、证、动态认证信息一一核查通过后，为终端用户开通号卡的使用权限。
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，在前述过程中，发行人对个人号卡用户的信息收集与存储系根据相关法律法规或行业规定开展，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务，也不存在向行业主管部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情形。发行人已就收集与存储的个人信息建立了必要的信息安全保护机制进行防护。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务中，网络域名业务、游戏业务及移动通信转售业务根据相关法律法规或行业规定需个人用户提交个人信息，由发行人收集或存储并提交相关主管部门（机构）以进行个人实名认证，发行人的其他业务均不涉及对个人数据的收集或存储；发行人的所有业务均不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。
（四）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理、审查发行人与主要供应商、客户正在履行的重大业务合同及登录发行人开展主营业务的自有网站、公众号、移动 App 和市场上其他主流互联网平台网站查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
1、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
3、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定进行专项核查，具体核查意见请详见本所出具的《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查意见》。
三、 问题 6
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）。该公司成立于 2021 年 7 月 29 日，四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”）、海南巨星控股股东海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南水华”）分别持有其 60%、40%股份。9月 28 日四川巨星、海南水华对海南巨星的持股比例调整为 49.50%、50.50%，同时xx、海南水华、巨星集团就发行人表决事宜签署一致行动协议。此外海南巨星从海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）以 1.295 亿元对价取得其持有发行人 5.81%股权及相应债权，同时海南巨星将该股权质押于海通恒信。海南巨星、海南水华发展定位分别为重点布局信息技术行业、重点布局国内新兴战略行业和重难点攻关技术，截至 2021 年 10 月均未开展实际经营，
发行人公告披露上述公司非为该次交易专门设立。本次认购资金 3.39 亿元全部来源于海南巨星自有资金，其中xx、xx、xxx、成都水华互联网科技有限公司、巨星集团分别出资 0.69 亿元、0.51 亿元、0.34 亿元、0.17 亿元、1.68 亿元。按发行上限测算本次发行完成后海南巨星将持有发行完成后占发行完成后的持股比例为 27.55%，控制表决权比例为 27.55%，将成为公司的控股股东，xx将成为公司的实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合海南巨星变更持股结构的背景、相关协议安
排的决策背景、未来的发展规划等，说明设立后仅 2 个月股权结构即发生调整，同时海南巨星由设立时xxx和xx共同实际控制变更为xx实际控制的原因及合理性；（2）海南巨星从海通恒信处取得发行人股份并将该股权质押于海通恒信的决策背景，取得海通恒信所持发行人股份所用资金的具体来源，是否存在通过质押股份取得融资的情形；（3）结合海南巨星、海南水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本次交易而设立的合理性，未来是否存在资产或业务注入的计划或安排，是否是变相的“卖壳”行为，是否有意规避监管政策的相关规定，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（4）海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排。
请发行人补充披露：（5）海南巨星认购股份数量和金额的下限；（6）请海南巨星确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份并遵守证监会及交易所其他相关规定”的承诺并公开披露。
请发行人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合海南巨星变更持股结构的背景、相关协议安排的决策背景、未来的发展规划等，说明设立后仅 2 个月股权结构即发生调整，同时海南巨星由设立时xxx和xx共同实际控制变更为xx实际控制的原因及合理性
根据海南巨星工商档案资料，海南巨星设立时注册资本为 5,000.00 万元人民币，其中四川巨星认缴出资 3,000.00 万元，占注册资本的 60%，海南水华认缴出资 2,000.00 万元，占注册资本的 40%；2021 年 9 月 18 日，海南巨星召开股东会
会议，海南水华与四川巨星审议同意将海南巨星认缴出资额由 5,000.00 万元增加 至 20,000.00 万元，股权结构调整为由海南水华持股 50.50%、四川巨星持股 49.50%。根据本所律师对xx与xxx的访谈，海南巨星股权结构的调整主要是 基于商业安排上的考虑，系随着xx和xxx深入了解及xxx对xx管理才能 充分认可后的协商结果，双方认为由xx作为实际控制人主导上市公司经营管理，更有利于上市公司后续发展。
根据海南巨星章程，海南巨星股东会会议作出的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此，在重大事项决策方面，均需四川巨星与海南水华协商一致。在此情形下，2021 年 9 月 28 日，为实现四川巨星和海南水华、xxx和xx一致认可的“由xx作为实际控制人主导上市公司经营管理”的规划，提升海南巨星关于发行人表决事宜的效率，保障发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，xx、海南水华与四川巨星就海南巨星关于发行人表决事宜签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》中主要约定：（1）在海南巨星及三五互联的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，四川巨星为海南水华和xx的一致行动人，决策意见与海南水华和xx保持一致。（2）在海南巨星及三五互联的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，各方将先行就该次会议所审议事项进行协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若各方经充分协商，仍然无法就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以海南水华和xx的意见为准。（3）在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出提案前，各方将先行协商沟通，待达成一致意见后再提出提案。若各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见的，则应以海南水华和xx的意见为准。（4）在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，各方将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若各方经充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以海南水华和xx的意见为准。
结合海南巨星股权结构变更的原因及《一致行动协议》的相关约定，本所律
师认为，海南巨星设立后仅 2 个月股权结构即发生调整且由设立时xxx和xx共同实际控制变更为xx实际控制系各方基于商业安排作出的调整，意为提高表决效率、有利于保障上市公司控制权稳定性，具有合理性。
（二）海南巨星从海通恒信处取得发行人股份并将该股权质押于海通恒信的决策背景，取得海通恒信所持发行人股份所用资金的具体来源，是否存在通过质押股份取得融资的情形
2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签订了《股份及债权转让协议》，约定海南巨星受让海通恒信持有的发行人共计 21,251,566 股（占本次发行前上市公司总股本的 5.81%）无限售流通股和对曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门中网兴智汇投资管理有限公司、xxx及xxx享有的 58,737,881.50 元债权，合
计作价 129,500,000 元。根据《股份及债权转让协议》的相关约定，转让价款分
三期支付，支付时点分别为协议签署后 2 个工作日内、取得深交所股份转让办理
确认意见书后、2022 年 12 月 31 日前。根据海南巨星提供的股权转让价款支付
凭证及中国结算于 2021 年 11 月 11 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，海南巨星已按照协议约定向海通恒信支付了前两期股份转让款项，双方于 2021 年 11 月 11 日办理完毕股份过户登记手续。根据《股份及债权转让协议》的相关约定，为了保障第三期转让价款支付义务如期履行，海南巨星与海通恒信于 2021 年 11 月 12 日签订《证券质押合同》，约定海南巨星将持有的发行人
21,251,566 股股份质押给海通恒信。
根据海南水华、四川巨星向海南巨星实缴出资的相关凭证及海南巨星出具的书面确认及承诺，海南巨星受让海通恒信持有的三五互联 5.81%股份的资金为自有资金，来源于两名股东的实缴出资，不存在通过质押 5.81%股份取得融资的情形。
（三）结合海南巨星、海南水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本次交易而设立的合理性，未来是否存在资产或业务注入的计划或安排，是否是变相的“卖壳”行为，是否有意规避监管政策的相关规定，是否符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
1、海南巨星、海南水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本次交易而设立的合理性
根据海南水华、海南巨星出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈xx，海南水华发展定位为致力于重点布局国内的新兴战略行业，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为信息技术、生物医药、新能源及新材料等技术攻关领域的科技创新企业提供综合支持，为提高我国相关行业的国际竞争力做出贡献；海南巨星发展定位为重点布局信息技术行业，服务拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，并通过市场化运作，打造符合我国现状和未来发展趋势的信息技术产业孵化平台；海南巨星控股三五互联是海南巨星布局信息技术行业、服务信息技术企业的重要举措之一，通过向三五互联注入资金，提升三五互联的资本实力，促进和推动三五互联今后扩大主营业务生产经营规模，提高三五互联的竞争实力、运营能力和盈利能力，做大做强信息技术产业。
根据相关主体现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录企业信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，海南巨星持有海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙）90.91%份额，海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙）通过控股海南美洲豹科技有限公司控制上海乾隆高科技有限公司。根据海南巨星出具的书面确认及承诺，海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙）、海南美洲豹科技有限公司自身未开展业务经营。
根据上海乾隆高科技有限公司持有的营业执照，其经营范围为“一般项目：软件开发；软件销售；网络技术服务；电子元器件零售；互联网设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据海南巨星出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，上海乾隆高科技有限公司虽然在证载经营范围表述上与发行人存在部分重合，但其主要产品为证券分析软件，主营业务系为中小投资者提供证券分析、投资交易咨询服务，而发行人主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务（具体包括企业邮箱、网络域名、网站建设等业务）、游戏业务以及移动通信转售业务，上海乾隆高科技有限公司与发行人主营业务存在较大差异，不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
此外，海南巨星已于 2021 年 9 月 20 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与厦门三五互联科技股份有限公司（简称‘上市公司’）及其子公司经营相似业务的情形。除上市公司及其下属子公司外，本公司及本公司控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次定向增发股份认购完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位、对外投资情况并经海南巨星与海南水华书面确认，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
2、未来是否存在资产或业务注入的计划或安排
根据海南巨星与海南水华出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，截至本补充法律意见书出具日，海南巨星、海南水华不存在向上市公司注入资产或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或安排。
3、本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的
情况
（1）本次控制权变更的基本情况
2021 年 9 月 29 日，公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益
变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》，海南巨星拟通过协议受让及认购向特定对象发行的股票之方式，取得上市公司控制权。在本次《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露之前，海南巨星未持有公司任何股份或表决权，本次权益变动的具体方式如下：
权益变动方式 | 主体 | 实施情况 |
协议受让股份 | 海南巨星 | 2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签署了《股份及债权转让协议》，约定海通恒信将其持有的发行人 21,251,566 股股份转让给海南巨星。截至 2021 年 11 月 11 日，上述股份已完成过户 |
认购向特定对象发行的股票 | 海南巨星 | 2021 年 9 月 28 日，海南巨星与三五互联签署《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星拟认购本次向特定对象发行的股票即不超过 109,709,607 股。本次发行已经股东大会审议通过，尚须深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后，方能实施。 |
（2）相关方已履行权益变动信息披露义务且本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过
根据上市公司在巨潮资讯网披露的公告，就本次控制权的变更，公司及权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务；本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过。具体情况如下：
信息披露时间 | 主要披露文件 |
2021 年 9 月 29 日 | 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《关于公司实际控制人拟发生变更暨复 牌公告》 |
2021 年 9 月 30 日 | 《关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告 书之财务顾问核查意见》 |
注：公司第五届董事会第二十九次会议、2021 年第七次临时股东大会审议通过了公司
2021 年度向特定对象发行股票事项，独立董事发表了明确意见。
（3）公司未来无重大资产重组或主营业务变更安排
根据海南巨星出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，截至本补充法律意见书出具日，海南巨星不存在向上市公司注入资产或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或者安排。
同时，海南巨星、海南水华及xx已出具承诺函，承诺自控制权变更之日起 36 个月内，其及一致行动人不会推动上市公司向其购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形：“A、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；B、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； C、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；D、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；E、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述 A、B、C、D 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；F、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”，即不会推动上市公司实施《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。
综上，就本次控制权变更，相关方已履行权益变动信息披露义务且本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过；截至本补充法律意见书出具日，海南巨星不存在向上市公司注入资产或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或安排；xx、海南巨星、海南水华已承诺不会推动上市公司实施《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。因此，本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况。
4、本次控制权变动事宜符合《上市公司收购管理办法》的规定，未损害公司利益和投资者合法权益
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告、海南巨星、xxx及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，本次权益变动相关方已经按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定及时履行了信息披露义务；本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过、并由独立董事发表了明确意见；收购人海南巨星财务顾问已就本次权益变动出具了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次控制权变动符合《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
（四）海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排
1、海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力
根据海南巨星章程、海南水华合伙协议及本次发行方案，本次发行的认购资金合计约 3.39 亿元，海南巨星上层各级出资人出资（拟出资）金额明细如下：
股东 | 资金来源 | 资金来源方 | 出资金额（亿元） |
海南水华 | 自有资金 | xx | 0.69 |
自有资金 | xx | 0.51 | |
自有资金 | xxx | 0.34 | |
自有资金 | 成都水华互联科技有限公司 | 0.17 | |
四川巨星 | 自有资金 | 四川巨星 | 1.68 |
合计 | 3.39 | ||
此外，根据海南巨星与海通恒信签订的《股份及债权转让协议》，海南巨星以 1.295 亿元对价取得海通恒信持有的发行人 5.81%股份及相应债权；根据xxx、海南巨星与江西绿滋肴控股有限公司（2021 年 12 月 31 日更名为“绿滋肴控股集团有限公司”，以下简称绿滋肴）签订的《还款及表决权委托、投资意向终止协议》，xxx需在 2026 年年底前分七次偿还绿滋肴合计 7,000 万元，海
南巨星同意代为偿还第一、第二期款项，并承诺作为第三至第七期还款义务的担保方。上述事项涉及的资金共计约 2.00 亿元，海南巨星上层各级出资人出资（拟出资）金额明细如下：
股东 | 资金来源 | 资金来源方 | 出资金额（亿元） |
海南水华 | 自有资金 | xx | 0.40 |
自有资金 | xx | 0.31 | |
自有资金 | xxx | 0.21 | |
自有资金 | 成都水华互联科技有限公司 | 0.11 | |
四川巨星 | 自有资金 | 四川巨星 | 0.99 |
合计 | 2.004 | ||
根据海南巨星提供的相关出资凭证，海南巨星上层各级出资人已出资及剩余未出资金额明细如下：
股东 | 资金来源 | 资金来源方 | 合计应出资金额（亿元） | 已出资金额 （亿元） | 剩余未出资金额（亿元） |
海南水华 | 自有资金 | xx | 1.09 | 0.41 | 0.68 |
自有资金 | xx | 0.82 | 0.30 | 0.52 | |
自有资金 | xxx | 0.55 | 0.20 | 0.35 | |
自有资金 | 成都水华互联科技有限 公司 | 0.28 | 0.10 | 0.18 | |
巨星集团 | 自有资金 | 巨星集团 | 2.67 | 0.99 | 1.68 |
合计 | 5.39 | 2.00 | 3.39 | ||
根据上述出资人提供的股票资产证明、银行存款证明等财务资料，并经本所律师在企业信息公示系统、企查查等网站对xx、xxx的对外投资情况以及在巨潮资讯网对四川巨星持有的盛和资源、巨星农牧等上市公司股份情况的合理查询，上述出资人具有足够的资金实力用于海南巨星认购本次向特定对象发行的股票。
海南巨星及其上层各级出资人即四川巨星、xx、xx、xxxxx成都水华互联科技有限公司已出具《认购资金来源的承诺》，确认：“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、
4 上述资金来源方出资金额加总后与该合计数据存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。本人
/本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本所律师认为，本次发行的认购资金为自有资金，海南巨星及其上层各级出资人具备相关履约能力。
2、是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排
海南巨星上层各级出资人即四川巨星、xx、xx、xxx以及成都水华互联科技有限公司已出具《认购资金来源的承诺》，确认：“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。本人/本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
海南巨星上层各级出资人xx、xx、xxx、成都水华互联科技有限公司就锁定期安排承诺如下：“本人/本公司持有的海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）份额及本人通过海南巨星向上市公司认购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之日起 18 个月内不得转让。”四川巨星就锁定期安排承诺如下：“本公司持有的海南巨星股权及本公司通过海南巨星向上市公司认购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
根据海南巨星、四川巨星、成都水华互联科技有限公司现行有效的营业执照、
《公司章程》并经本所律师登录企业信息公示系统查询，xx、xxx、四川巨星与三五互联之间不存在关联关系；海南巨星的实际控制人xx及其投资的成都水华互联科技有限公司除因海南巨星持有三五互联 5.81%股份以及本次发行事宜与三五互联存在关联关系外，不存在其他关联关系。xx、xxx、四川巨星已出具承诺：“本人/本公司关联方与厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称‘三五互联’），三五互联董事、监事、高管及其关联方不存在关联关系。”
综上，本所律师认为，本次发行的认购资金为自有资金，海南巨星及其上层各级出资人具备相关履约能力；xx、xxx、四川巨星与发行人不存在关联关系，海南巨星的实际控制人xx及其投资的成都水华互联科技有限公司除因海南巨星持有发行人 5.81%股份以及本次发行事宜与三五互联存在关联关系外，不存在其他关联关系；海南巨星上层各级出资人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；穿透后的各级出资人存在锁定期安排。
（五）海南巨星认购股份数量和金额的下限
海南巨星已于 2021 年 12 月 24 日出具承诺函，承诺内容如下：“本公司认购 ST 三五本次发行股份的下限为 109,709,607 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 3.09 元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得。”
（六）请海南巨星确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份并遵守证监会及交易所其他相关规定”的承诺并公开披露
海南巨星已于 2021 年 12 月 24 日出具承诺函，承诺内容如下：“本公司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持ST 三五的股份并遵守证监会及交易所其他相关规定，具体承诺如下：1、自定价基准日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持 ST 三五股票的情形。2、
自定价基准日至 ST 三五完成本次发行后六个月内，本公司承诺不减持 ST 三五股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划。3、本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。4、如有违反上述承诺而发生减持 ST 三五股票的情况，本公司承诺因减持 ST 三五股票所得收益将全部归 ST 三五所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
四、 问题 7
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人现任控股股东、实际控制人xxx持有的发行人 27.38%的股份已质押给债权人（其中占其所持股份的 58.45%已质押给财达证券股份有限公司，22.29%已质押给华融证券股份有限公司，18.91%已质押给深圳担保集团有限公司）。目前xxx所持股份均被冻结，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，上述债权人与xxx债务纠纷等诉讼均在审理或执行中。
请发行人结合xxx质权人已持有或拟持有发行人股份情况、发行后股权结构情况、质权人已持有或拟持有发行人股份情况等、xxx与质权人相关协商安排等，补充说明如xxx所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，是否对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）质权人已持有或拟持有发行人股份情况
2020 年 1 月 10 日，xxx与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《表决权委托书（一）》《表决权委托书（二）》，分别约定：1、将xxxx有的发行人 19,000,000 股股份
对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使；2、将xxxx有的发行人 14,000,000 股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会
权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使。截至本补充法律意见书出具日，财达证券股份有限公司持有发行人 33,000,000 股股份对应的表决权（占发行人总股本的 9.02%）。除上述外，根据中国结算提供的发行人截至 2022 年 2 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 2 月 28 日，质权人深圳担保集团有限公司、华融证券股份有限公司及财达证券股份有限公司（以下简称质权人）未持有发行人股份。
根据发行人于 2021 年 11 月 8 日发布的《关于控股股东、实际控制人股份协
议转让事项的进展公告》、于 2021 年 11 月 30 日发布的《关于控股股东、实际
控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨可能被动减持股份的公告》、于 2021 年
12 月 21 日发布的《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨
可能被动减持股份的进展公告》、于 2022 年 1 月 11 日发布的《关于控股股东、
实际控制人所持股份被轮候冻结暨股份协议转让进展的公告》、于 2022 年 1 月
17 日发布的《关于控股股东、实际控制人所持部分股份被司法拍卖的进展公告》、
于 2022 年 1 月 26 日发布的《关于控股股东、实际控制人所持部分股份被司法拍卖的进展公告》及相关司法文书，并经本所律师查询淘宝网司法拍卖网络平台“xx拍卖·司法”网站（网址：xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/，下同），截至本补充法律意见书出具日，xxx持有的三五互联股份可能基于其对质权人负有的相关债务而发生变动，具体如下：（1）xxx已与财达证券股份有限公司达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，xxxxx将其持有的2,596.53 万股股份过户至证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计划，河北省石家庄市中级人民法院已根据财达证券股份有限公司的申请轮候冻结xxx前述股份，截至本补充法律意见书出具日，前述股份尚未完成过户登记手续；（2）xxx持有的三五互联 1,900 万股股份已由广东省深圳市中级人民法院通过“xx拍卖·司法”网站公开拍卖，《网络竞价成功确认书》（落款日期为 2022 年 1 月 14 日）显示，用户姓名万久根以最高应价胜出。截至本补
充法律意见书出具日，发行人及xxxxx收到广东省深圳市中级人民法院出具的拍卖成交裁定；（3）xxx持有的三五互联 2,239.57 万股股份已由广东省深圳市中级人民法院通过“xx拍卖·司法”网站公开拍卖，《网络竞价成功确认书》（落款日期为 2022 年 1 月 26 日）显示，用户姓名xxx以最高应价胜出。截至本补充法律意见书出具日，发行人及xxxxx收到广东省深圳市中级人民法院出具的拍卖成交裁定。
（二）xxx与质权人相关协商安排
根据xxx提供的与质权人相关的诉讼资料以及xxx出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，xxx与质权人财达证券股份有限公司已就证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划相关股权转让纠纷达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，xxx同意将其持有的 2,596.53 万股股份过户至证券行业支持民企发展系列之
财达证券 5 号集合资产管理计划。除该事项外，xxxx与质权人财达证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司和华融证券股份有限公司达成其他和解安排。
（三）本次发行完成前股份变动情况及影响
根据中国结算提供的发行人截至 2022 年 2 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及 2021 年第七次临时股东大会投票结果明细资料，截至 2022 年 2 月 28 日，持有发行人 2%以上股份或享有发行人 2%以
上表决权的股东，以及该等股东在发行人 2021 年第七次临时股东大会审议本次发行相关事宜的表决情况如下：
股东名称/姓名 | 享有表决权的股份数（股） | 持股比例 | 2021 年第七次临时股东大会审议本次发行相关事宜 的表决情况 |
xxx | 67,477,735 | 18.45% | 已表决同意 |
财达证券股份有 限公司 | 33,000,000 | 9.02% | 已表决同意 |
海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 当时该等股份尚登记在海通恒信名下，回避表决故未 参与表决 |
深圳市xx投集 团有限公司 | 9,500,000 | 2.60% | 已表决同意 |
自三五互联 2021 年第七次临时股东大会相关股份登记日至本补充法律意见书出具日，除海南巨星通过协议受让方式取得海通恒信持有的三五互联 5.81%股份外，可能引起发行人重大股权结构变动的情形包括：（1）xxxx有的 1,900
万股股份（占本次发行前发行人总股本的 5.20%）已于 2022 年 1 月 14 日通过司
法拍卖由万久根以最高应价胜出；（2）xxxx有的 2,239.57 万股股份（占本
次发行前发行人总股本的 6.12%）已于 2022 年 1 月 26 日通过司法拍卖由xxx以最高应价胜出。如前述两次司法拍卖涉及的股份均完成过户登记，届时将新增两名持有三五互联 2%以上股份的股东。截至 2022 年 2 月 28 日持有发行人 2%以上股份或享有发行人 2%以上表决权的四名股东均已在 2021 年第七次临时股东大会审议本次发行相关事宜时表决同意。此外，根据本所律师与通过司法拍卖拟取得三五互联 5.20%股份的万久根的访谈，xxx在司法拍卖涉及的股份完成过户登记后将支持三五互联的本次发行工作及本次发行方案，且无意谋求三五互联的控制权。
基于上述，鉴于目前持有发行人 2%以上股份或享有发行人 2%以上表决权的四名股东东均已在 2021 年第七次临时股东大会审议本次发行相关事宜时表决同意，且通过司法拍卖拟取得三五互联 5.20%股份的万久根已确认将支持三五互联的本次发行工作及本次发行方案，无意谋求三五互联的控制权，故前述可能引起发行人重大股权结构变动的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）本次发行完成后股权结构情况
根据本次发行方案，假设xxx所持三五互联全部股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），
三五互联股权结构将发生如下变化：海南巨星将持有三五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%；鉴于xxx已与财达证券股份有限公司自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划将持有三五互联
2,596.53 万股股份，占本次发行完成后总股本的 5.46%；鉴于xxx持有的三五
互联 1,900 万股股份已由广东省深圳市中级人民法院通过“xx拍卖·司法”网
站公开拍卖，《网络竞价成功确认书》（落款日期为 2022 年 1 月 14 日）显示用户姓名xxx以最高应价胜出，该等股份占本次发行完成后总股本的 4.00%；鉴于xxx持有的三五互联 2,239.57 万股股份已由广东省深圳市中级人民法院通过“xx拍卖·司法”网站公开拍卖，《网络竞价成功确认书》（落款日期为 2022 年 1 月 26 日）显示用户姓名xxx以最高应价胜出，该等股份占本次发行完成后总股本的 4.71%；前述 2,596.53 万股股份、1,900 万股股份和 2,239.57 万股股份过户完毕后，xxx还持有三五互联 33,116,735 股股份，如xxx持有的该等剩余股份被采取平仓、过户、强制执行等措施且极端情况下该等剩余股份均由同一主体取得，则该等主体将持有三五互联 33,116,735 股股份，占本次发行完成后总股本的 6.97%。
（五）如xxx所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，对发行完成后控制权的稳定性产生的影响
基于上述，本所律师认为，如xxx持有的三五互联股份陆续被采取平仓、过户、强制执行等措施，上市公司存在股权结构发生重大变化的风险，但鉴于本次发行完成后海南巨星将成为三五互联第一大股东，且其他股东持股比例与海南巨星持股比例存在一定差距，因此不会对本次发行完成后控制权的稳定性产生重大不利影响。
五、 问题 8
发行人控股股东、实际控制人xxx于 2020 年 6 月与江西绿滋肴控股有限公司（以下简称“绿滋肴”）签订附生效条件的《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》，同意将其持有 27.86%的表决权全权委托给绿滋肴行使。2021 年 3 月双方签订《补充协议书》，确定该表决权委托协议仍处于“已成立、但尚未
生效”状态。2021 年 12 月 13 日发行人公告《还款及表决权委托、投资意向终
止协议》，xxx需在 2026 年年底前分七次偿还绿滋肴控股合计 7,000 万元，海南巨星同意代为偿还第一、第二期款项，并承诺作为xxx先生第三至第七期还款的担保方。
请发行人补充说明：（1）结合《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》、
《补充协议书》签订背景、xxx及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命发行人管理层等情况等，说明自 2020 年 6 月签署协议以来，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜是否有实质性推动，如否请说明未实质推动的原因及合理性，并说明发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，是否影响正常生产经营，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）结合《还款及表决权委托、投资意向终止协议》签订背景、生效条件、发行后股权结构、xxx可供表决权委托的股份比例、绿滋肴拟持股安排等，说明xxxx未及时偿还绿滋肴欠款，依据相关协议是否仍可能对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响；（3）海南巨星同意替xxx代为偿还且提供还款担保的原因及合理性，上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排，结合xxx目前财务状况说明其是否有对海南巨星的还款能力，如是，请详细说明还款安排，如否，请说明在无还款能力的前提下做出上述安排的原因及合理性；（4）发行人及xxx曾违规披露重组信息，股价连续八个交易日涨停，造成严重市场影响，2020 年 4 月被本所给予公开谴责的纪律处分。目前xxx所持股份均被冻结，主要原因为股价已低于平仓线。请说明海南巨星后续是否拟从xxx处受让股份。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。请保荐人和律师核查并发表明确意见。 回复：
（一）结合《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》、《补充协议书》签订背景、xxx及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命发行人管理层等情况等，说明自 2020 年 6 月签署协议以来，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜是否有实质性推动，如否请说明未实质推动的原因及合理性，并说明发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，是否影响正常生产经营，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
1、《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》《补充协议书》签订背景
根据xxx出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈xxx，2020 年上半年，xxx陆续出现股票质押式回购交易违约及其他债务违约情形，债务问题逐渐凸显，为尽快解决个人债务并支持上市公司业务长远发展，xxx考虑出让上市公司控制权，在与潜在受让方绿滋肴沟通谈判后，双方达成较强的合作意向，故xxx于 2020 年 6 月与绿滋肴签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》，就绿滋肴向xxx提供借款以化解xxx债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。就此，发行人于 2020 年 6 月 29 日发布《关于公司控股股东、实际控制人签署<表决权委托协议>等协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
根据《补充协议书》的相关内容并经本所律师访谈xxx，2021 年初，因部分债权人启动股票质押违约处置造成xxx股份被动减持及部分股票因诉讼案件强制执行被过户给海通恒信，导致xxx与绿滋肴原先约定的表决权委托、股份转让意向涉及的股份数、持股比例降低，《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》的客观履行条件已发生变更，故xxx与绿滋肴于 2021 年 3 月签订
《补充协议书》，明确约定：（1）xxx同意将其现拥有的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数量和比例，以届时满足表决权委托时和股份转让时xxx实际持股和拥有的表决权的实际数量、比例为准。表决权委托生效的先决条件保持不变；（2）xxx已经收到绿滋肴支付的借款 70,000,000
元（人民币柒仟万元整），绿滋肴同意延长xxx的还款期限至 2021 年 12 月
31 日前；（3）绿滋肴尚需筹措资金并向xxx提供 30,000,000 元（人民币叁仟万元整）的借款，以促使表决权委托生效。
2、xxx及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命发行人管理层等情况
根据xxx、绿滋肴出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈xxx，《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》签署后至《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》）签署前，xxx与绿滋肴主要履约情况如下：（1）绿滋肴合计向xxx提供借款共计 7,000 万元；（2）因xxx累计
收到的借款未达 10,000 万元，xxx与绿滋肴之间的表决权委托安排未生效，绿滋肴未实际取得三五互联表决权；（3）绿滋肴未委派或任命三五互联管理层；
（4）xxx与绿滋肴未就后续股份转让安排达成合意并签署正式协议。
3、自 2020 年 6 月签署协议以来，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动的原因及合理性
根据xxx、绿滋肴出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈xxx，自 2020 年 6 月签署协议以来，除绿滋肴合计向xxx提供 7,000 万元借款外，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无其他实质性推动，主要原因包括：（1）绿滋肴未能足额支付 10,000 万元借款导致表决权委托安排未生效；（2）xxx持有的三五互联股份质押率超过 99%，且全部股份已被司法冻结，绿滋肴通过协议受让方式取得xxx持有的三五互联股份存在较多障碍。基于上述，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无其他实质性推动系客观情况发生变化所导致，具有合理性。
4、发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，该等事项未对发行人正常生产经营产生重大影响，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形
xxx分别于 2020 年 6 月 8 日、6 月 24 日与绿滋肴签署《借款及投资意向协议》及《表决权委托协议》，就绿滋肴向xxx提供借款以化解xxx债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。就此，发行人于 2020 年 6 月 29 日发布《关于公司控股股东、实际控制人签署<表决权委托协议>等协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
根据xxx、绿滋肴出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈xxx，为了支持上市公司业务长远发展，xxx与经营团队共同认为三五互联需要在股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，引入兼具资本实力与管理经验的控股股东或实际控制人，故与海南巨星就控制权转移事项达成了合作意向，发行人就此于 2021 年 9 月 22 日发布《关于筹划向特定对象发行股票暨控制
权变更的停牌公告》；2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签署《股份及债
权转让协议》、与xxx签署《合作协议》并与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，发行人就此于 2021 年 9 月 29 日发布《关于公司控制权拟发生变更暨股票复牌的公告》。
发行人于 2020 年 6 月和 2021 年 9 月分别发布上市公司控制权拟发生变更的公告系根据实际情况及时履行信息披露义务的表现，未对发行人正常生产经营产生重大影响，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
（二）结合《还款及表决权委托、投资意向终止协议》签订背景、生效条件、发行后股权结构、xxx可供表决权委托的股份比例、绿滋肴拟持股安排等，说明xxxx未及时偿还绿滋肴欠款，依据相关协议是否仍可能对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响
1、《终止协议》签订背景及生效条件
根据xxx、海南巨星出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈xxx，鉴于xxx已与海南巨星达成共识由海南巨星通过认购三五互联定向发行的股票成为三五互联控股股东，为消除绿滋肴与xxx之间附条件生效的表决权委托安排可能对三五互联控制权稳定性产生的影响，并缓解xxx现阶段债务压力，各方就终止xxx、xxx与绿滋肴此前已签署的全部协议以及 7,000 万元债务偿还安排签署了《终止协议》。
绿滋肴与xxx、xxx及海南巨星签署的《终止协议》主要内容如下：（1）
《终止协议》生效后，xxx、xxx与绿滋肴此前已签署的全部协议（含《表决权委托协议》）均自动终止，xxx、xxx与绿滋肴不再执行，相关权利义务以《终止协议》为准；（2）《终止协议》对xxx、xxx与绿滋肴之间的债权债务金额作出了确认，并约定分期偿还安排，即《终止协议》签署后五个工作日内xxx和xxx应向绿滋肴归还 1,000 万元，此后自 2021 年至 2026 年每
年 12 月 31 日前应向绿滋肴归还 1,000 万元，合计 7,000 万元。其中，海南巨星同意代xxx、xxx先向绿滋肴代为偿还前两期款项，并同意就xxx、xxx后续 5,000 万元偿还义务提供连带责任保证担保；（3）《终止协议》自xx
x、xxx或海南巨星偿还第一期款项 1,000 万元后生效。根据海南巨星提供的
银行回单，海南巨星已于 2021 年 12 月 15 日代xxx向绿滋肴偿还第一期款项
1,000 万元，故《终止协议》已于 2021 年 12 月 15 日生效，《表决权委托协议》
于 2021 年 12 月 15 日自动终止不再执行。
2、发行后三五互联股权结构及xxx可供表决权委托的股份比例
根据中国结算提供的发行人截至 2022 年 2 月 28 日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 2 月 28 日，持有三五互联 5%股份以上的股东包括海南巨星及xxx。本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），海南巨星将持有三五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%，享有三五互联 27.55%表决权；xxx将持有三五互联 100,477,735 股股份（其中 33,000,000 股股份对应的表决权已委托给财达证券股
份有限公司行使），占本次发行完成后总股本的 21.14%，享有三五互联 14.19%
表决权。
鉴于xxx持有的部分三五互联股份将基于与债权人达成的和解安排或股份司法拍卖程序而陆续过户至债权人或司法拍卖成交者，且剩余部分亦存在被债权人平仓、过户或强制执行等风险，故本次发行完成后，xxx可供表决权委托的股份比例不超过 14.19%，且该等比例将不断减少。
3、绿滋肴拟持股安排
根据绿滋肴出具的书面确认，绿滋肴希望xxx、xxx及海南巨星遵守《终止协议》的相关约定按时偿还借款，暂无计划通过xxx取得三五互联股份或三五互联股份对应的表决权，无意取得三五互联控制权。
4、xxx如未及时偿还绿滋肴欠款，可能对本次发行完成后发行人控制权稳定性产生的影响
根据《终止协议》的相关约定，《表决权委托协议》于《终止协议》生效之日即 2021 年 12 月 15 日起自动终止不再执行，截至本补充法律意见书出具日，
xxx与绿滋肴之间不存在任何表决权委托安排。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的相关规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同；根据《终止协议》的相关约定，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，即构成违约，违约方应当向守约方赔偿损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
鉴于海南巨星同意代xxx、xxx先向绿滋肴代为偿还前两期款项，并同意就xxx、xxx后续 5,000 万元偿还义务提供连带责任保证担保，如xxx未及时偿还绿滋肴欠款，绿滋肴有权根据《终止协议》的约定要求海南巨星履行相关代偿或担保义务。基于此，在xxx及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》并要求继续执行《表决权委托协议》的相关约定，如发生该等情形，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化。
但是，鉴于：（1）绿滋肴有权要求解除《终止协议》并要求继续执行《表 决权委托协议》的前提包括xxx与海南巨星均未按时履行相关代偿或担保义务；
（2）本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），海南巨星将持有三五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%，xxx可供表决权委托的股份比例不超过 14.19%且该等比例将随着相关股份被平仓、过户或强制执行等情形（如有）不断减少，可供表决权委托的股份比例与海南巨星持股比例差距较大；（3）绿滋肴暂无计划通过xxx取得三五互联股份或三五互联股份对应的表决权且无意取得三五互联控制权，本所律师认为，xxx如未及时偿还绿滋肴欠款，不会对本次发行完成后发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
（三）海南巨星同意替xxx代为偿还且提供还款担保的原因及合理性，上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排，结合xxx目前财务状况说明其是否有对海南巨星的还款能力，如是，请详细说明还款安排，如否，请说明在无还款能力的前提下做出上述安排的原因及合理性
1、海南巨星同意替xxx代为偿还且提供还款担保的原因及合理性
根据xxx与绿滋肴于 2021 年 3 月 11 日签署的《补充协议书》，（1）xxx同意将其现拥有的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数量和比例，以届时满足表决权委托时和股份转让时xxx实际持股和拥有的表决权的实际数量、比例为准。表决权委托生效的先决条件保持不变；（2）xxx已经收到绿滋肴支付的借款 70,000,000 元（人民币柒仟万元整），绿滋肴同意延长xxx的还款期限至 2021 年 12 月 31 日前；（3）绿滋肴尚需筹措资金并向xxx提供 30,000,000 元（人民币叁仟万元整）的借款，以促使表决权委托生效。根据《补充协议书》的上述约定，截至《终止协议》签署前，xxx与绿滋肴之间仍存在附条件生效的表决权委托安排，如本次发行完成前绿滋肴向xxx提供剩余 3,000 万元借款则表决权委托安排即刻生效，有可能导致本次发行完成前上市公司控制权发生变化，亦可能对本次发行的推进产生重大不确定性。
根据海南巨星出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，海南巨星同意与xxx、绿滋肴共同签署《终止协议》主要系为终止绿滋肴与xxx之间附条件生效的表决权委托安排，消除可能对本次发行完成前三五互联控制权稳定性产生的不利影响，避免产生阻碍本次发行的重大不确定性，同时能够一定程度上缓解xxx现阶段债务压力，有利于后续与xxx共同改善和支持上市公司经营管理和持续发展；《终止协议》中约定的由海南巨星先代为偿还前两期款项 2,000 万元并就后续 5,000 万元还款安排提供连带责任保证担保安排系与绿滋肴充分协商谈判后的结果。该等协议安排具有合理性，有利于维护上市公司控制权的稳定性，对维护上市公司正常生产经营亦具有积极意义。
2、上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排
根据xxx、海南巨星的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，为实现本次控制权变更，海南巨星已通过协议受让方式取得海通恒信持有的三五互联 21,251,566 股股份，并拟通过认购发行人定向发行的不超过
109,709,607 股股份。xxx、绿滋肴与海南巨星的上述安排系各方在本次控制
权变更事项推进过程中为消除相关不确定性或不利影响而充分协商、谈判后的结果，非本次控制权变更的一揽子安排。
3、xxx目前还款能力以及协议安排的合理性
根据xxx出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈xxx，xxx目前债务危机比较突出，现阶段资金实力有限，短期内不具备向海南巨星归还代偿款项的实力，但其尚持有三五互联 27.55%股份，如本次发行顺利完成，海南巨星作为控股股东能够通过其资本实力与管理经验较大程度地改善上市公司管理水平、提升上市公司盈利能力、稳定上市公司股价，将对其解决债务危机、改善财务状况产生积极影响。xxxxx，如其财务状况能够得到有效改善，其将按照《终止协议》的相关约定按时向绿滋肴偿还借款，并在海南巨星要求归还海南巨星已代付的款项时及时归还给海南巨星。
根据海南巨星的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，海南巨星签署《终止协议》主要系为终止绿滋肴与xxx之间附条件生效的表决权委托安排，消除可能对本次发行完成前三五互联控制权稳定性产生的不利影响，避免产生阻碍本次发行的重大不确定性，是海南巨星结合实际情况以及为顺利取得控制权作出的审慎决定，具有合理性。
（四）发行人及xxx曾违规披露重组信息，股价连续八个交易日涨停，造成严重市场影响，2020 年 4 月被本所给予公开谴责的纪律处分。目前xxx所持股份均被冻结，主要原因为股价已低于平仓线。请说明海南巨星后续是否拟从xxx处受让股份
根据海南巨星出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈海南巨星实际控制人xx，海南巨星暂无从xxx处受让股份的计划。
六、 问题 9
报告期内，发行人非财务报告内部控制存在多个重要缺陷，主要系控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变
更手续等事项等。发行人因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收到本所和厦门证监局出具的监管函件。
请发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相应的防控措施
1、发行人报告期内非财务报告内部控制缺陷后续整改情况及相应的防控措
施
根据发行人《2018 年度监事会工作报告》《2019 年度监事会工作报告》《2020年度监事会工作报告》《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内发行人内控缺陷后续整改情况以及相应的防控措施如下：
（1）公司于 2019 年 12 月 16 日与xxx签订《股权转让协议》，约定xxxx其所持有的上海易鲲信息科技有限公司（以下简称目标公司）15%股权以 1,500 万元的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关事项进行了相应约定。xxxx公司控股股东、实际控制人xxx的堂妹，xxx与xxx具有亲属关系；此前公司与xxx签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。
整改情况及相应的防控措施如下：由于疫情原因，目标公司 2020 年第一季
度业绩受到重大影响，至 2020 年 4 月 9 日目标公司股权转让工商变更登记备案
手续尚未完成，依据《股权转让协议》中第七条 7.1 条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，经协商，双方签订补充协议解除《股权转让协议》，不再办理股权过户工商变更登记备案手续，双方互不主张其他任何权利义务。公司于 2020 年 4 月 9 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与xxxxx《股权转让协议》暨构成关联交易事项，并取得了独立董事的事前认可意见和独立意见，依据相关法律法规和规则要求解除了《股权转让协议》。截至 2020 年 4 月 13 日，xxxxx已收
取的全部款项 1,500 万元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管及信息披露事务管理部门、人员对关联交易、信息披露相关法律法规的学习，使董事、监事、高管及信息披露事务管理部门、人员更加充分地认识信息披露质量的重要性，努力完善关联交易相关事项审议程序和提高信息披露审慎判断的能力，提高信息披露质量。
（2）2019 年 8 月 20 日，公司第四届董事、董事长、总经理xxxxx届满之后不再担任公司董事、董事长、总经理及董事会下设各专门委员会职务，但仍系公司控股股东、实际控制人。鉴于xxx在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司决定与xxx签订《顾问协议》，聘请xxxxx企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为 42,972.50 元。
整改情况及相应的防控措施如下：公司召开第五届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过了与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《<顾问协议>之补充协议》暨构成关联交易事项，公司与xxx签订《<顾问协议>之补充协议》，确认《顾问协议》自 2020 年 3 月 20 日起终止，相关顾问费用结算支付
至 2020 年 2 月 19 日。《顾问协议》终止后，公司与xxx之间不再存在顾问关
系，也不存在劳动关系或其他劳务关系。2020 年 3 月 31 日，xxx已向公司退
回全部顾问费合计 257,835.00 元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，规范与控股股东、实际控制人的关联交易，明确服务内容和定价原则，并依据规则及时履行相关审议程序和对外披露行为。
（3）公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司于 2019 年 11 月 11 日签订关于三五新能源的《股权转让协议》，约定：厦门中网兴智汇投资管理有限公司应于前述协议生效之日起 10 个工作日内预付 10％ 的股权转让款（即 2,100,000.00 元）；厦门中网兴智汇投资管理有限公司应于完成股权工商变更之
日起 1 个月内支付剩余 90％的股权转让款（即 18,900,000.00 元）。公司已如约
于 2019 年 11 月 27 日完成股权工商变更，厦门中网兴智汇投资管理有限公司依
x应于 2019 年 12 月 27 日前支付剩余的全部股权转让款；至 2020 年 3 月 24 日
再次结算时，厦门中网兴智汇投资管理有限公司尚欠公司 5,900,000.00 元股权转让尾款。
整改情况及相应的防控措施如下：前述股权转让款系公司向关联方出售控股 子公司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用。 2020 年 4 月 8 日，厦门中网兴智汇投资管理有限公司已向公司支付股权转让尾
款 5,900,000.00 元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成非经营性资金占用。
（4）公司于 2019 年 5 月 28 日与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合
同》，将新能源汽车项目（包括与该项目相关的资产及负债）转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市公司合并报表范围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为 8,864,654.92 元，支付购买车辆履约保证金额 390,000.00
元。经公司与三五新能源最终结算，三五新能源尚需偿还公司款项 3,309,025.30
元。按照合同约定，三五新能源应在合同签署之日起 30 日内向公司支付前述款项。
整改情况及相应的防控措施如下：前述款项系公司与关联方发生项目转让并改变合并报表范围后产生的资金占用合计 3,309,025.30 元，其中固定资产运输工
具转让尾款为 3,254,654.72 元，咨询顾问费、服务器托管、充电费等其他业务收
入最终结算金额为 54,370.58 元，公司已分别于 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月
8 日收回上述款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（5）经公司与控股股东、实际控制人xxx结算，在 2019 年 8 月至 2020
年 6 月期间，公司向xxx垫付的差旅、住宿等费用报销款合计 79,897.00 元，
另有代垫xxx面试人员差旅费用 35,670.00 元，费用合计 115,567.00 元。
整改情况及相应的防控措施如下：公司经与xxx沟通确认，前述两项费用合计 115,567.00 元均由xxx负责，不再由公司承担，截至 2020 年 6 月 30 日，xxxx向公司退回前述全部款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防止
控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（6）厦门嘟嘟科技有限公司（以下简称嘟嘟科技）系公司的实际控制人xxx过去十二个月内在其担任董事的公司，构成公司的关联方。嘟嘟科技承租公司房产，租金 2,750.00 元/月；至 2020 年 3 月初步结算时，嘟嘟科技尚欠公司 2020
年 1-3 月份房租合计 8,250.00 元未结算支付。此外，公司还存在嘟嘟科技会计人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门等问题。
整改情况及相应的防控措施如下：截至 2020 年 3 月末，公司已收回房租合
计 8,250.00 元。嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管，公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责，防止形成关联方资金占用，在人员、资产、财务等方面与控股股东及关联方严格区分，确保上市公司独立性。
（7）公司将闲置房产部分出租给关联方厦门快乐娃教育咨询有限公司（以下简称快乐娃教育），签订租赁协议时未履行审议程序和信息披露义务；截至 2020 年 3 月末，公司与关联方快乐娃教育最终结算，快乐娃教育尚需偿还公司
房租及物业水电费 825,700.20 元。
整改措施及相应的防控措施：2020 年 4 月 8 日，公司已收回房租及物业水
电费 825,700.20 元，并于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与快乐娃教育签订《住所（营业场所）租赁合同》暨构成关联交易事项，并取得了独立董事的事前认可意见和独立意见。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，规范关联交易行为，严格履行信息披露义务，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（8）2019 年 8 月 20 日后xxxx再担任公司董事长和总经理，但未及时办理法定代表人工商变更手续。
整改措施及相应的防控措施：公司已按照相关规定办理了法定代表人工商变更手续。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，董事、监事、高管等加强了对《公司法》等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登记”。后续法定代表人变更均及时完成了工商变更手续。
2、发行人报告期内监管事件后续整改情况以及相应的防控措施
根据发行人在巨潮资讯网披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》及其他公告文件、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，公司收到深交所出具的公开谴责 1 份、监管函 3 份，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦
门证监局）出具的责令改正 1 份、警示函 2 份、监管关注函 1 份，该等监管事件后续整改情况以及相应的防控措施如下：
（1）2020 年 4 月，深交所公开谴责
2020 年 4 月 1 日，深交所向发行人出具《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。就深交所认定的以下违法事实：
①违规披露重组信息、②减持计划披露不准确、③董事长未履行报告义务，发行
人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，及时转达全体董事、监事、高级管理人员；公司采用网络远程方式举行公开致歉会。全体董事、监事和高级管理人员以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。
（2）2019 年 11 月，深交所监管函
2019 年 11 月 14 日，深交所向发行人出具《关于对厦门三五互联科技股份
有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 156 号）。就深交所认定的 2018
年度报告的财务数据披露不准确，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，完善内部控制制度，提升公司会计核算水平，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
（3）2020 年 8 月，深交所监管函
2020 年 8 月 21 日，深交所向发行人出具《关于对厦门三五互联科技股份有
限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 131 号）。就深交所认定的：①关联交易未履行审议程序及信息披露义务、②控股股东非经营性资金占用，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，及时整改，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
（4）2021 年 8 月，深交所监管函
2021 年 8 月 2 日，深交所向发行人出具《关于对厦门三五互联科技股份有
限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 106 号）。就深交所认定的 2020
年度财务数据披露不准确，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规、会计准则的学习，严格规范公司信息披露行为，针对此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理，提高财务信息披露质量。
（5）2020 年 3 月，厦门证监局责令改正
2020 年 3 月 19 日，厦门证监局向发行人出具《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5 号）。就厦门证监局认定的以下违法事实：①独立性不强、②关联交易未经审批并及时披露、③董监高未勤勉尽责、④法定代表人长期未变更，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（6）2019 年 11 月，厦门证监局警示函
2019 年 11 月 13 日，厦门证监局向发行人出具《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》
〔2019〕19 号）。就厦门证监局认定的 2018 年年报存在重大会计差错，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司高度重视行政监管措施决定书中提出的问题，公司严格按照厦门证监局
的要求采取切实有效的措施积极改进，强化财务人员对会计准则的理解，增加财务人员对商誉减值的审慎判断和核算的能力，健全内部管理、梳理会计核算的方法，提升公司会计核算水平，强化内部控制和责任落实，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
（7）2021 年 6 月，厦门证监局警示函
2021 年 6 月 24 日，厦门证监局向发行人出具《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》
〔2021〕19 号）。就厦门证监局认定的 2020 年年报存在会计差错，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司收到前述警示函后高度重视，及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员和财务部门、审计机构相关人员。公司按照警示函的要求进一步加强相关人员对相关准则和制度的学习，加强与相关单位的对接和沟通，以此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理，规范会计核算，增强对各项业务审慎判断和核算的能力，提高其准则应用水平，进一步完善信息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，更好地维护和保障广大投资者的合法权益，确保不再出现类似情形。
（8）2020 年 3 月，厦门证监局监管关注函
2020 年 3 月 2 日，厦门证监局向发行人出具《监管关注函》（厦证监函〔2020〕
17 号）。就厦门证监局认定的信息披露工作缺乏应有审慎，发行人整改情况及相应的防控措施如下：
公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严格按照厦门证监局的要求，认真学习信息披露相关制度，提高信息披露质量。公司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。
（二）相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本
次发行产生不利影响
1、公司内部控制健全、有效
根据《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审核报告》、
（闽华兴所（2019）审核字 G-015 号）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）5出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21000450049 号），以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理与财务总监，报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺陷以及会计差错更正，公司已根据相关规定及监管机构的要求，逐项落实监管机构的监管意见进行整改、落实；同时，公司已按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《投资决策程序与规则》《信息披露事务管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并积极推动相关制度强化执行，保障了公司各项工作合规有序的开展，构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内控制度健全并得到有效执行。
2、公司会计基础工作规范
根据《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审核报告》、
（闽华兴所（2019）审核字 G-015 号）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21000450049 号），以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人总经理与财务总监，截至本补充法律意见书出具日，公司已制定相关财务会计管理制度、建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，已通过记账、核对、岗位职责落实、职
5 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好基础。
发行人年审会计师对公司2018-2020 年度财务报告均出具了无保留意见的审
计报告，审计报告显示 2018-2020 年公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
根据上市公司在巨潮资讯网披露的相关公告，就公司 2018 年度商誉减值差错、2021 年度处置子公司股权并丧失控制权时将资本公积调整至损益处理差错，公司已对前期差错严格履行审议程序并及时发布了更正公告，符合公司内控制度要求，公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范。
综上，本所律师认为，公司相关内控制度健全并得到有效执行，公司会计基础工作规范，不会对本次发行产生不利影响。
七、 问题 10
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资 229.40 万元，系对厦门雾空
科技有限公司的投资（以下简称厦门雾空），其他权益工具投资 54.39 万元，系对深圳国牛教育培训有限公司（以下简称深圳国牛）和厦门洛瓦网络科技有限公司的投资，其中深圳国牛为财务性投资。发行人 2021 年 4 月、5 月、7 月、8 月购买结构性存款，上述理财产品目前均已到期赎回，未来公司拟购买的理财产品均为低风险的保本的结构性存款。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教肓阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况；（3）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
1、发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训
业务
根据发行人及其控股子公司、重要参股子公司现行有效的营业执照、章程并经本所律师登录企业信息公示系统查询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”。根据前述证载经营范围、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面确认及承诺，发行人及其控股子公司、重要参股子公司不涉及学科类教育培训业务。
根据深圳国牛现行有效的营业执照并经本所律师登录企业信息公示系统查询，深圳国牛的经营范围为“一般经营项目是：教育软件的技术服务、教育软件的技术咨询、教育软件的技术推广；企业管理咨询；企业管理培训（不含职业技能培训）；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；税务咨询；企业策划；商标代理；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；信息咨询；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：教育培训”。经本所律师访谈深圳国牛相关负责人，通过网络渠道合理检索查询，参股子公司深圳国牛存在教育培训业务，具体为商业培训业务，专注于企业的中长期激励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服务，培训对象不涉及义务教育阶段学生或 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生，
不涉及学科类教育培训业务。
2、是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
根据《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定，该政策的主要目的为“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”；该政策规范的校外培训行为主要包括“坚持从严审批机构。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治”“规范培训服务行为。建立培训内容备案与监督制度，制定出台校外培训机构培训材料管理办法。严禁超标超前培训，严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严禁提供境外教育课程。依法依规坚决查处超范围培训、培训质量良莠不齐、内容低俗违法、盗版侵权等突出问题。严格执行未成年人保护法有关规定，校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。培训机构不得高薪挖抢学校教师；从事学科类培训的人员必须具备相应教师资格，并将教师资格信息在培训机构场所及网站显著位置公布；不得泄露家长和学生个人信息。根据市场需求、培训成本等因素确定培训机构收费项目和标准，向社会公示、接受监督。全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》。进一步健全常态化排查机制，及时掌握校外培训机构情况及信息，完善‘黑白名单’制度”；该政策同时提到“各地在做好义务教育阶段学生‘双减’工作的同时，还要统筹做好面向3 至6 岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外培训机构。对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。”
鉴于参股子公司深圳国牛主要从事商业培训业务，专注于企业的中长期激励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服务，培训对 象不涉及义务教育阶段学生或 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生，培训内容不 涉及针对前述对象的学科类培训及非学科类培训，不属于《关于进一步减轻义务 教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构，不存在违 反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关 政策要求的情形。
（二）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
2020 年 6 月，深交所发布的《审核问答》对财务性投资的相关要求明确如下：（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、未认定厦门雾空为财务性投资的合理性
根据雾空科技的营业执照与章程、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师访谈公司财务总监，雾空科技主营业务为电子烟雾化器销售等，可以为发行 人主营业务中包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务及移动转售 业务的 C 端用户为主的客户提供更为多元化的服务，增加客户粘性和满意度， 布局产业链上下游业务的相关领域，丰富业务生态。因此，发行人将对于雾空科 技的长期股权投资认定为公司以拓展主营业务、获得产业链的业务机会、对产业 上下游及相关领域进行战略布局等为主要目的而进行的投资，不属于财务性投资。
但由于雾空科技主营产品与公司传统业务产品及服务存在一定差异，出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，截至 2021 年 9 月 30 日，该投资
账面余额为 229.40 万元，金额较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
3、是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
根据发行人《2021 年第三季度报告》、截至 2021 年 9 月 30 日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务总监，截至 2021 年 9 月 30 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
项目 | 账面价值（万元） | 财务性投资金额（万元） |
其他应收款 | 1,934.20 | 0 |
其他流动资产 | 246.92 | 0 |
长期股权投资 | 229.4 | 229.4 |
其他权益工具投资 | 54.39 | 6.17 |
（1）其他应收款科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款科目账面价值为 1,934.20 万元，主要为保证金和押金等款项，均不属于财务性投资。
（2）其他流动资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 246.92 万元，明细如下：
项目 | 账面价值（万元） |
待抵扣进项税 | 246.92 |
合计 | 246.92 |
发行人最近一期末其他流动资产科目不属于财务性投资。
（3）长期股权投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的构成情况如下：
序号 | 被投资单位 | 金额（万元） | 是否为财务性投资 |
1 | 雾空科技 | 229.4 | 是 |
合计 | - | 229.4 | - |
根据雾空科技的营业执照与章程、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务总监，雾空科技主营业务为电子烟雾化器销售等，可以为发行人主营业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务及移动转售业务的 C 端用户为主的客户提供更为多元化的服务，增加客户粘性和满意度，布局产业链上下游业务的相关领域，丰富业务生态。因此，发行人将对于雾空科技的长期股权投资认定为公司以拓展主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布局等为主要目的而进行的投资，不属于财务性投资。
但由于雾空科技主营产品与公司传统业务产品及服务存在一定差异，出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，该投资账面余额为 229.40 万元，金额较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
（4）其他权益工具投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的构成情况如下：
序号 | 被投资单位 | 金额（万元） | 是否为财务性投资 |
1 | 深圳国牛 | 6.17 | 是 |
2 | 厦门洛瓦网络科技有限公司 | 48.22 | 否 |
合计 | - | 54.39 | - |
①深圳国牛
深圳国牛系发行人于 2020 年 10 月投资的参股子公司，截至 2021 年 9 月 30日，发行人持股比例为 4.94%。深圳国牛主要从事企业管理咨询、信息化咨询、企业管理培训、会务服务、投资咨询服务等业务。
出于谨慎性原则，发行人将该笔投资认定为财务性投资，但该投资形成于
2020 年 10 月，不属于“自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资”；截至 2021 年 9 月 30 日，该投资账面余额为 6.17万元，持股比例为 4.94%，金额及持股比例较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
②厦门洛瓦网络科技有限公司
厦门洛瓦网络科技有限公司系发行人子公司道熙科技于 2019 年 1 月投资的
参股子公司，截至 2021 年 9 月 30 日，道熙科技持股比例为 15.00%。根据本所律师对发行人游戏业务负责人的访谈，厦门洛瓦网络科技有限公司专注于页游、手游及 H5 游戏研发和发行，致力于打造一流精品游戏，核心成员均有多年游戏研发经验及成功项目经历。发行人该项投资意在结合厦门洛瓦网络科技有限公司优势，实现道熙科技游戏业务研运一体的战略目标。
发行人该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，根据《审核问答》第
10 问，该项投资不属于财务性投资。
（5）其他资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、其他非流动金融资产、投资性房地产、其他非流动资产科目余额均为 0 元。
综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
八、 问题 11
发行人经营范围包括非居住房地产租赁，控股子公司天津创客星孵化器有限公司经营范围包括房地产经纪。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及 房地产开发、经营、销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结 合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发资质；（3） 本次募集资金是否拟投向房地产开发项目，未来是否存在房地产开发计划或安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发资质
1、发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质
根据发行人及其控股子公司、参股子公司现行有效的营业执照、章程并经本所律师登录企业信息公示系统查询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”；除《律师工作报告》已记载的重要参股子公司之外，发行人及其控股子公司直接投资的其他参股子公司经营范围如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发 |
1 | 福州网乐网络 | 计算机网络及软件的技术开发、技术转让、 | 否 |
科技有限公司 | 技术服务；网络信息服务；网页设计；计算机软硬件批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||
2 | 厦门火游信息科技有限公司 | 动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。 | 否 |
3 | 厦门洛瓦网络科技有限公司 | 软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相 关服务（不含网吧）。 | 否 |
4 | 深圳国牛教育培训有限公司 | 一般经营项目是：教育软件的技术服务、教育软件的技术咨询、教育软件的技术推广；企业管理咨询；企业管理培训（不含职业技能培训）；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；税务咨询；企业策划；商标代理；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；信息咨询；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经 营项目是：教育培训。 | 否 |
根据前述证载经营范围、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面确认及承诺，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备房地产开发、经营资质。
2、是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的
情况
根据发行人提供的不动产权证、不动产登记档案，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权的具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司的土地使用权及自有房产”。发行人拥有的土地使用权性质均为工业或办公用地，不包括住宅或商业用地。
根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司、参股子公司无任何住宅或商业用地储备；均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
3、结合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发
资质
（1）天津通讯建设和运营产业园的具体情况
①天津通讯和创客星孵化的经营范围
根据天津通讯和创客星孵化现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师登录企业信息公示系统查询，天津通讯的经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营”，不涉及房地产开发及经营；创客星孵化的经营范围为“提供企业孵化服务；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；广告；知识产权代理服务；计算机图文设计、制作；物业管理服务；房地产经纪；停车服务；批发和零售业；室内装饰装修工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，虽涉及“房地产经纪”，但根据本所律师在天津市经营范围自主申报辅助查询平台（网址：xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx/）的查询，房地产经纪业务为一般事项（需备案），不同于房地产开发经营（后置许可）业务。
②产业园的项目情况及经营模式
根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人总经理，2011年，公司顺应移动互联网行业迅速发展的趋势，计划实施移动互联网终端项目。天津通讯为该项目实施主体，参加了天津工业地块的竞拍，将该地块作为公司“天津通讯互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称天津终端一期项目）实施地点。2017 年，该项目房产建成后，由于智能移动互联网终端市场环境发生了较大变化，公司决定暂时中止该项目。为降低财务压力，避免固定资产闲置，公司决定将该项目房产作为产业园对外出租，由天津通讯子公司创客星孵化配合开展产业园项目企业孵化器运营、物业管理等相关业务。
（2）天津通讯和创客星孵化不具备房地产开发资质
根据发行人提供的不动产权证、不动产登记档案以及发行人出具的书面确认及承诺，天津通讯拥有的土地使用权及房屋所有权的基本情况如下：
序号 | 所有权人 | 坐落 | 权属证书编号 | 土地使用面积 （㎡） | 土地使用权类 型 | 土地用途 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋用 途 |
1 | 天津通讯 | 滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科 五路 2 号 | 津（2017）滨海xx区不动产权第 1004478 号 | 57,019.1 | 出让 | 工业用地 | 114,671.02 | 非居住 |
2 | 天津通讯 | 滨海高新区华苑科技园 | 津（2017）滨海xx区不动产权第 1004152 号 | 7,907.2 | 作价入股 | 工业用地 | - | - |
该项目建设用地性质为工业用地，不属于住宅或商业用地。
根据发行人出具的书面确认及承诺，天津通讯为新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无产业园租赁业务计划，项目建成后，原建设项目内承载的相关业务因整体环境发生变化暂时中止。为缓解公司内部资金压力，增加收入来源，同时帮助xx区招商引资，解决招商载体问题，将园区整体作为科技企业孵化器的运营载体对外出租使用。基于此，天津通讯和创客星孵化的产业园项目非房地产开发项目，天津通讯和创客星孵化不具备房地产开发资质。
（二）本次募集资金是否拟投向房地产开发项目，未来是否存在房地产开发计划或安排
根据本次发行方案，公司本次发行拟募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金。发行人已出具承诺，将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会将本次募集资金投向房地产开发项目，未来也不存在房地产开发计划或安排。
综上，发行人不会将本次募集资金投向房地产开发项目，未来也不存在房地产开发计划或安排。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 | 经办律师： |
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单位负责人： | ||
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二〇二二年 月 日 | ||