Contract
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北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2015 年 12 月 28 日出具第 151743 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 6 日出具了以 2015 年 12 月 31 日为审计基准
日的信会师报字[2016]第 110582 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及信会师报字[2016]第 110413 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）。据此，本所根据《反馈意见》的要求并根据《审计报告》、《内控报告》披露的有关事项对发行人相关事宜进行了核查和验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另行说明之外，本补充法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 对《反馈意见》之回复
一、 为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人xxx及相关各方自 2006 年起建立红筹架构；2010 年，xxx与 LC FUND III,L.P.、xxx等各方协商决定终止海外上市计划并清算注销上海芯瀚，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。请发行人：（1）补充说明 2006 年开曼富瀚向 BVIxx、xxx、LC FUND III,L.P.增资的目的、金额及定价依据，在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定；（2）补充说明 LC FUND III,L.P.的详细情况，包括股东结构、实际控制人及最终权益受益人等，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明在协议控制安排架构下，作为股东的 LC FUND III,L.P.所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响；
（4）补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；（5）补充说明芯瀚上海
的法定代表人及高级管理人员，股权变动的原因，具体业务经营情况，清算前三年的财务情况，清算时点净资产账面价值、清算回收金额及用途，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有 VIE 协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段，说明 VIE 架构被确认于 2009 年 12 月 17 日终止的原因及合理性；（7）补充说明红筹架构解除是否符合法律法规有关规定，BVI 富瀚、开曼富瀚等注销进展情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（8）补充说明xxx等人未能就 VIE 架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续的事项是否存在导致xxx等人及发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（9）补充说明海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 “一、规范性问题”之 1）
(一) 关于“2006 年开曼富瀚向 BVI 富瀚、xxx、LC FUND III,L.P.增资的目的、金额及定价依据，在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定”
1. 2006 年开曼富瀚向 BVI 富瀚、xxx、LC FUND III,L.P.增资的目的、金额及定价依据
2006 年 12 月 22 日，开曼富瀚通过股东决议，批准按照每股 0.001 美元的价格，向 BVI 富瀚增发 997,500 股普通股，向xxx增发 1,252,500 股普通股；批准按照每股 2.42 美元的价格向 LC Fund III, L.P.增发 1,033,058 股 A 序列优先股；批准向 LC Fund III, L.P.增发 476,796 股 A 序列优先股认股权证。
根据发行人和xxx的说明确认，开曼富瀚向 BVI 富瀚增发股份的目的为xxx、xx、xx及xxx等人通过 BVI 富瀚间接持股开曼富瀚1，开曼富瀚向xxx增发股份的目的为使xxxxxxxxx在富瀚有限的权益2得以在开曼富瀚层面体现，开曼富瀚向 LC Fund III,L.P.增发股份的目的为私募融资；BVI 富瀚认购开曼富瀚 997,500 股普通股、xxx认购开曼富瀚 1,252,500 股普通股均未支付对价，LC Fund III, L.P.认购开曼富瀚 1,033,058
1 根据境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels 出具的法律意见，2006 年 12 月 22 日，开曼富瀚按照每股 0.01 美元的价格回购 BVI 富瀚所持有的 100 股普通股。
2 2004 年 4 月 16 日富瀚有限设立时，xxxx配偶xxx出资 107.5 万元，持有富瀚有限 43%的股权。
股 A 序列优先股的价格为 250 万美元，该价格由当事人综合考虑xxx及其经营团队的技术水平、经营管理能力、所从事业务的未来发展前景协商确定。
2. 在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定
(1) 在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式
根据发行人的说明确认，经核查，在协议控制架构项下，开曼富瀚对境内主体资金支持的方式为开曼富瀚将 2006 年 12 月私募融资所得资金中的 150 万美元通过在境内新设芯瀚上海并向其缴付出资的方式提供给芯瀚上海，开曼富瀚将2006 年12 月私募融资所得的其余100 万美元用于其境外的业务经营；
开曼富瀚 2009 年 6 月至 2010 年初的股权调整及融资所得的 200 万美元，其
中 171.5 万美元用于向境外合作方支付合作研发费用，其余 28.5 万美元用于向广州市富年电子科技有限公司支付股权收购款。
(2) 有关资金往来、利润转移安排的合法合规性
a. 资金往来
根据发行人提供的文件资料，2007 年至 2009 年期间，开曼富瀚曾向富瀚有限支付芯片后端技术服务费；2008 年至 2010 年期间，芯瀚上海曾作为富瀚有限的代理进口商，向开曼富瀚采购集成电路芯片；2010 年，富瀚有限曾向开曼富瀚采购摄像头等产品；2011 年，富瀚有限曾向开曼富瀚支付芯片后端技术服务费；2012 年起开曼富瀚已无实际业务经营，富瀚有限曾向开曼富瀚支付以前年度的芯片采购货款。基于上述事项，开曼富瀚与芯瀚上海、开曼富瀚与富瀚有限之间存在经常项目项下的资金跨境往来。
经本所律师核查上述主体之间经常项目项下资金跨境往来对应的合同文件、银行凭证、报关单等文件资料，本所认为上述主体之间的跨境资金往来已履行必要的程序，合法合规。
根据发行人提供的文件资料，2008 年至 2011 年期间，因芯瀚上海代理富瀚有限向开曼富瀚采购集成电路芯片、富瀚有限委托芯瀚上海进行技术开发、芯瀚上海xxx有限转让研发用电子设备硬件仿真器等事项，芯瀚上海与富瀚有限之间存在业务交易项下的资金往来。
经本所律师核查芯瀚上海与富瀚有限之间上述资金往来对应的合同文件、银行凭证等文件资料，本所认为芯瀚上海与富瀚有限在业务交易项下的资金往来合法合规。
b. 利润转移
根据发行人的说明确认并经本所核查，开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限之间的资金往来主要因业务往来而发生；同时，如本补充法律意见书第一部分“对
《反馈意见》之回复”之第一问题之（六）所述，鉴于芯瀚上海与富瀚有限当时经营规模较小，业务发展方向存在不确定性，上市条件尚未成熟，相关股东方将视芯瀚上海与富瀚有限的经营发展情况选择一家公司作为未来申请上市的主体，因此未实际执行 VIE 协议。协议控制架构项下的 VIE 协议未实际履行且已于 2009 年 12 月 17 日终止。因此，本所认为，在协议控制架构项下不存在通过芯瀚上海或其他形式转移富瀚有限利润的情形。
(3) 有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定
由于xxx、xx、xx及xxx均为中国居民，针对进行 VIE 架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局 75 号文的有关规定，该等境内居民应当办理个人境外投资外汇登记手续。
2006 年，xxx、xx、xx及xxx分别领取了经国家外汇管理局上海市分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，该等登记表载有设立境外持股公司 BVI 富瀚、开曼富瀚的情况。
根据发行人的说明确认，就开曼富瀚 2006 年 12 月私募融资和 2009 年 6 月至
2010 年初的股权调整及融资事项，xxx、xx、xx及xxx等人未按当
时有效的 75 号文的相关规定办理增资、减资、股权转让项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。根据现行有效的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）
（以下简称“37 号文”）附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的相关规定，“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”，上述事项现已无需办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
根据发行人的说明确认，由于当时xxx等人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位，芯瀚上海 2007 年设立时，未
按当时有效的 75 号文的规定向外汇主管部门提供芯瀚上海属于xxx、xx、xx及xxx等境内居民个人境外投资并返程投资的相关信息。根据相
关规定，若违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。根据上述规定，xxx、xx、xx及xxx等人存在被处以罚款的风险。
根据发行人的说明确认，2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股东xx回购 149 股普通股，xxx、xx、xx及xxx等人未按当时有效的 75 号文的规定办理 BVI 富瀚减资项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。根据相关规定，若违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。根据上述规定，xxx、xx、xx及xxx等人存在被处以罚款的风险。
如本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第一问题之（八）所述，本所认为，上述法律风险不构成本次发行的法律障碍。
如《律师工作报告》第二十一部分所述，芯瀚上海的设立已取得商务部门的批准，并依法办理了工商登记手续，且芯瀚上海的清算注销已取得商务部门的批准，并已依法办结税务、海关、工商等注销手续。根据发行人及其实际控制人的说明确认，经核查，除前述情形外，xxx、xx、xx及xxx等境内居民通过开曼富瀚境外融资及返程投资不存在其他违反相关法律、法规和规范性文件的情形。
(二) 关于“LC FUND III,L.P.的详细情况，包括股东结构、实际控制人及最终权益受益人等，是否存在委托持股或信托持股”
根据 LC FUND III, L.P.提供的文件资料， LC FUND III, L.P.为 2006 年 3 月 23
日在开曼群岛成立的合伙企业，其普通合伙人为 LC FUND III GP LIMITED，有限合伙人为 Right Xxxx Limited（南明有限公司）及 17 名境外机构投资者， LC FUND III, L.P.的出资结构图如下：
联想控股股份有限公司
8 人管理团队
100%
LC FUND III,L.P.
Right Xxxx Limited
（南明有限公司）
20%
80%
有限合伙人
49.41%
普通合伙人
17 名境外机构投资者
LC FUND III GP LIMITED
1%
有限合伙人
49.59%
根据 LC FUND III, L.P.的说明确认，LC FUND III GP LIMITED 作为普通合
伙人对 LC FUND III, L.P.的运营决策具有控制权；LC FUND III GP LIMITED为 2006 年 2 月 23 日在开曼群岛成立的公司，Right Xxxx Limited（南明有限公司）持有其 20%的股权，8 人管理团队合计持有其 80%的股权；8 人管理团队具体包括xxx、xx、xxx、xxxx、xxx、沙重九、xx、xxx，单一自然人持有不超过 25%股权，该 8 名自然人共同控制 LC FUND III GP LIMITED；Right Xxxx Limited（南明有限公司）、LC FUND III GP LIMITED 及 17 名境外机构投资者为 LC FUND III, L.P.的权益受益人。
关于 Right Xxxx Limited（南明有限公司）、LC FUND III GP LIMITED、17 名境外机构投资者以及 8 人管理团队成员的详细情况，请参见本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第三问题之（三）所述。
根据 LC FUND III,L.P.出具的声明承诺，LC FUND III,L.P.不存在委托持股或信托持股情形。
(三) 关于“在协议控制安排架构下，作为股东的 LC FUND III,L.P.所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响”
(1) 协议控制安排架构下，作为股东的 LC FUND III,L.P.所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权
2006 年 12 月，LC FUND III,L.P.通过增资方式成为开曼富瀚的股东。根据 LC FUND III,L.P.与开曼富瀚、富瀚有限、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxxx 2006 年 12 月 8 日签订的《A 序列优先股购买协议》及《股东协议》（该等协议为 LC FUND III,L.P.入股开曼富瀚签署的投资协议，并非 VIE 协议组成部分）、开曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修订和重述的公司组织章程大纲及章程细则等文件，作为开曼富瀚股东的 LC FUND III,L.P.所享有的主要权利如下：
a. 信息权和检查权。开曼富瀚（以下简称“公司”）应定期向优先股股东提供公司的年度财务报表、下一年度资本支出、业务预算和战略计划等公司经营信息，优先股股东有权检查公司的设备、经营记录等材料，并有权与相关董事、高管等就公司的业务、经营及状况进行讨论。
a. 新股优先购买权。优先股股东有权按比例认购公司发行的任何优先股、普通股或公司其他具有投票权的股份等证券。
b. 转股时的优先购买权。如果任何普通股股东拟转让其持有的普通股，公司未在约定期限内购买的，则优先股股东有权选择是否按照同样的价格和同样的条款和条件按比例认购拟出售股份。
c. 共同出售权。如果优先股股东未全部或部分行使股份转让优先购买权，该等优先股股东有权以同样的价格和同样的条款和条件按比例向受让方出售其股份。
d. 拖带出售权。如果优先股股东同意任何第三方对公司发起的并购（在此等交易中公司的公平市值超过美元 4,000 万元），其他的剩余股东应当配合该等并购工作。
e. 保护性条款。除需按照公司章程中相关规定进行决策外，公司及其关联公司如下事项决议需代表各类优先股 51%以上表决权的优先股股东事先同意方可通过，该等事项包括股票或债券的发行、公司解散、超过一定限额的特定交易、董事及高管人员的变化、财务政策或会计年度的变更、非正常交易事项、控制协议下中国公司的合并；公司的中国子公司及其关联公司如下事项决议亦需代表各类优先股 51%以上表决权的优先股股东事先书面同意方可通过，该等事项包括中国子公司及中国关联公司公司章程的修订、中国子公司及中国关联公司清算或解散、中国子公司及中国关联公司注册资本的增加或股权转让等。
f. 转化权。优先股股东可以在任何时候自行决定将其持有的全部或任何部分的优先股转换为普通股。
g. 投票权。每一优先股具有与其可转化的普通股相同数量的投票权。
h. 回购权。在特定情形下（包括未能完成股份购买协议规定的交易、截至 2010 年 12 月 31 日未能实现合格的公开发售、相关方实质性违反保证和承诺并对公司整体运营产生重大不利后果，以及法律法规变化、修订、适用或解释变化且妨碍投资者通过合格公开发售或进入并购交易来转让所持有的优先股等情形），且由持有 66 2/3%以上优先股的股东要求时，公司应当回购优先股。
i. 优先清算权。在公司任何清算、终止或解散的情况下，优先股持有者有权优先于任何普通股或其他种类已发行股份的持有者进行分配，并有权获得等同于该优先股首次发行的每股价格 100%的金额。
j. 优先分红权。优先股持有者有权获得公司董事会宣布分派的股息，且除非同等数额的股息先行全额向优先股持有者支付，否则不得向任何其他种类或序列的已发行股份的持有者支付该等股息。
作为开曼富瀚股东的 LC FUND III,L.P.的主要义务有：
a. 支付对价的义务。LC FUND III,L.P. 应当按照协议的约定如期足额支付其所认购股票和认股权证的对价。
b. 配合签署相关文件的义务。投资者 LC FUND III,L.P.应当签署与境外融资相关的交易文件，包括其所有需要签署的附表和附件。
c. 保密义务。融资协议中的条款和条件及其所有附表和附件，包括其实物，应被认定为保密信息，LC FUND III,L.P. 作为协议一方不得向任何第三方透露，但经许可披露或法律强制披露的除外。
如本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第一问题之（七）所述，开曼富瀚已依法注销。根据 LC FUND III,L.P.的说明确认，《A 序列优先股购买协议》和《股东协议》等协议项下的一切权利、义务和责任均已无条件终止。
(2) LC FUND III,L.P.享有的上述主要权利对发行人实际控制权归属的影响
作为开曼富瀚股东的 LC FUND III,L.P.享有的上述主要权利并未对发行人的实际控制权产生实质影响，具体原因如下：
a. 如本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第九问题之（五）所述，《A 序列优先股购买协议》中约定的特殊条款未实际履行，且鉴于开曼富瀚已依法注销，《A 序列优先股购买协议》等协议已确认无条件终止，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
b. VIE 协议签署后并未实际履行，且已被各方确认于 2009 年 12 月 17 日终止，芯瀚上海及开曼富瀚等未基于 VIE 协议控制发行人。作为 VIE 协议之一的《购股权与托管协议》约定开曼富瀚有权要求xxx、xx、xxx、xx、xxx将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定任何第三方，xxx、xx、xxx、xx、xxx授权芯瀚上海托管上述股权；根据发行人及其实际控制人的说明，以及 LC FUND III,L.P.的确认，《购股权与托管协议》及其他 VIE 协议并未实际履行，发行人历次股东会决议均系xxx、xx、xxx、xx、xxx等股东按照其自身意愿表决并签署，未发生芯瀚上海代为行使相关股东权利的情形，VIE 协议未对发行人控制权产生实质影响。
c. LC FUND III,L.P. 作为开曼富瀚的财务投资人，其投资的目的主要在于通过所投资股权的增值实现投资收益后退出被投资主体（即 VIE 架构中的开曼富瀚），并不在于获得被投资主体的实际控制权；促使 LC FUND III,L.P.向开曼富瀚投资的决定因素不仅在于发行人及其关联方芯瀚上海所实际从事的业务，更在于其对于xxx及其经营管理团队的充分认同，保持xxx对发行人及其关联方芯瀚上海的实际控制符合 LC FUND III,L.P.的利益和投资目的；LC FUND III,L.P.在《A 序列优先股购买协议》
等安排中所享有的权利仅是为了保护其投资目的及利益而设定，并非为获得被投资主体及其关联方的实际控制权。
d. LC FUND III,L.P.已出具《确认函》，确认其主营业务为作为财务投资者进行股权投资而并非从事实业经营，LC FUND III,L.P.对开曼富瀚的投资主要以实现投资收益为目的，而并不谋求对开曼富瀚及其关联方芯瀚上海、富瀚有限的控制；LC FUND III,L.P.充分认可xxx及其经营团队的经营理念，在富瀚有限重大决策上均尊重xxx及其管理团队的经营管理决策意见；LC FUND III,L.P.在持有开曼富瀚的股份期间，未曾基于涉及富瀚有限的任何重要协议或其他文件对xxx及其管理团队的决策提出反对意见；所有 VIE 协议自签署生效至被终止之日并未实际履行，LC FUND III,L.P.从未基于该等 VIE 协议安排实际控制富瀚有限，富瀚有限也未曾发生因VIE 协议安排而向开曼富瀚或芯瀚上海等主体转移利润的情形。
基于上述，本所认为，作为开曼富瀚股东的 LC FUND III,L.P.虽然基于《A序列优先股购买协议》等享有一些特殊权利，但该等特殊权利并未实际影响发行人实际控制权的归属。
(四) 关于“报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形”
(1) 报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况
除发行人前身富瀚有限外，境外上市架构相关企业包括 BVI 富瀚、开曼富瀚和芯瀚上海。
根据发行人的说明确认，经核查，BVI 富瀚为xxx、xx、xx及xxx等人xx属维京群岛设立的公司，BVI 富瀚存续期间内仅持有开曼富瀚的股权，未实际开展业务经营，并已于 2015 年 12 月 10 日完成清算解散。在芯
瀚上海于 2007 年成立后，开曼富瀚和芯瀚上海经营业绩不佳，未达预期，
受 2008 年海外金融危机及 2009 年国内推出创业板的影响，xxx与 LC FUND III, L.P.、xxx等各方协商决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。此后，开曼富瀚、芯瀚上海主营业务逐步萎缩。xx上海于 2013 年
12 月 26 日完成清算注销，开曼富瀚于 2016 年 1 月 26 日完成清算解散。
(2) 报告期内主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）
由于 BVI 富瀚未实际开展业务经营，因此无相应财务数据。报告期 2013 年
-2015 年芯瀚上海和开曼富瀚的主要财务数据如下：
a. 芯瀚上海
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2013]2351 号
《专项审计报告》，芯瀚上海 2013 年 1-4 月的主要财务数据如下：
项目 | 2013 年 4 月末（万元） |
资产总额 | 64.65 |
负债总额 | - |
所有者权益 | 64.65 |
项目 | 2013 年 1-4 月（万元） |
营业总收入 | - |
营业利润 | -37.20 |
利润总额 | -39.51 |
净利润 | -39.51 |
2013 年 8 月 26 日，上海公信中南会计师事务所有限公司审计了芯瀚上海按
照非持续经营基础编制的 2013 年 6 月末的清算资产负债表和 2013 年 5 月 1
日至6 月30 日的清算损益表，并出具了公信中南业[2013]2499 号《审计报告》，芯瀚上海清算时的主要财务数据如下：
项目 | 2013 年 6 月末（元） |
银行存款 | 641,384.03 |
资产总额 | 641,384.03 |
其他应付款 | 10,600.00 |
负债总额 | 10,600.00 |
实收资本 | 11,584,500.00 |
清算损益 | -10,953,715.97 |
所有者权益 | 630,784.03 |
项目 | 2013 年 5-6 月（元） |
资产处理损益（利息收入） | 611.30 |
清算费用（审计及咨询代理费） | -15,900.00 |
银行手续费 | -305.00 |
其他 | -160.00 |
清算费用合计 | -16,365.00 |
清算净损益 | -15,753.70 |
注：其他应付款 10,600 元为应支付的中介机构清算歇业审计代理费。
b. 开曼富瀚
根据发行人提供的文件资料，报告期 2013 年-2015 年开曼富瀚的主要财务数据（未经审计）如下：
项目 | 2015 年末（万元） | 2014 年末（万元） | 2013 年末（万元） |
资产总额 | - | - | 156.86 |
负债总额 | - | - | 8.61 |
所有者权益 | - | - | 148.24 |
项目 | 2015 年（万元） | 2014 年（万元） | 2013 年（万元） |
营业总收入 | - | - | - |
营业利润 | - | - | 0.91 |
利润总额 | - | -0.01 | 0.91 |
净利润 | - | -0.01 | 0.91 |
(3) 报告期内各年度境外上市架构相关企业是否存在重大违法行为
根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意见，BVI 富瀚系根据英属维京群岛当地法律合法设立的公司，开曼富瀚系按照开曼群岛当地法律合法设立的公司，报告期 2013 年-2015 年 BVI富瀚和开曼富瀚不存在重大违法行为。
经本所律师核查，芯瀚上海清算注销已取得商务主管部门的批准，并已依法办结了工商、海关、税务和外汇等手续，本所认为，芯瀚上海报告期 2013年-2015 年不存在重大违法行为。
(4) 报告期内被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形
根据发行人的说明确认并经本所核查，芯瀚上海于 2012 年决定启动清算注
销工作并于 2013 年 12 月完成清算注销；BVI 富瀚设立后未实际开展业务经营；开曼富瀚在报告期 2013 年-2015 年期间已无实际业务经营。
基于上述，本所认为，BVI 富瀚、开曼富瀚和芯瀚上海等已注销公司报告期
2013 年-2015 年不存在为发行人承担成本和费用的情形。
(五) 关于“芯瀚上海的法定代表人及高级管理人员，股权变动的原因，具体业务经营情况，清算前三年的财务情况，清算时点净资产账面价值、清算回收金额及用途，是否存在纠纷或潜在纠纷”
1. 芯瀚上海的法定代表人及高级管理人员
芯瀚上海于 2012 年决定启动清算注销工作，并于 2013 年 12 月完成清算注销。根据芯瀚上海的工商登记资料，芯瀚上海存续期间内，xxx担任芯瀚上海的法定代表人，xxx、xxx、xxx、xx担任芯瀚上海的董事，xxx担任芯瀚上海监事，均未发生变更。根据发行人的说明确认，芯瀚上海的总经理、财务负责人为xxx和xxx。
2. 芯瀚上海股权变动的原因
2009 年 6 月 10 日，开曼富瀚与广州市富年电子科技有限公司（以下简称“广州富年”）签署《股权转让协议》，开曼富瀚将其持有的芯瀚上海 19.14%的股权作价 28.50 万美元转让给xxxxx的广州富年。
2010 年 2 月 20 日，广州富年与开曼富瀚签订《股权转让协议》，广州富年将其持有的芯瀚上海 19.14%的股权作价 28.50 万美元转让给开曼富瀚。
根据xxx的说明确认，2009 年xxxxx将通过开曼富瀚间接持有芯瀚上海的股权调整为通过境内公司间接持有芯瀚上海股权，因此利用自己控制的广州富年收购芯瀚上海 19.14%股权；2010 年因商业计划安排调整等因素，xxxx再实施上述调整方案，因此广州富年将其持有的芯瀚上海 19.14%的股权转回至开曼富瀚。
3. 芯瀚上海的具体业务经营情况，清算前三年的财务情况，清算时点净资产账面价值、清算回收金额及用途，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明确认及上海市工商行政管理局于 2012 年 4 月 26 日核发的
《企业法人营业执照》，芯瀚上海的经营范围为“研究、开发和设计集成电路芯片、电子产品、通讯设备及相关软件，销售自产产品及技术转让，提供相关技术咨询和技术服务”，主营业务为“研究、开发和设计集成电路芯片”。
芯瀚上海于 2007 年成立后，经营业绩不佳，未达预期，受 2008 年海外金融危机及 2009 年国内推出创业板的影响，xxxx LC FUND III, L.P.、xxxxx方协商决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。此后，芯瀚上海主营业务逐步萎缩，并于 2013 年 12 月 26 日完成清算注销。
根据上海新正光会计师事务所有限公司出具的正光会财（2012）第 253 号《审计报告》，以及上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 [2013]1147 号《审计报告》、公信中南业[2013]2351 号《专项审计报告》，芯
瀚上海 2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月的财务情况如下：
项目 | 2013 年 4 月末（万元） | 2012 年末（万元） | 2011 年末（万元） |
资产总额 | 64.65 | 107.77 | 138.13 |
负债总额 | - | 3.60 | 167.24 |
所有者权益 | 64.65 | 104.17 | -29.11 |
项目 | 2013 年 1-4 月（万元） | 2012 年（万元） | 2011 年（万元） |
营业总收入 | - | 77.71 | 37.27 |
营业利润 | -37.20 | 41.22 | -367.22 |
利润总额 | -39.51 | 133.28 | -367.22 |
净利润 | -39.51 | 133.28 | -367.22 |
2013 年 8 月 26 日，上海公信中南会计师事务所有限公司审计了芯瀚上海按
照非持续经营基础编制的 2013 年 6 月末的清算资产负债表和 2013 年 5 月 1
日至6 月30 日的清算损益表，并出具了公信中南业[2013]2499 号《审计报告》，芯瀚上海清算时的主要财务数据如下：
项目 | 2013 年 6 月末（元） |
银行存款 | 641,384.03 |
资产总额 | 641,384.03 |
其他应付款 | 10,600.00 |
负债总额 | 10,600.00 |
实收资本 | 11,584,500.00 |
清算损益 | -10,953,715.97 |
所有者权益 | 630,784.03 |
注：其他应付款 10,600 元为应支付的中介机构清算歇业审计代理费。
基于上述，芯瀚上海清算时点 2013 年 6 月末净资产账面价值为 630,784.03
元人民币。2013 年 12 月，上述资金连同银行利息并扣除支付 2012 年欠薪保
障金、银行手续费用等的余额为 629,518.80 元人民币，该等资金已于 2013
年 12 月 26 日汇入开曼富瀚银行账户。开曼富瀚将该等清算回收资金用于向境外合作方偿付以前年度的合作费用。
根据发行人的说明确认，经核查，芯瀚上海清算注销已取得商务主管部门的批准，并已依法办结了工商、海关、税务和外汇等手续，芯瀚上海的清算不存在纠纷或潜在纠纷。
(六) 关于“结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有 VIE 协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段，说明 VIE 架构被确认于 2009 年 12 月 17 日终止的原因及合理性”
1. 所有 VIE 协议的具体安排及未实际履行的情况
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海与富瀚有限以及富瀚有限当时的股东xxx、xx、xxx、xx、xxx订立如下 VIE 协议：
序 号 | 协议名称 | 签约主体 | 协议具体内容 |
1 | 《独家技术支持与技术服务协议》 | 芯瀚上海与富瀚有限 | （1）芯瀚上海同意依照本协议的条款和条件xxx有限提供技术支持与技术服务，富瀚有限同意接受该等技术支持和技术服务，协议有效期 10 年；（2）芯瀚上海是xxx有限提供本协议项下技术支持与技术服务的独家提供者，除非芯瀚上海事先书面同意，富瀚有限不得接受任何第三方提供的任何技术支持与技术服务；（3）富瀚有限应按如下规定向芯瀚上海支付服务费：基本年费每年人民币 50 万元，该等基本年费按季度分四期平均支付；浮动费用每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况支付，富瀚有限应于每季度结束后 30 日内将浮动费用支付给芯瀚上海；若芯瀚上海xxx有限提供技术许可，应就特定技术许可另行支付技术许可费，具体数额及支付方式由各方另行 具体约定。 |
2 | 《商标注册申请转让合同》 | 芯瀚上海与富瀚有限 | （1）富瀚有限向芯瀚上海转让 商标权益及其与相关的占有、使用、收益、处分、转让、许可等一切权利，转让对价为人民币 1,000 元，芯瀚上海应在 x合同签署后 60 日内xxx有限一次性支付该等转让对价；（2）标的商标注册申请转让后，富瀚有限将不在中国境内及中国境外的任何其他国家或地区使用或授权他人使用本合同所涉标的商标，经营带有与标的商标相同或相似商标的商品，但得到芯瀚上海书面 许可的除外；双方同意，在本合同签署 60 日内，双方应向商标管理机关申请办理标的商标申请权的转让手 |
序 号 | 协议名称 | 签约主体 | 协议具体内容 |
续；（3）若标的商标为注册商标，双方应自获得商标注册证之日起 60 日内向商标管理机关申请办理注册商标的转让手续；（4）双方同意自商标申请权转让手续或注册商标转让手续办理完毕之日起 30 日内，双方应共同签署标的商标的使用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海支付许可 费用。 | |||
3 | 《专利申请权转让合同》 | 芯瀚上海与富瀚有限 | （1）富瀚有限向芯瀚上海转让“基于上下文自适应二进制算术译码器”、“一种上下文自适应二进制算术编码器及其办法技术”、“一种视频编码的码率控制方法”等标的技术的专利申请权及其与相关的占有、使用、收益、处分、转让、许可等一切权利，转让对价为人民币 1,000 元，芯瀚上海应在本合同签署后 60 日内，xxx有限支付该等转让对价；（2）标的技术专利申请权转让后，富瀚有限将不在中国境内及中国境外的任何其他国家或地区使用或授权他人使用本合同所涉标的技术，但得到芯瀚上海书面许可的除外；双方同意，在本合同签署 60 日内，双方应向国家知识产权局申请办理标的技术登记和公告的手续；（3）若标的技术被授予专利，双方应自获得国家知识产权局颁发的专利证书之日起 60 日内向国家知识产权局申请办理标的技术专利的转让手续；（4）双方同意自专利申请权转让手续或专利转让手续办理完毕之日起 30 日内，双方应共同签署标的技术专利的使用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有限使用该专利，并由富瀚有限向芯瀚上海支付许可费用。 |
4 | 《独家技术咨询与培训协议》 | 芯瀚上海与富瀚有限 | （1）双方同意富瀚有限指定芯瀚上海xxx有限按协议规定的内容和方式提供技术咨询与培训服务，服务期 10 年；（2）富瀚有限保证在协议有效期内，除非经芯瀚上海事先书面同意，其不得接受任何第三方提供的与芯瀚上海提供技术咨询与培训服务相类似的任何服务；（3）富瀚有限应按如下约定向芯瀚上海支付服务费：基本年费每年人民币 40 万元，该等基本年费按季度分四期平均支付；浮动费用每年根据服务提供 的具体情况支付，富瀚有限应于每季度结束后 30 日内将浮动费用支付给芯瀚上海。 |
5 | 《购股权与托管协议》 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限 | （1）开曼富瀚有权要求xxx、xx、xxx、xx、xxx将其持有富瀚有限的股权（“标的股权”）全部或部分转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三方，开曼富瀚有权行使或部分行使购买权，获得全部或部分标的股权；（2）在标的股权按本协议规定转让给开曼富瀚之前，未经开曼富瀚事先书面同意，xxx、xx、xxx、xx、xxx不应将标的股权进行转让、质押或托管给任何第三方或以其他方式处置标的股权或其利益；（3）转让对价为每位自然人股东人民币 100 元，标的股权分期、分批转让，则按照转让的标 的股权比例确定相应的转让价款数额；（4）从本协议生效之日至标的股权全部转让并过户至开曼富瀚或开 |
序 号 | 协议名称 | 签约主体 | 协议具体内容 |
曼富瀚指定的第三方名下之前，xxx、xx、xxx、xx、xxx不可撤销地一次性的授权芯瀚上海或其指定的任何第三方托管标的股权；芯瀚上海对标的股权的托管期限从本协议生效之日起至标的股权全部转让并过户至开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三方为止；（5）在托管期限内，xxx、xx、xxx、xx、xxx不可撤销地授权芯瀚上海或其指定的任何第三人在本协议的有效期内行使如下权利：全权代表其在富瀚有限的股东会会议上行使全部表决权，包括但不限于出售或转让其在富瀚有限中所持有的全部或任何部分股权，以及在富瀚有限股东会会议上作为其授权代表指定和任命富瀚有限的董事、总经理等，xxx、xx、xxx、xx、xxx应当按照芯瀚上海或其指定的任何第三人的指示签署法律要求的相关 文件。 | |||
6 | 《股权质押协议》 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、芯瀚上海与富瀚有限 | （1）xxx、xx、xxx、xx、xxx将其持有富瀚有限的股权（“质押股权”）全部质押予芯瀚上海，作为富瀚有限履行其在《独家技术咨询与培训协议》、 《独家技术支持与技术服务协议》（“主合同”）项下全部义务的担保，质押期限为自主合同项下富瀚有限履行义务的期限届满之日起 2 年；（2）xxx、xx、xxx、xx、xxx承诺将其在本协议项下股权质押事宜记载xxx有限股东名册上，并承担全部相关费用，如有可能，xxx、xx、xxx、xx、xxx应当将本协议项下的股权质押事宜xxx有限原登记机关办理备案手续；（3）本协议自各方签署并将本协议项下股权质押事宜记载xxx有限的股东名册 之后生效。 |
经核查，上述 VIE 协议自签署后并未实际履行，具体情况如下：（1）芯瀚上海未xxx有限提供《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》项下的技术服务，富瀚有限亦未基于该等协议的约定向芯瀚上海支付技术支持和技术服务费等相关服务费用。根据芯瀚上海、富瀚有限的银行日记账和现金日记账、财务报表或审计报告、账务凭证，富瀚有限未曾依据该等协议向芯瀚上海支付基本年费、浮动费用等；（2）富瀚有限未根据《商标注册申请转让合同》和《专利申请权转让合同》的约定向芯瀚上海转让合同约定的商标注册申请权/注册商标或专利申请权/已授权专利。根据富瀚有限的商标注册证书和专利证书等材料、国家工商行政管理总局商标局和中华人民共和国国家知识产权局网站等公示信息，富瀚有限未依据该等合同转让相应商标和专利；（3）xxx、xx、xxx、xx、xxx未根据《股权质押协议》在工商部门办理任何股权质押登记，亦未按合同约定在富瀚有限的股东名册上记载相应股权质押事宜；（4）《购股权与托管协议》自签署至终止期间，富瀚有限的股东权利仍由xxx、xx、xxx、xx、xxx
等人亲自行使，富瀚有限历次股东会决议均系xxx、xx、xxx、xx、xxx等股东按照其自身意愿表决并签署，未发生芯瀚上海代为行使相关股东权利的情形。根据富瀚有限的工商档案、股东会决议等材料，开曼富瀚或芯瀚上海未主张拥有或行使该等购股或托管的权利。
2. VIE 协议未实际履行的真实性、原因及合理性
VIE 协议订立后，各方未实际履行该等协议，具体原因如下：
(1) 芯瀚上海与富瀚有限均各自从事具体业务
根据发行人及其实际控制人xxxxx明，2006 年xxx等人计划开展机顶盒芯片和安防视频监控芯片研发设计业务，并通过引入 LC FUND III, L.P.等境外投资者进行融资。考虑到当时国内资本市场尚未成熟、投资退出渠道受限等状况，xxx与 LC FUND III, L.P.等投资者按照当时境外融资上市的通行做法，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式在境内开展相关业务。开曼富瀚返程投资在境内新设了芯瀚上海，随后各方签署 VIE 协议， VIE 架构至此搭建完成。
芯瀚上海设立后实际开展业务经营，主要从事数字硬盘录像机芯片产品的研发和销售，富瀚有限主要从事数字模块接口及视频编解码芯片的研发和销售，芯瀚上海和富瀚有限均各自从事具体业务。鉴于芯瀚上海与富瀚有限当时经营规模较小，业务发展方向存在不确定性，上市条件尚未成熟，相关股东方将视芯瀚上海与富瀚有限的经营发展情况选择一家公司作为未来申请上市的主体，因此未实际执行 VIE 协议。如本补充法律意见书第一部分“对
《反馈意见》之回复”之第一问题之（一）所述，虽然芯瀚上海与富瀚有限存在业务交易项下资金往来，但该等资金往来并非基于 VIE 协议而发生，未导致出现富瀚有限的利润、控制权转移的情形。芯瀚上海后因自身业务发展不佳，逐步萎缩直至停业，并已于 2013 年 12 月完成所有清算注销手续。富瀚有限（后整体变更为发行人）独立运作，业务逐步发展至目前规模。
经核查，报告期 2013 年-2015 年内，芯瀚上海与发行人未发生关联交易。
(2) 各方确认 VIE 协议未实际履行且已于 2009 年 12 月 17 日终止
为进一步确认 VIE 协议未实际履行并合法终止 VIE 协议，2015 年 3 月 19 日，发行人与xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚签署《确认函》，确认 VIE 协议的所有条款及条件，以及富瀚有限、芯瀚上海、xxx、xx、
xxx、xx、xxx及开曼富瀚基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009 年 12 月 17 日视为全部终止。《确认函》主要内容如下：
序号 | 确认事项 | 确认函主要内容 |
1 | 《独家技术支持与 技 术 服 务 协议》、《独家技术咨询与培训协议》 | 富瀚有限与芯瀚上海并未实际履行《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》，芯瀚上海从未xxx有限提供前述协议项下的技术服务，富瀚有限亦从未基于《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》的约定向 芯瀚上海支付技术支持和技术服务费等相关服务费用。 |
2 | 《商标注册申请转让合同》、《专利申请权转让合 同》 | 富瀚有限与芯瀚上海并未实际履行《商标注册申请转让合同》和 《专利申请权转让合同》，芯瀚上海从未基于《商标注册申请转让合同》和《专利申请权转让合同》行使任何依法应由富瀚有限 享有的商标注册申请权或专利申请权。 |
3 | 《购股权与托管 协议》 | 开曼富瀚并未基于《购股权与托管协议》对于xxx、xx、x xx、xx、xxx提出任何履约要求。 |
4 | 《股权质押协议》 | xxx、xx、xxx、xx、xxx未根据《股权质押协议》 办理任何股权质押登记。 |
5 | 终止VIE 协议 | VIE 协议的所有条款及条件，以及富瀚有限、芯瀚上海、xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009 年 12 月 17 日（以下简称“终止日”）视为全部终止。自终止日起，任何一方无需基于 VIE 协议向其他方支付任何额外的费用或赔偿；任何一方于终止日之前基于 VIE 协议而产生的任何违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与 VIE 协议有关的任何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其 均不向该其他方追偿。 |
VIE 协议订立后，各方未实际履行该等协议。2011 年 3 月 29 日，上海市xx区人民政府出具《xx区人民政府关于同意港商并购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30 号），批准 LC FUND III, L.P.的全资子公司杰智控股以 435 万元人民币等值美元现汇增资认购富瀚有限 33.21%的股权，原开曼富瀚境外投资者 LC FUND III, L.P.所持的相关权益已通过增资方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排。
3. 核查意见
对于上述事项，本所律师核查了 BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海的注册登记和股权演变文件、内部董事会或股东会文件、VIE 架构搭建过程中签署的合同或文本、境外律师出具的法律意见书，核查了 BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海的银行日记账和现金日记账、财务报表或审计报告，抽查了芯瀚上海、富瀚有限的部分账务凭证，访谈了 VIE 架构所涉部分当事人，取得了 VIE 架构所涉当事人出具的声明或承诺函。此外，本所律师还核查了富瀚有限的工
商登记资料、银行流水、富瀚有限的知识产权情况、富瀚有限的股权演变情况，未发现芯瀚上海与富瀚有限存在 VIE 协议项下的交易往来。
基于上述，本所认为，上述 VIE 协议未实际履行，且该等未履行情形真实、合理，不存在纠纷或潜在纠纷。
4. VIE 协议被确认于 2009 年 12 月 17 日终止的原因及合理性
根据xxx、xx、xxx、xx、xxx出具的说明，受 2008 年海外金融危机及 2009 年国内推出创业板的影响，xxxx LC FUND III, L.P.、xxxxxx协商决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。自 2009 年 12月起，相关各方开始逐步调整 VIE 架构相关企业的股权结构，具体过程如下：
(1) 2009 年 12 月 18 日，xxx与xxxxx《股权转让协议》，xxxxxx有的富瀚有限 20%股权转让给xxx（x下简称“2009 年 12 月股权转让”）。本次股权转让完成后，富瀚有限的股东发生变化，xxx成为富瀚有限的新股东。作为 VIE 协议之一的《购股权与托管协议》约定开曼富瀚有权要求xxx等人将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定任何第三方，xxx等人授权芯瀚上海托管上述股权。开曼富瀚、芯瀚上海未基于
《购股权与托管协议》等对本次股权转让提出异议，《购股权与托管协议》及其他 VIE 协议并未实际履行，相关各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。xxxxx VIE 协议的签署方之一，各方认可xxx成为富瀚有限的新股东，本次股权转让后富瀚有限的股东组成与 VIE 协议签署当时富瀚有限的股东组成不再一致。
(2) 2010 年 12 月，xxx、xxx、xx、xxx、xxxx将其持有的富瀚有限 7.51%、9.04%、4.85%、2.96%、8.50%股权转让给上海弘瀚。
(3) 2011 年 7 月，杰智控股增资认购富瀚有限 33.21%的股权，原开曼富瀚境外投资者 LC FUND III, L.P.所持的相关权益已通过增资方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排。
为进一步明确终止 VIE 协议，2015 年 3 月 19 日，发行人与xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚签署《确认函》，确认 VIE 协议的所有条款及条件，以及富瀚有限、芯瀚上海、xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009
年 12 月 17 日（即 2009 年 12 月股权转让前一日）视为全部终止。
基于上述，本所认为，发行人与xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚等各方通过签署《确认函》确认 VIE 协议于 2009 年 12 月 17 日视为
全部终止系其真实意思表示，具有合理性。自 2009 年 12 月 17 日起，相关各方开始调整 VIE 架构相关企业的股权结构，2011 年杰智控股增资取得富瀚有限 33.21%的股权，相关股权结构调整完成。
(七) 关于“红筹架构解除是否符合法律法规有关规定，BVI 富瀚、开曼富瀚等注销进展情况，是否存在纠纷及潜在纠纷”
根据发行人的说明确认及提供的文件资料，红筹架构的解除过程具体如下：
1. 2009 年 12 月 VIE 协议终止
受 2008 年海外金融危机及 2009 年国内推出创业板的影响，xxxx LC FUND III, L.P.、xxx等各方决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。
2011 年 3 月 29 日，上海市xx区人民政府出具《xx区人民政府关于同意港商并购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30号），批准杰智控股以 435 万元人民币等值美元现汇增资认购富瀚有限 33.21%的股权，原开曼富瀚境外投资者 LC FUND III, L.P.所持的相关权益已通过增资方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排。
为进一步明确终止 VIE 协议，2015 年 3 月 19 日，发行人与xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚签署《确认函》，确认 VIE 协议的所有条款及条件，以及富瀚有限、芯瀚上海、xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009
年 12 月 17 日（以下简称“终止日”）视为全部终止，且自终止日起，任何一方无需基于 VIE 协议向其他方支付任何额外的费用或赔偿；任何一方于终止日之前基于 VIE 协议有关的违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与 VIE 协议有关的任何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
2. 2013 年 12 月芯瀚上海清算注销
芯瀚上海于 2007 年成立后经营业绩不佳，未达预期，2012 年xxxxx决定启动清算注销芯瀚上海。芯瀚上海清算注销程序具体如下：
2013 年 2 月 1 日，芯瀚上海通过股东决定，同意提前终止芯瀚上海的经营并进行清算。
2013 年 4 月 18 日，上海市xx区人民政府出具《xx区人民政府关于同意芯瀚电子技术（上海）有限公司提前终止并进行清算的批复》（黄府外经 [2013]111 号），同意芯瀚上海提前终止并进行普通清算。
2013 年 5 月 4 日，芯瀚上海在《上海商报》刊登注销清算公告，通知债权人。
2013 年 5 月 29 日，上海海关出具《企业办结海关手续通知书》，通知芯瀚上海已办结完所有海关手续，《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》已于 2013 年 5 月 21 日注销。
2013 年 10 月 11 日，上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局出具《注销税务登记通知书》，通知芯瀚上海各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。
2013 年 11 月 29 日，国家外汇管理局上海市分局出具《业务登记凭证》，芯瀚上海注销清算已经取得外汇管理部门对其注销外商独资企业外汇登记证的核准。
2013 年 12 月 9 日，上海市xx区商务委员会出具《外商投资企业批准证书
注销回执》，芯瀚上海于 2013 年 12 月 9 日向xx区商委缴回外商投资企业批准证书。
2013 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，同意芯瀚上海注销登记。
3. BVI 富瀚注销
根据境外律师事务所 Harnxx Xxxxxxxx & Xiegxxx x 2016 年 3 月 10 日出具的法律意见，BVI 富瀚董事会于 2015 年 12 月 8 日作出偿债能力声明和清算方
案的批准，其全体股东于 2015 年 12 月 8 日批准清算方案后，董事会当日随即以决议方式批准自行清算方案。2015 年 12 月 10 日，BVI 富瀚取得清算证书《Certificate of Dissolution》。
境外律师事务所 Harney Westwood & Riegxxx x为，BVI 富瀚已根据英属维京群岛的相关法律、法规完成清算，且在所有方面均符合 BVI 富瀚公司章程的约定及英属维京群岛与公司自行清算相关适用法律的规定。
4. 开曼富瀚注销
根据境外律师事务所 Harnxx Xxxxxxxx & Xiegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意见，开曼富瀚于 2015 年 9 月 15 日通过股东特别决议，决议将开曼富
瀚自行清算，自该决议作出之日起，视为清算已经开始。2015 年 10 月 26 日，
开曼富瀚取得清算证书《Certificate of Dissolution》。2015 年 12 月 15 日，开
x富瀚任命了自行清算人（voluntary liquidator）。2016 年 1 月 26 日，开曼富瀚完成解散。
境外律师事务所 Harney Westwood & Riegxxx x为，开曼富瀚已根据开曼群岛的相关法律、法规完成清算，且在所有方面均符合开曼富瀚公司章程的约定及开曼群岛与公司自行清算相关适用法律的规定。
5. 个人境外投资外汇注销登记
根据发行人、xxx、xx、xx及xxx等人的说明确认，因 BVI 富瀚、开曼富瀚分别于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，xxx、xx、xx、xxx已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，向国家外汇管理局上海市分局提交了关于其个人境外投资外汇登记的注销申请。截至本补充法律意见书出具之日，上述个人境外投资外汇登记的注销手续正在办理中。
综上所述，本所认为，上述红筹架构解除行为符合法律法规的有关规定。根据 BVI 富瀚、开曼富瀚注销前的全体股东出具的书面说明以及境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，经核查，本所认为，BVI 富瀚、开曼富瀚均已依法完成解散，其注销行为不存在纠纷及潜在纠纷。
(八) 关于“xxx等人未能就 VIE 架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续的事项是否存在导致xxx等人及发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍”
由于xxx、xx、xx及xxx均为中国居民，针对进行 VIE 架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局 75 号文的有关规定，该等境内居民应当办理个人境外投资外汇登记手续。
2006 年，xxx、xx、xx及xxx分别领取了经国家外汇管理局上海市分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，该等登记表载有设立境外持股公司 BVI 富瀚、开曼富瀚的情况。
根据发行人的说明确认，就开曼富瀚 2006 年 12 月私募融资和 2009 年 6 月至
2010 年初的股权调整及融资事项，xxx、xx、xx及xxx等人未按当
时有效的 75 号文的相关规定办理增资、减资、股权转让项下的境内居民个
人境外投资外汇登记变更手续。根据现行有效的 37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的相关规定，“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”，上述事项现已无需办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
根据发行人的说明确认，由于当时xxx等人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位，芯瀚上海 2007 年设立时，未
按当时有效的 75 号文的规定向外汇主管部门提供芯瀚上海属于xxx、xx、xx及xxx等境内居民个人境外投资并返程投资的相关信息。根据相关规定，若违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。根据上述规定，xxx、xx、xx及xxx等人存在被处以罚款的风险。
根据发行人的说明确认，2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股东xxxx 149 股普通股，xxx、xx、xx及xxx等人未按当时有效的 75 号文的规定办理 BVI 富瀚减资项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。根据相关规定，若违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。根据上述规定，xxx、xx、xx及xxx等人存在被处以罚款的风险。
根据xxx、xx、xx及xxx的说明确认，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xx、xx及xxx不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被外汇管理部门处以罚款的情形。
xxx、xx、xx及xxx未办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续系其个人行为，该等行为与发行人及其经营不存在直接关系。国家外汇
管理局上海市分局已出具证明文件，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日不存在被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录。
根据发行人提供的文件资料，经核查，芯瀚上海的设立已取得商务部门的批准，并依法办理了工商登记手续，且芯瀚上海的清算注销已取得商务部门的批准，并已依法办结税务、海关、工商等注销手续。根据国家外汇管理局上海市分局于 2013 年 11 月 29 日出具的《业务登记凭证》，2013 年芯瀚上海注销清算过程中已取得外汇管理部门对其注销外商独资企业外汇登记证的核准。根据发行人、xxx、xx、xx及xxx的说明，xxx等境内居民未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续，是由于当时xxx等人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位等原因而导致，且发行人的正常生产经营并未因上述事项而产生不利影响。同时，如本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第一问题之（七）所述，xxx、xx、xx、xxx等人的境内居民个人境外投资外汇登记的注销手续正在办理中。
根据发行人与xxx、xx、xxx、xx、xxx及开曼富瀚于 2015 年 3月 19 日签署的《确认函》，其确认 VIE 协议的所有条款及条件，以及各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009 年 12 月 17日（以下简称“终止日”）视为全部终止，且自终止日起，任何一方无需基于 VIE 协议向其他方支付任何额外的费用或赔偿；任何一方于终止日之前基于 VIE 协议而产生的任何违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与 VIE 协议有关的任何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。此外，根据 LC FUND III,L.P.出具的《确认函》和xxxxxx《承诺函》，各方因开曼富瀚 2006年 12 月私募融资而签署《A 序列优先股购买协议》等相关协议已确认无条件终止。
根据发行人、xxx、xx、xx、xxx的说明确认，发行人、xxx、xx、xx、xxx等人不存在《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十条、第四十五条、第四十六条、第四十九条等规定的可能被追究刑事责任的情形；截至本补充法律意见书出具之日，其未受到任何刑事指控。
基于上述，本所认为，虽然xxx、xx、xxxxxx等人存在被处以罚款的法律风险，但鉴于国家外汇管理局上海市分局已出具证明文件，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日不存在处罚的记录，且发行人的实际控制人xxx已作出承诺，如果因上述事项导致发行人利益遭受损失，该等损失将由发行人的实际控制人全额承担，因此，上述法律风险不构
成本次发行的实质性法律障碍。此外，鉴于 LC FUND III,L.P.和xxxx相关各方已确认其基于 VIE 协议及《A 序列优先股购买协议》等所享有的一切权利、义务、债务和责任已无条件终止，且xxx、xx、xx、xxx等人及发行人不存在因违反《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定而可能被追究刑事责任的情形，本所认为，xxxx人及发行人的上述行为不存在导致其承担民事或刑事责任的法律基础。
(九) 关于“海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险”
2009 年 6 月 10 日，开曼富瀚将其持有的芯瀚上海 19.14%股权作价 28.50 万
美元转让给广州富年；2010 年 2 月 20 日，广州富年将其持有的芯瀚上海
19.14%股权作价 28.50 万美元转让给开曼富瀚。根据《企业所得税法》的相关规定，因上述股权转让对价略低于原始出资额（芯瀚上海 19.14%股权对应出资额为 28.71 万美元），转让方未获得应纳税所得，故无需缴纳企业所得税。
根据广州市越秀区国家税务局和广州市越秀区地方税务局于 2009 年 8 月 5
日出具的对外支付税务证明，证明广州富年向开曼富瀚支付 28.50 万美元股
权转让款在主管国家税务机关和主管地方税务机关缴纳的税款为 0 元。
在海外红筹架构解除过程中，2013 年 10 月 11 日，上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局共同出具《注销税务登记通知书》，通知芯瀚上海各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。此外，2013 年 12
月，开曼富瀚从芯瀚上海清算回收投资款共计 629,518.80 元人民币，低于开曼富瀚的投资成本，因此不涉及中国企业所得税缴纳情况。
根据境外律师事务所 Harney Westwood & Rixxxxx x 2016 年 3 月 10 日出具的法律意见，BVI 富瀚和开曼富瀚均已依法注销。根据发行人实际控制人xxxx说明确认，经核查，除发行人外，xxxx制的企业包括上海朗瀚和上海腾瀚。根据主管税务机关出具的证明文件，上海朗瀚、上海腾瀚自设立至今不存在税收违法行为。同时，根据xxx、xx、xx、xxx、xxx、 LC FUND III,L.P.的确认，其各自在海外红筹搭建及解除过程中涉及的相关税费（如有）均已依法缴纳，不存在任何欠缴、漏缴的情形；若相关税务主管部门就海外红筹搭建及解除过程向上述主体追缴相关税费（如有），其承诺将自行承担各自应缴纳的税费。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人控制的上述企业不存在税收风险。
二、 2010 年 12 月 9 日，xxx、xxx、xx、xxx、xxx人将其持有的富瀚有限的部分股权转让给上海弘瀚（后更名为上海朗瀚）；2014 年 10 月，上海朗瀚向xx股份增资 192.99 万元，上海腾瀚xxx股份增资 807.00 万元。请发行人补充说明：（1）上述股权转让和增资的定价依据及合理性，xxx出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）上海朗瀚、上海腾瀚设立的原因及具体过程，合伙人在发行人担任的职务，合伙人的出资来源，自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）刘文江为发行人及其前身提供兼职顾问服务的具体内容及对发行人发展的重要性；（4）上海朗瀚、上海腾瀚的合伙人（含与其关系密切的家庭成员）投资企业的有关情况，上述合伙人、被投资的企业（除发行人外）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，如存在交易，请逐项说明交易的具体情况以及是否存在利用上述交易对发行人进行利益输送的情况及其依据；（5）上述合伙人与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 2）
(一) 关于“上述股权转让和增资的定价依据及合理性，xxx出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷”
1. 股权转让和增资的定价依据及合理性
2010 年 11 月 18 日，xxx、xxx、xx、xxx、xxx为出让方与上
海弘瀚作为受让方签订《股权转让协议》，xxxx其持有的富瀚有限 7.51%股权作价 18.775 万元转让给上海弘瀚；xxxx其持有的富瀚有限 9.04%股权作价 22.60 万元转让给上海弘瀚；xxx其持有的富瀚有限 4.85%股权作价 12.125 万元转让给上海弘瀚；xxx将其持有的富瀚有限 2.96%股权作价
7.40 万元转让给上海弘瀚；xxx其持有的富瀚有限 8.50%股权作价 21.25
万元转让给上海弘瀚。
根据发行人的说明确认，本次股权转让的目的为向员工持股平台上海弘瀚
（后更名为上海朗瀚）转让富瀚有限股权，以实现高级管理人员和员工对富瀚有限间接持股，股权转让的价格为每 1 xxx有限出资额作价 1 元，该转让价格由转让双方协商确定，股权转让定价合理。
2014 年 7 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，同意上海弘瀚
向发行人溢价增资 192.99 万元，认购 64.33 万股股份，其中 64.33 万元计入
注册资本，溢价部分 128.66 万元计入资本公积；同意上海腾瀚向发行人溢价
增资 807 万元，认购 269 万股股份，其中 269 万元计入注册资本，溢价部分
538 万元计入资本公积。
根据发行人的说明确认，本次增资定价以发行人 1 亿元整体估值为基础确定，
该估值较高的原因在于 2012 年以来发行人主营业务持续发展，盈利能力进一步增强且未来发展前景良好，因此本次增资价格定价合理。
2. xxx出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据本所律师对xxx访谈确认及其出具的声明承诺，xxx个人原因从富瀚有限离职，并于 2010 年通过出让股权退出富瀚有限。该等股权转让行为真实、自愿，不存在纠纷及潜在纠纷。
(二) 关于“上海朗瀚、上海腾瀚设立的原因及具体过程，合伙人在发行人担任的职务，合伙人的出资来源，自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”
1. 上海朗瀚、上海腾瀚设立的原因及具体过程
(1) 上海朗瀚
2010 年 10 月 12 日，xxx和xxx署《上海弘瀚电子科技有限公司章程》，
出资设立上海弘瀚（后更名为上海朗瀚），注册资本为 10 万元。
2010 年 10 月 21 日，上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字
（2010）第 231 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 18 日，上海弘瀚（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，均以货币出资。
2010 年 10 月 21 日，上海弘瀚取得了上海市工商行政管理局xx分局核发的
《企业法人营业执照》。
根据上述《企业法人营业执照》，上海弘瀚设立时经营范围为“计算软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及上述领域内相关产品的销售”。根据股东协商决定，上海朗瀚实际作为员工持股平台。2014 年 11 月 17 日，上海弘瀚通过股东会决议，将公司的名称变更为“上海朗瀚投资管理有限公司”，并将公司的经营范围变更为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询等”。目前，上海朗瀚为发行人的员工持股平台。
(2) 上海腾瀚
2014 年 7 月 1 日，xxx和xxx共同签署《上海腾瀚投资管理中心（有限
合伙）合伙协议书》，出资设立上海腾瀚，出资总额为 10 万元，其中xxx
作为普通合伙人出资 7.5 万元，xxxxxx限合伙人出资 2.5 万元。
2014 年 7 月 14 日，上海腾瀚取得了上海市工商行政管理局xx分局核发的
《营业执照》。
根据发行人的说明，经核查，上海腾瀚设立的目的为将其作为员工持股平台，实现高级管理人员和员工对发行人间接持股。
2. 合伙人在发行人担任的职务，合伙人的出资来源
(1) 上海朗瀚
根据发行人的说明、上海朗瀚全体股东填写的调查表，上海朗瀚全体股东在发行人担任的职务具体如下：
序号 | 股东姓名 | 在发行人担任职务 |
1. | xxx | xxx、总经理 |
2. | xxx | xx、董事会秘书、副总经理 |
3. | xxx | 副总经理、总工程师 |
4. | xxx | xxx、监事会主席 |
5. | xxx | 研发副总经理 |
6. | 刘文江 | 顾问 |
7. | 诸悦 | IP 部经理 |
8. | xx | xxx副总监 |
9. | xxx | xxx经理 |
10. | 党xx | 项目经理 |
11. | xxx | 副总工程师 |
12. | 金永明 | 芯片部经理 |
13. | 陈子遇 | 工程师 |
14. | xx | x用支持部经理 |
15. | xxx | x合业务总监 |
16. | xxx | x务总监 |
17. | 马沈 | 销售副总经理 |
18. | xxx | 产品工程部经理 |
19. | xx | x务人员 |
20. | xxx | xx |
21. | xxx | xxx |
22. | xx | 工程师 |
序号 | 股东姓名 | 在发行人担任职务 |
23. | xxx | 项目经理 |
24. | xxx | 工程师 |
25. | xx | x程师 |
26. | xxx | xxx |
27. | 陈城 | 工程师 |
28. | xxx | 工程师 |
29. | xx | x程师 |
30. | xxx | 工程师 |
31. | xx | x程师 |
32. | xxx | 工程师 |
33. | xxx | 工程师 |
34. | xx | 工程师、监事 |
35. | xxx | 工程师 |
36. | xxx | x程师 |
37. | 汪中华 | 工程师 |
38. | xxx | x程师 |
39. | xxx | 工程师 |
40. | 周原 | 工程师 |
41. | 蔡俊杰 | 工程师 |
42. | xxx | 后端经理 |
根据上海朗瀚全体股东出具的调查表和声明承诺，上海朗瀚全体股东对上海朗瀚的出资来源均为自有资金。
(2) 上海腾瀚
根据发行人的说明、上海腾瀚全体合伙人填写的调查表，上海腾瀚全体合伙人在发行人担任的职务具体如下：
序号 | 合伙人姓名 | 在发行人担任职务 |
1. | xxx | xxx、总经理 |
2. | xxx | xx、董事会秘书、副总经理 |
3. | xxx | x务总监 |
4. | xxx | x合业务总监 |
5. | 胡讯 | 网络管理员 |
6. | 罗彩虹 | 行政经理 |
7. | xxx | 研发副总经理 |
8. | xx | xxx副总监 |
9. | 刘文江 | 顾问 |
10. | xxx | 产品工程部经理 |
11. | xx | x程师 |
12. | xxx | xxx经理 |
13. | 党xx | 项目经理 |
14. | xx | 工程师 |
序号 | 合伙人姓名 | 在发行人担任职务 |
15. | xxx | 项目经理 |
16. | xxx | 工程师 |
17. | xxx | 工程师 |
18. | 诸悦 | IP 部经理 |
19. | xxx | 工程师 |
20. | xx | 工程师 |
21. | xx | x程师 |
22. | xx | 工程师 |
23. | xxx | x程师 |
24. | xxx | 副总工程师 |
25. | xx | x程师 |
26. | 齐能 | 工程师 |
27. | xxx | xxx |
28. | xx | xxx |
29. | 居彩霞 | 工程师 |
30. | xxx | x程师 |
31. | xxx | 工程师 |
32. | 金永明 | 芯片部经理 |
33. | 陈子遇 | 工程师 |
34. | xxx | 工程师 |
35. | xxx | 工程师 |
36. | 向伟 | 工程师 |
37. | xx | xxx |
38. | xx | x用支持部经理 |
39. | xxx | x程师 |
40. | xx | x程师 |
41. | 胡永明 | 工程师 |
42. | 马沈 | 销售副总经理 |
43. | 程科 | 销售 |
44. | xx | 销售 |
45. | xxx | 销售经理 |
根据上海腾瀚全体合伙人出具的调查表和声明承诺，上海腾瀚全体合伙人对上海腾瀚的出资来源均为自有资金。
3. 自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 上海朗瀚
根据上海朗瀚的工商登记资料，上海朗瀚自设立以来股东结构的历次变动情况如下：
时间 | 股东姓名 | 持股比例 |
2010 年 10 月 21 日 | xxx | 80% |
xxx | 20% | |
2012 年 2 月 7 日 | xxx | 66.51% |
xxx | 16.63% | |
谢煜璋 | 16.86% | |
2013 年 5 月 22 日 | xxx | 48.25% |
xxx | 6.76% | |
谢煜璋 | 33.50% | |
高厚新 | 5.63% | |
陈晓春 | 5.86% | |
2013 年 5 月 29 日 | xxx | 46% |
xxx | 6.76% | |
谢煜璋 | 33.5% | |
陈晓春 | 5.86% | |
高厚新 | 5.63% | |
刘文江 | 2.25% | |
2013 年 8 月 6 日 | xxx | 23.159% |
xxx | 3.404% | |
谢煜璋 | 16.863% | |
陈晓春 | 5.537% | |
高厚新 | 9.126% | |
诸悦 | 5.648% | |
刘翔 | 3.744% | |
董鹏宇 | 3.404% | |
党xx | 3.404% | |
吴子辉 | 3.404% | |
金永明 | 4.382% | |
陈子遇 | 1.475% | |
xx | 0.475% | |
吴有才 | 2.269% | |
冯小军 | 2.382% | |
马沈 | 3.744% | |
伍大乾 | 1.929% | |
xx | 0.517% | |
刘文江 | 1.133% | |
2013 年 12 月 19 日 | xxx | 26.676% |
xxx | 3.404% | |
谢煜璋 | 16.863% | |
陈晓春 | 5.537% | |
高厚新 | 9.126% | |
诸悦 | 5.648% | |
刘翔 | 3.744% | |
董鹏宇 | 3.404% | |
党xx | 3.404% | |
吴子辉 | 3.404% | |
金永明 | 4.382% | |
陈子遇 | 1.475% |
时间 | 股东姓名 | 持股比例 |
xx | 0.475% | |
吴有才 | 2.269% | |
冯小军 | 2.382% | |
马沈 | 3.744% | |
伍大乾 | 1.929% | |
刘文江 | 1.133% | |
2014 年 10 月 26 日 | xxx | 14.611% |
xxx | 3.101% | |
谢煜璋 | 15.363% | |
陈晓春 | 5.321% | |
高厚新 | 8.314% | |
刘文江 | 1.032% | |
诸悦 | 5.145% | |
刘翔 | 3.411% | |
董鹏宇 | 3.101% | |
党xx | 3.101% | |
吴子辉 | 3.101% | |
金永明 | 3.992% | |
陈子遇 | 1.344% | |
xx | 0.344% | |
吴有才 | 2.067% | |
冯小军 | 2.170% | |
马沈 | 3.411% | |
伍大乾 | 1.757% | |
xx | 0.293% | |
薛瑞颖 | 0.221% | |
周琦丽 | 0.569% | |
xx | 0.310% | |
田景军 | 0.723% | |
章旭东 | 0.517% | |
xx | 0.414% | |
杨炯哲 | 0.656% | |
陈城 | 0.484% | |
王秀锋 | 0.656% | |
xx | 0.793% | |
xxx | 0.672% | |
xx | 0.317% | |
丁亚男 | 0.691% | |
胡晟标 | 0.359% | |
xx | 0.126% | |
方贵民 | 1.034% | |
蒋尔松 | 1.947% | |
汪中华 | 0.359% | |
刘周鹏 | 0.517% | |
谢福广 | 1.449% | |
周原 | 0.552% | |
蔡俊杰 | 0.655% |
时间 | 股东姓名 | 持股比例 |
2015 年 3 月 11 日 | xxx | 13.366% |
谢煜璋 | 15.363% | |
xxx | 3.101% | |
陈晓春 | 5.321% | |
高厚新 | 8.314% | |
刘文江 | 1.032% | |
诸悦 | 5.145% | |
刘翔 | 3.411% | |
董鹏宇 | 3.101% | |
党xx | 3.101% | |
吴子辉 | 3.101% | |
金永明 | 3.992% | |
陈子遇 | 1.344% | |
xx | 0.344% | |
吴有才 | 2.067% | |
冯小军 | 2.170% | |
马沈 | 3.411% | |
伍大乾 | 1.757% | |
xx | 0.293% | |
薛瑞颖 | 0.221% | |
周琦丽 | 0.569% | |
xx | 0.310% | |
田景军 | 0.723% | |
章旭东 | 0.517% | |
xx | 0.414% | |
杨炯哲 | 0.656% | |
陈城 | 0.484% | |
王秀锋 | 0.656% | |
xx | 0.793% | |
xxx | 0.672% | |
xx | 0.317% | |
丁亚男 | 0.691% | |
胡晟标 | 0.359% | |
xx | 0.126% | |
方贵民 | 1.034% | |
蒋尔松 | 1.947% | |
汪中华 | 0.359% | |
刘周鹏 | 0.517% | |
谢福广 | 1.449% | |
周原 | 0.552% | |
蔡俊杰 | 0.655% | |
张凤轩 | 1.245% |
根据上海朗瀚全体股东出具的声明承诺，经核查，本所认为，上海朗瀚各股东的出资不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，各股东对上海朗瀚的出资及历次变动与上海朗瀚及其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
(2) 上海腾瀚
根据上海腾瀚的工商登记资料，上海腾瀚自设立以来合伙人结构的历次变动情况如下：
时间 | 合伙人姓名 | 出资比例 |
2014 年 7 月 14 日 | xxx | 75% |
xxx | 00% | |
2014 年 10 月 26 日 | xxx | 4.1821% |
谢煜璋 | 26.0223% | |
冯小军 | 1.4870% | |
吴有才 | 1.1152% | |
胡讯 | 1.1152% | |
罗彩虹 | 0.7435% | |
高厚新 | 5.5762% | |
刘翔 | 1.8587% | |
刘文江 | 2.4164% | |
伍大乾 | 1.8587% | |
xx | 0.7435% | |
董鹏宇 | 1.8587% | |
党xx | 1.8587% | |
xx | 0.3011% | |
田景军 | 3.7175% | |
刘文庭 | 1.8587% | |
胡开云 | 0.8364% | |
诸悦 | 1.1152% | |
章旭东 | 1.8587% | |
张磊 | 1.8587% | |
刘斌 | 2.4164% | |
xx | 0.6022% | |
林洪周 | 1.3011% | |
吴子辉 | 2.0446% | |
xx | 0.3011% | |
齐能 | 2.0446% | |
徐伟伟 | 0.3718% | |
阮文哲 | 0.3718% | |
张钰 | 0.3718% | |
居彩霞 | 0.7435% | |
潘泽民 | 2.4164% | |
胡鑫源 | 0.9294% | |
金永明 | 1.1152% | |
陈子遇 | 3.7175% | |
孟庆宇 | 3.7175% | |
程志勇 | 0.3718% | |
向伟 | 0.3718% | |
刘磊 | 0.7435% |
时间 | 合伙人姓名 | 出资比例 |
xx | 0.7175% | |
刘周鹏 | 1.1152% | |
粟风森 | 0.1859% | |
xx | 0.3718% | |
胡永明 | 0.1859% | |
马沈 | 1.4870% | |
程科 | 0.7435% | |
xx | 1.1152% | |
李加柱 | 0.7435% | |
2015 年 5 月 14 日 | xxx | 4.5539% |
谢煜璋 | 26.0223% | |
冯小军 | 1.4870% | |
吴有才 | 1.1152% | |
胡讯 | 1.1152% | |
罗彩虹 | 0.7435% | |
高厚新 | 5.5762% | |
刘翔 | 1.8587% | |
刘文江 | 2.4164% | |
伍大乾 | 1.8587% | |
xx | 0.7435% | |
董鹏宇 | 1.8587% | |
党xx | 1.8587% | |
xx | 0.3011% | |
田景军 | 3.7175% | |
刘文庭 | 1.8587% | |
胡开云 | 0.8364% | |
诸悦 | 1.1152% | |
章旭东 | 1.8587% | |
张磊 | 1.8587% | |
刘斌 | 2.4164% | |
xx | 0.6022% | |
林洪周 | 1.3011% | |
吴子辉 | 2.0446% | |
xx | 0.3011% | |
齐能 | 2.0446% | |
徐伟伟 | 0.3718% | |
张钰 | 0.3718% | |
居彩霞 | 0.7435% | |
潘泽民 | 2.4164% | |
胡鑫源 | 0.9294% | |
金永明 | 1.1152% | |
陈子遇 | 3.7175% | |
孟庆宇 | 3.7175% | |
程志勇 | 0.3718% | |
向伟 | 0.3718% | |
刘磊 | 0.7435% | |
xx | 0.7175% |
时间 | 合伙人姓名 | 出资比例 |
xxx | 0.0000% | |
粟风森 | 0.1859% | |
xx | 0.3718% | |
胡永明 | 0.1859% | |
马沈 | 1.4870% | |
程科 | 0.7435% | |
xx | 1.1152% | |
李加柱 | 0.7435% | |
2015 年 11 月 19 日 | xxx | 4.7398% |
谢煜璋 | 26.0223% | |
冯小军 | 1.4870% | |
吴有才 | 1.1152% | |
胡讯 | 1.1152% | |
罗彩虹 | 0.7435% | |
高厚新 | 5.5762% | |
刘翔 | 1.8587% | |
刘文江 | 2.4164% | |
伍大乾 | 1.8587% | |
xx | 0.7435% | |
董鹏宇 | 1.8587% | |
党xx | 1.8587% | |
xx | 0.3011% | |
田景军 | 3.7175% | |
刘文庭 | 1.8587% | |
胡开云 | 0.8364% | |
诸悦 | 1.1152% | |
章旭东 | 1.8587% | |
张磊 | 1.8587% | |
刘斌 | 2.4164% | |
xx | 0.6022% | |
林洪周 | 1.3011% | |
吴子辉 | 2.0446% | |
xx | 0.3011% | |
齐能 | 2.0446% | |
徐伟伟 | 0.3718% | |
张钰 | 0.3718% | |
居彩霞 | 0.7435% | |
潘泽民 | 2.4164% | |
胡鑫源 | 0.9294% | |
金永明 | 1.1152% | |
陈子遇 | 3.7175% | |
孟庆宇 | 3.7175% | |
程志勇 | 0.3718% | |
向伟 | 0.3718% | |
刘磊 | 0.7435% | |
xx | 0.7175% | |
刘周鹏 | 1.1152% |
时间 | 合伙人姓名 | 出资比例 |
xx | 0.3718% | |
胡永明 | 0.1859% | |
马沈 | 1.4870% | |
程科 | 0.7435% | |
xx | 1.1152% | |
李加柱 | 0.7435% |
根据上海腾瀚全体合伙人出具的声明承诺，经核查，本所认为，上海腾瀚各合伙人的出资不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，各合伙人对上海腾瀚的出资及历次变动与上海腾瀚及其他合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 关于“刘文江为发行人及其前身提供兼职顾问服务的具体内容及对发行人发展的重要性”
根据发行人的说明并经本所律师对刘文江访谈确认，刘文江为集成电路设计领域专家，其为发行人（前身为富瀚有限，下同）提供兼职顾问服务的具体内容为关于芯片设计前后端工作的顾问服务，对发行人解决相关技术问题具有一定协助作用，但发行人对其兼职顾问服务不存在重大依赖。
(四) 关于“上海朗瀚、上海腾瀚的合伙人（含与其关系密切的家庭成员）投资企业的有关情况，上述合伙人、被投资的企业（除发行人外）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，如存在交易，请逐项说明交易的具体情况以及是否存在利用上述交易对发行人进行利益输送的情况及其依据”
1. 上海朗瀚、上海腾瀚的合伙人（含与其关系密切的家庭成员）投资企业的有关情况
根据上海朗瀚全体股东以及上海腾瀚全体合伙人填写的调查表，除发行人、上海朗瀚、上海腾瀚之外，上海朗瀚的股东、上海腾瀚的合伙人（含与其关系密切的家庭成员）投资企业的有关情况如下：
投资人 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 投资金额 | 出资比例 |
xxx | 深圳卓研科技有限公司 | 深圳 | 电子产品、软件产品的研发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制 项目）。 | 5.5 万元 | 10% |
投资人 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 投资金 额 | 出资 比例 |
xxx3 | 宁波森林印业有限公司 | 宁波 | 许可经营项目：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）一般经营项目：纸制品、文具、玩具、塑料、五金、汽车配件、电器、模具制造、加工、批发、零售；油墨、装潢材料 批发、零售 | 40 万元 | 10% |
xxx | 上海轩睿电子信息技术有限公司 | 上海 | 从事电子信息技术、网络技术、计算机、软件、通信领域技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），计算机系统集成，电子设备及元器件，五金交电，橡塑制品销售，从事货物进口与技术进口业 务。 | 25 万元 | 50% |
智信技术（香港）有 限公司 | 香港 | 产品贸易 | 0.5 万港 元 | 50% | |
刘文江 | SEEKVALLEY TECH HONGKONG CO., LIMITED | 香港 | 产品设计开发，加工生产，各类咨询服务及一 般贸易 | 10 万美元 | 100% |
2. 上述合伙人、被投资的企业（除发行人外）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，如存在交易，请逐项说明交易的具体情况以及是否存在利用上述交易对发行人进行利益输送的情况及其依据
根据上海朗瀚全体股东以及上海腾瀚全体合伙人出具的调查表和声明承诺函，经核查，本所认为，该等股东或合伙人（含与其关系密切的家庭成员）、被投资的企业（除发行人外）与发行人的客户和供应商不存在关联关系或发生交易的情形。
(五) 关于“上述合伙人与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系”
根据上海朗瀚全体股东以及上海腾瀚全体合伙人出具的调查表和声明承诺函，经核查，本所认为，该等股东或合伙人与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在任何关联关系。
3 xxx系上海朗瀚股东、上海腾瀚合伙人xxxx偶的姐姐。
三、 2011 年 7 月，LC FUND III,L.P.的全资子公司杰智控股以 435 万元投资富瀚有限。请发行人补充说明：（1）杰智控股增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）杰智控股及其控股股东、实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（3） LC FUND III,L.P. 的合伙人及其实际控制人、最终权益受益人的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的供应商及其客户、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 3）
(一) 关于“杰智控股增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送”
2011 年 3 月 16 日，富瀚有限召开股东会并作出决议，同意杰智控股以 435万元人民币等值美元现汇增资认购富瀚有限 33.21%的股权，其中 124.3 万元人民币的等值美元现汇作为注册资本，其余 310.7 万元人民币的等值美元现
汇溢缴款计入资本公积。本次增资后，富瀚有限注册资本变更为 374.3 万元。
根据发行人的说明、上海信达资产评估有限公司于 2011 年 1 月 11 日出具的沪信达评报字（2011）C-002 号《上海富瀚微电子有限公司企业价值评估报告书》以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、上海弘瀚、杰智控股于 2011 年 3 月 16 日签署的《增资并购协议》，本次增资的定价以富瀚有限在
评估基准日 2010 年 10 月 31 日的股东全部权益价值 8,593,851.71 元为基础由
当事人协商确定，本次增资对应的富瀚有限的整体估值为 1,300 万元，定价合理。
根据杰智控股出具的调查表和声明承诺函，经核查，本所认为，杰智控股本次增资的资金来源于股东 LC FUND III,L.P.在境外合法募集的资金，杰智控股不存在委托持股或信托持股情形，亦不存在利益输送情形。
(二) 关于“杰智控股及其控股股东、实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易”
根据杰智控股、LC FUND III,L.P.分别出具的调查表，其重要的对外投资情况如下：
主体 | 对外投资企业 | 投资占比（以 5%作为浮动） |
杰智控股 | Beijing Crystal Digital Technology Co., Ltd.北京水晶石数字科技股份有限公司 | 0-5% |
LC FUND III,L.P. | Shanghai New Sihe Wood Co., LTD 上海新四合木业有限公司 | 10%-15% |
Zhuhai Seine Technology Co., Ltd.珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 0-5% | |
Universal Education Holdings | 10%-15% | |
Leepet Holding Corp. | 5%-10% | |
Cybrid Technology Inc.赛伍应用技术有限公司 | 20%-25% | |
Beijing Holy Tax Technology Development Co., Ltd 北京合力中税科技发展有限公司 | 10%-15% | |
Virtuos Holdings Ltd.维塔士集团 | 10%-15% | |
Maxcard Holdings Inc. | 5%-10% | |
Chongqing New Standard Medical Equipment Co., LTD 重庆新标医疗设备有限公司 | 15%-20% | |
Bonck Education Technology Co., Ltd.博克教育科技有限公司 | 10%-15% | |
Beijing Junhui Venture Capital Center 北京君慧创业投资中心 | 99% |
根据 8 人管理团队成员出具的声明承诺函，其重要的对外投资情况如下4：
1. xxx、xx、xxx均分别通过北京君祺嘉睿企业管理有限公司（以下简称“君祺嘉睿”）、天津汇智壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇智壹号”）间接持有君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）的股份，其通过君祺嘉睿、汇智壹号间接持有的君联资本的股份（以 5%作为浮动）合计分别为 25%-30%、10%-15%、5%-10%。
2. 欧阳翔宇、沙重九、xxxxx过天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“汇智贰号”）间接持有君联资本的股份，其通过
4 由于 8 人管理团队成员中的xx、xxx已从君联资本管理股份有限公司离职，其声明承诺函中未提供重要的对外投资情况。
汇智贰号间接持有的君联资本的股份（以 5%作为浮动）分别为 1%-5%、 1%-5%、5%-10%。
3. 除上述间接持股情况外，8 人管理团队中的xxx还持有联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）的股份，并通过联想控股间接持有君联资本的股份。
根据 8 人管理团队成员出具的声明承诺函，其上述重要的对外投资企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争关系，也不存在与发行人及其子公司的主营业务、经营范围重合或相类似的情形。
根据杰智控股、LC FUND III,L.P.、8 人管理团队成员分别出具的调查表和声明承诺函，经核查，本所认为，杰智控股、LC FUND III,L.P.、8 人管理团队成员上述重要的对外投企业与发行人不存在关联交易，与发行人的客户和供应商不存在利用关联关系进行影响发行人独立经营或向发行人输送利益的交易。
(三) 关于“LC FUND III,L.P.的合伙人及其实际控制人、最终权益受益人的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的供应商及其客户、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系”
1. LC FUND III,L.P. 的合伙人及其实际控制人、最终权益受益人的基本情况
根据 LC FUND III,L.P.的说明确认，LC FUND III,L.P.共有 19 名合伙人，其中普通合伙人为 LC FUND III GP LIMITED，有限合伙人为 Right Xxxx Limited
（南明有限公司）及 17 名境外机构投资者，该等 19 名合伙人为 LC FUND III,L.P.的权益受益人；8 人管理团队共同控制 LC FUND III GP LIMITED。上述各主体的基本情况如下：
(1) LC FUND III GP LIMITED
LC FUND III GP LIMITED 持有 LC FUND III,L.P. 1%的份额，为 2006 年 2 月
23 日在开曼群岛成立的公司，Right Xxxx Limited（南明有限公司）持有其 20%
的股权，8 人管理团队成员合计持有其 80%的股权。
(2) Right Xxxx Limited（南明有限公司）
Right Xxxx Limited（南明有限公司）持有 LC FUND III,L.P. 49.41%的份额，成立于 1988 年 1 月 29 日，注册地为香港，企业类型为有限公司，主要业务为代表联想控股股份有限公司管理在香港的资产，联想控股股份有限公司拥有 Right Xxxx Limited（南明有限公司）100%权益。
(3) 17 名境外机构投资者
根据 LC FUND III,L.P.的说明确认，17 名境外机构投资者的基本情况如下：
序 号 | 投资者 | 出资额（美元） | 出资比例 | 投资者基本情况 |
1. | DCM IV, L.P. | 5,000,000 | 2.94% | DCM IV,L.P.和 DCM V,L.P.是由位 于美国硅谷的知名风险投资公司 DCM（Doll Capital Management）所管理的基金，这两间主体均是设立在Cayman Islands 的有限合伙组 织。网址：xxx.xxx.xxx。 |
2. | DCM V, L.P. | 5,000,000 | 2.94% | |
3. | SEDCO Capital Global Funds | 18,000,000 | 10.59% | SEDCO Capital Global Funds，成立于卢森堡的家族基金。 |
4. | SBI Hong Kong Holdings Co., Limited | 10,000,000 | 5.88% | SBI Hong Kong Holdings Co., Limited，日本 SBI 集团设在香港的公司。 |
5. | China Lead International Investment | 10,000,000 | 5.88% | China Lead International Investment，设在 BVI 的家族投资机构。 |
6. | Huitung Investments (BVI) Limited | 10,000,000 | 5.88% | Huitung Investments (BVI) Limited，注册在 BVI 的公司，是台湾和通集团旗下的投资主体，和通集团已在新加坡证券交易所上市。 |
7. | Japan Trustee Services Bank Ltd | 5,000,000 | 2.94% | Japan Trustee Services Bank Ltd，一间注册在日本的信托机构，其受益人是Osaka Gas Pension Fund（日本大阪燃气退休基金）。 |
8. | Mitsubishi Corporation | 4,000,000 | 2.35% | Mitsubishi Corporation，三菱商事，知名的日本企业，在东京证券交易所上市的公司。 |
9. | Moussedragon | 5,000,000 | 2.94% | Mousse Partner 的家族投资基金。 |
10. | Aberdeen International Partners, L.P. | 3,000,000 | 1.76% | Aberdeen 管理的 FOF 基金。 |
11. | SWAN Private Equity | 3,000,000 | 1.76% | SWAN Private Equity，注册在德国 |
序 号 | 投资者 | 出资额（美元） | 出资比例 | 投资者基本情况 |
的公司，来自德国富有家族。 | ||||
12. | KPC Venture Capital LLC | 2,500,000 | 1.47% | KPC Venture capital, LLC，注册在美国Delaware（特拉华州）的有限责任公司，系一个美国企业集团 （the Kraft）的下属投资机构。 |
13. | American Pacific Ventures Inc. | 1,000,000 | 0.59% | American Pacific Ventures Inc.，注册在 BVI 的公司，是来自香港的投资人。 |
14. | The Dietrich Foundation | 1,000,000 | 0.59% | The Dietrich Foundation ， 美 国 Dixxxxxx x家族基金。 |
15. | Mr. Xxx Xxx | 0,000,000 | 0.59% | Mr. Xxx Xxx，中文名：xx，美籍华人，美国知名的网络安全公司 Fortinet 的创始人及CEO。 |
16. | Miven Venture Partners, Fund 1, LLC | 500,000 | 0.29% | Miven Venture Partners, Fund 1,LLC，注册在美国 Delaware（特拉华州）的有限责任公司，一间美国投资机构（Miven Venture）的下属投资主体。 |
17. | Vaucluse Incorporated | 300,000 | 0.18% | Vaucluse Incorporated，注册在BVI 的公司，是来自香港的投资人。 |
(4) 8 人管理团队
8 人管理团队成员的基本信息如下：
序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号码 |
1. | xx | xx | 0201061966******** |
2. | xxx | 中国 | 4403011962******** |
3. | xxx | 中国 | 1101041958******** |
4. | 欧阳翔宇 | 中国 | 1101051965******** |
5. | 沙重九 | 中国 | 1101071964******** |
6. | xxx | xx | 0006021968******** |
7. | xxx | xx | 0001041973******** |
8. | xx | x国 | 3101051963******** |
2. 与发行人及其关联方、发行人的供应商及其客户、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系
根据 LC FUND III, L.P.及 8 人管理团队成员填写的调查表，经核查，沙重九先生目前担任发行人董事；沙重九先生担任董事、监事、高级管理人员的其他企业包括武汉优信光通信设备有限责任公司、北京爱耳目科技有限公司、中山联合光电科技股份有限公司、深圳市云之讯网络技术有限公司和上海天旦网络科技发展有限公司，该等企业为发行人的关联方。
根据 LC FUND III, L.P.及 8 人管理团队成员分别出具的声明承诺函，经核查，本所认为，除上述情形外，LC FUND III,L.P.的合伙人及其实际控制人、最终权益受益人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在其他关联关系；LC FUND III,L.P.的合伙人及其实际控制人、权益受益人与发行人的供应商及其客户不存在影响发行人独立经营的交易，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
四、 招股说明书显示，xxx、xxxxx、x同控制或施加重大影响的其他关联企业较多。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，补充说明上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述主营业务为股权投资的关联企业的重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之 4）
(一) 关于“上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，补充说明上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形”
根据xxx、xxxxxxx件资料，xxx及xxxxx、x同控制或施加重大影响的企业的基本情况如下：
财务数据金额单位：万元
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 | 主要财务数据 |
1 | 杭州富信掌景科技有限公司 | 富瀚股份股东xxx持有其 49%股权，富瀚股份董事xxxxxx事长 | 手机视频分享业务 | 截至 2015.09.3 总资产： | 0（未经审计）： 858.00 |
净资产： | -1,241.07 | ||||
营业收入： | 86.77 | ||||
净利润： | -226.28 | ||||
2 | 新疆普康投资有限合伙企业 | 富瀚股份股东xxx持有其 80%出资份额 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 2,468.36 净资产： 2,468.36 营业收入： 0 净利润： 32,776.13 | |
3 | 玖捌吆健康科技集团有限公司 | 富瀚股份股东xxx持有其 40%股权，富瀚股份董事xxx任其董事 | 整合国际、国内生命科学及医疗保健资 源，研究开展治疗慢病、抗衰老及疾病预防实用技术，为高端人群提供高标准的健 康医疗保健系统服务 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 3,711.56 净资产： 3,669.44 营业收入： 0 净利润： -771.90 | |
4 | 上海普坤信息科技有限公司 | 富瀚股份股东xxx持有其 22.73%股权，富瀚股份董事xxxxxx事 | OSS 软件平台及解决方案 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 908.71 净资产： 44.12 营业收入： 428.68 净利润： -927.77 | |
5 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 | 富瀚股份股东xxxxxx 80%股权并任其执行董事，富瀚股份董事xxxxxx 经理 | 投资管理、投资咨询和服务 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 260.42 净资产： 258.07 营业收入： 56.21 净利润： -41.93 | |
6 | 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） | 富瀚股份股东xxx持有其 99% 出资份额，富瀚股份董事xxxxxx行事务合 伙人代表 | 股权投资 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 21,656.41 净资产： 21,606.41 营业收入： 0 净利润： -43.59 | |
7 | 亚洲资讯服务有限公司 （Pan Asia Information Services Limited） | 富瀚股份股东xxx持有其 50%股权并任其董事，富瀚股份董事xxxxxx 50%股权并任其董事 | 未开展实际业务 | 未编制财务报表 | |
8 | 富荣科技有限公司 （Cyberview Technology Limited） | 富瀚股份股东xxxxxx 20%股权并任其董事，富瀚股份董事xxxxxx 80% 股权并任其董事 | 未开展实际业务 | 未编制财务报表 | |
9 | 北京星云梦科技有限公司 | 富瀚股份股东xxx持有其 9.47%股权 | 娱乐社交互联网平台 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 667.15 净资产： 654.54 营业收入： 0.60 净利润： -965.54 | |
10 | 吉林省拓华 生物科技有 | 富瀚股份股东xxx 持有其 15%股权并任 | 生物医学技术研发、 咨询、转让、服务， | 截至 2015.12.31（未经审计）总资产： 16,774.58 | |
限公司 | 其董事 | 细胞技术服务，试剂销售，医疗器械销售 | 净资产： 5,123.09 营业收入： 3,068.76 净利润： -678.46 | |
11 | 杭州海康威 视数字技术股份有限公 司（以下简称 “海康威视”） | 富瀚股份董事xxx持有其 18.28%股份并任其副董事长 | 安防产品及系统 | 截至 2015.09.30（合并财务报表，未经审计）： 总资产： 2,545,422.48 净资产： 1,709,068.37 营业收入： 688,125.68 净利润： 156,346.51 |
12 | 广州市富年电子科技有限公司 | 富瀚股份董事xxx任其董事长 | 手机流媒体软件开发 | 截至 2015.12.31（未经审计）总资产： 908.72 净资产： 365.00 营业收入： 0 净利润： -9.10 |
13 | 北京富年科技有限公司 | 富瀚股份董事xxxxxx事长 | 手机视频技术及解决方案 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 1,304.92 净资产： -1,038.54 营业收入： 8.01 净利润： -323.76 |
14 | 深圳创新谷投资管理有限公司 | 富瀚股份董事xxxxxx事 | 创业孵化和天使投资 | 截至 2015.09.30（未经审计）：总资产： 3,515.60 净资产： 3,253.92 营业收入： 71.17 净利润： 133.75 |
15 | 富策控股有限公司 （WEALTH STRATEGY HOLDING LIMITED） | 富瀚股份董事xxxxxx 100%股权并任其董事 | 控股公司（持有北京握奇数据系统有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （香港上市公司，编 号：1558）的股权，未开展其他业务） | 未编制财务报表 |
16 | 创嘉创投有限公司（FINE CHARM VENTURES LIMITED) | 富瀚股份董事xxxxxx 100%股权并任其董事 | 未开展实际业务 | 未编制财务报表 |
17 | 富年科技有限公司 （Fortune Time Technology Limited） | 富瀚股份董事xxxxxx 49%股权并任其董事会主席 | 控股公司（持有广州市富年电子科技有限公司和北京富年科技有限公司的股权） | 截至 2015.12.31（未经审计）：总资产： 1,871.65 净资产： 1,311.52 营业收入： 0 净利润： -8.55 |
18 | Watchdata Technologies Ltd. | 富瀚股份董事xxx xxx 11.39%股权并任其董事 | 未开展实际业务 | 未编制财务报表 |
19 | 北京握奇数据系统有限 公司 | 富瀚股份董事xxxxxx事 | 数据安全解决方案提供商 | 未提供 |
20 | 武汉优信光 通信设备有 | 富瀚股份董事xxx xxx事 | 光器件封装基础部件 专业供应商 | 未提供 |
限责任公司 |
经核查，上述关联企业中，海康威视为发行人主要供应商/客户，与发行人同处安防视频监控行业，故发行人客户/供应商与海康威视已披露的主要客户/供应商存在部分重合情况（如中电科技（南京）电子信息发展有限公司）；北京握奇数据系统有限公司的客户包括海康威视，故北京握奇数据系统有限公司与发行人拥有共同的供应商/客户。根据上述关联企业出具的承诺声明函，经核查，除海康威视、北京握奇数据系统有限公司外，上述其他关联企业不存在与发行人拥有共同的供应商或客户的情形。
根据发行人的说明确认及上述关联企业出具的承诺声明函，经核查，本所认为，上述关联企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
(二) 关于“上述主营业务为股权投资的关联企业的重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形”
根据xxx、xxxxxxx件资料，上述关联企业中主营业务为股权投资的企业包括深圳创新谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）、新疆普康投资有限合伙企业，该等企业重要的对外投资情况如下：
1. 深圳创新谷投资管理有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司（以下简称“创新谷投资”）拥有三家全资子公司，包括广州创新谷商务服务有限公司、深圳创新谷科技有限公司、成都创新谷商务服务有限公司。其中，深圳创新谷科技有限公司拥有全资子公司深圳创新谷咖啡文化传播有限公司。该等 4 家公司的具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 股东及持股比例 | 主营业务 |
1 | 广州创新谷商务服务有限 公司 | 2,000 万元 | 创新谷投资持有 100%股权 | 投资管理 |
2 | 深圳创新谷科技有限公司 | 100 万元 | 创新谷投资持有 100%股权 | 投资管理 |
3 | 成都创新谷商务服务有限 公司 | 100 万元 | 创新谷投资持有 100%股权 | 投资管理 |
4 | 深圳创新谷咖啡文化传播 有限公司 | 10 万元 | 深圳创新谷科技有 限公司持有 100% | 餐饮服务 |
创新谷投资及其上述 4 家全资子公司或全资二级子公司的重要对外投资企业
（含持股比例为 10%及以上的企业）如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资 总额 | 出资/持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳创新谷投资企业（有 限合伙） | 2,550 万元 | 1.9608% | 股权投资 |
2 | 深圳创新谷魔方计划投 资企业（有限合伙） | 1,010 万元 | 35.64% | 股权投资 |
3 | 深圳市月光宝盒天使投 资企业（有限合伙） | 150 万元 | 33.3333% | 股权投资 |
4 | 礼物说有限公司 | 1.25 万美元 | 11.47% | 礼物电商平台 |
5 | 深圳市大家投互联网金 融股份有限公司 | 900 万元 | 10.2582% | 股权众筹平台 |
6 | 深圳市驿站通科技股份 有限公司 | 200 万元 | 17.3332% | 游戏和 APP 线下分发 |
7 | 深圳市赛美无限科技有 限公司 | 202.0212 万元 | 15% | 互联网应用-摇摇免费 （商家精准卖点广告） |
8 | 深圳市中科汇信科技有 限公司 | 10.8696 万元 | 10% | 线上游戏及虚拟商品的 信用服务（先用后付） |
其中，深圳创新谷投资企业（有限合伙）、深圳创新谷魔方计划投资企业（有限合伙）、深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）3 家企业的主营业务为股权投资。该等 3 家企业的重要对外投资情况（含持股比例为 10%及以上的企业）如下：
(1) 深圳创新谷投资企业（有限合伙）
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资 总额 | 出资/持股比例 | 主营业务 |
1 | 广州奇艺果信息科技有 限公司 | 15.0829 万元 | 11.33% | 互联网艺术社区和创 意商城 |
2 | 广州九尾信息科技有限 公司 | 17.8429 万元 | 13.50% | 校园兼职线上平台 |
3 | 广州睿阔信息科技有限 公司 | 100 万元 | 15% | 浏览器在线协同工作 插件 |
4 | 东莞市服务一百网络科 技有限公司 | 34.8480 万元 | 10.5% | 线上零售商店 |
5 | 广州碧周信息科技有限 公司 | 12.3457 万元 | 10% | 手机社交流量共享交 换 SDK 技术服务 |
6 | 深圳市卡牌网络科技有 限公司 | 70 万元 | 15% | 卡牌手游社区和交易 平台 |
7 | 深圳市师傅帮天使投资企业（有限合伙） | 205 万元 | 24.39% | 成立的目的是投资泉州市服务堡网络科技 有限公司 |
(2) 深圳创新谷魔方计划投资企业（有限合伙）
深圳创新谷魔方计划投资企业（有限合伙）无持股比例为 10%及以上的对外投资企业。
(3) 深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
深圳市驿站通科技股份有限公司 | 200 万元 | 10% | 游戏和 APP 线下分发 |
2. 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程基金”）的普通合伙人为深圳嘉道谷投资管理有限公司，持有其 1%的出资额；有限合伙人为xxx，持有其 99%的出资额。嘉道功程基金的重要对外投资企业（含持股比例为 10%及以上的企业）如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 广州嗨瑟威信息科技有限 公司 | 83.33 万元 | 20% | 手机互动编辑及分享 的贴纸应用 |
2 | 上海良栀之志网络科技有 限公司 | 166.6667 万元 | 21.15% | 视频看医生 |
3 | 武汉市笔阁科技有限公司 | 10 万元 | 12% | 生活纪录视频 |
4 | 广州脑动网络科技有限公 司 | 13.3333 万元 | 16.7% | 二次元电商平台 |
5 | 深圳快买科技有限公司 | 13.5593 万元 | 10% | 跨境贸易电子商务平 台 |
6 | 深圳大爆炸科技有限公司 | 300 万元 | 20% | 年轻人个性化闪购电 商 |
7 | 广州保易信息科技有限公 司 | 125 万元 | 14% | 在线车险平台 |
8 | 武汉博丽技术服务有限公 司 | 28.5714 万元 | 20% | xx塔服饰电商 |
9 | 闯奇信息科技（上海）有限 公司 | 56.1798 万元 | 11% | 移动应用搜索优化 |
10 | 北京金茗襄科技有限公司 | 200 万元 | 15% | 艺术复制品电商平台 |
11 | 广州启舟信息科技有限公 司 | 121.9513 万元 | 15% | 导游交互APP |
12 | 广州心与潮信息科技有限 公司 | 12.5 万元 | 20% | 快速心理减压APP |
13 | 广州花云网络科技有限公 司 | 166.6667 万元 | 10% | 花卉供销电子商务及 物流配送平台 |
14 | 杭州造么科技有限公司 | 625 万元 | 10% | 女性时尚快消品 C2B 电商平台 |
15 | 深圳市护眼宝科技有限公 司 | 11.7647 万元 | 15% | 护眼APP |
此外，嘉道功程基金作为有限合伙人（LP）5，（1）持有北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）80%的出资份额。该企业出资总额 1 亿元人民币，主营业务是股权投资，xxx、陈春梅及其关联企业不参与投资管理或投资决策；
（2）持有深圳英诺厚德投资企业（有限合伙）11.26%的出资份额6。该企业出资总额 2.6640 亿元人民币，主营业务是股权投资，龚虹嘉、陈春梅及其关联企业不参与投资管理或投资决策；（3）持有北京红杉亚德股权投资中心（有限合伙）5.17%的出资份额。该企业出资总额 290,176 万元人民币，主营业务是股权投资，龚虹嘉、陈春梅及其关联企业不参与投资管理或投资决策；（4）持有珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）3.03%的出资份额。该企业出资总额 33 亿元人民币，主营业务是股权投资，龚虹嘉、陈春梅及其关联企业不参与投资管理或投资决策；（5）持有清科财务管理咨询（北京）有限公司 4.386%的出资份额。该企业注册资本 8,570 万元人民币，主营业务是股权投资，龚虹嘉、陈春梅及其关联企业不参与投资管理或投资决策；（6）持有深圳创新谷魔方计划投资企业（有限合伙）54.46%的出资份额。该企业出资总额 1,010 万元人民币，主营业务是股权投资，龚虹嘉、陈春梅不参与投资管理或投资决策。
3. 新疆普康投资有限合伙企业
新疆普康投资有限合伙企业（以下简称“普康投资”）的对外投资为持有海康威视的股份，截至 2015 年 9 月 30 日持股数量为 85,487,500 股，持股比例 2.10%，为海康威视第四大股东。海康威视为发行人客户/供应商之一。
根据发行人的说明以及创新谷投资、嘉道功程基金、普康投资对外投资比例为 20%及以上的重要对外投资企业出具的承诺声明函，经核查，本所认为，除普康投资持有海康威视股份、海康威视为发行人客户/供应商之一的情形外，创新谷投资、嘉道功程基金、普康投资的重要对外投资企业与发行人不存在关联交易，与发行人的客户和供应商不存在利用关联关系进行影响富瀚股份独立经营或向富瀚股份输送利益的交易，不存在为富瀚股份代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
5 根据陈春梅、龚虹嘉的说明，嘉道功程基金已将其持有的广州创加壹投资企业（有限合伙）24.69%的出资份额转让给其他合伙人，目前正在办理工商变更。
6 根据陈春梅、龚虹嘉的说明，深圳英诺厚德投资企业（有限合伙）目前正在办理相应工商变更。
(三) 关于“进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方”
根据发行人的说明确认、龚虹嘉及陈春梅出具的承诺声明函，经核查，本所认为，发行人、龚虹嘉及陈春梅不存在应披露未披露的关联方。
(四) 核查过程
针对上述事项，本所律师和保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得龚虹嘉、陈春梅的对外兼职、对外投资企业的清单，以及对外投资的以股权投资为主营业务的企业的再投资企业清单，并对龚虹嘉进行访谈；（2）将上市公司海康威视披露的龚虹嘉、陈春梅关联方进行交叉核对；（3）通过全国企业信用信息公示系统等查询平台，查询龚虹嘉、陈春梅控制、共同控制或施加重大影响的关联企业的股权结构、关键管理人员是否与发行人关联方重合；（4）对海康威视进行实地走访；（5）取得陈春梅、龚虹嘉控制、共同控制或施加重大影响的关联企业出具的承诺声明函，确认其与发行人不存在共同的客户或供应商，亦不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（6）取得创新谷投资、嘉道功程基金、普康投资对外投资比例为 20%及以上的重要对外投资企业出具的承诺声明函，确认其与发行人不存在关联关系或发生交易；（7）取得发行人、龚虹嘉及陈春梅出具的承诺声明函，承诺其已充分披露关联方。
五、 招股说明书显示，报告期内，发行人对关联方海康威视的销售收入分别为 1,505.10 万元、1,128.61 万元、1,843.15 万元和 1,774.51 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 28.31%、9.18%、10.53%和 17.33%。请发行人：（1）通过比较向无关联第三方销售同类产品的价格及毛利率，进一步说明关联交易价格是否公允；（2）补充说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响；（3）补充说明陈春梅、龚虹嘉等对发行人获取海康威视订单过程中所发挥的作用，陈春梅、龚传军未来退出是否对发行人存在潜在不利影响；（4）补充说明报告期内发行人有无其他应披露未披露的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 “一、规范性问题”之 5）
(一) 关于“通过比较向无关联第三方销售同类产品的价格及毛利率，进一步说明关联交易价格是否公允”
根据发行人的说明，2012 年-2015 年，发行人向海康威视销售的主要为视频监控多媒体处理芯片。经本所律师比较发行人向海康威视、海康威视以外的其他客户销售视频监控多媒体处理芯片的整体毛利率情况，发行人对海康威视和海康威视以外的其他客户销售毛利率水平无重大差异。
根据发行人的说明，2012 年-2015 年，发行人芯片产品毛利率受芯片提货量大小、市场需求情况、产品上市时间长短、直销或经销等因素影响。经本所律师比较发行人向海康威视、海康威视以外的其他客户销售同类视频监控多媒体处理芯片的毛利率情况，2012 年-2015 年，公司对海康威视和海康威视以外的其他客户销售相同或相似类型产品的销售毛利率总体差异较小。2013年和 2014 年发行人向海康威视销售 DVR 芯片毛利率低于其他客户，根据发行人的说明，该情形主要是由于其他客户提货量较小，销售价格较高，因此销售毛利率较高。
针对发行人与关联方的关联交易等事宜，发行人独立董事已发表如下意见：公司于 2012 年-2015 年的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。
基于上述，本所认为，2012 年-2015 年，发行人与海康威视的关联交易价格公允。
(二) 关于“上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响”
根据发行人的说明，公司在整体变更为股份公司之前，关联交易主要由总经理或管理层决定和实施，关联交易未履行董事会或股东大会审议程序。股份公司设立后，公司重新制定了公司章程并规定了相应的关联交易审议程序，关联交易已履行了公司章程规定的程序，符合法律法规和公司章程相关规定。
针对公司 2015 年度和 2016 年度与关联方海康威视的日常关联交易，公司
2014 年度股东大会和 2015 年度股东大会分别审议通过了《关于公司与杭州
海康威视数字技术股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》和《关
于公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司 2016 年度日常关联交易预测
的议案》；公司 2014 年度股东大会和 2015 年度股东大会均审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》，确认公司 2012 年
-2015 年的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行
的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
针对发行人与关联方的关联交易等事宜，发行人独立董事已发表如下意见：公司于 2012 年-2015 年的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。
根据发行人的说明确认，随着发行人业务规模的不断扩大和安防视频监控行业的不断快速发展，预期今后对海康威视的销售绝对金额可能继续提高，但不会构成对海康威视的重大依赖，发行人对海康威视的关联交易不会影响公司的独立性。
基于上述，本所认为，发行人与海康威视发生的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序；随着发行人业务规模的不断扩大，预期发行人今后对海康威视的销售规模绝对金额可能会继续提高，但不会构成对海康威视的重大依赖，并不会因此影响发行人的业务独立性。
(三) 补充说明陈春梅、龚虹嘉等对发行人获取海康威视订单过程中所发挥的作用，陈春梅、龚传军未来退出是否对发行人存在潜在不利影响
根据发行人、陈春梅、龚虹嘉的说明，报告期内，陈春梅、龚虹嘉未利用其作为海康威视股东、董事身份或关联关系直接或间接促成公司获取海康威视订单；发行人依靠自身的市场竞争力独立取得与海康威视合作的业务机会。根据海康威视发布的公告文件，海康威视在审议关于与发行人关联交易的董事会、股东大会议案时，履行了关联方回避表决程序。
基于上述，本所认为，如陈春梅、龚传军未来不再继续作为发行人股东，不会对发行人经营业务产生潜在不利影响。
(四) 补充说明报告期内发行人有无其他应披露未披露的关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明确认，经核查，本所认为，报告期内发行人无其他应披露未披露的关联交易。
六、 招股说明书显示，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占当期采购金额比例分别为 83.80%、94.22%、87.79%、88.96%。请发行人：（1）补充说明前五名供应商的成立时间、注册资本、股权结构，是否存在为发行人代
垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明报告期内前五名供应商变动原因；（3）除己披露的关联关系外，补充披露供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 6）
(一) 关于“前五名供应商的成立时间、注册资本、股权结构，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形”
根据发行人提供的文件资料，报告期 2013 年-2015 年，发行人各年度前 5 名供应商的成立时间、注册资本、截至本补充法律意见书出具之日的股权结构等情况如下：
序 号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 企业介绍 | 股权结构 |
外国法人独资企业，主营 | SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION （100%） | ||||
业务包括集成电路晶圆代 | |||||
1 | 中芯国际集成电路制 造（上海）有限公司 | 2000 年 | 17.40 亿美元 | 工与技术服务。其母公司 中芯国际集成电路制造有 | |
限公司为香港联交所和纽 | |||||
约证券交易所上市公司。 | |||||
2 | 上海捷策创电子科技有限公司 | 2011 年 | 100 万元 | 民营企业，主营业务包括集成电路技术研究、测试软件开发、应用、生产测 试和实际验证分析。 | 张艳（40%）、曹效昌 （ 30% ）、 周 玲 玲 （ 25% ）、李维繁星 （5%） |
联华电子股份有限公 | |||||
司（13.78%）、新光人 | |||||
寿保险股份有限公司 | |||||
（1.57%）、南山人寿 | |||||
3 | Faraday Technology Co. | 1982 年 | 2,485,503,130 元新台币 | 台湾证券交易所上市公司，主营业务包括 ASIC （ 专用集成电路）、SoC （系统级芯片）设计服务暨 IP 研发销售。 | 保险股份有限公司 （1.57%）、汇丰台湾台北分行托管美林国际 公 司 投 资 专 户 （1.36%）、汇丰台湾 托管瑞银有限公司投 |
资专户（1.35%）、蔡 | |||||
明介（1.04%）、其他 | |||||
（截至 2014 年 12 月 | |||||
31 日） | |||||
4 | 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”） | 2002 年 | 115,989.95 万 元（截至 2015 年 12 月 31 日） | A 股上市公司（大华股份， 002236），主营业务包括安防行业后端音视频产品、前端音视频产品、远程图像监控等产品的研发销 售。 | 傅利泉（41.25%）、朱江明（6.67%）、陈爱玲（ 3.28% ）、吴 军 （2.5%）、其他（截至 2015 年 12 月 31 日） |
5 | 海康威视 | 2001 年 | 406,912.80 万 元（截至 2015 年 6 月 30 日） | A 股上市公司（海康威视， 002415），主营业务包括视频产品及视频服务、前端产品、后端产等。 | 中电海康集团有限公司（39.91%）、龚虹嘉 （18.28%）新疆威讯投资管理有限合伙企业（7.09%）、新疆普康投资有限合伙企业 （2.10%）、中国电子科技集团公司第五十二研究所（1.97%）、浙江东方集团股份有限公司（1.48%）、其他（截至 2015 年 9 月 30 日） |
主营业务包括 ASIC 设计 | |||||
服务、集成电路设计服务。 | |||||
其母公司灿芯半导体（上 | |||||
6 | Brite Semiconductor Hong Kong Limited | 2008 年 | 1 港元 | 海）有限公司是一家国际领先的 ASIC 设计服务公 司，由中芯国际集成电路 | 灿芯半导体（上海）有限公司（100%） |
制造有限公司和来自海外 | |||||
与国内的风险投资公司共 | |||||
同创建。 | |||||
无锡微电子科研中心 | |||||
（中国电子科技集团 | |||||
公司第五十八研究 | |||||
所）（61%）、无锡创 业投资集团有限公司 | |||||
7 | 无锡中微高科电子有限公司 | 2006 年 | 1,000 万元 | 国有企业，主营业务包括集成电路封装、组件的设计及封装加工。 | （5%）、无锡蠡园集成电路设计中心有限公司（16.935%）、杨兵（ 5.5% ）、 黄 强 （ 4.7% ）、 吴 刚 （ 4.8% ）、 高 辉 （ 2.065% ）（ 截 至 2015 年 6 月 9 日） |
江苏新潮科技集团有 | |||||
限公司（14.11%）、香 港中央结算有限公司 | |||||
8 | 江苏长电科技股份有限公司 | 1998 年 | 98,457 万元 人民币（截至 2015 年 6 月 30 日） | A 股上市公司（长电科技， 600584），主营业务包括集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。 | （3.26%）、中央汇金投资有限责任公司 （3.19%）、无锡坤然股权投资企业（有限合伙）（2.67%）、王世忱（2.36%）、全国社 保基金五零二组合 |
（2.14%）、其他（截 至 2015 年 9 月 30 日） |
根据《审计报告》以及上述部分供应商出具的声明或承诺函，经核查，本所认为，上述供应商报告期内不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
(二) 关于“报告期内前五名供应商变动原因”
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、Faraday Technology Co.均为公司报告期 2013 年-2015 年历年前 5 大供应商，未发生变更。根据发行人的说明确认，报告期 2013 年-2015 年发行人前五名供应商变动原因如下：
Brite Semiconductor Hong Kong Limited（以下简称“灿芯半导体”）是公司 2013年、2014 年前 5 大供应商之一。公司委托灿芯半导体完成从后端设计、晶圆加工、封装测试到芯片产成品的生产加工过程，公司最终向灿芯半导体采购芯片产成品。目前，由于公司已建立并完善后端设计团队，原委托灿芯半导体完成后端设计的芯片主要由公司自行完成，故公司 2015 年未向灿芯半导体发生采购。
无锡中微高科电子有限公司是公司报告期 2013 年-2015 年历年供应商之一，其中于 2013 年、2014 年为公司前 5 大供应商之一。无锡中微高科电子有限公司主要为公司提供材料、封装服务。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）是公司报告期 2013 年
-2015 年历年供应商之一，其中于 2013 年为公司前 5 大供应商之一。长电科技主要为公司提供封测服务。
上海捷策创电子科技有限公司是公司报告期 2013 年-2015 年历年供应商之一，其中于 2014 年、2015 年为公司前 5 大供应商之一。上海捷策创电子科技有限公司主要为公司提供封测服务。
大华股份是公司 2015 年前 5 大供应商之一。2015 年公司向其子公司浙江大华科技有限公司、大华技术（香港）有限公司采购 HDcctvAT2.0 高清模拟视频传输标准（HDCVI）相关晶圆，公司将该类通信传输芯片与公司安防视频监控多媒体处理芯片集成封装后销售给下游电子产品及设备制造企业。
海康威视是公司 2015 年前 5 大供应商之一。2015 年海康威视将专有技术“视频智能分析技术秘密及人脸图像的检索系统及方法专利”授权给富瀚股份，该项授权的价款金额较大，使海康威视成为公司 2015 年前 5 大供应商之一。
(三) 关于“除己披露的关联关系外，补充披露供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系”
根据发行人报告期 2013 年-2015 年各年度部分前 5 名供应商出具的声明或承诺函，经核查，本所认为，除海康威视为发行人关联方外，报告期 2013 年-2015年各年度其他前 5 名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
七、 招股说明书显示，报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为 79.23%、87.49%、95.06%、99.49%。请发行人：（1）补充说明报告期内前五名客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五名客户变动的原因及合理性；（2）补充披露前五名客户是否属于代理商、 披露 FULLVIDEO TECHNOLOGY （ HONGKONG ） LIMITED、JUNANDA TECHNOLOGY(HK)LIMITED 及深圳市君安达科
技有限公司之间的关系、MAXLINK TECHNOLOGY（HK）LIMITED 与上海绿享电子科技有限公司之间的关系；（3）补充说明发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（4）补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 7）
(一) 关于“报告期内前五名客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五名客户变动的原因及合理性”
1. 报告期内前五名客户的基本情况
根据发行人提供的文件资料，报告期 2013 年-2015 年公司前五名客户如下：
报告期 | 客户名称 |
2015 年 | 海康威视 |
富威迪 | |
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | |
迈联科技 | |
LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED |
2014 年 | 富威迪 |
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | |
海康威视 | |
迈联科技 | |
HK LONG-LONG GROUP LIMITED | |
2013 年 | 富威迪 |
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | |
海康威视 | |
HK LONG-LONG GROUP LIMITED | |
迈联科技 |
注：①“海康威视”：包括杭州海康威视数字技术股份有限公司、杭州海康威视科技有限公司；②“富威迪”：包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED、深圳
市君安达科技有限公司； ③“ 迈联科技”：包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK)
LIMITED、上海绿享电子科技有限公司。
(1) 海康威视（包括杭州海康威视数字技术股份有限公司及杭州海康威视科技有限公司）
杭州海康威视数字技术股份有限公司的基本情况如下：
客户名称 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 |
成立时间 | 2001 年 11 月 30 日 |
注册资本 | 4,069,128,026 元（截至 2015 年 6 月 30 日） |
股权结构 | 中电海康集团有限公司（持有 39.91%）；龚虹嘉（持有 18.28%）；新疆威讯投资管理有限合伙企业（持有 7.09%）；新疆普康投资有限合伙企业（持有 2.10%）；中国电子科技集团公司第五十二研究所（持有 1.97%）；浙江东方集团股份有限公司（持有 1.48%）；中央汇金投资有限责任公司（持有 0.72%）；其他股东（合计持 有 28.45%）（截至 2015 年 9 月 30 日） |
实际控制人或主要股东 | 中国电子科技集团公司 |
合作历史 | 自 2007 年起合作，最近三年均向发行人采购商品 |
采购发行人产品的具体类型及最终用途 | 向发行人采购安防视频监控多媒体处理芯片、集成电路设计服务等。 最终用途为用于安防视频监控设备等电子产品及设备。 |
杭州海康威视科技有限公司的基本情况如下：
客户名称 | 杭州海康威视科技有限公司 |
成立时间 | 2009 年 3 月 6 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
股权结构 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司（100%） |
实际控制人或主要股东 | 中国电子科技集团公司 |
(2) 富威迪（包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）
FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 的基本情况如下：
客户名称 | FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED |
成立时间 | 2013 年 1 月 2 日 |
注册资本 | 5 万美元 |
股权结构 | 刘钧（持有 51%）；钟秀春（持有 49%） |
实际控制人或主要股东 | 刘钧、钟秀春 |
合作历史 | 自 2011 年起合作， 最近三年 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED （ 包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）均向发 行人采购商品 |
采购发行人产品的具体类型及最终用途 | 向发行人采购安防视频监控多媒体处理芯片等。 为芯片代理商，具有方案开发和技术服务能力，向下游电子产品及设备制造企业等销售芯片产品或提供解决方案。 |
深圳市君安达科技有限公司的基本情况如下：
客户名称 | 深圳市君安达科技有限公司 |
成立时间 | 2008 年 12 月 09 日 |
注册资本 | 1,002 万元 |
股权结构 | 刘钧（持有 40%）；钟秀春（持有 40%）；张建明（持有 20%） |
实际控制人或主要股东 | 刘钧、钟秀春 |
(3) 中电科技（南京）电子信息发展有限公司
客户名称 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 |
成立时间 | 2003 年 06 月 28 日 |
注册资本 | 6,000 万元 |
股权结构 | 国睿集团有限公司（持有 75%）；中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司（持有 20%）；张继祥（持有 5%）（截至 2015 年 5 月 20 日） |
实际控制人 | 中国电子科技集团公司第十四研究所（国睿集团有限公司的控股 股东为中国电子科技集团公司第十四研究所） |
合作历史 | 自 2005 年起合作，最近三年均向发行人采购商品 |
采购发行人产品的具体 类型及最终用途 | 向发行人采购数字接口模块。 最终用途为用于电子产品及设备等。 |
(4) 迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）
MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 的基本情况如下：
客户名称 | MAXLINK TECHNOLOGY(HK) LIMITED（中文名称：迈联科技 （香港）有限公司） |
成立时间 | 2011 年 6 月 1 日 |
注册资本 | 1 万港元 |
股权结构 | 李波（持有 50%）；刘正（持有 50%） |
实际控制人 | 李波、刘正 |
合作历史 | 自 2011 年起合作，最近三年 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上 海绿享电子科技有限公司）均向发行人采购商品 |
采购发行人产品的具体类型及最终用途 | 向发行人采购图像信号处理（ISP）芯片、网络摄像机（IPC）SoC芯片等安防视频监控多媒体处理芯片。 为芯片代理商，向下游电子产品及设备制造企业等销售芯片产品。 |
上海绿享电子科技有限公司的基本情况如下：
客户名称 | 上海绿享电子科技有限公司 |
成立时间 | 2010 年 6 月 2 日 |
注册资本 | 200 万元 |
股权结构 | 陈丽娜（持有 40%）；刘正（持有 40%）；翁校校（持有 20%） |
实际控制人 | 李波、刘正 |
(5) LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED
客户名称 | LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED（中文名称：乐为科技（香 港）有限公司） |
成立时间 | 2005 年 6 月 24 日 |
注册资本 | 300 万港元 |
股权结构 | 汪玉龙（持有 100%） |
实际控制人 | 汪玉龙 |
合作历史 | 自 2015 年起合作 |
采购发行人产品的具体 类型及最终用途 | 向发行人采购 IPC 芯片（FH8610）。 最终用途为用于消费类电子产品。 |
(6) HK LONG-LONG GROUP LIMITED
客户名称 | HK LONG-LONG GROUP LIMITED（境内企业为深圳市天玖隆科 技有限公司） |
成立时间 | 2007 年 04 月 28 日 |
注册资本 | 500 万元 |
股权结构 | 周莉云（持有 98%）；柯燕兰（持有 2%） |
实际控制人 | 周莉云 |
合作历史 | 2013 年、2014 年公司前五大客户之一 |
采购发行人产品的具体 类型及最终用途 | 为芯片代理商，向下游电子产品及设备制造企业等销售芯片产品。 |
2. 报告期内前五名客户变动的原因及合理性
报告期2013 年-2015 年，海康威视、富威迪（包括FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）、中电科技（南京）电子信息发展有限公司、迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）一直为公司前五大客户。根据发行人的说明确认，报告期 2013 年-2015 年发行人前五名客户变动原因如下：
HK LONG-LONG GROUP LIMITED 原为发行人的芯片代理商，为 2013 年、 2014 年公司前五大客户之一。2014 年根据市场销售实际情况和公司对代理商的管理政策，因公司与 HK LONG-LONG GROUP LIMITED 的合作未达预期，公司不再与 HK LONG-LONG GROUP LIMITED 进行合作。
LE WEI TECHNOLOGY (HK) LIMITED 为2015 年公司新的前五大客户之一，向公司采购 IPC 芯片用于消费类电子产品。
基于上述，本所认为，报告期内公司前五名客户保持稳定，少数客户变动属于正常的商业合作变化，具有合理性。
(二) 关于“前五名客户是否属于代理商、披露 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKON) LIMITED、JUNANDA TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及深
圳市君安达科技有限公司之间的关系、MAXLINK TECHNOLOGY （HK）
LIMITED 与上海绿享电子科技有限公司之间的关系”
根据发行人的说明确认，经核查，公司报告期 2013 年-2015 年前五名客户中，富威迪（ 包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 、
JUNANDA TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）、迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）、HK LONG-LONG GROUP LIMITED 为代理商。
根据发行人和富威迪的说明确认，经核查，FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED、JUNANDA TECHNOLOGY (HK) LIMITED、深圳
市君安达科技有限公司为受同一实际控制人控制的企业，其实际控制人均为刘钧、钟秀春。（JUNANDA TECHNOLOGY (HK) LIMITED 于 2012 年是发
行人的客户，于 2013 年-2015 年不再是发行人的客户。）
根据发行人和迈联科技的说明确认， MAXLINK TECHNOLOGY(HK) LIMITED、上海绿享电子科技有限公司为受同一实际控制人控制的企业，其实际控制人均为李波、刘正。
(三) 关于“发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额”
根据发行人的说明确认，发行人目前代理商富威迪主要生产经营地位于广东省深圳市，代理商迈联科技主要生产经营地位于上海市，分别负责中国南区、北区的代理销售；发行人代理商的最终实际客户主要为安防视频设备及消费电子产品等企业。
根据发行人提供的文件资料，2013 年，代理商富威迪（包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（万元） |
2013 年 | 1 | 深圳市创达盛电子有限公司 | 653.45 |
2 | 深圳市信利通电子有限公司 | 446.14 | |
3 | 深圳市数码龙电子有限公司 | 399.11 | |
4 | 深圳市慧视电子有限公司 | 350.92 | |
5 | 广州长视科技股份有限公司 | 388.15 | |
6 | 深圳市睿视科技有限公司 | 250.20 | |
7 | 深圳东日信博科技有限公司 | 236.15 | |
8 | 深圳市盛大威视科技有限公司 | 159.73 |
9 | 深圳市景阳科技股份有限公司 | 187.43 | |
10 | 深圳市柯宏达科技有限公司 | 141.39 | |
11 | 深圳市中西视通科技有限公司 | 125.31 | |
12 | 深圳市中安视科技有限公司 | 123.13 | |
13 | 深圳市特锐视科技有限公司 | 122.65 | |
14 | 深圳市佳信捷技术股份有限公司 | 215.31 | |
15 | 深圳市创卓越安防器材有限公司 | 170.09 | |
16 | 广州安视保安防设备有限公司 | 110.80 | |
17 | 深圳市卓为科技有限公司 | 91.32 | |
18 | 深圳市鑫视图科技有限公司 | 90.76 | |
19 | 深圳市锐达视科技有限公司 | 122.75 | |
20 | 深圳市翔天视科技有限公司 | 73.10 | |
前二十名最终客户合计 | 4,457.89 | ||
根据发行人提供的文件资料，2014 年，代理商富威迪（包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（万元） |
2014 年 | 1 | 广州长视科技股份有限公司 | 1,006.46 |
2 | 深圳市数码龙电子有限公司 | 703.07 | |
3 | 深圳市慧视电子有限公司 | 558.68 | |
4 | 深圳市创达盛电子有限公司 | 524.05 | |
5 | 深圳市视佳达科技有限公司 | 518.03 | |
6 | 深圳市睿视科技有限公司 | 485.67 | |
7 | 深圳市罡扇广联电子科技有限公司 | 423.98 | |
8 | 深圳市信利通电子有限公司 | 393.27 | |
9 | 深圳市中西视通科技有限公司 | 361.64 | |
10 | 深圳市安嘉科技有限公司 | 343.81 | |
11 | 深圳东日信博科技有限公司 | 236.00 | |
12 | 深圳市鑫视图科技有限公司 | 225.04 | |
13 | HI-MART TRANDING (H.K.) LIMITED | 193.78 | |
14 | 深圳市创卓越安防器材有限公司 | 129.07 | |
15 | 深圳市锐达视科技有限公司 | 135.34 |
16 | 深圳市柯宏达科技有限公司 | 102.58 | |
17 | 深圳市远视界科技有限公司 | 100.36 | |
18 | 深圳市翔飞科技有限公司 | 99.32 | |
19 | 深圳市智美达科技股份有限公司 | 95.16 | |
20 | 深圳市佳信捷技术股份有限公司 | 87.86 | |
前二十名最终客户合计 | 6,723.17 | ||
根据发行人提供的文件资料，2015 年，代理商富威迪（包括 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 及深圳市君安达科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（万元） |
2015 年 | 1 | 广州长视科技股份有限公司 | 716.28 |
2 | 深圳市数码龙电子有限公司 | 518.43 | |
3 | 冠旭科技有限公司 | 468.29 | |
4 | 深圳市慧视电子有限公司 | 418.48 | |
5 | HI-MART TRANDING (H.K.) LIMITED | 337.20 | |
6 | 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 | 330.28 | |
7 | 深圳市视佳达科技有限公司 | 296.91 | |
8 | 深圳市智美达科技股份有限公司 | 281.18 | |
9 | 深圳市乐视视频技术有限公司 | 269.88 | |
10 | 深圳市睿视科技有限公司 | 258.31 | |
11 | 深圳市安嘉科技有限公司 | 215.49 | |
12 | 深圳市罡扇广联电子科技有限公司 | 214.92 | |
13 | 深圳市中西视通科技有限公司 | 167.28 | |
14 | 深圳市远视界科技有限公司 | 147.85 | |
15 | 深圳市锐达视科技有限公司 | 141.29 | |
16 | 深圳市先凯丽柯技术有限公司 | 112.90 | |
17 | 深圳市翔飞科技有限公司 | 95.05 | |
18 | 深圳市凯瑞威视科技有限公司 | 83.82 | |
19 | 深圳东日信博科技有限公司 | 78.08 | |
20 | 深圳市创卓越安防器材有限公司 | 78.06 | |
前二十名最终客户合计 | 5,229.98 | ||
根据发行人提供的文件资料，2013 年，代理商迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（美元） |
2013 年 | 1 | 浙江大华科技有限公司 | 493,017 |
2 | 江苏敏佳电子科技股份有限公司 | 58,114 | |
3 | 上海朗石电子有限公司 | 14,504 | |
4 | 温州凯能电子科技有限公司 | 102,312 | |
5 | 浙江宇视科技有限公司 | 14,040 | |
最终客户合计 | 681,987 | ||
根据发行人提供的文件资料，2014 年，代理商迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（美元） |
2014 年 | 1 | 浙江大华科技有限公司 | 1,190,787 |
2 | 上海优时电子科技有限公司 | 179,830 | |
3 | 温州凯能电子科技有限公司 | 170,800 | |
4 | 上海朗石电子有限公司 | 133,427 | |
5 | 江苏敏佳电子科技股份有限公司 | 95,414 | |
6 | 浙江宇视科技有限公司 | 27,690 | |
7 | SAMRIDDDHI AUTOMNATIONS PVT LTD | 11,722 | |
8 | 上海立迈电子科技有限公司 | 5,124 | |
最终客户合计 | 1,814,794 | ||
根据发行人提供的文件资料，2015 年，代理商迈联科技（包括 MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED 及上海绿享电子科技有限公司）主要的最终实际客户的名称及采购金额为：
报告期 | 序号 | 最终客户名称 | 销售金额（美元） |
2015 年 | 1 | 浙江大华科技有限公司 | 4,099,059 |
2 | 济南中维世纪科技有限公司 | 200,799 | |
3 | 上海朗石电子有限公司 | 136,220 |
4 | 上海优时电子科技有限公司 | 158,992 | |
5 | 天津吉恩思商贸有限公司 | 83,200 | |
6 | 浙江宇视科技有限公司 | 15,600 | |
最终客户合计 | 4,693,870 | ||
(四) 关于“发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系”
经核查，发行人客户海康威视与发行人存在关联关系，发行人董事龚虹嘉持有海康威视 18.28%股份（截至 2015 年 9 月 30 日）并任海康威视副董事长。
根据发行人报告期 2013 年-2015 年各年度部分前 5 名客户出具的声明函，经核查，本所认为，除海康威视为发行人关联方外，报告期 2013 年-2015 年各年度其他前 5 名客户及其实际控制人或控股股东与发行人及其关联方不存在关联关系。
根据发行人代理商富威迪、迈联科技部分主要最终实际客户出具的声明承诺函，经核查，本所认为，发行人上述最终实际用户及其实际控制人或控股股东与发行人及其关联方不存在关联关系。
八、 2014 年 1 月 3 日，富瀚有限以杰智控股、上海朗瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、
龚传军、万建军等 7 名股东为发起人，将富瀚有限整体变更设立为股份公司。请发行人：（1）补充说明整体变更为股份公司时发起人股东缴纳个人所得税或企业所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合税收法律法规，补充披露相关风险；（3）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 8）
2014 年 1 月，富瀚有限整体变更为富瀚股份。根据发行人提供的文件资料，经核查，富瀚股份发起人股东已经依法缴纳个人所得税或企业所得税，具体情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股比例 | 有限公司出 资（万元） | 股份公司股本 （万元） | 所得税率 | 所得税（元） |
1 | 杰智控股 | 33.21% | 124.30 | 996.30 | 10% | 809,428.91 |
2 | 上海朗瀚 | 21.95% | 82.15 | 658.50 | - | - |
序 号 | 股东名称 | 持股比例 | 有限公司出 资（万元） | 股份公司股本 （万元） | 所得税率 | 所得税（元） |
3 | 陈春梅 | 19.96% | 74.73 | 598.80 | 20% | 972,972.06 |
4 | 杨小奇 | 11.33% | 42.40 | 339.90 | 20% | 552,293.26 |
5 | 何辉 | 6.11% | 22.88 | 183.30 | 20% | 297,838.64 |
6 | 龚传军 | 3.74% | 14.00 | 112.20 | 20% | 182,310.40 |
7 | 万建军 | 3.70% | 13.85 | 111.00 | 20% | 180,360.55 |
合计 | 100.00% | 374.30 | 3,000.00 | - | 2,995,203.82 | |
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333 号）等相关规定，公司以经审计账面净资产整体折股改制为股份公司过程中，将公司净资产中的盈余公积、未分配利润和任意公积金转增注册资本，按照“利息、股息、红利所得”项目按 20%的税率征收个人所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，非居民企业取得的收入减按 10%的税率征收企业所得税。
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局出具的《税收通用缴款书》及发行人提供的《电子缴款凭证》，经核查，本所认为，富瀚有限整体变更为富瀚股份时，发起人股东已经依法缴纳个人所得税或企业所得税，不存在欠缴情形。
九、 招股说明书显示，公司控股股东、实际控制人杨小奇直接持有公司 10.20%
的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司 21.68%和 8.07%的股份，合计控制公司 39.95%的股份。请发行人：（1）补充说明报告期内杨小奇合计控制发行人股份的变化情况；（2）补充披露杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军签署一致行动协议的具体日期，补充提供签署的一致行动协议；（3）补充说明将杨小奇认定为上海朗瀚的实际控制人的合理性；（4）补充说明陈春梅与龚传军之间两次股权转让的目的，陈春梅与龚传军是否为一致行动人，陈春梅、龚虹嘉夫妇及龚传军在发行人发展过程中所发挥的作用，富瀚有限设立时将龚虹嘉作为法定代表人的原因，未认定陈春梅、龚传军等人与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据；（5）补充说明杰智控股、LC FUND III,L.P.及其合伙人及实际控制人在发行人发展过程中发挥的作用，与发行人及其他股东之间是否签署或曾经签署对赌协议等特殊协议或安排，从而可能导致发行人股权发生变更的情形；（6）补充说明协议控制架构项下芯瀚上海及发行人实际控制人的情况；（7）结合发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委
托表决情形，补充说明认定杨小奇为发行人实际控制人的理由，并说明核查过程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 9）
(一) 关于“补充说明报告期内杨小奇合计控制发行人股份的变化情况”
报告期内，杨小奇一直为发行人除财务投资者之外的第一大自然人股东，且担任发行人董事长，实际决定公司的经营及重大决策，并通过直接控制上海朗瀚和上海腾瀚从而间接控制发行人相应股份，具体情况如下：
时间 | 直接控制的股份比例 | 通过上海朗瀚控制的股份比例 | 通过上海腾瀚控制的股份比例 | 合计控制股份比例 |
2012.1-2014.10 | 11.33% | 21.95% | - | 33.28% |
2014.10-至今 | 10.20% | 21.68% | 8.07% | 39.95% |
(二) 关于“杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军签署一致行动协议的具体日期”
2015 年 3 月 19 日，杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军共同签署《一致行动协议》（详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人及控股股东”）。
(三) 关于“将杨小奇认定为上海朗瀚的实际控制人的合理性”
杨小奇作为上海朗瀚的实际控制人，具有合理性，具体原因如下：
1. 杨小奇一直为上海朗瀚的主要股东
上海朗瀚（前身为上海弘瀚）系杨小奇与何辉于 2010 年共同出资设立的有限责任公司，设立时杨小奇持股 80%，何辉持股 20%。上海朗瀚设立后至 2013 年 5 月期间，杨小奇对上海朗瀚的持股比例一直超过 50%，处于绝对控股地位。
根据当事人协商决定，作为发行人的股东，上海朗瀚为有限责任公司性质的持股平台。上海朗瀚自 2013 年 5 月起多次以转股或增资方式引入发行人的高级管理人员和员工作为上海朗瀚的股东，使发行人的高级管理人员和员工间接持有发行人股份，实现高级管理人员和员工持股之目的。在此过程中，
杨小奇所持上海朗瀚的股权比例逐渐被稀释，但截至 2014 年 10 月，杨小奇仍为上海朗瀚的第一大股东。
2014 年 11 月，杨小奇向高级管理人员和员工转让股权后，上海朗瀚共有 42
名股东，其中谢煜璋持有 15.363%股权，为第一大股东；杨小奇持有 13.366%股权，为第二大股东；高厚新持有 8.314%股权，陈晓春持有 5.32%股权，诸悦持有 5.145%股权，其余 37 名股东各自持有的上海朗瀚股权比例均不到 5%。
2. 杨小奇一直控制上海朗瀚的重大事项决策
上海朗瀚自成立至 2013 年 5 月，杨小奇为控股股东，实际控制上海朗瀚的重大事项决策。
自 2013 年 5 月起，虽然杨小奇持有上海朗瀚的股权比例低于 50%，但杨小奇作为上海朗瀚创始人和主要股东，仍然控制上海朗瀚的重大事项决策。谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军等人为追随杨小奇创业多年的员工或由杨小奇引荐进入公司的高级管理人员，在上海朗瀚的决策一直保持与杨小奇一致。根据万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军的说明，自 5 人成为上海朗瀚的股东后，5 人在履行上海朗瀚股东权责时一直与杨小奇保持一致，在上海朗瀚股东会的投票中亦一直与杨小奇保持一致。
同时，上海朗瀚不设董事会，杨小奇为执行董事，能够直接决定上海朗瀚的重大事务。
3. 杨小奇通过一致行动协议实际控制上海朗瀚
为了进一步确定杨小奇与上述 5 人针对上海朗瀚的一致行动关系，杨小奇（直接持有上海朗瀚 13.37%股权）与谢煜璋（直接持有上海朗瀚 15.36%股权）、万建军（直接持有上海朗瀚 3.10%股权）、陈晓春（直接持有上海朗瀚 5.32%股权）、高厚新（直接持有上海朗瀚 8.31%股权）、冯小军（直接持有上海朗瀚 2.17%股权）签署了《一致行动协议》，万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军 5 人同意在上海朗瀚股东会投票中与杨小奇保持一致；如上海朗瀚股
东会选举 5 人中任何一方担任上海朗瀚董事，则其在上海朗瀚董事会的投票中与杨小奇保持一致。因此，杨小奇实际控制上海朗瀚合计 47.635%的股权。除杨小奇和上述 5 人外，上海朗瀚其他股东持股比例较低且分散。
(四) 关于“陈春梅与龚传军之间两次股权转让的目的，陈春梅与龚传军是否为一致行动人，陈春梅、龚虹嘉夫妇及龚传军在发行人发展过程中所发挥的作用，富瀚有限设立时将龚虹嘉作为法定代表人的原因，未认定陈春梅、龚传军等人与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据”
1. 陈春梅与龚传军之间两次股权转让的目的，陈春梅与龚传军是否为一致行动人，陈春梅、龚虹嘉夫妇及龚传军在发行人发展过程中所发挥的作用
2009 年 12 月 18 日，陈春梅将其持有的富瀚有限 20%股权作价 50 万元转让给龚传军；2010 年 11 月 18 日，龚传军将所持富瀚有限的 6.89%股权作价
17.225 万元转让给陈春梅。
根据陈春梅与龚传军的说明确认，陈春梅与龚传军的上述股权转让系家族利益的内部调整与重新分配，陈春梅与龚传军均独自决策，对发行人不存在一致行动安排。
根据发行人、陈春梅、龚虹嘉及龚传军的说明确认，陈春梅、龚虹嘉夫妇及龚传军均为财务投资者，未向公司派驻管理人员或担任管理职务。
2. 富瀚有限设立时将龚虹嘉作为法定代表人的原因，未认定陈春梅、龚传军等人与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据
根据发行人的说明，富瀚有限设立时，龚虹嘉之配偶陈春梅出资 107.50 万元，持有富瀚有限 43%的股权，为第一大股东，因此将龚虹嘉作为富瀚有限的法定代表人。
根据陈春梅、龚传军出具的承诺函，陈春梅、龚传军等人均为财务投资者，以获取投资收益为目的，未向发行人派驻管理人员或在发行人处担任管理职务，亦不参与发行人的日常经营、不单独或联合谋求对发行人的控制。据此，本所认为，陈春梅、龚传军等人与杨小奇不存在共同控制发行人的关系。
(五) 关于“杰智控股、LC FUND III,L.P.及其合伙人及实际控制人在发行人发展过程中发挥的作用，与发行人及其他股东之间是否签署或曾经签署对赌协议等特殊协议或安排，从而可能导致发行人股权发生变更的情形”
根据杰智控股、LC FUND III,L.P.的说明确认，与其投资的除发行人外的其他企业类似，杰智控股、LC FUND III,L.P.及其合伙人及实际控制人在发行人发展过程中的作用主要体现在两个方面：一方面，杰智控股和 LC FUND III,L.P.
作为财务投资人，对发行人及其关联方提供经营发展所需的资金支持；另一方面，通过委派董事沙重九先生参与发行人的经营决策和公司治理，协助发行人规范运作。
根据杰智控股出具的声明承诺函，经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，杰智控股与发行人及其他股东之间不存在签署或曾经签署对赌协议等特殊协议或安排，从而可能导致发行人股权发生变更的情形。
2006 年 12 月 8 日，因开曼富瀚境外融资需要，LC FUND III,L.P.与开曼富瀚、富瀚有限、陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军、龚虹嘉共同签署《A 序列优先股购买协议》，其中约定：如果（1）开曼富瀚未能在交割之后 6 个月
内完成收购富瀚有限 100%的股权；（2）开曼富瀚截至 2010 年 12 月 31 日未能实现合格的公开发售，或者（3）开曼富瀚、富瀚有限及其股东、龚虹嘉以及杨小奇、何辉、陈洪、万建军、BVI 富瀚等各方实质性违反了任何他们在购买协议中各自作出的保证和承诺，并因此产生重大不利后果；（4）中国或相关主管部门的法律法规有任何改变或修订，或该法律法规的普遍适用或官方解释发生任何变化，且这种变化或修订妨碍了 LC FUND III,L.P.通过开曼富瀚实现合格公开发售或进入并购交易来转让所持有的优先股，则在持有超过百分之六十六又三分之二（66 2/3%）优先股（在视为转换成普通股的基础上）的股东作为一个表决团体集体表决并提出要求时，开曼富瀚应以合法资金回购所有的已发行优先股。每股优先股的回购价格应等于 IP×(108%) ᴺ，其中 IP 等于优先股的发行价格；以及 N 为一个分数，分子为优先股股东取得优先股的日期和这些优先股被回购的日期之间的日历日数目，分母为 365，加上截止到回购日期的所有未付的已公布股息，并根据股份拆细、股份分红、重组、再分级、合并或并购按比例调整。
如果开曼富瀚拥有的合法资金不足以用来回购所有需要被回购的优先股，剩余部分开曼富瀚应以向优先股股东发行为期一年的本票的方式支付，年利率为 8%，且龚虹嘉或优先股股东选择的发起人（包括杨小奇、何辉、陈洪、万建军、BVI 富瀚）应以优先股股东接受的方式提供担保物权。
根据 LC FUND III,L.P.出具的确认函并经本所核查，上述特殊约定条款未实际履行；鉴于开曼富瀚已依法注销，《A 序列优先股购买协议》等协议已确认无条件终止，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据 LC FUND III,L.P.出具的声明承诺函，经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，LC FUND III,L.P.及其合伙人及实际控制人与发行人及
其他股东之间不存在签署对赌协议等特殊协议或安排，从而可能导致发行人股权发生变更的情形。
(六) 关于“协议控制架构项下芯瀚上海及发行人实际控制人的情况”
协议控制架构项下，芯瀚上海的控股股东为开曼富瀚，开曼富瀚的股东包括 BVI 富瀚、LC FUND III,L.P.和龚虹嘉。其中，LC FUND III,L.P.和龚虹嘉为财务投资者，不谋求对开曼富瀚及芯瀚上海的控制；杨小奇持有 BVI 富瀚 45.6%的股权，为 BVI 富瀚控股股东，杨小奇为芯瀚上海的实际控制人。
如本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第一问题之（三）所述，相关各方签署的 VIE 协议未实际履行，芯瀚上海及其股东开曼富瀚等未基于 VIE 协议控制发行人。作为 VIE 协议之一的《购股权与托管协议》约定开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定任何第三方，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军授权芯瀚上海托管上述股权，但根据发行人及其实际控制人杨小奇的说明，以及何辉、陈洪、万建军、LC FUND III,L.P.和龚虹嘉的确认，发行人历次股东会决议均系杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军等股东按照其自身意愿表决并签署，未发生芯瀚上海代为行使相关股东权利的情形，VIE 协议未对发行人控制权产生实质影响。
LC FUND III,L.P.和龚虹嘉已分别出具《确认函》，确认内容如下：
序号 | LC FUND III,L.P.确认内容 | 龚虹嘉确认内容 |
1. | LC FUND III,L.P.主营业务为作为财务投资者进行股权投资而并非从事实业经营，LC FUND III,L.P.对开曼富瀚的投资主要以实现投资收益为目的，而并不谋求对开曼富瀚及其关联方芯瀚上海、富瀚有限的控制； | 本人对开曼富瀚的投资主要以实现投资收益为目的，而并不谋求对开曼富瀚及其关联方芯瀚上海、富瀚有限的控制； |
2. | LC FUND III,L.P.充分认可杨小奇及其经营团队的经营理念，在富瀚有限重大决策上均尊重杨小奇及其管理团队的经营管理决策意见；LC FUND III,L.P.在持有开曼富瀚的股份期间，未曾基于涉及富瀚有限的任何重要协议或其他文件对杨小奇及其管理团队的决策提出反对意见； | 本人充分认可杨小奇及其经营团队的经营理念，在富瀚有限重大决策上均尊重杨小奇及其管理团队的经营管理决策意见；本人在持有开曼富瀚的股份期间，未曾基于涉及富瀚有限的任何重要协议或其他文件对杨小奇及其管理团队的决策提出反对意见； |
3. | LC FUND III,L.P.从未直接持有发行人（包 括其前身富瀚有限）的股份，亦不存在 LC FUND III,L.P.委托其他方或被其他方委托 | 本人从未直接持有发行人（包括其前身富瀚 有限）的股份，亦不存在本人委托其他方或被其他方委托持有、信托持有发行人（包括 |
序号 | LC FUND III,L.P.确认内容 | 龚虹嘉确认内容 |
持有、信托持有发行人（包括其前身富瀚有限）股份的情况，也不存在其他类似安排； | 其前身富瀚有限）股份的情况，也不存在其他类似安排； | |
4. | 所有 VIE 协议自签署生效至被终止之日并未实际履行，LC FUND III,L.P.从未基于该等 VIE 协议安排实际控制富瀚有限，富瀚有限也未曾发生因 VIE 协议安排而向开曼富瀚或芯瀚上海等主体转移利润的情形。 | 所有 VIE 协议自签署生效至被终止之日并未实际履行，本人从未基于该等 VIE 协议安排实际控制富瀚有限，富瀚有限也未曾发生因 VIE 协议安排而向开曼富瀚或芯瀚上海等主体转移利润的情形。 |
综上，LC FUND III,L.P.和龚虹嘉作为财务投资人，其对开曼富瀚的投资以获取投资收益为目的，并不参与开曼富瀚或芯瀚上海的实际经营管理、不单独或联合谋求对开曼富瀚或芯瀚上海的控制，且如本补充法律意见书第一部分 “对《反馈意见》之回复”之第一问题之（六）所述，VIE 协议已确认于 2009
年 12 月 17 日终止，2012 年芯瀚上海决定启动清算注销工作。基于上述，本所认为，杨小奇为协议控制架构项下芯瀚上海及发行人的实际控制人。
(七) 关于“结合发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委托表决情形，补充说明认定杨小奇为发行人实际控制人的理由，并说明核查过程”
1. 发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委托表决情况
根据发行人的说明确认，报告期内公司经营方针和投资计划在提交董事会或股东大会审议前，一般由杨小奇提出、决定或批准，且均获得董事会或股东大会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
发行人目前董事会由 7 名成员组成，其中包括 3 名独立董事，杨小奇本人担任董事长、总经理，由杨小奇提名的董事谢煜璋任副总经理兼董事会秘书；公司监事会由 3 名成员组成，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表监事，2 名股东代表监事均由杨小奇提名。此外，由杨小奇提出的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》已经获得公司 2014 年度股东大会审议通过，该议案规定了在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员报酬。
根据发行人的说明确认，报告期内公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、利润分配方案、公司内部管理机构设置、关键管理人员任命在提交董事会或股东大会审议前均经过杨小奇决定或批准；由杨小奇决定或批
准的上述事项均获得董事会或股东大会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
2. 报告期内其他持股 5%以上股东未参与公司日常经营管理
报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东包括杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚、杨小奇、陈春梅、何辉。根据发行人的说明确认，经核查，除杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚外，其余持有发行人 5%以上股份的股东杰智控股、陈春梅、何辉均为财务投资者，报告期内未向公司派驻管理人员或在公司担任管理职务，亦未参与公司日常经营管理。其中，杰智控股为 LC FUND III,L.P.下属财务投资机构；陈春梅为发行人的财务投资人，未参与公司日常经营管理；何辉作为公司创始人之一、公司原员工，离职后并未转让其所持发行人的股份，而作为个人的财务投资，其目前经营武汉拓宝科技股份有限公司，亦未在公司担任管理职务。
3. 核查意见
本所律师查阅了发行人的工商档案，核查了发行人报告期内的董事会、股东会或股东大会会议文件，对发行人报告期内的相关股东、董事和高级管理人员进行了访谈，核查相关股东从事公司经营管理的情况，并取得了股东杰智控股、陈春梅、何辉出具的书面确认文件。此外，本所查阅了杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军等人签署的一致行动协议。基于上述，本所认为，报告期内杨小奇对发行人具有控制权，为发行人的实际控制人。
十、 招股说明书显示，发行人向第三方承租 4 处房屋用于发行人的经营、办公，其中 2 处租赁房屋所在土地使用权性质为划拨，出租人并未依照相关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续；其中 3 处租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。请发行人：（1）补充说明所有租赁房屋的用途，对比分析租金是否公允，发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；（3）补充说明部分物业未向相关主管部门办理备案登记原因；（4）补充说明租用的相关划拨土地是否符合其法定用途，是否存在违法违规风险，是否存在被行政处罚的潜在风险；
（5）补充说明发行人在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 10）
(一) 关于“所有租赁房屋的用途，对比分析租金是否公允，发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形”
1. 所有租赁房屋的用途和租金
根据发行人提供的资料，发行人及其分公司、控股子公司租赁房屋的用途、租金情况如下：
序 号 | 租赁物业坐落 | 出租方 | 租赁面积 （㎡） | 租赁 用途 | 租金 | 租赁期限 | 租赁 登记 |
1. | 上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室 | 上海漕河泾新 兴技术开发区科技创业中心 | 29.57 | 经营 | 年租金 3,000 元 | 2015.11.1-2 016.10.31 | 未登记 |
2. | 上海市闵行区虹桥镇吴中路1050 号5幢东 702/703/705/706/7 12/926 室7 | 上海闵行区虹桥工业公司 | 1,849 | 办公 | 月租金 131,434 元 | 2015.4.10-2 016.5.31 | 未登记 |
3. | 上海市闵行区虹桥镇吴中路1050 号5 幢东 701 室8 | 上海闵行区虹桥工业公司 | 528 | 办公 | 月租金 36,938 元 | 2015.4.10-2 016.5.31 | 未登记 |
4. | 深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园E 座 2503-2506 | 彭国平 | 174.78 | 办公 | 月租金 38,500 元 | 2015.1.16-2 017.1.19 | 已登记 |
5. | 上海市黄浦区北京东路 666 号B 区 910-20 室 | 上海微电子设计有限公司 | 26 | 办公 | 月租金 1,423 元 | 2015.1.1-20 15.12.319 | 未登记 |
2. 对比分析租金是否公允
发行人及其分公司、控股子公司租赁的房产的租金如上表所示。其中，发行人承租的位于上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室的房屋与周围同类物业的租金相比较低，根据发行人的说明，发行人租赁该等房屋仅为工商注册需要，
7 该处物业所在土地为划拨用地。
8 该处物业所在土地为划拨用地。
9 根据上海仰歌的说明，该处房屋系工商注册需要，房屋租赁目前正在办理续签中。
未实际使用，该房屋的出租方为上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心，与发行人不存在关联关系。经本所律师查询上述租赁房产所在地同类物业的租金水平，发行人及其分公司、控股子公司租赁上述房屋的租金系参考当地同类房产的市场价格，平等协商确定，并根据市场情况和实际使用情况进行调节。综上，本所认为，发行人及其分公司、控股子公司租赁上述房屋的租金定价符合市场情况和实际使用情况，定价公允。
3. 发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形
根据上述租赁房屋的出租方上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心、上海闵行区虹桥工业公司、上海微电子设计有限公司和彭国平（以下合称“出租方”）的说明确认，经核查，本所认为，出租方与发行人及其关联方不存在关联关系，亦不存在利益输送情形。
(二) 关于“报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况”
根据发行人提供的资料，经核查，报告期 2013 年-2015 年发行人及其分公司、控股子公司办公场所及经营场地的租赁及变动情况如下：
租赁期限 | 租赁物业坐落 | 出租方 | 承租方 | 面积 （㎡） | 租赁 用途 |
2012.6.1-2014.5.31 | 上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050 号 5 幢东 702、 东 703、东 706 室 | 上海海合投资有限公司 | 富瀚有限 | 1,120 | 办公 |
2012.10.22-2013.10.31 | 上海市徐汇区桂平路 680 号 32 幢 620 室 | 上海漕河泾新 兴技术开发区科技创业中心 | 富瀚有限 | 29.57 | 经营 |
2013.9.9-2015.1.5 | 深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花 园E 座 2503-2506 | 彭国平 | 深圳分公司 | 174.78 | 办公 |
2014.6.1-2016.5.3110 | 上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050 号 5 幢东 702/703/705/712 室 | 上海海合投资有限公司 | 富瀚有限 | 1,689 | 办公 |
2014.11.1-2015.10.31 | 上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室 | 上海漕河泾新兴技术开发区 科技创业中心 | 发行人 | 29.57 | 经营 |
2015.3.31-2015.12.31 | 上海市黄浦区北京东路 666 号B 区 910-20 室 | 上海微电子设计有限公司 | 上海仰歌电子科技有限 公司 | 26 | 办公 |
2015.1.16-2017.1.19 | 深圳市南山区南海大道 西桃园路南西海明珠花园E 座 2503-2506 | 彭国平 | 深圳分公司 | 174.78 | 办公 |
10 2015 年 4 月，发行人与上海海合投资有限公司协商终止租赁合同。
租赁期限 | 租赁物业坐落 | 出租方 | 承租方 | 面积 （㎡） | 租赁 用途 |
2015.4.10-2016.5.31 | 上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050 号 5 幢东 702/703/705/706/712/926 室 | 上海闵行区虹桥工业公司 | 发行人 | 1,849 | 办公 |
2015.4.10-2016.5.31 | 上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050 号 5 幢东 701 室 | 上海闵行区虹桥工业公司 | 发行人 | 528 | 办公 |
2015.11.1-2016.10.31 | 上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室 | 上海漕河泾新 兴技术开发区科技创业中心 | 发行人 | 29.57 | 经营 |
(三) 关于“部分物业未向相关主管部门办理备案登记原因”
根据发行人的说明，发行人及其分公司、控股子公司承租的 4 处租赁房屋未
履行房屋租赁登记备案手续。其中，发行人承租的位于上海市桂平路 680 号
32 幢 620 室的房屋和上海仰歌电子科技有限公司（以下简称“上海仰歌”）承租的位于上海市黄浦区北京东路 666 号 B 区 910-20 室的房屋系工商注册需要，发行人和上海仰歌未实际使用该等物业，因此未办理租赁备案登记；发行人 承 租 的 位 于 上 海 市 闵 行 区 虹 桥 镇 吴 中 路 1050 号 5 幢东 701/702/703/705/706/712/926 室的房屋，因该等物业出租人未取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续，因此发行人未办理该等房屋的租赁备案登记。
(四) 关于“租用的相关划拨土地是否符合其法定用途，是否存在违法违规风险，是否存在被行政处罚的潜在风险”
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的房屋中，其中
2 处、租赁面积共计 2,377 平方米的租赁房屋所在土地使用权性质为划拨地
（以下简称“划拨物业”），证载用途为工业。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。综上，发行人租用该等划拨地不符合其证载用途。
根据发行人的说明确认，划拨物业的出租人并未依照相关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续，出租人存在被没收非法收入并处以罚款的风险。尽管实施出租划拨物业行为的当事人并非发行人，且相关法律风险应由房屋所有权人和出租人承担，但如该等租赁
合同被认定为无效合同，或出租人主动要求解除租赁合同，发行人可能面临搬迁的风险。
根据发行人的说明确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因其承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。划拨物业出租人未取得划拨土地使用权出租的手续没有影响发行人实际使用划拨物业。此外，由于发行人经营场所主要为办公用途物业，发行人对经营办公场所没有特殊要求，且发行人目前办公场所周边同一区域中有足够的办公用途物业可供租赁，发行人的生产经营受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述，本所认为，发行人租赁物业中存在的房屋所在土地使用权性质为划拨地的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
(五) 关于“发行人在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性”
根据发行人的说明，公司是一家 Fabless 集成电路设计企业，不直接从事芯片的生产和加工，公司的研发投入较大，因此公司的经营场所均通过租赁方式取得；公司最近五年一直租赁上述位于上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050号的写字楼用于办公；由于该等物业租金价格公允合理、交通便利、办公环境良好，附近餐饮设施方便，员工熟悉目前办公楼工作环境，且发行人已投入一定资金对目前的办公场所进行装修和配置，若搬迁将需要重新装修和配置，因此发行人仍然选择租赁该等物业。
十一、 招股说明书显示，发行人 2012-2014 年年末、2015 年 6 月末的员工人数分别为 64 人、78 人、94 人、105 人。请发行人补充说明发行人报告期内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之 11）
(一) 社会保险缴费情况
根据发行人提供的文件资料，经核查，发行人自报告期期初已按规定为员工缴纳社会保险，具体情况如下：
缴费 | 名称 | 缴纳地 | 缴费年度 | 年末员 | 缴纳 | 缴纳 | 缴费比例 |
项目 | 工总数 | 人数 | 比例 | 单位 | 个人 | |||
养老保险 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 58 | 96% | 21% | 8% |
2014 年 | 78 | 77 | 98% | 21% | 8% | |||
2015 年 | 8611 | 87 | 100% | 21% | 8% | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 13%、14% | 8% | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 13%、14% | 8% | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 13%、14% | 8% | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 21% | 8% | |
失业保险 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 53 | 87% | 1.5% | 0.5% |
2014 年 | 78 | 67 | 86% | 1.5% | 0.5% | |||
2015 年 | 86 | 76 | 87% | 1.5% | 0.5% | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 2.0% | 1.0% | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 2.0% | 1.0% | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 2.0% | 1.0% | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 1.5% | 0.5% | |
工伤保险 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 58 | 96% | 0.5% | - |
2014 年 | 78 | 77 | 98% | 0.5% | - | |||
2015 年 | 86 | 87 | 100% | 0.5% | - | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 0.4% | - | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 0.4% | - | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 0.2% | - | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 0.5% | - | |
医疗保险 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 58 | 96% | 11%、6% | 2%、1% |
2014 年 | 78 | 77 | 98% | 11%、6% | 2%、1% | |||
2015 年 | 86 | 87 | 100% | 11%、6% | 2%、1% | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 6.5% | 2% | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 6.2% | 2% | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 6.2% | 2% | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 11% | 2% | |
生育保险 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 53 | 87% | 1% | - |
2014 年 | 78 | 67 | 86% | 1% | - |
112015 年 12 月，富瀚股份上海总部已为 87 名员工缴纳社会保险，其中 1 名员工当月离职，2015 年末富瀚
股份上海总部员工为 86 名。
2015 年 | 86 | 76 | 87% | 1% | - | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 0.5% | - | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 0.5% | - | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 0.5% | - | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 1% | - |
注 1：子公司香港富瀚 1 名员工未办理社会保险。
注 2：富瀚股份上海总部缴纳的社保种类包括城保和镇保，其中城保是指缴纳城镇社会保险费，镇保是指依照《上海市小城镇社会保险暂行办法》缴纳社会保险费。上海仰歌为全部 9 名员工缴纳城保。深圳分公司为员工缴纳的社保有以下情况：（1）深圳户籍员工缴纳固定工养老保险，非深圳户籍员工缴纳临时工养老保险；（2）根据《深圳市社会医疗保险办法》相关规定，基本医疗保险根据缴费及对应待遇分设一档、二档、三档三种形式。用人单位应当为深圳户籍员工参加基本医疗保险一档，为非深圳户籍员工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加。深圳分公司为非深圳户籍员工全部办理了一档基本医疗保险。
根据发行人的说明，发行人存在部分员工未缴纳社保的原因如下：①参与镇保的职工缴纳“三险”，未参保失业保险及生育保险。该类人员 2013 年-2015年底分别为 5 人、10 人、11 人；②年末入职员工于次年一月办理社保缴存手续。该类员工 2013 年末存在 2 名，2014 年末存在 1 名，均于次年 1 月办理社保缴存手续；③2013 年底存在 1 名职工因社保手续未及时转入而未缴纳社保，已于次年 1 月补缴。
经核查，报告期 2013 年-2015 年，发行人社会保险的缴纳金额如下：
单位：万元
缴费项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
社会保险 | 养老保险 | 158.46 | 208.01 | 284.53 |
失业保险 | 11.70 | 13.28 | 17.47 | |
工伤保险 | 3.71 | 5.05 | 6.90 | |
医疗保险 | 83.00 | 104.83 | 142.60 | |
生育保险 | 5.99 | 9.12 | 12.88 | |
根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 1 月 6 日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况表》，发行人截至 2015 年 12 月的缴费状态显示为“正常
缴费”，缴费人数为 87 人，截至 2015 年 12 月，发行人无欠缴险种及金额。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 2 月 2 日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况表》，上海仰歌截至 2015 年 12 月的缴费状态显示为“正
常缴费”，缴费人数为 9 人，截至 2015 年 12 月，上海仰歌无欠缴险种及金额。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2015 年 2 月 10 日和 2016 年 1 月 18
日出具的《证明》，深圳分公司在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
基于上述，本所认为，报告期 2013 年-2015 年内，发行人在员工社会保险办理及缴纳方面符合现行法律法规的规定，不存在需要补缴的情形。
(二) 住房公积金缴费情况
根据发行人提供的文件资料，经核查，发行人自报告期期初已按规定为员工缴纳住房公积金，具体情况如下：
缴费项目 | 公司名称 | 缴纳地 | 缴费年度 | 年末员工总数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 缴费比例 | |
单位 | 个人 | |||||||
住房公积金 | 富瀚股份 | 上海 | 2013 年 | 61 | 59 | 96% | 7% | 7% |
2014 年 | 78 | 77 | 98% | 7% | 7% | |||
2015 年 | 8612 | 87 | 100% | 7% | 7% | |||
深圳分公司 | 深圳 | 2013 年 | 16 | 16 | 100% | 5% | 5% | |
2014 年 | 15 | 15 | 100% | 5% | 5% | |||
2015 年 | 15 | 15 | 100% | 5% | 5% | |||
上海仰歌 | 上海 | 2015 年 | 9 | 9 | 100% | 7% | 7% | |
注：子公司香港富瀚 1 名员工未缴纳住房公积金。
根据发行人的说明，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的原因为年末入职员工于次年一月办理住房公积金缴存手续。该类员工 2013 年末存在 2 名，
2014 年末存在 1 名，均于次年 1 月办理公积金缴存手续。
经核查，报告期 2013 年-2015 年，发行人住房公积金的缴纳金额如下：
单位：万元
122015 年 12 月，富瀚股份上海总部已为 87 名员工缴纳住房公积金，其中 1 名员工当月离职，2015 年末富
瀚股份上海总部员工为 86 名。
缴费项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
住房公积金 | 61.31 | 87.91 | 126.34 |
根据上海市公积金管理中心于 2016 年 1 月 15 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，发行人于 2004 年 7 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金；2015 年 12 月发行人住房公积金账户处于正常缴纳状态，发行人自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于 2016 年 2 月 5 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，上海仰歌自 2015 年 6 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金；2016 年 2 月上海仰歌住房公积金账户处于正常缴纳状态，上海仰歌自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 11 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，深圳分公司的住房公积金开户时间为 2011 年 8 月 9 日，账户状态为“正常”，缴存不存在违法违规情况。
基于上述，本所认为，报告期 2013 年-2015 年内，发行人在员工住房公积金办理及缴纳方面符合现行法律法规的规定，不存在需要补缴的情形。
十二、 招股说明书显示，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已取得 29 项集成电路布图设计，其中登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计的权利人为富瀚有限。请发行人：（1）补充披露己取得 29 项集成电路布图设计的有效期；
（2）补充说明登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计的权利人为富瀚有限的原因，该集成电路布图设计对发行人生产经营的重要程度，是否影响发行人资产的完整性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之 22）
(一) 关于“己取得 29 项集成电路布图设计的有效期”
根据国家知识产权局核发的集成电路布局设计登记证书，发行人已取得的 29
项集成电路布图设计的有效期13如下：
13 根据《集成电路布图设计保护条例》的规定，布图设计专有权的保护期为 10 年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受该条例保护。
序号 | 登记号 | 申请日 | 权利人 | 名称 | 有效期 |
1. | BS.06500300.4 | 2006.10.23 | 发行人 | FH8601 | 10 年 |
2. | BS.07500339.214 | 2007.11.16 | 发行人 | FHPDSP16256 | 10 年 |
3. | BS.07500344.9 | 2007.11.22 | 发行人 | NRT1101 | 10 年 |
4. | BS.08500281.X | 2008.07.23 | 发行人 | BC1102 | 10 年 |
5. | BS.08500422.7 | 2008.09.25 | 发行人 | FH35 | 10 年 |
6. | BS.09500435.1 | 2009.06.30 | 发行人 | FH21 | 10 年 |
7. | BS.09500777.6 | 2009.12.08 | 发行人 | NRT1104 | 10 年 |
8. | BS.10500468.5 | 2010.07.28 | 发行人 | FH8735 | 10 年 |
9. | BS.11500740.7 | 2011.08.01 | 发行人 | NRT1107 | 10 年 |
10. | BS.11501275.3 | 2011.12.07 | 发行人 | FH8510 | 10 年 |
11. | BS.11501094.7 | 2011.11.06 | 发行人 | NRT1106A | 10 年 |
12. | BS.11501095.5 | 2011.11.06 | 发行人 | NRT1106B | 10 年 |
13. | BS.11501276.1 | 2011.10.13 | 发行人 | NRT1107A | 10 年 |
14. | BS.11500046.1 | 2011.01.19 | 发行人 | FH8755 | 10 年 |
15. | BS.12500956.9 | 2012.07.26 | 发行人 | BM3D | 10 年 |
16. | BS.12501668.9 | 2012.12.17 | 发行人 | FH8515 | 10 年 |
17. | BS.12501669.7 | 2012.12.17 | 发行人 | FH8520 | 10 年 |
18. | BS.13500207.9 | 2013.03.23 | 发行人 | FH8507 | 10 年 |
19. | BS.13500206.0 | 2013.03.23 | 发行人 | NRT1102A | 10 年 |
20. | BS.145003108 | 2014.04.21 | 发行人 | FUXI_MPW | 10 年 |
21. | BS.145005682 | 2014.06.05 | 发行人 | FUXIv3 | 10 年 |
22. | BS.145003221 | 2014.04.23 | 发行人 | TAIYI | 10 年 |
23. | BS.145007081 | 2014.07.18 | 发行人 | TAIYI2 | 10 年 |
24. | BS.135016096 | 2013.12.21 | 发行人 | FH8610 | 10 年 |
25. | BS.09500112.3 | 2009.03.02 | 发行人 | XH8035 | 10 年 |
26. | BS.155001973 | 2015.03.20 | 发行人 | DUOBAO_IC | 10 年 |
27. | BS.145011518 | 2014.11.09 | 发行人 | DAOHANG_IC | 10 年 |
28. | BS.145010953 | 2014.10.26 | 发行人 | FUXIv4 | 10 年 |
29. | BS.155004360 | 2015.05.12 | 发行人 | TAIY13 | 10 年 |
14 根据发行人提供的《集成电路布图设计专有权终止通知书》，该项集成电路布图设计专有权由于保护期
届满已于 2015 年 12 月 13 日终止。
(二) 关于“登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计的权利人为富瀚有限的原因，该集成电路布图设计对发行人生产经营的重要程度，是否影响发行人资产的完整性”
根据发行人的说明，登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计对发行人生产经营紧密相关，富瀚有限整体变更为发行人后，发行人即着手办理该集成电路布图设计的权利人变更手续。
2014 年 8 月 22 日，国家知识产权局签发《集成电路布图设计手续合格通知书》，同意登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计（名称 FH8601）的权利人由富瀚有限更名为发行人。本所已在本补充法律意见书中对该集成电路布图设计权利人信息进行了相应更正。基于上述，本所认为，登记号为 BS.06500300.4 集成电路布图设计权利人已变更至发行人名下，不影响发行人资产的完整性。
序号 | 授权方 | 授权技术及内容 | 支付方式 | 期限 |
1 | Atrenta Inc. | EDA 开发工具使用许 可工具 | 一次性费用 | 2014 年 8 月 9 日至 2015 年 8 月 8 日 |
2 | Synopsys International Limited | ARC 核使用许可 | 初始费用＋提 成费用 | 2014 年 1 月 8 日至 2017 年 2 月 6 日 |
3 | Mentor Graphics (Ireland) Limited | EDA 开发工具使用许 可工具 | 一次性费用 | 2015 年 2 月 27 日至 2016 年 8 月 26 日 |
十三、 招股说明书显示，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向 IP 供应商采购。目前，发行人被授权使用的主要专有技术如下：
请发行人：（1）补充披露被授权使用的主要专有技术在发行人产品中的作用及重要程度，发行人对此技术是否具有重大依赖，是否影响发行人的独立性和完整性；（2）补充披露上述授权是否具有排他性，如果授权期限届满，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的影响；（3）补充说明授权方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，各项专有技术授权费用的具体金额，选择不同支付方式的原因，授权费是否公允，是否存在利益输送情形；（4）补充说明是否存在其它被授权使用的专有技术，如有,请补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 “一、规范性问题”之 26）
(一) 关于“被授权使用的主要专有技术在发行人产品中的作用及重要程度，发行人对此技术是否具有重大依赖，是否影响发行人的独立性和完整性”
根据发行人提供的文件资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人被授权使用的主要专有技术具体如下：
序 号 | 授权方 | 授权技术及内容 | 专有技术 类型 | 支付方式 | 期限 |
1 | Synopsys International Limited | EDA 开发工具使 用许可工具 | EDA | 一次性费用 | 2015.8.9-2016.8.8 |
ARC 核使用许可 | IP | 初始费用＋提 成费用 | 2014.1.8-2017.2.6 | ||
MIPI IP 使用许可 | IP | 一次性费用 | 长期（使用于单款 芯片） | ||
2 | Mentor Graphics (Ireland) Limited | EDA 开发工具使 用许可工具 | EDA | 一次性费用 | 2015.2.27-2016.8.26 |
3 | ARM Limited | ARM 核使用许可 | IP | 初始费用＋提 成费用 | 长期（使用于单款 芯片） |
4 | 海康威视 | 视频智能分析技术秘密及人脸图像的检索系统及 方法专利 | 专利/技术标准使用许可 | 一次性费用 | 长期 |
5 | 大华股份 | HDcctvAT2.0 技术标准使用许可 | 专利/技术标准使用 许可 | 一次性费用 | 长期（使用于包含 HDcctvAT2.0 技术标准的芯片产品） |
6 | 苏州芯动科技有限公司 | MIPI IP 使用许可 | IP | 一次性费用 | 长期（使用于单款 芯片） |
7 | 上海芯骏微电子科技有 限公司 | Audio Codec 使用 许可 | IP | 一次性费用 | 长期（使用于单款 芯片） |
根据发行人的说明确认，以上被授权使用的专有技术中：（1）第 1 项和第 2项中公司向 Synopsys International Limited（以下简称“Synopsys”）、Mentor Graphics (Ireland) Limited（以下简称“Mentor Graphics”）采购的电子设计自动化工具（EDA）使用许可，在公司产品开发中作为基础开发工具使用，能有效提高开发效率。EDA 工具在业内被广泛采用，EDA 工具主要供应商包括 Cadence Design Systems, Inc.、Synopsys 和 Mentor Graphics，其产品具有充分的竞争性和很强的可替代性；（2）第 1 项和第 3 项中公司向 Synopsys采购的 ARC 核、向 ARM Limited 采购的 ARM 核是微处理器（MCU），在公司产品中作为控制器使用，用于运行驱动程序和控制软件。公司产品一般采用标准的 SoC 架构，即基于业内广泛使用的 AMBA 总线进行芯片开发，ARC核或 ARM 核只是作为一个标准组件被使用，采用其它公司的 CPU 核亦非常方便，因此该授权技术具有很强的替代性；（3）第 1 项中公司向 Synopsys采购的 MIPI IP 包括 MIPI 控制器和 MIPI PHY，在公司产品中作为一个高速接口模块使用，用于公司芯片和图像传感器对接传输高分辨率图像。该 IP是一个标准组建，依据相关的国际标准开发，能提供该 IP 的供应商数量较多；
（4）第 4 项视频智能分析技术秘密及人脸图像的检索系统及方法专利，应用于公司新一代高清网络摄像机 SoC 中，用于对特定的监控场景中的人脸进行有效检测，并提取关键特征参数。该技术被实现为一个专用模块，并配合相关软件被使用。公司在智能分析技术上已投入人力进行研究开发，并已拥有相关核心技术；（5）第 5 项是指许可使用为符合 HDcctvAT2.0 高清模拟视频传输标准进行相关实施、开发、使用、支持、销售、修改、兼容行为必需的知识产权。公司使用许可的知识产权进行符合 HDcctvAT2.0 技术标准的芯片产品的研发、销售等。公司对上述被授权使用的主要专有技术不具有重大依赖，不会影响公司的独立性和完整性；（6）第 6 项是指向苏州芯动科技有限公司采购的 MIPI IP，包括 MIPI 控制器和 MIPI PHY，在公司产品中作为一个高速接口模块使用，用于公司芯片和图像传感器对接传输高分辨率图像。该 IP 是一个标准组建，依据相关的国际标准开发，能提供该 IP 的供应商数量较多；（7）第 7 项是指向上海芯骏微电子科技有限公司采购的 Audio Codec，在公司产品中作为一个音频接口模块使用，用于音频的采集和播放。该 IP 属一个模拟接口 IP，市场中能提供类似 IP 的供应商较多。
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务；自身设计与外购 IP 相结合是集成电路设计行业普遍采用的设计模式，符合行业特点，不影响公司的独立性和完整性。
基于上述，本所认为，发行人对上述被授权使用的专有技术不具有重大依赖，上述被授权使用的专有技术不会影响发行人的独立性和完整性。
(二) 关于“上述授权是否具有排他性，如果授权期限届满，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的影响”
根据发行人的说明确认，上述授权的 EDA 工具、ARC 核和 ARM 核等市场已形成充分的竞争，该类授权亦被大量授权予其他国内外集成电路设计企业。上述授权不具有排他性。如果授权期满，公司不存在不能续签的风险，不会影响公司的生产经营。
(三) 关于“授权方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，各项专有技术授权费用的具体金额，选择不同支付方式的原因，授权费是否公允，是否存在利益输送情形”
1. 授权方的基本情况
Atrenta Inc.是一家位于硅谷的高科技软件公司，主要从事电子设计自动化软件产品的研发销售以及提供相关技术咨询服务。该公司的 EDA 开发工具 “SpyGlass”凭借先进的算法和技术被业内广泛使用，其验证工具（Assertion Synthesis）在 2010 年度和 2011 年度连续两年被评为最受关注的电子设计自动化工具。该公司于 2015 年被 Synopsys 收购。
Synopsys 是一家纳斯达克上市公司（NASDAQ：SNPS），成立于 1986 年，是为全球集成电路设计提供 EDA 工具的主导企业之一，为全球电子市场提供技术先进的 IC 设计与验证平台，致力于复杂的芯片上系统（SoCs）的开发。同时，Synopsys 还提供知识产权和设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上市速度。
Mentor Graphics 是一家纳斯达克上市公司（NASDAQ：MENT），成立于 1981年，是全球 EDA 技术的领导厂商之一，提供完整的软件和硬件设计解决方案。
ARM Limited 是一家总部位于英国的半导体知识产权（IP）提供商，成立于 1990 年。ARM Limited 商业模式主要是向合作伙伴授予 IP 许可证并收取许可费，而合作伙伴可利用多样的 ARM 的 IP 以及相关软件降低产品开发风险，缩短产品上市时间。目前，基于 ARM 架构的芯片被广泛应用于手机、平板电脑、数码相机等移动端设备。
海康威视是一家深圳证券交易所上市公司，是全球安防视频监控设备领导厂商之一。海康威视为发行人的关联方，其基本情况参见本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第七问题之（一）所述。
大华股份是一家深圳证券交易所上市公司，是全球安防视频监控设备领导厂商之一。有关大华股份的基本情况参见本补充法律意见书第一部分“对《反馈意见》之回复”之第六问题之（一）所述。
苏州芯动科技有限公司成立于 2007 年，是一家专注于芯片高速接口技术、提供高速接口 IP 的高科技公司，是中芯国际集成电路制造有限公司和台湾积体电路制造公司先进工艺的技术合作伙伴。
上海芯骏微电子科技有限公司成立于 2010 年，是一家专注于音频和视频接口技术、提供音频和视频 ADC 和 DAC IP 的高科技公司。该公司通过定制化服务为客户提供高性价比的模拟电路解决方案。
2. 与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据发行人的说明确认，经核查，上述授权方中海康威视与发行人存在关联关系，发行人董事龚虹嘉持有海康威视 18.28%股份（截至 2015 年 9 月 30 日）并任海康威视副董事长。除上述情形外，经核查，本所认为，授权方 Synopsys、 Mentor Graphics、ARM Limited、大华股份、苏州芯动科技有限公司、上海芯骏微电子科技有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系。
3. 授权费用情况及选择不同支付方式的原因
(1) 授权费用情况
Synopsys 授权予发行人 EDA 开发工具“SpyGlass”的期限为 2015 年 8 月 9 日到 2016 年 8 月 8 日。根据发行人与 Atrenta Inc.于 2014 年 7 月 31 日签署的协议，Atrenta Inc.授权予发行人的 SpyGlass 工具已于 2015 年 8 月到期，公司已与 Atrenta Inc.完成 SpyGlass 工具的协议续签，协议有效期为 1 年。（根据 Synopsys 发送给公司的信函，Atrenta Inc.于 2015 年 8 月被 Synopsys 收购。）
Synopsys 授权予发行人的ARC 核使用许可的期限为 2014 年 1 月 8 日到 2017
年 2 月 6 日。
Synopsys 授权予发行人的 MIPI IP，授权期限为长期（使用于单款芯片），即限制公司在某款芯片中使用，对授权期限不做特别规定。
Mentor Graphics 授权予发行人的EDA 开发工具为版图设计工具Calibre 等工具，授权期限为 2015 年 2 月 27 日到 2016 年 8 月 26 日。
ARM Limited 授权予发行人的 ARM 核，授权期限为长期（使用于单款芯片），即限制公司在某款芯片中使用，对授权期限不做特别规定。
海康威视授权予发行人的视频智能分析技术秘密及人脸图像的检索系统及方法专利的期限为长期。
大华股份授权予发行人的 HDcctvAT2.0 技术标准使用许可，授权期限至大华股份拥有的HDcctvAT2.0 技术标准的标准必要专利中的最后一项专利存续期限届满之日。
苏州芯动科技有限公司授予发行人的 MIPI IP 使用许可，授权期限为长期（使用于单款芯片），即限制公司在某款芯片中使用，对授权期限不做特别规定。
上海芯骏微电子科技有限公司授予发行人的 Audio Codec IP 使用许可，授权期限为长期（使用于单款芯片），即限制公司在某款芯片中使用，对授权期限不做特别规定。
根据发行人与上述授权方签订的相关协议文件，上述被授权使用的主要专有技术中，发行人与 Synopsys 和 Mentor Graphics 有关 EDA 的授权使用费共计 115,475 美元，发行人与 Synopsys 和 ARM Limited 有关 IP 的授权使用费共计
1,200,520 美元，发行人与苏州芯动科技有限公司和上海芯骏微电子科技有限公司有关 IP 的授权使用费合计 1,395,600 元人民币，发行人与海康威视和大华股份有关专利/技术标准使用许可的授权使用费合计 5,760,350 元人民币。
(2) 选择不同支付方式的原因
根据发行人的说明确认，集成电路行业内 EDA 和 IP 授权等通常采用目录价格＋折扣的方式进行报价，折扣的多少与采购的总金额、采购方在业内的示范影响力等因素直接相关；EDA 工具授权形式多种多样，可采用按 1 年 1 次续签或多年 1 次续签，部分产品甚至可以高价购买终身使用；IP 核的授权形式更加多样，可以 1 次购买 1 个授权或多个授权，部分 IP 也可以高价购买终身使用。各 IP 供应商根据市场竞争状况决定是否收取提成费用，通常处理器核都会收取提成费用。各家集成电路设计企业根据自身的实际情况采用不同的采购策略，因此，获得授权的方式不固定。
发行人采购 EDA 工具采取了单次购买、到期续授权的采购策略，即 1 年或 1年半支付一次性授权费用，到期后根据需要再决定是否续签；发行人采购处理器核采用了“初始费用＋提成费用”的采购策略，即 3 年内按期支付授权费用，不限处理器核使用次数，但按相关芯片销售数量支付提成费用给授权方。
4. 授权费的公允性及是否存在利益输送
根据发行人的说明确认，以上授权技术的采购均按照发行人的采购流程执行，授权费用经过充分市场询价、多轮商务谈判后确定，授权方 Synopsys、 Mentor Graphics、ARM Limited、海康威视、大华股份均为实力雄厚的全球性科技企业，授权费用公允，不存在利益输送的情况。
(四) 关于“是否存在其它被授权使用的专有技术”
根据《招股说明书》，经核查，2015 年发行人新增被授权使用的专有技术。截至本补充法律意见书出具之日，发行人被授权使用的主要专有技术具体如下：
序号 | 授权方 | 授权技术及内容 | 支付方式 | 期限 |
1 | Synopsys International Limited | EDA 开发工具使用许 可工具 | 一次性费用 | 2015.8.9-2016.8.8 |
ARC 核使用许可 | 初始费用＋提 成费用 | 2014.1.8-2017.2.6 | ||
MIPI IP 使用许可 | 一次性费用 | 长期（使用于单款芯 片） | ||
2 | Mentor Graphics (Ireland) Limited | EDA 开发工具使用许 可工具 | 一次性费用 | 2015.2.27-2016.8.26 |
3 | ARM Limited | ARM 核使用许可 | 初始费用＋提 成费用 | 长期（使用于单款芯 片） |
4 | 海康威视 | 视频智能分析技术秘密及人脸图像的检索 系统及方法专利 | 一次性费用 | 长期 |
5 | 大华股份 | HDcctvAT2.0 技术标准使用许可 | 一次性费用 | 长期（ 使用于包含 HDcctvAT2.0 技 术标准的芯片产品） |
6 | 苏州芯动科技有限公司 | MIPI IP 使用许可 | 一次性费用 | 长期（使用于单款芯 片） |
7 | 上海芯骏微电子科技有限公司 | Audio Codec 使用许可 | 一次性费用 | 长期（使用于单款芯 片） |
十四、 请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序（含子公司）、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之 30）
发行人已按照《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求制定了《上市章程》和《上
市后分红回报规划》，并已由发行人 2015 年 4 月 8 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
发行人《上市章程》和《上市后分红回报规划》中已包括如下关于利润分配政策的条款：
一、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
二、利润分配的形式
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
三、利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
四、利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
五、现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计
划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
3、现金分红比例的规定
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
六、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
七、利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
八、现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
九、利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
十、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
基于上述，本所认为，发行人的分红相关政策符合《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求。
十五、 请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》“二、其他问题”之 43）
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的有关文件资料，询问发行人董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨询有关政府部门等。上述审慎核查后，本所出具本补充法律意见书，作为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
第二部分 发行人自 2015 年 7 月 1 日以来的重大变化
一、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定：
1. 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000 万元；
2. 最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
3. 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
(二) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行并上市的其它各项实质条件。
二、 发行人的发起人和股东
经金杜核查，发行人设立时共有 7 位发起人股东，包括 1 家境内法人发起
人股东和 1 家境外法人发起人股东及 5 名境内自然人发起人股东，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经金杜核查，发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 发行人股本及其演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日止，发行人的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1. | 杰智控股 | 996.30 | 29.89 |
2. | 上海朗瀚 | 722.83 | 21.68 |
3. | 陈春梅 | 598.80 | 17.96 |
4. | 杨小奇 | 339.90 | 10.20 |
5. | 上海腾瀚 | 269.00 | 8.07 |
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
6. | 何 辉 | 183.30 | 5.50 |
7. | 龚传军 | 112.20 | 3.37 |
8. | 万建军 | 111.00 | 3.33 |
合计 | 3,333.33 | 100.00% |
(二) 发行人的股本变动
富瀚有限整体变更为股份有限公司后的股本变动如《律师工作报告》第七部分“发行人股本及其演变”之“（二）发行人的股本演变”所述。
金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，因此，金杜认为，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
四、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及控股子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
经核查，金杜认为，发行人及控股子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规定。
2. 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据香港中伦律师事务所于 2016 年 2 月 5 日出具的法律意见，香港富
瀚为一间于 2013 年 4 月 9 日在香港注册成立之有限公司，注册编号为
1887986，香港富瀚截至 2016 年 1 月 27 日仍有效存续。五、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1. 发行人的新增控股子公司
根据发行人提供的文件资料并经本所核查，自本所出具《补充法律意见书
（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1家控股子公司，即上海仰歌，详见本补充法律意见书第二部分“发行人自2015年7月1日以来的重大变化”之“六、发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”。
2. 发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
根据《对于上海富瀚微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》以及发行人说明，除发行人及其控股子公司以外，由发行人股东以及董事、监事和高级管理人员直接或间接控制，或是担任董事或高级管理人员的企业包括：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
1. | 深圳市卓研科技有限公司 | 电子产品、软件产品的研发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） | 杨小奇持有其 10%股权 |
2. | 武汉拓宝 | 通讯设备、电子设备、集成电路和电子元器件的研发、生产、销售，技术咨询和服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防和智能设备工程的设计和安装；办公用品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 何辉持有其20%股份并担任董事长兼总经理 |
3. | 无锡联河光子技术有限公司 | 光电子技术与产品的研发、销售；集成电路芯片与软硬件的设计开发；计算机软、硬件开发；系统集成；光电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 何祖源持有其 80%股权并担任董事长 |