Contract
北京市康达（苏州）律师事务所 苏州炫之彩新材料股份有限公司挂牌的补充法律意见书（一）
北京市康达（苏州）律师事务所
关于
苏州炫之彩新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
北京市康达（苏州）律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 000 x电话：0000-00000000 传真：0512-67586972
北京市康达（苏州）律师事务所
关于苏州炫之彩新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：苏州炫之彩新材料股份有限公司
根据苏州炫之彩新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市康达（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专 项法律顾问合同》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本 次股票公开转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《 证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小 企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《关于发布实施<全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)>有关事项的通知》等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市康达（苏州）律师事务所 关于苏州炫之彩新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于苏州炫之彩新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以
下简称“《反馈意见》”），就有关法律事宜出具本补充法律意见书
（一）（以下简称“本补充法律意见书（一）或本补充法律意见书”）。本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的一部分，本补充
法律意见书中未发表的法律意见事项，以《法律意见书》为准。本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》相冲突的部分，或者
《法律意见书》中未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致：除另有说明说明外，本补充法律意见书涉及的词语、词汇与《法律意见书》中的词语、词汇具有相同涵义。本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所用简称一致。本所律师根据相关法律法规的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中提出的问题，对申请人提供的有关文件和事实进行了认真的核查，现出具本补充法律意见书如下：
《反馈意见》
一、公司特殊问题
1、公司第二大客户系关联方，请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）鉴于该关联方不涉及生产，请公司说明其报告期内的关联交易是否存在显失公允的情形或存在其他利益安排，如有，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）说明报告
期内该关联销售是否存在销售退回的情形，是否形成终端销售，是否 存在通过关联方虚增收入的情形；（4）说明是否对关联方存在重大 依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部 决策程序的履行及规范情况，核查公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，并发表 明确意见。
回复：
经核查，公司在有限责任公司阶段，《公司章程》中未就关联交易决策程序作出规定，也未单独制定制度对关联交易的决策程序作出规定。
2019 年 3 月 29 日，公司第一次股东大会审议通过《苏州炫之彩新材料股份有限公司关联交易决策制度》，对关联交易、关联交易的决策程序等内容作出明确规定。
另外，公司董事、监事及高级管理人员出具《关于避免关联交易的承诺》：今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及
其他股东的合法权益。公司实际控制人、股东也出具书面《关于规范关联交易的承诺》：1、本人及控制的其他企业将充分尊重苏州炫之彩新材料股份公司的独立法人地位，保障苏州炫之彩新材料股份有限公司独立经营、自主决策，确保苏州炫之彩新材料股份有限公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人及控制的其他企业将严格控制与苏州炫之彩新材料股份有限公司及其子公司（如有）之间发生的关联交易。
2、本人及控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用苏州炫之彩新材料股份有限公司及其子公司
（如有）资金，也不要求苏州炫之彩新材料股份有限公司及其子公司
（如有）为本人及控制的其他企业进行违规担保。
3、对于潜在可能发生的与正常经营相关不可避免的关联交易，本人承诺将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行苏州炫之彩新材料股份有限公司《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保护苏州炫之彩新材料股份有限公司和股东利益不受损害。
2019 年 8 月12 日，为了完善公司关联交易制度，使关联交易
更为透明、公正，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《确认公司 2017、2018 及 2019 年 1-4 月关联交易>的议案》，确认公司报告期内的关联交易价格公允。
综上，本所律师认为，有限责任公司阶段，公司未制定完善
的关联交易内部决策程序。股份有限公司成立后，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度性文件中明确规定关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，并就减少、避免关联交易采取了必要的措施，切实履行了规范关联交易的制度。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违反上述制度及承诺的情形。
根据股份公司提供的资料，本所律师对股份公司的财务、机构、人员、业务、资产独立性进行了核查。
（一）股份公司的财务独立
1、股份公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员和财务总监，并拥有独立的财务会计账簿。建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。股份公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业共享银行账户的情形。股份公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其它企业混合纳税的情况。
2、根据申报《审计报告》显示，炫之彩有限公司时期，存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。股份公司成立之后，未再发生新的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。经过确认，截至《法律意见书》出具之日，上述占用资金款项，股份公司控股股东、实
际控制人及其控制的其它企业已经全部归还，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。股份公司控股股东、实际控制人也出具书面承诺：“本人及控制的其他企业承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用炫之彩新材料 及其子公司资金、资产或其他资源，且将严格遵守中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，自本承诺函签署之日起，避免本人及控制的其他企业与炫之彩新材料发生除正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人及控制的其他企业愿意承担相应的法律责任；如果炫之彩新材料因历史上存在的与本人及控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人及控制的其他企业承担赔偿责任”
综上，本所律师认为，股份公司财务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是独立的。
（二）股份公司的机构独立
1、根据股份公司提供的《公司章程》、股东大会决议、组织结构图及部门简介、经营场所租赁合同等相关资料，《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定。 股份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员并设置了若干业务职能部门，股份公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间有机构混同、
合署办公的情形。
2、股份公司的组织机构图如下所述：
股份公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，股份公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
综上，本所律师认为，股份公司的机构与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是独立的。
（三）股份公司的人员独立
根据股份公司提供的员工花名册、《劳动合同》、工资表、《社保登记证》、社保缴纳凭证、员工手册、员工管理制度等资料。公司已建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，并与员工签订了《劳动合同》，公司独立支付工资并为员工办理社会保险。
股份公司总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财
务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股份公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，股份公司股东大会、董事会、监事会可自主决定有关人员的任免。公司员工独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方。公司已建立独立的员工聘用、任免和薪酬制度，独立聘用员工，独立支付工资。
综上，本所律师认为，股份公司的人员与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是独立的。
(四）股份公司的业务独立
根据股份公司提供的《审计报告》、供应商清单、客户清单、销售及采购合同等资料并经本所律师核查，股份公司系由炫之彩整 体变更设立的股份有限公司，承继了炫之彩的业务和相关经营场所、设施等，公司主营业务为：从事瓦楞纸箱（板）的研发、设计、生 产、印刷、销售及服务。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，能够独立进行经营活动。股份公司现有经营范围 已经工商行政管理部门核准登记，股份公司所实际从事的经营业务 均在核准登记的经营范围内。股份公司独立开展业务，不依赖于股 东或其他关联方，具有完整的业务体系。
经本所律师核查，股份公司的经营业务独立于其他关联企业，不存在对关联企业的业务依赖关系，不存在显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，股份公司的业务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是独立的。
（五）股份公司的资产独立
根据股份公司提供的《审计报告》、资产清单、财产权属证明文件、租赁合同等资料并经本所律师核查，股份公司系由炫之彩整体变更而来，承继了炫之彩的各项资产权利和全部生产经营业务，公司设立时的注册资本或增资均经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入股份公司的资产均足额到位。炫之彩新材料合法拥有其生产经营所必需资产的所有权或者使用权，资产产权清晰，股份公司对该等资产的所有权或使用权合法有效，上述权利的获得或行使独立于股份公司的股东、实际控制人及其他关联方；股份公司与股东、实际控制人及其他关联方资产权属关系的界定明确， 不存在纠纷。 另外，股份公司的生产经营场所为公司租赁的房产，独立于股东的生产经营场所；主要财产权属明晰，由股份公司实际控制和使用。截至本补充法律意见书出具之日，股份公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。
综上，本所律师认为，股份公司的业务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，是独立的。
综上所述，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业是分开的，独立的。
2、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时
间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：
经本所律师核查公司的财务报告、调取公司的原始凭证和记账凭证、查阅公司的银行交易流水单、对公司控股股东、实际控制人的访谈，证实自公司申报挂牌的公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司已经不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司控股股东、实际控制人已经严格按照《关于防止关联方资金占用的承诺》的内容以及《关联交易决策管理办法》、
《信息披露管理办法》、《关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度的规定执行资金管理制度，并在实际执行过程中避免和杜绝了控股股东、实际控制人占用公司资金的情形出现。
上述法人治理机制的完善和相关规章制度的有效贯彻实施，将会 有效避免公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金占用情况，防止公司和中小股东的利益受到损害。
综上，本所律师认为，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条第 3 款“合法规范经营”的挂牌条件。
3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否
符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：
申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，未被列入失信联合惩戒对象；前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（一）核查对象
序号 | 核查对象姓名或名称 | 核查对象的身份 |
1 | 苏州炫之彩新材料股份有限公司 | 申请挂牌公司 |
2 | xx | 董事长兼总经理、法定代表人、控股股东、实际控制人之一 |
3 | xxx | 股份公司董事 |
4 | xx | 股份公司董事 |
根据股转公司的反馈问题要求，本所律师对申请挂牌公司、控股子公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情况进行核查。具体核查人员名单如下：
5 | xx | 股份公司董事 |
6 | xxx | 股份公司董事 |
7 | xx | 股份公司监事会主席 |
8 | xxx | 股份公司监事 |
9 | 付亚 | 股份公司监事 |
10 | xx | 财务总监 |
11 | xxx | 董事会秘书 |
（二）核查期限
根据股转公司的反馈问题要求，本所律师对上述核查对象自2017
年1 月1 日至本补充法律意见书出具日之前的失信被执行和被执行联合惩戒情况进行核查。
（三）核查方式
根据股转公司的反馈要求，本所律师对核查对象在报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形进行核查，本所律师核查的方式为：
（1）核查上述对象的企业或个人信用报告；
（2）核查上述对象出具的情况说明与承诺；
（ 3 ） 登录全国法院失信被执行人信息查询平台（ 网址： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询；
（4）登录中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询核查对象的涉诉情况；
（5）登录国家发展和改革委员会主办的信用中国网站（网址：
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），查询核查对象的失信被执行情况、企业经营异常情况、重大涉税违法违规情况、政府采购严重违法失信情况；
（ 6 ） 登录国家企业信用信息公示系统（ 江苏） （ 网址： http://xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx:00000/xxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx ）查询股份公司是否存在经营异常情况、被列入失信被执行人名单情况；
（7）核查政府相关主管部门就股份公司的合法规范经营情况出具的证明。
（8）登陆中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅、国家食品药品监督管理局、国家市场监督管理总局、江苏省人民政府、国家税务总局、国家税务总局江苏省税务局等网站等相关部门网站对核查对象是否因环保、食品药品、产品质量、税务等相关事项存在违法事由或被列入“黑名单”进行核查。
（四）核查结论
经本所律师核查，股份公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，股份公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各
级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌适用若干问题的解答（二）》“五、失信被执行人是否可以申请挂牌？”的相关要求。本所律师认为，“申请挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。”股份公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌适用若干问题的解答（二）》“五、失信被执行人是否可以申请挂牌？”规定的挂牌要求。核查期间内，股份公司不存在违反法律、行政法规受到相关行业主管部门行政处罚或因为违法违规被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条第 3 款“合法规范经营”的挂牌条件。
4、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，
是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。（3）请公司补充说明公司提交的章程是否已经工商局备案。（4）请主办券商及律师补充核查公司章程规定的股东大会通知方式是否符合公众公司的特点并发表明确意见。
回复：
（1）根据公司业已生效的公司章程的记载内容，公司章程已针对公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度进行了详细规定。上述规定的内容具体明确、合规可查；符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性。具体核查过程如下：
1）公司股票的登记、存管及管理。 公司章程第十三条中已载明
“公司股票采用记名股票的方式”，“公司股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。”公司置备了股东名册，并由董事会秘书或信息披露联系人保管。
2）保障股东权益的具体安排。公司章程第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第一百五十七条、第一百八十条等分别从股东享有的权利、股东的查阅权、股东提起决议撤销之诉的权利、股东代表诉讼、股东对董事、高管的侵权之诉的权利、股东的利润分配请求权、清算后的剩余财产分配等多个方面对股东权益进行了具体安排。这些制度安排足以保证股东享有对公司的经营管理权利、利润分配权利和剩余财产分配的权利的落实。
3）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排。公司章程第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方 式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。”
公司章程第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联股东应予回避而未回避的，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。”
4）公司控股股东、实际控制人的诚信义务。公司章程第三十九条已载明“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
5）股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。公司章程第四十条规定规定了股东大会审议
的重大事项的范围“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项；
（三）决定公司500万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易事项；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准监事会报告；
（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临
时议案；
（十九）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
公司章程第七十九条载明了以股东大会特别决议通过的事项的范围：“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
6）重大担保事项的范围。公司章程第四十一条已载明 “ 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 1000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
7）董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排。公司章程第一百一十条规定了“董事会须定期对公司治理机制是否给 所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。”
8）公司依法披露定期报告和临时报告的安排。公司章程第一百八十六条规定了“公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。”
9）信息披露负责机构及负责人。公司章程第一百八十八条已规定了“董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作，董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。”
10）利润分配制度。公司章程第一百五十七条已载明“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。”
11）投资者关系管理工作的内容和方式。公司章程第一百八十九条、第一百九十条已载明了公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。第一百八十九条规定了投资者关系管理工作的内容，“公司的投
资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。”
第一百九十条规定了投资者关系管理工作的方式，“公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）分析师会议和业绩说明会；（五）一对一沟通；（六）邮寄资料；（七）电话咨询；（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；（九）媒体采访和报道；（十）现场参观；（十一）路演。”
12）纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）。公司章程第一百九十四条规定了“ 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。”
13）关联股东和关联董事回避制度。公司章程第八十一条规定了关联股东回避制度，具体内容为“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回 避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联股东应予回避而未回避的，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。”
公司章程第第一百零一条对关联董事回避制度作了具体明确的规定， “个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的
董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。” 14）累积投票权制度。公司章程第八十四条中规定了“股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。”
15）独立董事制度。经本所律师查阅公司章程，未发现公司章程 中有关独立董事的规定。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理 办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定， 独立董事制度并非是非上市公众公司的章程中必须规定的制度。因此，公司章程未规定独立董事制度不影响股份公司章程的完备性和合法 有效性。
（2）通过核查公司工商档案、《公司章程》及相关管理制度，对比了《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引 3 号——章程必备条款》等文件，《公司章程》在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审计的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信
息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累积投票等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引 3 号——章程必备条款》的规定。公司考虑到其目前规模较小，则暂未建立独立董事制度。
同时，核查了公司的相关管理制度，公司已根据《公司章程》相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方面制定并完善了相应的具体制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《总经理工作细则》等制度性文件，以保证《公司章程》相关条款的可操作性。
股份公司成立后，公司“三会一层”按照相应制度运行，保证《公司章程》相关条款地有效执行；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理了解《公司章程》相应条款中自身的责任与义务，并承诺在公司独立性、关联方资金占用、诚信义务等方面遵守《公司法》、
《公司章程》等相关规定，根据公司管理层对公司治理机制的评估结果、对公司治理情况出具的说明及自我评价，公司治理机制能够有效运行，且运行良好。
综上，本所律师认为，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引 3 号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
（3）根据公司提供的股份公司设立申请材料，炫之彩有限确定的股改基准日为 2018 年 9 月 30 日。2019 年 3 月 29 日，公司召开第
一次股东大会，决议由原有限公司全体股东作为发起人设立股份公司、选举公司董事、监事、审议股份公司章程等议案。
股份公司第一次股东大会召开之后，公司向苏州市行政审批局提交了股份公司的设立申请材料，随同材料提交的包括股份公司的公司章程。
2019 年 4 月 25 日，公司领取股份公司的营业执照，股份公司正式成立。股份公司的章程已经在苏州市行政审批局备案并置备在该局的档案部门。
综上，本所律师认为，股份公司提交的公司章程已经在苏州市行政审批局备案。
（4）原先考虑到现阶段公司的股东人数较少，只有三名股东， 并且三名股东分别系控股股东、控股股东的妻子以及控股股东及其妻 子共同设立的有限合伙企业，公司章程暂时并未采取公告通知的方式。公司在 2019 年 8 月底已经意识到这个问题，为了适应未来公司在全 国中小企业股份转让系统挂牌之后，将来的股东可能住所地分散的特 点，股份公司已经通过了公司第一届董事会第三次会议和公司 2019 年第三次临时股东大会决议，对公司相应的章程进行了相应修改并在 苏州市行政审批局进行了备案。修改的情况如下：
一、原公司章程第五十六条：召集人将在年度股东大会召开 20 日
前书面通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
修正为： 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
二、原公司章程第一百六十六条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电话方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以电子邮件方式送出。
修正为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电话方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以电子邮件方式送出；（六）以公告方式进行；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；（七）本章程规定的其他方式。
三、其他条款不变。
综上，本所律师认为，公司进行章程修正后，最新的公司章程中已经规定了股东大会通知方式为公告方式进行，符合了未来公众公司的特点。
5、公司未为全体员工缴纳社会保险。（1）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定及主管机关的明确意见核查前述事项是否构成重大违法违规并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查公司员工花名册、工资表、劳动合同等资料，截至 2019 年 4 月 30 日，公司共有 145 名员工，其中退休返聘人员 27名。公司与全部全职员工签订了劳动合同，依法建立了劳动关系；与全部退休返聘人员签订了劳务合同。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司已为 63 名员工缴纳社会保险，20名员工缴纳农保，33 名员工未缴纳社保或农保。其中 2 名为新员工，
2019 年 4 月刚入职，从 2019 年 5 月起开始缴纳社保。
33 名未参缴社保的人员大部分为生产部门的外来务工人员，来自不同的地区，流动性较强，在缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐；同时个人在缴纳社保费后，将降低个人当月的实际收入，因此上述外来务工人员缴纳社会保险的积极性较低。该 33 名员工因个人原因自愿放弃公司为其缴纳
社会保险，但是相应的社保补贴公司在其工资中体现，且该 33 名员工均已出具《承诺书》，承诺：“本人自愿放弃公司为本人缴纳社会保险和住房公积金的所有权利，因本人自愿放弃公司为本人缴纳社会保险和住房公积金的权利而产生的一切后果和风险均由本人自行承担，与公司及公司董事、监事和高级管理人员无关。对公司不为本人缴纳社会保险和住房公积金事宜，本人对公司及公司董事、监事和高级管理人员放弃一切诉求。”虽然公司未为全部员工缴纳社会保险存在一定的客观因素，但根据《社会保险法》及其他相关法律、法规的规定，缴纳社会保险为强制性义务，不排除公司所属的主管部门进行追缴或处罚的风险。
为充分保证公司员工权益，公司控股股东及实际控制人xx、xxx已出具《承诺函》，承诺公司将逐步规范，若本公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为本公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。
2019 年 6 月 27 日，苏州市相城区人力资源与社会保障局出具《证
明》，确认公司自 2010 年 8 月起至 2019 年 6 月，单位参保状态正常， 社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现单位存在因违反劳动保障法律、法规而收到行政处罚的情况。
本所律师认为，公司未全部为员工缴纳社会保险费用存在一定的违法之处，但考虑到制造类企业本身情况，员工对实发工资较为敏感，如果全部按照法律规定标准缴纳社会保险费用，员工个人需要缴纳的费用部分需要从本人工资中扣减一部分，这会使得这些员工的实发工资减少，因此，员工的缴纳积极性并不强。这部分员工已经主动出具声明放弃公司为其缴纳社会保险。对于这部分农村户籍的员工，由于其已经在户籍当地加入农村合作医疗保险和农村新型养老保险，员工的医疗保障和养老保障问题能部分得到满足。同时，公司与员工未因劳动用工事项产生任何纠纷，公司未因违反社会保险和住房公积金的有关规定而受到当地人力资源保障部门的行政处罚。为了防止因为员工社会保险缴纳问题给公司造成损失，公司实际控制人均已经作出承诺，承诺如果因为社会保险的缴纳问题承担任何滞纳金、罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为股份公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。截至本补充法律意见书出具之日前，股份公司也出具了相关承诺，承诺在一定期限内尽快解决上述问题，且保证以后尽量避免上述问题，保证合法合规用工。
综上，本所律师认为，公司未与部分员工缴纳社会保险费用不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
6、请公司补充披露公司核心技术人员从原任职单位离职到公司时与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况。请主办券商及律师就公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的核心技术人员共有两名，分别是xxx和xxx。两名核心技术人员的简历如下：
xxx，中国国籍，无境外永久居留权，男，1993 年 10 月出生。 2013 年 3 月至 2015 年 1 月在苏州捷讯办公设备有限公司任 IT 工程师；2015 年 3 月至今在公司任核心技术人员。
童兴财，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年 11 月出生，中专学历。2000 年 3 月至 2003 年 12 月任职于福州艺凯纸浆模塑制
品有限公司任设计助理；2003 年 12 月至 2016 年 5 月任职于上海祥智纸业合作公司任纸浆设计工程师；2016 年 8 月至今在公司任核心技术人员。
姓 名 | 2017.1.1-2019.3.28 | 2019.3.29-至今 | 变动原因 |
孙伟斌 | 核心技术人员 | 核心技术人员 | — |
童兴财 | 核心技术人员 | 核心技术人员 | — |
经本所律师核查核心技术人员的简历和各自出具的情况说明，核心技术人员孙伟斌从原单位离职的时间是在 2015 年 3 月，童兴财从
原单位离职的时间为 2016 年 8 月，按照《劳动合同法》的规定，用
人单位与劳动者约定的竞业限制期最长不超过 24 个月。两人即使与原用人单位约定有竞业限制期，法定的竞业限制期至本补充法律意见书出具之日也均已届满。根据本所律师对两位核心技术人员的核实，两名核心技术人员与原用人单位均未签订保密协议、竞业限制协议，也未约定离职后的保密义务。
经本所律师再次对公司控股股东、实际控制人及核心技术人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日前，2 名核心技术人员的原任职单位均盖章确认出具了书面的证明：“未与其签订任何保密协议、竞业限制协议、知识产权、商业秘密保护等方面的协议， 该员工不存在侵犯本单位的知识产权、商业秘密等情形，公司与该员工也不存在因为违反保密协议、竞业限制协议、知识产权、商业秘密保护等方面的法律法规或协议安排而产生的争议纠纷或潜在纠纷”。
本所律师在国家裁判文书网的检索，未发现孙伟斌、童兴财与原任职单位因为保密、竞业限制、知识产权、商业秘密等方面的事项发生过争议纠纷被追究法律责任的情形。核心技术人员的原任职单位也书面盖章确认核心技术人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的纠纷和潜在纠纷。经核实，股份公司也不存在与他方的知识产权、商业秘密方面的纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司核心技术人员从原任职单位就职至离 职到股份公司时与原任职单位不存在任何保密协议、竞业限制的约定。公司及核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜 在纠纷。
7、公司生产中形成的水性油墨废水委托给张家港华瑞危险废物
处理中心有限公司处理。请公司补充披露张家港华瑞危险废物处理中心有限公司是否具备从事相关业务的资质，请主办券商及律师予以核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，股份公司的主营业务为从事瓦楞纸箱（板）的研发、设计、生产、印刷、销售及服务。公司在瓦楞纸箱的研发和生产过程中需要根据客户的要求，印刷特定的文字、图案标识等信息，在产品的研发、制造过程中需要使用水性油墨，对于研发、生产过程中废弃的水性油墨废水，公司严格按照国家环保法律、法规的规定，委托专门的废水处理机构张家港华瑞危险废物处理中心有限公司处理。在与该公司签署废弃物处理协议前以及合作期间，股份公司一直核查并关注该公司的经营资质，特别是重点关注该公司是否具有处理危险废弃物的业务资质。经本所律师再次核查，张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司现持有江苏省生态环境厅于 2019 年 2 月 20 日新
证书名称 | 危险废物经营许可证 |
证书编号 | JS0582OO1342-9 |
名称 | 张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司 |
法定代表人 | 张先耀 |
注册地址 | 江苏省张家港市乐余镇柒整工业区 |
经营设施地址 | 同上 |
核准经营 | 焚烧处置医药废物（HW02），废药物、药品 （HW03），农药废物（HW04），木材防腐剂废物（HW05），废有机溶剂与含有机溶剂废物 （HW06），废矿物油与含矿物油废物（HW08）， 油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09）、精（蒸） |
颁发的《危险废物经营许可证》（初次发证是 2009 年 9 月 2 日），该资质证书的具体内容如下：
馏残渣（HW11），染料、涂料废物（HW12）,有机树脂类废物（HW13），新化学物质废物（HW14），感光材料废物（HW16），表面处理废物（HW17），焚烧处置残渣（ HW18 ， 仅限废水处理污泥 772-003-18），含金属羟基化合物废物（HW19），有机磷化合物废物（HW37），有机氰化物废物 （HW38），含酚废物（HW39），含醚废物（HW40），含有机卤化物废物（HW45），其他废物（HW49,仅限 900-039-49、900-040-49、900-041-49、 #900-042-49 、 900-046-49 、 900-047-49 、 900-999-49 ） ， 废 催 化 剂 （ HW50 ， 仅 限 261-151-50 、 261-151-50 、 261-152-60 、 261-183-50 、 #263-013-50 、 271-006-50 、 275-009-50、276-006-50、900-048-50）合计 29000 吨/年# | |
发证日期 | 2019 年 2 月 20 日 |
有效期限 | 2019 年 2 月-2022 年 1 月 |
发证机关 | 江苏省生态环境厅 |
初次发证日期 | 2009 年 9 月 2 日 |
股份公司生产过程中产生的废弃物主要是油墨渣和废弃水性油墨废水，其主要成分的废物类别为 HW12，以上水性油墨的主要成分均属于张家港华瑞危险废物处理中心有限公司经批准可以处置的废物的范围，该公司具备处理水性油墨废水的经营资质。
经本所律师核查，自炫之彩有限与张家港华瑞危险废物处理中心有限公司合作以来，双方未因为水性油墨废水的处理问题产生法律纠纷，公司也不存在因为张家港华瑞危险废物处理中心有限公司不具备处置水性油墨废水的资质而受到环保部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，张家港华瑞危险废物处理中心有限公司具备处理水性油墨废水的业务资质，炫之彩有限及股份公司与该公司合作期间，不存在因为该公司的经营资质问题导致的诉讼纠纷或行政处罚事由。
8、请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》，本所律师认为，公司不存在 涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本页以下无正文
北京市康达（苏州）律师事务所 苏州炫之彩新材料股份有限公司挂牌的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《苏州炫之彩新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》签署页）
本《补充法律意见书（一）》壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市康达（苏州）律师事务所
负责人：
邱海洋 律师
经办律师：
沙伟国 律师
经办律师：
陈书彬 律师
2019 年 月 日
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