A 股上市地：上海证券交易所 股票代码：601919 股票简称：中远海控 H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：01919 股票简称：中远海控
A 股上市地：上海证券交易所 | 股票代码：601919 | 股票简称：中远海控 |
H 股上市地：香港联合交易所 | 股票代码：01919 | 股票简称：中远海控 |
中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
东方海外（国际）有限公司全体股东 | - |
独立财务顾问
xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x
二〇一七年七月
声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对本交易报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司 Faulkner Global 与上港 BVI 联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global 与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少 429,950,088 股（即东方海外国际全部已发行股份的 68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297 股。
Faulkner Global 和上港 BVI 于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的 429,950,088 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 68.7%）：由上港 BVI 收购 61,953,536 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 9.9%），由 Faulkner Global 收购 367,996,552 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由 Faulkner Global 收购。
（二）本次交易的交易标的
x次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多 100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
x次要约收购的要约人为 Faulkner Global 以及联合要约人上港 BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.已向 Xxxxxxxx Global 不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股 78.67 港元；（2）Xxxxxxxx Global 在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日的前提下，Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为 429,950,088 股，占标的公司已发行总股份的 68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
x次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 78.67 港元。
（五）本次交易的股份数量
x次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为 429,950,088 股（即东方海外国际全部已发行股份的 68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297 股。
（六）本次交易的资❹来源
x次要约收购资金来源为 Faulkner Global 的自有资金及自筹资金。
截至本报告书出具之日，根据 Xxxxxxxx Global 与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向 Faulkner Global 出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向 Xxxxxxxx Global 提供总金额不超过 65 亿美元的银行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.于 2017 年 7 月 7 日与 Faulkner Global、本公司及中远海运集团签署的《不可撤销承诺》，本次收购的先决条件为：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
x次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.已于 2017 年 7 月 7 日向 Faulkner Global、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.自要约作出之日起 7 日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股 78.67 港元；
2、Xxxxxxxx Global 本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日。
同时，Xxxxxxxx Global 和中远海运集团分别承诺如下：
（1）Xxxxxxxx Global 将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），
促使 CFIUS 批准或许可完成要约；
（2）Xxxxxxxx Global 将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global 应当、中远海运集团及中远海控应促使 Xxxxxxxx Global 履行并实施 Xxxxxxxx Global 于《不可撤销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及 3.5 公告项下的义务。
Xxxxxxxx Global 同意，如果 Xxxxxxxx Global 因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为 2.53 亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或xx），xxxxxxx：
（0）Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.实质违背《不可撤销承诺》的承诺；
（2）在 2018 年 6 月 30 日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足 CFIUS 的要求。
二、本次交易构成重大资产重组
x次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为 492.31 亿港元，合计人民币 428.70 亿元（按照 2017 年 7 月 5 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.8708 人民币计算）。
根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 中远海控 | 交易价格 | 标的账面值与 交易价格孰高 | 占比 |
资产总额 | 6,523,964 | 11,965,273 | 3,862,631 | 6,523,964 | 54.52% |
归属于上市公司的资产 净额 | 3,135,029 | 1,832,330 | 3,862,631 | 3,862,631 | 210.80% |
营业收入 | 3,675,010 | 7,116,018 | - | - | 51.64% |
注 1：上市公司财务为 2016 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2016 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年
12 月 31 日中国银行 1 美元兑 6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 51.64%；截至 2016 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
x次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际全体股东，具体以接受要约的结果为准。本次交易前，上市公司与已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
x次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
六、标的公司的估值情况
x次交易系上市公司通过附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际，收购对价为每股 78.67 港元，标的公司 100%股权对应价值 492.31 亿港元。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以评估报告为依
据，本次要约收购亦未进行资产评估。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等因素后确定的。
公司已聘请瑞银证券作为估值机构，以 2017 年 6 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2017 年 6 月 30 日东方海外国际 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、标的公司审计情况说明
x次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次要约收购为中远海控的境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2015 年度、2016 年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。
本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。普华永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东方海外国际 2015 及 2016 年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计
准则编制的备考财务报表。
八、本次交易对上市公司的影响
x次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的战略历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
本公司将在本次交易完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国航运行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、中远海控的批准与授权
2017 年 7 月 7 日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017 年 7 月 7 日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017 年 7 月 7 日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017 年 6 月 28 日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》
（发改外资境外确字[2017]403 号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017 年 7 月 6 日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港 BVI 参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得 CFIUS 就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
1. | 中远海运集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、在本集团间接控股中远海控期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的 方式直接或间接的参与中远海控及其 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
子公司现有主营业务。 | |||
二、若本次要约收购顺利实施，东方海 | |||
外国际将成为中远海控的控股子公司， | |||
东方海外国际与本集团全资子公司中 | |||
远海运（北美）有限公司均在美国加利 | |||
福尼亚州长堤存在码头运营业务，上述 | |||
业务可能存在一定的竞争关系。就上述 | |||
竞争业务，在本次交易完成后五年内， | |||
本集团将在境内外监管部门认可的条 | |||
件下，以资产重组、业务整合等有效方 | |||
式解决相关同业竞争问题。除上述情况 | |||
以外，如本集团及其他下属公司可能在 | |||
将来与中远海控在主营业务方面发生 | |||
实质性同业竞争或与中远海控发生实 | |||
质利益冲突，本集团将放弃或将促使本 | |||
集团控制的公司放弃可能发生同业竞 | |||
争的业务机会，或在境内外监管部门认 | |||
可的条件下，在适当时机以资产重组、 | |||
业务整合等有效方式解决相关同业竞 | |||
争问题。 | |||
三、本集团不会利用从中远海控了解或 | |||
知悉的信息协助第三方从事或参与与 | |||
中远海控现有从事业务存在实质性竞 | |||
争或潜在竞争的任何经营活动。 | |||
四、若因本集团及本集团控制的公司违 | |||
反上述承诺而导致中远海控权益受到 | |||
损害的，本集团将依法承担相应的赔偿 | |||
责任。 | |||
根据国家有关法律、法规的规定，为规 | |||
范关联交易，维护上市公司及其他股东 | |||
的合法权益，本集团在此xxxx，在 | |||
本集团持有中远海控控股股权期间： | |||
1、本集团及所控制的其他企业将尽可 | |||
能地避免和减少与中远海控之间将来 | |||
关于规范及减少关联交易的承诺 | 可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团将根据有关法律、法规和规范性文件 | ||
的要求，以及中远海控的公司章程、关 | |||
联交易管理办法的规定，遵循市场化的 | |||
公正、公平、公开的一般商业原则，与 | |||
中远海控签订关联交易协议，并确保关 | |||
联交易的公允性和合规性，按照相关法 | |||
律法规及规范性文件的要求履行交易 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
程序及信息披露义务。 2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 | |||
2. | 中远集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、在本集团作为中远海控控股股东期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海控及其子公司现有主营业务。 二、如本集团及其他下属公司可能在将来与中远海控在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海控发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或在境内外监管部门认可的条件下，在适当时机以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。 三、本集团不会利用从中远海控了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海控现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远海控权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿 责任。 |
关于规范及减少关联交易的承诺 | 根据国家有关法律、法规的规定，为规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，本集团在此xxxx，在本集团作为中远海控控股股东期间： 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中远海控之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，本集 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远海控的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海控签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。 2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的 义务。 | |||
3. | 上市公司 | 提供信息真实、准确、完整 | 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 |
4. | 中远海控的董事、监事、高级管理人员 | 提供信息真实、准确、完整 | 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 |
中远海控的董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管 理措施。 |
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价合理
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次收购为中远海控境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2015 年度、2016 年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报
告》。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见，公司所聘请的独立财务顾问也对本次交易价格的公允性和合理性发表了核查意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。考虑到标的公司财务报表按照香港财务报告准则进行编制，本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。
公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
（四）提供股东大会网络投票平台
x公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，公司 A 股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也很难按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在 2015 年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司通过价格竞争来争夺市场。受集装箱闲置运力的增加和运输价格下调等因素的影响，2016 年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自 2016 年第四季度行业景气度有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
x次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面
努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
公司的利润分配政策及现金分红安排详见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“四、本次交易后上市公司的现金分红政策”。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
针对本次重大资产重组可能产生的摊薄即期回报情况及上市公司采取的措施，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所进行的即期回报摊薄情况分析符合行业及上市公司的实际经营情况；发行人填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者的精神。
重大风险提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足一系列审批程序，本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后，方会做出。
标的公司与上市公司均主要从事集装箱运输及相关业务，本次交易会涉及部分国家和地区的反垄断审核，从监管环境来看，由于近年来集装箱运输行业大规模并购持续发生，经营者集中趋势明显，目前各国监管机构对于此类并购的态度并不明朗。此外，由于本次交易涉及收购海外资产，因此还需要履行国内相关的批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取 消的风险。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调
整、完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）法律及政策风险
x次交易中，中远海控是在上交所及香港联交所上市的公司，标的公司东方海外国际是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。中远海控已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将尽力把法律风险控制在最小范围内。
（四）负债规模上升的风险
x次要约收购资金来源为 Faulkner Global 的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
x次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26
号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
根据可查阅公开资料，东方海外国际在集装箱运输及相关物流领域具有多年的经验积累，拥有稳定的客户群，在维护客户方面有较强的实力。在当前复杂变化的行业背景下，东方海外国际依旧是全球范围内颇具影响力的航运公司，本次交易也预计带来较大协同效应，上市公司完全支持东方海外国际目前的业务战略、人才基础和品牌发展。
（六）标的公司审计及估值风险
x公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的 公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2017 年 6 月 30 日标的公司 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素
（一）业务整合风险
x次交易中上市公司希望保留标的公司的品牌、上市地位及现有管理层的稳定，保持标的公司经营稳定性和持续性。同时上市公司亦希望借力东方海外国际先进的管理机制、国际化的人才团队，进一步提升精益管理水平和企业竞争能力。收购标的公司后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的品牌、航线和渠道资源合作，大幅提升在行业内的竞争地位。
同时，标的公司与上市公司的主营业务虽然同属集装箱运输，但标的公司资产和业务主要分布在亚洲、欧美等地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业变化、市场竞争带来的经营风险
全球集装箱运输市场运力扩张增速在 2015 年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司压低价格争夺市场资源。面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在 2016 年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。
上市公司及标的公司在该大环境下亦受到较大影响，2016 年净利润由盈利转为亏损，承受较大经营压力。尽管自 2016 年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖，且本次交易后上市公司与标的公司在集装箱运输市场的竞争力将大幅提升，但如果未来行业市场及竞争态势进一步恶化，将给上市公司带来一定经营风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
根据本次交易披露的方案，标的公司 100%的已发行股本要约价格为每股
78.67 港元，对应标的公司最新公开财务报告中公布的账面资产价值的 1.40 倍，同时标的公司将被纳入上市公司合并范围。出于战略价值和协同效应的考虑，本次交易市净率略高于行业平均水平。因此，上市公司预计到本次交易完成后上市公司合并报表可能会形成较大金额的商誉，如果标的公司业务未达预期，则有可能面临减值风险。
（四）标的公司税务风险
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）股票价格风险
x公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）外汇风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；另外，根据年报披露信息，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司以
外币计价资产/负债项目合计约 1.82 亿美元，结算的外币包括欧元、日元、人民币等。标的公司目前并未持有外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的风险敞口。
同时，本次交易对价将以港币形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易将面临一定汇率波动风险。
目 录
声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易方案概述 2
二、本次交易构成重大资产重组 5
三、本次交易不构成关联交易 6
四、本次交易不构成借壳上市 6
五、本次交易的支付方式 6
六、标的公司的估值情况 6
七、标的公司审计情况说明 7
八、本次交易对上市公司的影响 8
九、本次交易已履行和尚需履行的程序 8
十、本次重组相关方作出的重要承诺 10
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 14
重大风险提示 19
一、与本次交易相关的风险 19
二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素 21
目 录 24
释 义 29
第一章 x次交易概述 33
一、本次交易的背景 33
二、本次交易的目的 34
三、本次交易的具体方案 35
四、本次交易已履行和尚需履行的程序 39
五、本次交易构成重大资产重组 41
六、本次交易不构成关联交易 41
七、本次交易的支付方式 41
八、本次交易不构成借壳上市 42
九、本次交易对上市公司的影响 42
第二章 上市公司基本情况 43
一、上市公司概况 43
二、上市公司主要历史沿革情况 43
三、上市公司控制权变动情况 46
四、控股股东和实际控制人情况 46
五、最近三年重大资产重组情况 47
六、上市公司主营业务发展情况 52
七、上市公司主要财务数据及财务指标 53
八、最近三年合法合规情况 54
九、上市公司本次交易的收购主体基本情况 54
十、联合要约人基本情况 55
第三章 交易对方基本情况 57
一、要约收购交易对方概况 57
二、主要交易对方的基本情况 57
三、主要交易对方与上市公司的关联关系 59
四、主要交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 59
五、主要交易对方涉诉及诚信情况 59
第四章 交易标的基本情况 60
一、标的公司基本情况 60
二、标的公司历史沿革 60
三、标的公司股权控制关系 60
四、标的公司主要财务数据 64
五、主营业务情况 64
六、主要下属企业情况 69
七、主要资产及其权属情况 78
八、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况 83
九、会计政策及相关会计处理 83
十、合法合规情况说明 84
十一、最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况 85
十二、其他情况说明 85
第五章 x次交易标的估值情况 87
一、交易标的估值基本情况 87
二、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析 97
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 98
第六章 x次交易相关文件的主要内容 99
一、要约函及 3.5 公告的主要内容 99
二、《不可撤销承诺》的主要内容 100
三、《财团协议》的主要内容 101
第七章 x次交易的合规性分析 103
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 103
二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 106
三、独立财务顾问与法律顾问意见 107
第八章 管理层讨论与分析 108
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况 108
二、标的公司的行业特点、核心竞争力与行业地位 113
三、标的公司财务状况分析 123
四、本次交易后对上市公司影响分析 134
第九章 财务会计信息 139
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 139
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
................................................................................................................................141
三、标的公司最近两年的财务报表 143
第十章 同业竞争和关联交易 147
一、同业竞争 147
二、关联交易 149
第十一章 风险因素 159
一、与本次交易相关的风险 159
二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素 161
第十二章 其他重要事项 164
一、本次交易后，上市公司不存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 164
二、本次交易完成后，公司负债将有所增加 164
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 164
四、本次交易后上市公司的现❹分红政策 164
五、相关方买卖公司股票的自查情况 166
六、本次交易对公司治理机制的影响 169
七、其他重要信息 170
第十三章 独立董事和相关中介机构对本次交易的结论性意见 171
一、独立董事意见 171
二、法律顾问意见 172
三、独立财务顾问意见 172
第十四章 x次交易中介机构信息 173
一、独立财务顾问 173
二、法律顾问 173
三、会计师事务所 173
四、估值机构 173
第十五章 董监高及有关中介机构声明 175
一、全体董事声明 175
二、独立财务顾问声明 176
三、法律顾问声明 177
四、准则差异情况鉴证机构声明 178
五、估值机构声明 179
第十六章 备查文件 180
一、备查文件 180
二、备查地点 180
释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义
一、一般释义 | ||
中远海控、上市公司、本公司、 公司 | 指 | 中远海运控股股份有限公司 |
东方海外、东方海外国际、标的 公司 | 指 | 东方海外（国际）有限公司 |
Faulkner Global | 指 | Faulkner Global Holdings Limited |
远海控股 | 指 | 远海控股（香港）有限公司 |
中远集团、控股股东 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
中远海运、中远海运集团、中国 远洋海运、间接控股股东、集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
中海集团 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
中海集运 | 指 | 中海集装箱运输股份有限公司 |
中散集团 | 指 | 中远散货运输（集团）有限公司 |
中海集运香港 | 指 | 中海集装箱运输（香港）有限公司 |
大连集运 | 指 | 中海集装箱运输大连有限公司 |
佛罗伦 | 指 | 佛罗伦货箱控股有限公司 |
中海码头 | 指 | 中海码头发展有限公司 |
鑫海航运 | 指 | 鑫海航运有限公司 GOLDEN SEA SHIPPING PTE. LTD. |
五洲航运 | 指 | 五洲航运有限公司 Universal Shipping （Asia ） Company Limited |
上海泛亚 | 指 | 上海泛亚航运有限公司 |
中远太平洋 | 指 | 中远太平洋有限公司 |
xxx | 指 | xxx航运公司 Maersk Line A/S |
日本邮船 | 指 | 日本邮船株式会社 Nippon Yusen Kaisha Line Ltd. |
商船三井 | 指 | 日本商船三井株式会社 Mitsui O.S.K. Lines, Ltd |
三星重工 | 指 | 三星重工业株式会社 Samsung Heavy Industries |
现代商船 | 指 | 韩国现代商船株式会社 Hyundai Merchant Marine |
美国总统轮船 | 指 | 美国总统轮船公司American President Lines |
长荣海运 | 指 | 长荣海运股份有限公司 Evergreen Marine Corp. (Taiwan) Ltd. |
xx海运 | 指 | xx海运股份有限公司 Yang Ming Marine |
Transport Corporation | ||
澳大利亚航运 | 指 | 澳大利亚航运公司 ANL Container Line |
达飞轮船 | 指 | 法国达飞轮船有限公司CMA CGM Group |
东方海皇 | 指 | 新加坡东方海皇集团 Neptune Orient Lines |
赫伯罗特 | 指 | 赫伯xx公司Hapag-Lloyd |
汉堡南美 | 指 | 汉堡南美航运公司Hamburg Süd Liner Shipping |
xx海运 | 指 | xx航运有限公司 Hanjin Shipping Co.,Ltd |
川崎汽船 | 指 | 川崎汽船( 中国) 有限公司 Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd. |
交易各方 | 指 | 指 Faulkner Global、联合要约人及标的公司全体 拟接受本次要约的股东 |
交易对方 | 指 | x次收购的潜在对象即东方海外国际拟接受要约 的全体股东 |
上港BVI、联合要约人 | 指 | Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited （上港集团 BVI 发展有限公司） |
上港香港 | 指 | Shanghai International Port Group (HK) Co., Limited （上港集团（香港）有限公司） |
33 家集运公司 | 指 | 中海集装箱运输大连有限公司、中海集装箱运输天津有限公司、中海集装箱运输青岛有限公司、中海集装箱运输上海有限公司、中海集装箱运输厦门有限公司、中海集装箱运输广州有限公司、中海集装箱运输深圳有限公司、中海集装箱运输海南有限公司、中海集运（大连）信息处理有限公司、中海（洋浦）冷藏储运有限公司、上海浦海航运有限公司、大连万捷国际物流有限公司、锦州港集铁物流有限公司、鞍钢汽车运输有限责任公司、GOLDEN SEA SHIPPING PTE. LTD.（鑫海航运有限公司）、中海集装箱运输营口有限公司、中海集装箱运输秦皇岛有限公司、连云港中海集装箱运输有限公司、龙口中海集装箱运输有限公司、中海集装箱运输浙江有限公司、江苏中海集装箱运输有限公司、泉州中海集装箱运输有限公司、福州中海集装箱运输有限公司、汕头市中海集装箱运输有限公司、中山中海集装箱运输有限公司、防城港中海集装箱运输有限公司、湛江中海集装箱运输有限公司、江门中海集装箱运输有限公司、东莞市中海集装箱运输有限公司、中海集装箱运输代理（深圳）有限公司、深圳中海五洲物流有限公司、Universal Shipping （Asia ）Company Limited（五洲航运有限公司）、 中海集装箱运输（香港）代理有限公司 |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
x兵咸永道 | 指 | x兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙） |
普华永道中天 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
《差异鉴证报告》 | 指 | 普华永道中天出具的《差异情况表鉴证报告》（普 华永道中天特审字(2017)第 2108 号） |
《估值报告》 | 指 | 《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份 有限公司重大资产购买之估值报告》 |
瑞银证券 | 指 | x银证券有限责任公司 |
Alphaliner | 指 | 法国海运咨询机构Alphaliner |
xx | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
通商、通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
普衡、普衡律师 | 指 | 普衡（Paul&Hastings）律师事务所 |
x次要约、本次收购、本次要约收购、本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 | 指 | Xxxxxxxx Global 与联合要约人附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际的交易 |
报告书、本报告书 | 指 | x中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告 书（草案） |
要约函 | 指 | Faulkner Global 与联合要约人与标的公司就本次 收购签署并向标的公司共同发出的 Offer Letter |
《财团协议》 | 指 | Xxxxxxxx Global 与联合要约人就本次收购签署的 财团协议 |
收购守则 | 指 | 香港《公司收购、并购及股份回购守则》 |
3.5 公告 | 指 | x公司与标的公司于 2017 年 7 月 7 日根据收购守 则规则 3.5 发布的《联合公告》 |
估值基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对拟购买资产估值基 准日，即 2017 年 6 月 30 日 |
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票 |
H 股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进 行交易的股票 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
有权监管机构 | 指 | 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资 委、商务部、中国证监会、上交所、香港联交所等 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或 香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
CFIUS | 指 | 美国外国投资委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 109 号） |
26 号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
上交所上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
香港上市规则 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
二、专业释义 | ||
集装箱、货柜 | 指 | 具有一定强度、刚度和规格专供xx使用的大型装 货容器 |
TEU、标准箱 | 指 | 一种集装箱容量的标准计量单位，通常指 20 英尺国际标准集装箱，相当于一个 20 英尺长，8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱（1 英尺=0.3048 米， 1 英寸=2.54 厘米） |
堆场 | 指 | 用于堆存集装箱的场所 |
装载率 | 指 | 对集装箱航运而言，通过将付运或交付的满箱集装箱（按 TEU 计算）的总数除以在该特定航线上经营的本公司的集装箱船队的可用舱位（一般较设计舱位低，原因是并非所有的设计舱位可实际用作运载集装箱）计算得出的百分比。由于集装箱可于贸易航线或驳船航线各个挂靠的港口卸货和重装或以新集装箱取代，各个集装箱在其用于各个港口装 卸至船舶上被计算为一次，装载率可能超过 100% |
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球集装箱运输行业面临重大转变，规模化经营成大势所
趋
近年来伴随着全球集装箱运输需求的增长放缓，国际集装箱运输业供需失衡局面长期延续，运力供给持续过剩。自 2015 年开始，行业内掀起一轮并购重组浪潮。2016 年，中远集团和中海集团整合，中远海控集装箱运力规模达 160 万标准箱，跃升全球第四；全球第七大班轮公司xx海运破产；达飞轮船收购美国总统轮船。2017 年，赫伯xx完成收购阿拉伯联合国家轮船；xxx将完成收购汉堡南美。三家日本班轮公司日本邮轮、商船三井和川崎汽船集装箱业务合并预计于 2018 年正式运营。
国际集装箱运输业正在由“高风险、高投入、低回报、强周期”的传统运营模式，向“规模化、联盟化、低成本”的模式转变。集装箱运输公司正通过并购重组和组成联盟的方式，努力实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固竞争力。
本次交易是中远海控应对市场变化，实现规模经济效应，提升竞争力的战略性举措。本次交易完成后，中远海控将跻身全球领先集装箱运输公司行列。
（二）国家“一带一路”倡议历史发展机遇
《2013 年国务院政府工作报告》提出：加快实施“走出去”战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。国家发改委、外交部、商务部共同发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出：加快“一带一路”建设。“一带一路”倡议提出了“六廊六路多国多港”的合作框架，其中“六路”就包含了航运，而“多港”更会促进“一带一路”沿线国家码头的建设，进一步繁荣海上合作。中国是世界海运需求总量和集装箱运量最大的国家， “一带一路”倡议给中远海控的发展带来巨大的历史机遇。
香港是全球最具有竞争力的城市之一，是全球最重要的国际航运中心之一，
是“一带一路”重要的支点。尽管面临内地和东南亚地区港口的激烈竞争，但凭借其丰富的航运和港口资源，高度发达的软硬件条件和宽松的治理环境，以及高素质人才的集聚，香港在国际航运中仍然拥有不可替代的地位和作用。东方海外在“一带一路”沿线投放的运力超过其总运力的 50%，在东南亚、南亚、印巴、中东、欧洲区域具有较强的竞争优势。
（三）上市公司积极实施规模化发展战略
通过 2016 年中远集团和中海集团的重组集合，上市公司中远海控经营规模、行业地位、市场竞争力均得到大幅提升。重组后上市公司的发展战略为致力于成为全球集装箱运输和码头行业最具竞争力的综合性第一梯队跨国航运企业，无论在集装箱运输或是码头行业，盈利和经营管理能力均大幅提升，以高品质的治理结构为体现，以良好的业务表现为基础，逐步实现以业绩驱动增长转变为以品牌价值驱动增长的发展模式，实现从港航服务商到综合物流供应商的转变。
上市公司通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略。在全球集装箱业运力供给持续过剩的行业背景下，外延式并购对实现公司发展战略至关重要。
二、本次交易的目的
（一）提高市场地位，扩大业务规模
x次交易完成后，上市公司运力将达到约 290 万标准箱（含订单），从规模上跻身全球领先集装箱运输公司，更加巩固公司的行业竞争力。本次交易预计在航线网络及运力布局、供应商相关成本优化、收益管理能力提升、集装箱箱队整合、运营标准化和低成本化等方面为上市公司带来明显的协同效应。集装箱运输业务方面，公司能以更充足的总体运力部署、更为合理的运营网络搭建、更为全面的地理覆盖、更为灵活的全球运力调控，更好的向全球客户提供全方位集装箱运输服务；同时，在码头业务方面，公司能以更大规模的船队力量推进码头业务的成长，实现运输线路与码头布局的战略呼应，有效提升公司在大航运服务上的整体实力。
（二）优化运营效率，增强盈利能力
2016 年中远海运集团的成功合并重组，为集装箱运输企业通过大规模并购来实现发展的战略积累了宝贵经验。
集装箱运输业务方面，在该重组中，公司通过持续优化船队和业务布局成功提高了资产利用率，带来大幅业务收入增长；通过规模化经营和精益化管理措施成功降低了降低了运营成本。
码头业务方面，公司亦通过规模化和全球化的码头网络布局来优化运营和管理，显著增强了该业务盈利能力。
本次交易是上市公司在同行业内又一次大规模收购，结合前次成功合并的宝贵经验，交易完成后，上市公司和标的公司将能更快达成收入及成本上的协同，从而达到更大程度的运营效率优化，和更高的盈利能力提升。
除此之外，标的公司的长期核心竞争力之一来源于其凭借信息科技优势，提高运营效率，降低运营成本。中远海控的前身之一中远集运在 2002 年已引入了当时标的公司的核心 Iris2 系统，与现在标的公司使用的 Iris4 系统同宗同源，并且该系统目前在全球范围内仍广泛应用于航运领域，这将有助于中远海控进行信息系统的对接和统一，更快实现全球化的信息系统服务能力。
同时，标的公司营业利润率在行业中处在领先位置，一直以来秉持着稳健的财务运营模式和先进的管理理念，着重体现在其业内先进的集装箱运输管理系统，对同行业公司的业务运营有着非常好的借鉴意义。收购标的公司有利于中远海控利用最先进的集装箱运输管理系统，不断提升收益管理水平，增强本公司的核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方式
公司通过境外全资下属公司 Faulkner Global 与上港 BVI 联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。 Faulkner Global 与上港 BVI 联合收购东方海外国际至少 429,950,088 股（即东
方海外国际全部已发行股份的 68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297 股。
Faulkner Global 和上港 BVI 于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的 429,950,088 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 68.7%）：由上港 BVI 收购 61,953,536 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 9.9%），由 Faulkner Global 收购 367,996,552 股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的 58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由 Faulkner Global 收购。
（二）本次交易的交易标的
x次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多 100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
x次要约收购的要约人为 Faulkner Global 以及联合要约人上港 BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.已向 Xxxxxxxx Global 不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股 78.67 港元；（2）Xxxxxxxx Global 在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日的前提下，Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为 429,950,088 股，占标的公司已发行总股份的比例的 68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
x次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 78.67 港元。
（五）本次交易的股份数量
x次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为 429,950,088 股（即东方海外国际全部已发行股份的 68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份 625,793,297 股。
（六）本次交易的资❹来源
x次要约收购资金来源为 Faulkner Global 的自有资金及自筹资金。
截至本报告书出具之日，根据 Xxxxxxxx Global 与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向 Faulkner Global 出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向 Xxxxxxxx Global 提供总金额不超过 65 亿美元的银行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.于 2017 年 7 月 7 日与 Faulkner Global、本公司及中远海运集团签署的《不可撤销承诺》，本次要约收购的先决条件为：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
x次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.已于 2017 年 7 月 7 日向 Faulkner Global、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.自要约作出之日起 7 日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股 78.67 港元；
2、Xxxxxxxx Global 本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日。
同时，Xxxxxxxx Global 和中远海运集团分别承诺如下：
（1）Xxxxxxxx Global 将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），促使 CFIUS 批准或许可完成要约；
（2）Xxxxxxxx Global 将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global 应当、中远海运集团及中远海控应促使 Xxxxxxxx Global 履行并实施 Xxxxxxxx Global 于《不可撤销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及 3.5 公告项下的义务。
Xxxxxxxx Global 同意，如果 Xxxxxxxx Global 因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为 2.53 亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.实质违背《不可撤销承诺》的承诺；
（2）在 2018 年 6 月 30 日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足 CFIUS 的要求。
四、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、中远海控的批准与授权
2017 年 7 月 7 日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017 年 7 月 7 日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017 年 7 月 7 日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017 年 6 月 28 日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》
（发改外资境外确字[2017]403 号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017 年 7 月 6 日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港 BVI 参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得 CFIUS 就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
五、本次交易构成重大资产重组
x次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为 49,231,158,675 港元，合计人民币 42,870,492,974 元（按照 2017
年 7 月 5 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.8708 人民币计算）。
根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 中远海控 | 交易价格 | 标的账面值与 交易价格孰高 | 占比 |
资产总额 | 6,523,964 | 11,965,273 | 3,862,631 | 6,523,964 | 54.52% |
归属于上市公司的资产 净额 | 3,135,029 | 1,832,330 | 3,862,631 | 3,862,631 | 210.80% |
营业收入 | 3,675,010 | 7,116,018 | - | - | 51.64% |
注 1：上市公司财务为 2016 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2016 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年
12 月 31 日中国银行 1 美元兑 6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 51.64%；截至 2016 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
x次交易前，上市公司与现已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的支付方式
x次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
八、本次交易不构成借壳上市
x次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
x次交易将增强上市公司整体实力，大幅提升上市公司在航运行业的影响力，对上市公司的具体影响请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后对上市公司影响分析”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 中远海运控股股份有限公司 |
股票简称 | 中远海控 |
注册资本 | 1,021,627.4357万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层 |
通讯地址 | 上海市东大名路658号8楼 |
邮政编码 | 200080 |
董事会秘书 | xxx |
xx社会信用 代码/注册号 | 91120118MA0603879K |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-60298618 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶集装箱运输；国际集装箱班轮运输业务；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
A股上市信息 | 上交所上市，股票简称：中远海控；股票代码：601919 |
H股上市信息 | 香港联交所上市，股票简称：中远海控；股票代码：1919 |
二、上市公司主要历史沿革情况
（一）上市公司的设立和上市
1、2005 年上市公司设立
2005 年，经国务院国资委以“国资产权[2005]160”号文和“国资改革 [2005]191”号文批准，本公司前身中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”）以评估后的净资产值 626,712 万元按 65.42%折为股本，计 410,000
万股（每股面值人民币 1 元），全部由中远集团持有，股份性质界定为国家股。
2005 年 3 月 3 日，中国远洋取得国家工商局核发的注册号为 1000001003947
号的《企业法人营业执照》。
2、2005 年境外首次公开发行
经中国证监会以“证监国合字[2005]17”号文批准，以及经香港联交所批准，中国远洋于 2005 年 6 月在境外公开发行（含其后的超额配售）H 股 224,400 万股（其中 204,000 万股新股、20,400 万股为中远集团为减持国有股出售的存量股份），并于 2005 年 6 月 30 日在香港联交所上市。此次发行后，中国远洋股份
总数增加至 614,000 万股。中国远洋于 2006 年 1 月 24 日就前述变更事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2007 年境内首次公开发行
经中国证监会以“证监发行字[2007]130”号文批准，中国远洋于 2007 年 6月完成了 A 股境内首次公开发行，发行 A 股 1,783,867,446 股。本次发行完成之后，中国远洋的股份总数增加至 8,919,337,233 股。中国远洋于 2007 年 10月完成了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（二）上市公司的主要股本变更
1、2006 年公积金转增注册资本
2006 年 9 月，中远集团总裁办公会与中国远洋第一届董事会第十七次会议分别审议批准根据中国会计准则经审计确定的中远集团独享资本公积 279,422,464.31 元，按每股 4.25 元港币（以中国远洋董事会召开前一日（即 2006
年 9 月 27 日）中国人民银行公布的港币兑的中间价计算并确定转股价格）转增中远集团于中国远洋持有的股本，并授权任何董事签署有关法律文件、确认最终转股价格及转增股份数量和比例、办理工商变更登记的法律手续、将实施情况报国务院国资委备案、安排后续公告的刊发及其他所需相关事宜。2006 年 10 月 8
日,利安达出具了“利安达验字[2006]第 1009”号《验资报告》，截至 2006 年 9
月 29 日，中远集团增加股份数量为 64,756,337 股，每股面值 1 元，增加注册
资本 64,756,337 元，其中中远集团增加股本 64,756,337 元，增加共享资本公积
214,666,127.31 元，增加后的中国远洋注册资本为 6,204,756,337 元。
中国远洋于 2006 年 11 月 1 日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
2、2007 年特别利润分配派送股票股息增加注册资本
2007 年 5 月 16 日，商务部下发《关于同意中国远洋控股股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2007]890 号），批准中国远洋以未分配利润向公司股东分派红股，中国远洋股本总额增至 7,135,469,787 股， 注册资本增至 7,135,469,787 元。商务部并于 2007 年 5 月 17 日就前述注册资本增加事宜向中国远洋换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 5 月 17 日利安达于出具了“利安达验字[2007]第 1008”号《验资报告》就上述增资事宜，予以验证。
中国远洋于 2007 年 5 月 21 日就上述增加注册资本事宜向国家工商局办理了变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2007 年非公开发行 A 股
根据中国证监会《关于核准中国远洋控股股份有限公司向中国远洋运输（集团）总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]209 号）、《关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]486 号）的核准，中国远洋于 2007 年 11 月向中远集团非公开发行 864,270,817 股 A 股
股票，于 2007 年 12 月向包括中远集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。2007 年 12 月 19 日，中国远洋在结算公司完成了该次发行的股份登记手续。本次非公开发行 A 股完成后，中国远洋的注册资本变更为 10,216,274,357 元。
（三）上市公司名称变更
2016 年 11 月 4 日，上市公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工商变更登记，并取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的
《营业执照》，公司名称正式变更为“中远海运控股股份有限公司”。经公司申请，
公司 A 股和 H 股的证券简称均由“中国远洋”变更为“中远海控”，变更日期均为 2016 年 12 月 8 日，公司 A 股证券代码 601919 不变；H 股证券代码 1919不变。
三、上市公司控制权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生过变动。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：截至 2017 年 3 月 31 日，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司持有 87,635,000 股H 股。 该数额包含在香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED ）持股总数中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计 45.47%。
（二）控股股东概况
中远海控的控股股东为中远集团。
1、基本信息
公司名称 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
企业性质 | 全民所有制 |
注册地址 | 北京市东长安街六号 |
办公地址 | 北京西城区复兴门内大街远洋大厦 |
法定代表人 | 马泽华 |
注册资本 | 1,619,135.13万元 |
成立时间 | 1983 年 10 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91110000100001430T |
经营范围 | 1、国际船舶运输；国际海运辅助业务；境外期货业务：原油、成品油；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2015 年至 2016 年间发生一次重大资产重组（以下简称“该次交易”），具体如下：
（一）上市公司的决策流程
2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于该次交易的相关议案。
2015 年 12 月 11 日，上市公司关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，上市公司的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关于该次交易的相关议案。
（二）其他批准、核准、同意和备案
1、该次交易已获得国务院国资委的批复，批准了该次重组方案；
2016 年 1 月 27 日，国务院国资委及中远集团、中海集团就该次交易相关的资产评估结果完成了备案。
2016 年 2 月 29 日，国务院国资委出具了《关于中远散货运输（集团）有
限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]144 号），同意公司将所持有的中散集团 100%股权转让给中远集团。
2016 年 2 月 29 日，国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限公司等 33 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]148 号），同意中海集运、中海集运香港将所持有的大连集运等 33 家公司国有股权分别协
议转让给中远集运等 5 家公司。
除上述国资委的批准外，中远海控该次重大资产重组涉及的佛罗伦、香港代理的国有股权协议转让事项也分别获得中远集团、中海集团的批准。
2、该次交易已通过商务部的反垄断审查；
2016 年 1 月 29 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（“商反垄审
查函[2016]第 5 号”），该次交易涉及收购中海码头等 34 家公司股权的交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
3、该次交易已获得发改委对境外投资事项的备案；
2016 年 1 月 20 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]19 号），对中远集运收购鑫海航运 51%股权项目进行了备案。2016 年 1月 27 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]33 号），对上海泛亚收购五洲航运 100%股权项目进行了备案。
4、该次交易已取得商务部对境外投资事项的批准；
2015 年 12 月 30 日，商务部就中远集运收购鑫海航运 51%股权事宜向中远集运颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500619 号）。2015年 12 月 30 日，商务部就上海泛亚收购五洲航运 100%股权事宜向上海泛亚颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500622 号）。
5、该次交易已获得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
2016 年 4 月 19 日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业 “中海集装箱运输代理（深圳）有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深
外资福复[2016]0261 号），同意中海集运香港将其所持有的深圳代理 100%股权转让给中远集运。
2016 年 4 月 20 日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业 “深圳中海五洲物流有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深外资福复 [2016]0269 号）
（三）具体重组方案
1、出售股权交易
该次交易中，上市公司向中远集团出售的中散集团 100%股权以及中远太平洋向中海集运香港出售的佛罗伦 100%股权。
2、购买股权交易
该次交易中，中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买的其分别持有的中海港口 51%和 49%股权以及上市公司向中海集运及其下属子公司购买的其持有的 33 家公司股权。
（四）实施情况
1、该次交易的对价支付情况
（1）出售中散集团 100%股权
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于中远散货运输（集团）有限公司 100%股权转让协议》的规定，2016 年 3 月 15 日，中远集团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币 666,963.98 万元。
（2）出售佛罗伦 100%股权
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》的规定，2016 年 3 月 24 日，中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币 778,448.33 万元佛罗伦的股权转让价款。
（3）购买中海港口 100%股权
根据《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股
股份订立的协议》的规定，2016 年 3 月 18 日，中远太平洋以美元及港币向中
海香港控股、中海集运合计支付了等值于人民币 740,816.23 万元的中海港口的股权转让款。
（4）购买大连集运等 33 家集运公司股权
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输
（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定，截至本报告书出具之日，购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款。
2、该次交易相关资产过户情况
（1）出售中散集团的过户情况
根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于中远散货运输（集团）有限公司 100%股权转让协议》的规定及交易双方确认，本次出售干散货资产交易的交割日为 2016 年 3 月 15 日，自该交割日起，中远集团成为中散集团的股东，合法享有并承担承担法律、法规和中散集团章程规定的一切权利和义务。 截至本报告书出具之日，中散集团已经办理完成工商变更登记手续。
（2）出售佛罗伦的过户情况
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》及交易双方确认，本次
佛罗伦出售交易的交割日为 2016 年 3 月 24 日，自该交割日起，中海集运香港成为佛罗伦的股东，合法享有和承担法律、法规和佛罗伦章程规定的一切权利和义务。 根据境外于 2016 年 4 月 25 日出具的境外法律意见书，于 2016 年 3 月
24 日，中远太平洋已经佛罗伦 100%股份转让至中海集运香港，中海集运香港已被载入股东名册。
（3）购买中海港口的过户情况
根据《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买中海港口交易的交割日为 2016 年 3 月 18 日，自该交割日起，中远太平洋成为中海港口的股东，合法享有并承担法律、法规和中海港口章程规定的一切权利和义务。 根据境外律师于 2016 年 4 月 29 日出具的境外法律备忘录，于 2016 年 3 月 18 日，中远太平洋已经成为中海港口的股东。
（4）购买 33 家集装箱运输公司的过户情况
根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输
（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定及交易双方确认，本次购买 33 家公司股权交易已全部完成交割，自该交割日
起，中国远洋下属公司分别成为大连集运等 33 家集装箱运输公司的股东，合法
享有和承担法律、法规和大连集运等 33 家公司各自章程规定的一切权利及义务。
3、相关债权债务处理情况
根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买佛罗伦中全部已发行股份订立的协议》的约定，佛罗伦股权转
让的同时，中远太平洋应向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为 2.85
亿美元的股东贷款。 2016 年 3 月 24 日，中海集运香港向中远太平洋支付了上述股东贷款的转让价款。
4、相关账务处理情况
上市公司根据会计准则及相关规范性文件的规定，终止确认了相关出售资产，并将相关其他综合收益等重分类至损益，初始确认了相关购买资产，对交易涉及到的过渡期间的权益变动，根据审计报告确认债权债务并进行了相应账务处理。
六、上市公司主营业务发展情况
中远海控主要从事集装箱航运和码头业务。
1、集装箱运输业务
公司集装箱运输业务主要由全资子公司中远海运集运运营，主要经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，并已在国内形成以大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门、华南、海南、武汉等九大口岸为支点的服务网络；境外服务网点遍布欧洲、北美、东南亚、西亚、南美、澳洲、日本、韩国、非洲等九大区域；在全球范围内共拥有 400 多个境内外销售和服务网点，形成了全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络，致力于为客户提供更优质的“门到门”全程运输解决方案。
中远海运集运依托规模优势不断优化全球资源配置，把握国家“一带一路”倡议历史机遇，并始终围绕“规模化和全球化，以客户为中心，低成本战略，逐步提高为客户提供全程物流解决方案的能力”的核心战略，努力成为具有国际竞争力的世界一流航运企业。根据 Alphaliner 2017 年 6 月份月报统计数据，中远海控集装箱航运运力排名世界第四位。
2、码头业务
中远海控码头业务主要由全资子公司中远海运港口运营，码头组合遍布中国大陆的五大港口群以及香港、台湾、东南亚、欧洲、地中海、黑海等地区。中远
海运港口以参、控股或独资的形式成立码头公司，组织开展相关业务的建设、营销、生产和管理工作，获取经营收益。
近年来，中远海运港口积极拓展市场，改善内部管理和服务水平，不断提升码头吞吐量，增强与客户互动，提高客户满意度，并努力为客户提供增值服务，改善码头收入水平；与此同时，公司积极寻找新的投资机会，扩大码头投资规模和市场占有率，致力于取得更好业绩表现。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
根据瑞华出具的 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告，以及中远海控
2017 年第一季度报告，中远海控最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017-3-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 12,057,429.91 | 11,965,273.35 | 16,049,349.77 |
负债总额 | 8,204,359.37 | 8,210,386.46 | 10,732,242.30 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 1,879,180.15 | 1,832,329.58 | 2,855,954.89 |
股东权益合计 | 3,853,070.54 | 3,754,886.89 | 5,317,107.47 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,010,144.80 | 7,116,018.09 | 6,503,559.08 |
营业利润 | 42,459.15 | -791,255.11 | -162,810.15 |
利润总额 | 63,706.68 | -858,844.17 | 226,775.85 |
净利润 | 47,930.68 | -910,123.22 | 220,860.40 |
归属于母公司股东的净利润 | 27,014.05 | -990,600.36 | 46,930.18 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -64,386.66 | 151,953.22 | 707,179.13 |
投资活动产生的现金流量净额 | -162,672.52 | 498,640.63 | -689,963.44 |
筹资活动产生的现金流量金额 | 129,161.82 | -949,791.69 | -823,768.27 |
现金及现金等价物净增加额 | -108,066.20 | -170,857.15 | -705,180.24 |
（四）主要财务指标
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
速动比率 | 1.25 | 1.31 | 1.51 | |
流动比率 | 1.30 | 1.35 | 1.56 | |
资产负债率（合并） | 68.04% | 68.62% | 66.87% | |
每股收益（元/股） | 基本 | 0.03 | -0.97 | 0.03 |
稀释 | 0.03 | -0.97 | 0.03 | |
净资产收益率（加权平均） | 1.46% | -44.19% | 1.16% | |
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到重大的会对本次重大资产重组产生重大实质影响的行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司本次交易的收购主体基本情况
x公司将在本次要约收购的先决条件获得满足的前提下，通过本公司间接控制的全资子公司 Xxxxxxxx Global 与上港 BVI 联合提出正式要约。Faulkner Global 的基本情况如下：
（一）Faulkner Global 基本情况
公司名称：Faulkner Global Holdings Limited
公司编号：1944321
成立日期：2017 年 5 月 8 日注册地址：BVI
股本： 50,000 美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI
（二）Faulkner Global 股权结构图
截至本报告书出具之日，Xxxxxxxx Global 的股权结构如下表所示：
国务院国资委
中远海运集团
100%
中远集团
45.47%
100%
境内
远海控股
中远海控
境外
100%
Faulkner Global
十、联合要约人基本情况
（一）基本信息
名称 | Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited （上港集团 BVI 发展有限公司） |
公司编号 | 1947319 |
成立日期 | 2017 年 6 月 7 日 |
股本 | 50,000 股（其中已发行 1 股） |
根据上港 BVI 所提供资料以及境外律师 Xxxxxxx 提供的关于上港 BVI 的查册报告，上港 BVI 的基本信息如下：
设立地 | BVI |
注册地址 | Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Island |
董事 | Xxxxxxx Xx； Intertrust First Director (BVI) Limited |
（二）股权结构图
上海市国有资产监督管理委员会
59.38%
境内
100%
上港香港
上港国际港务（集团）股份有限公司
境外
100%
上港BVI
上港 BVI 是上港国际港务（集团）股份有限公司下属离岸全资子公司。上港国际港务（集团）股份有限公司是上交所上市公司，为我国最大的港口股份制企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。公司已开辟遍布全球国际直达的美洲、欧洲、澳洲、非洲以及东北亚、东南亚等地的班轮航线 300 多条，集装箱月航班密度达到 2700 多班。全
球最大的 20 家中外船公司已全部进驻上海，在上海设立子公司或办事处的外国航运公司已逾 80 多家。2010 年，上海港货物吞吐量、集装箱吞吐量首次实现“双世界第一”。公司深化长江、东北亚、国际化三大战略，组建了长江港口物流有限公司，积极推动港口、航运、物流的协调发展，提高了集团在长江流域的集聚力和辐射力。
第三章 交易对方基本情况
一、要约收购交易对方概况
x次收购为要约收购，要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.已向 Faulkner Global、本公司及中远海运不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股 78.67 港元；（2） Faulkner Global 在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为 429,950,088 股，占标的公司已发行总股份的比例的 68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
根据标的公司 2016 年年报报告，截止 2016 年 12 月 31 日，东方海外已发
行股份总数为 625,793,297 股，其截止 2016 年 12 月 31 日的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | Fortune Crest Inc. | 56.04% |
2 | HKSCC Nominees Limited | 30.44% |
3 | Gala Way Company Inc. | 12.66% |
4 | Mok Kwun Cheung | 0.20% |
5 | Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx | 0.10% |
6 | So Tung Lam | 0.08% |
7 | Leung Man Kit Albo | 0.02% |
8 | Ho Fuk Chuen | 0.01% |
9 | Lui Siu Sun | 0.01% |
10 | Po Leung Kuk | 0.01% |
11 | 其他 | 0.43% |
合计 | 100% | |
二、主要交易对方的基本情况
（一）Fortune Crest Inc.
1、Fortune Crest Inc.基本信息
根据 Fortune Crest Inc.所提供资料以及境外律师 Xxxxxxx 提供的关于
Fortune Crest Inc.的查册报告，Fortune Crest Inc.的基本信息如下：
名称 | Fortune Crest Inc. |
公司编号 | 503414 |
成立日期 | 2002 年 7 月 2 日 |
股本 | 50,000 美元（50,000 股，每股 1 美元） |
设立地 | BVI |
注册地址 | Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
公司性质 | 投资控股 |
董事 | xxx先生 |
2、Fortune Crest Inc. 股权结构图
Fortune Crest Inc. 为 Thelma Holdings Limited 的全资子公司，其具体股权结构如本报告书 “第四章 交易标的的基本情况”之“三、标的公司股权控制关系”中之股权结构图所示。
（二）Gala Way Company Inc.
1、Gala Way Company Inc.基本信息
名称 | Gala Way Company Inc. |
公司编号 | 541032 |
成立日期 | 2003 年 4 月 8 日 |
股本 | 50,000 美元（50,000 股，每股 1 美元） |
设立地 | BVI |
注册地址 | Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
公司性质 | 投资控股 |
董事 | xxx先生 |
根据 Gala Way Company Inc.所提供资料以及境外律师 Xxxxxxx 提供的关于 Gala Way Company Inc.的查册报告，Gala Way Company Inc.的基本信息如下：
根据 Gala Way Company Inc.所提供资料以及境外律师 Xxxxxxx 提供的关于 Gala Way Company Inc.的查册报告，Gala Way Company Inc.依法设立并有效存续。
2、Gala Way Company Inc.股权结构图
Gala Way Company Inc.为 Thelma Holdings Limited 的全资子公司，其具体股权结构如本报告书 “第四章 交易标的的基本情况”之“三、标的公司股权控制关系”中之股权结构图所示。
三、主要交易对方与上市公司的关联关系
主要交易对方 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前并无股权控制关系，不存在关联关系。
四、主要交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易前，交易对方并未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、主要交易对方涉诉及诚信情况
根据境外律师Xxxxxxx 提供的关于 Fortune Crest Inc.的查册报告以及关于 Gala Way Company Inc.的查册报告，截至查册报告出具之日，不存在针对主要交易对方 Fortune Crest Inc.或 Gala Way Company Inc.的起诉、诉讼或未决诉讼程序。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称 | 东方海外（国际）有限公司 |
英文名称 | Orient Overseas (International) Limited |
成立日期 | 1986年07月29日 |
成立地点 | 百慕大 |
公司类别 | 于百慕大注册成立的豁免有限公司；于香港公司注册处注册为非香港 公司 |
法定股本 | 205,000,000美元（其中50,000,000股可赎回优先股，每股1美元； 65,000,000股有限投票权可转换可赎回优先股，每股1美元； 900,000,000股普通股，每股面值0.1美元） |
已发行股本 | 625,793,297（每股0.10美元） |
注册号 | 百慕大公司编号：12222 |
董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、王于渐、xxx、xx x、xxx |
注册地址 | Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda |
主要办公地点 | 香港湾仔港湾道二十五号海港中心三十三楼 |
上市地 | 香港联合交易所 |
证券代码 | 316 |
主营业务 | 集装箱运输及物流 |
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立和上市
标的公司于 1986 年 7 月 29 日成立，并于 1992 年 7 月 31 日在香港联交所上市。
（二）过去五年标的公司增资情况
标的公司于过去五年未发生增资行为。
三、标的公司股权控制关系
根据标的公司 2016 年年报，截止 2016 年 12 月 31 日，东方海外国际已发
行股份总数为 625,793,297 股，其截止 2016 年 12 月 31 日的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | Fortune Crest Inc. | 56.04% |
2 | HKSCC Nominees Limited | 30.44% |
3 | Gala Way Company Inc. | 12.66% |
4 | Mok Kwun Cheung | 0.20% |
5 | Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx | 0.10% |
6 | So Tung Lam | 0.08% |
7 | Leung Man Kit Albo | 0.02% |
8 | Ho Fuk Chuen | 0.01% |
9 | Lui Siu Sun | 0.01% |
10 | Po Leung Kuk | 0.01% |
11 | 其他 | 0.43% |
合计 | 100% | |
根据标的公司于香港联交所网站上的披露，以下为标的公司的控股股权架构：
xxx(1)
xxx(2)
Edgemont Holdings
Limited (BVI)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Bartlock Assets Ltd
(信托受益人) (BVI)
Jeference Capital Inc. Xxxxxx Global Limited
(信托受益人) (信托受益人)
(BVI) (Nevis)
Izone Capital Limited
(信托受益人) (BVI)
Flowell Development
Inc.
(信托受益人) (BVI)
Archmore Investment
Limited
(信托受益人) (BVI)
100%
Hanberry Global Limited
(受托人)
100%
Artson Global Limited (受托人) (Nevis)
43.64%
56.36%
Thelma Holdings
Limited (BVI)
100%
Gala Way Company Inc.
(BVI)
100%
Fortune Crest Inc. (BVI)
Silchester International
Investors LLP (UK)
其他公众股
12.66%
56.04%
7.00%
24.30%
标的公司
(Bermuda)
注：（1）xxx拥有(i)Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc. 合共持有之 429,950,088 股标的公司股份之间接权益，及(ii)其配偶xxxx持有 25,231 股标的公司股份之权益。
（2）Fortune Crest Inc.及 Gala Way Inc.合共持有之 429,950,088 股标的公司股份之投票权由xxx透过 Tung Holdings (Trustee) Inc.持有。
四、标的公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：美元千元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
流动资产 | 2,566,039 | 2,916,842 |
非流动资产 | 6,838,551 | 6,814,732 |
资产总额 | 9,404,590 | 9,731,574 |
流动负债 | 1,312,838 | 1,208,814 |
非流动负债 | 3,572,466 | 3,725,250 |
负债总额 | 4,885,304 | 4,934,064 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 4,519,286 | 4,797,510 |
股东权益合计 | 4,519,286 | 4,797,510 |
（二）合并利润表主要数据
单位：美元千元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 5,297,693 | 5,953,444 |
营业利润 | -138,227 | 353,068 |
利润总额 | -199,667 | 307,208 |
净利润 | -219,221 | 283,851 |
归属于母公司股东的净利润 | -219,221 | 283,851 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：美元千元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 68,471 | 458,281 |
投资活动产生的现金流量净额 | 52,403 | -274,120 |
筹资活动产生的现金流量金额 | -240,062 | -386,275 |
现金及现金等价物净增加额 | -119,188 | -202,114 |
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
东方海外国际是全球最具规模的国际综合集装箱运输、物流及码头公司之一，也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过程的领先企业，主要从事集装箱运输行业，并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，相关业务收入占总体营业收入的 99%以上。
集装箱运输业务方面，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司经营的船舶共有
96 艘（包括自有经营和租赁经营），总运力达 574,318 标准箱，根据 Alphaliner
2017 年 6 月份月报的统计数据，标的公司全球运力排名第 7 位；与此同时，标
的公司还有 6 艘 21,000 标准箱的新船舶将于 2017-2018 年交付（其中一艘已
于 2017 年 5 月交付），交付后将为其亚洲-欧洲航线提供 126,000 标准箱的新增
运力。标的公司在全球七十多个国家设有 330 多个办事处，并在全球范围运营
104 条集装箱运输航线。
码头业务方面，标的公司营运位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位于台湾的高雄货柜码头，2016 年总吞吐量达 240 万个标准箱。此外，标的公司还持有天津港联盟国际集装箱码头有限公司及宁波远东码头经营有限公司各 20%权益。
物流业务方面，标的公司物流业务遍布 40 个国家，提供的物流服务覆盖国
际供应链管理、国际货运代理等业务，并已在 40 多个国家设立 130 多个办事处。
（二）业务模式
1、集装箱运输业务
标的公司集装箱运输业务的主要业务环节包括：签署合约（确定价格及其他条款）、订舱、装箱、集装箱运送至始发地码头（多式联运运输）、通关、装船、班轮航运、到达目的地码头卸货、通关、集装箱运送至客户指定地点（多式联运运输）等。
2、码头业务
标的公司码头业务的主要环节及服务包括：由集装箱拖车将集装箱运入/运
出集装箱码头、安排适当的位置将集装箱放置于堆场、安排船上的舱位、集装箱装卸等。
3、物流业务
标的公司物流业务主要是基于其集装箱运输业务，围绕客户需求而进行的相关物流服务延伸，其服务范围主要包括全球供应链管理、多国集拼物流、集装箱分拨、海运整箱及拼箱等附加服务，并可根据客户需求提供包括质量检测、实时监控、支付审计、货物保险等增值服务。
（三）主营业务经营情况
1、集装箱运输业务
（1）船队规模及运力
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司经营的船舶共有 96 艘（包括自有经营
和租赁经营），总运力达 574,318 标准箱，其中，自有船舶平均船龄为 7.64 年，
平均每艘运载力 7,548 个标准箱。
2015 – 2016 年，标的公司经营船舶及运力情况如下：
类别 | 2016 年 | 2015 年 | ||
船舶数量 | 运载量（标准箱） | 船舶数量 | 运载量（标准箱） | |
自有 | 30 | 209,117 | 31 | 227,470 |
融资租赁 | 25 | 206,040 | 24 | 187,687 |
租用 | 41 | 159,161 | 52 | 199,096 |
合计 | 96 | 574,318 | 107 | 614,253 |
与此同时，集团于 2016 年底时有六艘向韩国三星重工订购运载量达 21,000
个标准箱级别的新船，并将于 2017 年至 2018 年付运，具体情况如下：
接收日期 | 船厂 | 船身编号 | 标准箱 | 订购年份 |
2017年5月 | 三星重工 | HN2172 | 21,000 | 2015年 |
2017年8月 | 三星重工 | HN2173 | 21,000 | 2015 年 |
2017年9月 | 三星重工 | HN2174 | 21,000 | 2015 年 |
2017年10月 | 三星重工 | HN2175 | 21,000 | 2015 年 |
2017年11月 | 三星重工 | HN2176 | 21,000 | 2015 年 |
2018年1月 | 三星重工 | HN2177 | 21,000 | 2015 年 |
（2）主要服务的航线、涵盖的国家和码头
标的公司主要在跨太平洋、跨大西洋、亚洲-欧洲、亚洲-澳洲、亚洲区内、欧洲区内等市场提供集装箱班轮运输服务，其定期航班连接亚洲、北美、欧洲、地中海、印度次大陆、中东及红海。根据标的公司的公开信息，其在全球七十多个国家设有 330 多个办事处，并经营 104 条集装箱运输航线（其中，太平洋航
线 18 条，亚欧航线 11 条，大西洋航线 6 条，亚洲-澳洲航线 8 条、亚洲区内航
线 50 条、欧洲区内航线 11 条），为客户提供集装箱航运服务。
2015 – 2016 年，标的公司各区域市场航线货运量情况如下：
单位：千个标准箱
服务航线 | 2016 年 | 2015 年 | ||
总载货量 | 占比 | 总载货量 | 占比 | |
太平洋航线 | 1,558 | 25.62% | 1,318 | 23.64% |
亚洲-欧洲及欧洲区内航线 | 951 | 15.64% | 894 | 16.03% |
大西洋航线 | 396 | 6.51% | 366 | 6.56% |
亚洲区内及澳亚航线 | 3,176 | 52.23% | 2,998 | 53.77% |
合计 | 6,081 | 100.00% | 5,576 | 100.00% |
标的公司过去两年各区域市场航线收入情况如下：
单位：百万美元
服务航线 | 2016 年 | 2015 年 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
太平洋航线 | 1,723 | 36.65% | 1,908 | 36.56% |
亚洲-欧洲及欧洲区内航线 | 766 | 16.29% | 884 | 16.94% |
大西洋航线 | 517 | 11.00% | 569 | 10.90% |
亚洲区内及澳亚航线 | 1,695 | 36.06% | 1,858 | 35.60% |
合计 | 4,701 | 100.00% | 5,219 | 100.00% |
（3） 联盟及国际航运合作情况
2015-2016 年，东方海外国际通过与赫伯xx、日本邮船、商船三井、现代
商船及美国总统轮船合组的“G6 联盟”提供东西向航线服务，在位于新加坡的联盟服务中心协助下流畅运作。
随着全球经济和集装箱运输竞争态势的不断发展变化，船舶大型化、综合运力规模化、航线网络全球化逐渐成为新的发展趋势，集装箱运输公司行业自 2015年开始的兼并收购浪潮触发了联盟的重组和变革。2016 年 4 月，标的公司与中远海运集运、达飞海运、长荣海运签订备忘录，宣布组建新的集运联盟“海洋联盟”，“海洋联盟”广泛服务网络于 2017 年 4 月开始运转，“G6 联盟”于 2017
年 1 季度后停止运作。新联盟的组建主要是为了打造更具全球化竞争力的联盟，合作方范围从传统东西干线拓展到中东和红海，未来将进一步拓展到南北航线和区域。
2、码头业务
（1）码头业务经营情况
标的公司直接运营位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位于台湾的高雄货柜码头，2015-2016 年总吞吐量分别达 230 万个标准箱和 240 万个标准箱，
2016 年较 2015 年增长约 2%。同时，标的公司还持有天津港联盟国际集装箱码头有限公司及宁波远东码头经营有限公司各 20%权益，2015-2016 年合计吞吐量分别为 490 万个标准箱和 420 万个标准箱，2016 年较 2015 年下跌 13%。
① 长堤货柜码头
长堤货柜码头位于美国加利福尼亚州长堤，该码头系标的公司及旗下长堤货柜码头与长堤港合作重建的项目，重建项目分三期建设，第一期已于 2016 年 4
月投产，第二期工程预计于 2017 年底完成。根据与长堤港务局签署的长期优先
使用协议，标的公司向长堤港务局租用面积为 98.8 英亩、设有三个泊位的集装
箱码头，其面积日后将进一步扩充至 304 英亩。
② 高雄货柜码头
高雄货柜码头位于台湾高雄港 65 及 66 号码头，码头水深达 14.5 米，为高
雄港口原有货柜设施之一，并自 2002 年开始对码头整体设施进行现代化改造。
高雄货柜码头在 2014 年 1 月完成第六货柜储存区扩充，增加了 1,500 个标准箱得储柜量；2015 年 4 月，高雄货柜码头扩充第七空柜储存区，进一步增加了 4,000 个标准箱的储柜量。
（2）主要客户
长堤货柜码头的主要客户为美国总统轮船、赫伯xx、现代商船、商船三井及日本邮船。
高雄货柜码头的主要客户为澳大利亚航运、美国总统轮船、中远海控、长荣海运、赫伯xx、现代商船、 商船三井、日本邮船、 xx海运等集装箱运输企业及多个驳艇营运商。
3、物流业务
标的公司物流业务主要由东方海外物流运营，提供的物流服务覆盖国际供应链管理、国际货运代理及国内物流，并已在 40 多个国家设立 130 多个办事处，建立了广泛覆盖的物流服务网络。2016 年，标的公司物流业务的货物处理量超过 2,300 万立方米、服务客户 8,500 多名。
（四）主要客户及供应商情况
根据标的公司的公开披露信息，2015-2016 年，标的公司的第一大客户收入占营业收入的比例分别为 1.5%和 1.5%，标的公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为 5.2%和 5.2%。
2015-2016 年，标的公司向第一大供应商采购货品及服务占全部采购的比例分别为 7.5%和 7.3%，标的公司向前五名供应商采购货品及服务占全部采购的比例分别为 20.1%和 18.5%。
标的公司董事或其任何相关人员未持有上述供应商或客户的任何股份权益。
六、主要下属企业情况
根据标的公司 2016 年年报及公开信息查询，东方海外共在境内投资设立 8
家主要子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 东莞东方集装箱有限公司 | 东方海外（中国）投资有限公司（100%） | 集装箱维修，堆放及停车、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2 | 上海东陆物流有限公司 | 东方海外货柜航运 （ 中国） 有限公司 （48%），东方海外物流（中国）有限公司（52%） | 普通货物运输，国内货运代理，货物包装，联运服务，货物专用运输（集装箱A），货物专用运输（冷藏保鲜），信息技术服务，汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
3 | 东方海外物流（中国）有限公司 | 东方海外货柜航运有限公司（100%） | 订舱；拆装箱；仓储；签发货物收据；收取运费和其他获准服务的费用；维修保养集装箱及其设备；联系及与卡车公司签订卡车运输服务合同。承办海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；相关的短途运输服务及运输咨询业务。道路普通货运；道路货物专用运输（集装箱）；无船承运业务；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 东方海外物流（上海外高桥保税物流园区）有限公司 | 东方海外（中国）投资有限公司（100%） | 区内仓储物流、分拨配送业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务；商业性简单加工；物流和贸易咨询；物流园区内的国际国内集装箱中转及拆拼箱业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
5 | 东方海外物流（天津保税物流园区）有限公司 | 香港东方海外（中国）投 资 有 限 公 司 （100%） | 仓储、分拨配送业务、国际贸 易、转口贸易，以上相关信息咨询；普通货运，货物专用运 |
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
输（集装箱）；普通货物运输代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱堆存及管理、结算运杂费、报关、报检、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||
6 | 东方海外仓储（上海）有限公司 | 东方海外（中国）投资有限公司（100%） | 运输业务相关的仓储设施建设、经营。集装箱修理、清洗；承办海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品的国际货物运输代理业务，包括：集装箱装卸、中转、仓储；道路集装箱货运站（场）；食品流通 （凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 东方海外货柜航运（中国）有限公司 | 香港东方海外货柜航运有限公司（100%） | 为东方海外货柜航运有限公司自有或经营的船舶提供下列服务：揽货、缮制和签发东方海外货柜航运有限公司提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。为东方海外货柜航运有限公司自有或经营的船舶提供国际船舶代理服务及相关信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
8 | 青岛东港国际集装箱储运有限公司 | 东方海外（中国）投资有限公司（59%）、青岛港国际股份有限公司（41%） | 件杂货及集装箱的仓储、装卸、拆箱、装箱、中转、运输、修箱及其他相关业务；货物和技术的进出口；国际货运代理（国 家规定需专项审批的除外）。 |
根据标的公司 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日，东方海外共在境外投资设立以下主要子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
1 | 伟达仓库运输有限公司 | 香港 | 100% | 投资控股及集装箱运 输 |
2 | Consolidated Leasing & Terminals, Inc. | 美国 | 100% | 投资控股、自置及租赁 设备 |
3 | Containers No. 1 Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置及租赁设备 |
4 | Containers No. 2 Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置及租赁设备 |
5 | 远富投资有限公司 | 香港 | 100% | 集装箱堆场及仓储 |
6 | 冠广投资有限公司 | 香港 | 100% | 组合投资 |
7 | Goodrich Limited | xxx群岛 | 100% | 为标的公司提供商品 工具 |
8 | 海东运输有限公司 | 香港 | 100% | 集装箱运输 |
9 | Kenwake Ltd. | 英国 | 100% | 投资控股 |
10 | Laronda Company Ltd. | BVI | 100% | 组合投资 |
11 | LBCT LLC | 美国 | 100% | 集装箱码头营运 |
12 | Long Beach Container Terminal, Inc. | 美国 | 100% | 维持工会员工及提供 劳务 |
13 | Loyalton Shipping Limited | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
14 | Maritime Delivery Services Inc. | 美国 | 100% | 卡车运输服务 |
15 | Newcontainer 1565A Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
16 | Newcontainer 1585A Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
17 | Newcontainer 1667A Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
18 | Newcontainer 1668A Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
19 | Newcontainer 2002 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
20 | Newcontainer 2004 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
21 | Newcontainer 2005 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
22 | Newcontainer 2007 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
23 | Newcontainer 2010 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
24 | Newcontainer 2011 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
25 | Newcontainer No. 5 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
26 | Newcontainer No. 6 Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
27 | Newcontainer No. 9 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
28 | Newcontainer No. 10 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
29 | Newcontainer No. 15 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
30 | Newcontainer No. 31 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
31 | Newcontainer No. 32 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
32 | Newcontainer No. 51 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
33 | Newcontainer No. 52 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
34 | Newcontainer No. 53 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
35 | Newcontainer No. 56 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
36 | Newcontainer No. 67 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
37 | Newcontainer No. 69 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
38 | Newcontainer No. 70 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
39 | Newcontainer No. 73 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
40 | Newcontainer No. 75 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
41 | Newcontainer No. 78 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
42 | Newcontainer No. 80 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
43 | Newcontainer No. 81 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
44 | Newcontainer No. 82 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
45 | Newcontainer No. 83 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
46 | Newcontainer No. 85 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
47 | Newcontainer No. 86 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
48 | Newcontainer No. 93 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
49 | Newcontainer No. 95 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
50 | Newcontainer No. 96 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
51 | Newcontainer No. 97 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
52 | Newcontainer No. 98 | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
(Marshall Islands) Shipping Inc. | ||||
53 | Newcontainer No. 99 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
54 | Newcontainer No. 100 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
55 | Newcontainer No. 101 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
56 | Newcontainer No. 102 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
57 | Newcontainer No. 103 (Marshall Islands) Shipping Inc. | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
58 | OLL Logistics (Malaysia) Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
59 | OOCL (Agencies) Ltd. | 百慕大 | 100% | 投资控股 |
60 | 东方海外（亚太）有限公 司 | 香港 | 100% | 运输 |
61 | OOCL (Assets) Holdings Inc. | 利比里亚 | 100% | 投资控股 |
62 | OOCL (Assets USA) Holdings Inc. | 利比里亚 | 100% | 投资控股 |
63 | OOCL (Australia) Pty Ltd. | 澳洲 | 100% | 航运代理 |
64 | OOCL BENELUX | 比利时 | 100% | 航运代理 |
65 | OOCL (Cambodia) Ltd. | 柬埔寨 | 100% | 航运代理 |
66 | OOCL (Canada) Inc. | 加拿大 | 100% | 航运代理 |
67 | 东方海外（中国）投资有 限公司 | 香港 | 100% | 投资控股 |
68 | OOCL (Corporate Services) Limited | 香港 | 100% | 提供企业服务 |
69 | OOCL (Denmark) A/S | 丹麦 | 100% | 航运代理 |
70 | OOCL (Europe) Ltd. | 英国 | 100% | 集装箱运输、投资控股 及区域总公司 |
71 | OOCL (Finland) Ltd. Oy | 芬兰 | 100% | 航运代理 |
72 | OOCL (India) Private | 印度 | 100% | 航运代理 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
Ltd. | ||||
73 | OOCL (Infotech) Holdings Ltd. | BVI | 100% | 投资控股 |
74 | OOCL (Ireland) Ltd. | 爱尔兰 | 100% | 航运代理 |
75 | OOCL (Italy) S.r.l. | 意大利 | 100% | 航运代理 |
76 | OOCL (Korea) Ltd. | 韩国 | 100% | 航运代理 |
77 | OOCL (Liners) Holdings Ltd. | 香港 | 100% | 投资控股 |
78 | OOCL (Logistics) Holdings Ltd. | BVI | 100% | 投资控股 |
79 | OOCL (Mexico), S.A. de CV | 墨西哥 | 100% | 航运代理 |
80 | OOCL (New Zealand) Ltd. | 新西兰 | 100% | 航运代理 |
81 | OOCL Pakistan (Private) Ltd. | 巴基斯坦 | 100% | 航运代理 |
82 | OOCL (Philippines) Inc. | 菲律宾 | 100% | 航运代理 |
83 | OOCL (Poland) Ltd sp. z o.o. | 波兰 | 100% | 航运代理 |
84 | OOCL (Portugal), Lda | 葡萄牙 | 100% | 航运代理 |
85 | OOCL (Russia) Ltd. | 俄罗斯 | 100% | 航运代理 |
86 | OOCL (Singapore) Pte Ltd. | 新加坡 | 100% | 航运代理 |
87 | OOCL (Sweden) AB | 瑞典 | 100% | 航运代理 |
88 | OOCL (Switzerland) AG | 瑞士 | 100% | 航运代理 |
89 | 台湾东方海外股份有限公 司 | 台湾 | 100% | 航运代理 |
90 | OOCL (Terminals) Investment Ltd. | BVI | 100% | 投资控股 |
91 | OOCL (USA) Inc. | 美国 | 100% | 航运代理 |
92 | OOCL (Vietnam) Co. Ltd. | 越南 | 100% | 航运代理 |
93 | OOCL LLC | 美国 | 100% | 投资控股及自置设备 |
94 | OOCL Logistics Limited | BVI | 100% | 投资控股 |
95 | OOCL Logistics (Asia Pacific) Ltd. | 百慕大 | 100% | 投资控股、国际运输及 物流管理 |
96 | OOCL Logistics (Australia) Pty. Limited | 澳洲 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
97 | OOCL Logistics | 柬埔寨 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
(Cambodia) Ltd. | ||||
98 | OOCL Logistics (Canada) Ltd. | 加拿大 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
99 | OOCL Logistics (Europe) Ltd. | 英国 | 100% | 物流、货物集装及托运 区域总公司 |
100 | 东方海外物流（香港）有 限公司 | 香港 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
101 | OOCL Logistics (India) Private Ltd. | 印度 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
102 | OOCL Logistics (Japan) Ltd. | 日本 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
103 | OOCL Logistics (Korea) Ltd. | 韩国 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
104 | OOCL Logistics Mexico, S.A. de CV | 墨西哥 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
105 | OOCL Logistics Pakistan (Pvt) Limited | 巴基斯坦 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
106 | OOCL Logistics (Russia) Limited | 俄罗斯 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
107 | OOCL Logistics (Singapore) Pte Ltd. | 新加坡 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
108 | 台湾东方海外物流股份有 限公司 | 台湾 | 100% | 物流、货物集装及托运 |
109 | OOCL Logistics (USA) Inc. | 美国 | 100% | 物流、货物集装、托运 及投资控股 |
110 | OOCL Logistics Line Limited | 香港 | 100% | 运输及托运 |
111 | OOCL Transport & Logistics Holdings Ltd. | 百慕大 | 100% | 投资控股 |
112 | OOIL (Investments) Inc. | 利比里亚 | 100% | 投资控股 |
113 | Orient Overseas Associates | 美国 | 100% | 自置物业 |
114 | Orient Overseas Building Corp. | 美国 | 100% | 自置物业 |
115 | Orient Overseas Container Line (Europe) Ltd. | 英国 | 100% | 投资控股 |
116 | Orient Overseas Container Line (Malaysia) Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 航运代理 |
序号 | 公司名称 | 注册国家或地区 | 由标的公司持有股份的 有效百分比 | 主营业务 |
117 | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx (Xxxxx), X.X. | xxx | 000% | 航运代理 |
118 | Orient Overseas Container Line (UK) Ltd. | 开曼群岛 | 100% | 船舶管理及营运 |
119 | Orient Overseas Container Line Inc. | 利比里亚 | 100% | 投资控股 |
120 | 东方海外货柜航运有限公 司 | 香港 | 100% | 集装箱运输 |
121 | Planet Era Limited | xxx群岛 | 100% | 自置船舶 |
122 | Soberry Investments Ltd. | BVI | 100% | 组合投资 |
123 | The Speed Limited | xxx群岛 | 100% | 为标的公司提供融资 |
124 | 英信（香港）有限公司 | 香港 | 100% | 自置船舶 |
125 | Wall Street Plaza, Inc. | 美国 | 100% | 投资控股 |
126 | Wealth Capital Corporation | 利比里亚 | 100% | 投资控股 |
七、主要资产及其权属情况
1、标的公司主要经营性资产概况
资产类别/名称 | 2016年12月31日余额 （单位：美元千元） |
船舶 | 4,346,683 |
货柜及车架 | 1,226,330 |
码头设备 | 413,522 |
房地产 | 33,732 |
其他 | 56,406 |
总额 | 6,076,673 |
根据东方海外国际 2016 年报，截至 2016 年 12 月 31 日，东方海外国际的主要经营性资产为物业、机器及设备，占同期资产总额的 64.61%，物业、机器及设备的具体情况如下：
注 1：本表中的分类归集标准与本报书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的状况财务分析”中的分类归集标准存在一定区别；
注 2：上表中的“其他”主要为汽车、电脑、租赁场所装修等
2、标的公司船舶、集装箱及车架
根据标的公司 2016 年年报，截止 2016 年 12 月 31 日，标的公司共计自有、
序号 | 船舶名称 | 标准箱之运载 量 | 所有权 | 服务航 线 | 投入服 务年份 | 注册 |
1 | OOCL America | 5,344 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
0 | OOCL Atlanta | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2005 | 香港 |
3 | OOCL Australia | 4,583 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
0 | OOCL Bangkod | 13,208 | 自有 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
5 | OOCL Beijing | 8,888 | 自有 | 太平洋 | 2011 | 香港 |
6 | OOCL Belgium | 2,808 | 自有 | 大西洋 | 1998 | 香港 |
7 | OOCL California | 5,344 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
0 | OOCL Canada | 8,888 | 自有 | 太平洋 | 2011 | 香港 |
9 | OOCL Charleston | 4,578 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Chicago | 5,714 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Chongqing | 13,208 | 自有 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
12 | OOCL Dalian | 4,578 | 自有 | 亚 洲 至 澳洲 | 2009 | 香港 |
13 | OOCL Guangzhou | 4,578 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Hamburg | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2004 | 香港 |
15 | OOCL Le Havre | 4,578 | 自有 | 亚 洲 至 澳洲 | 2010 | 香港 |
16 | OOCL London | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2010 | 香港 |
17 | OOCL Luxembourg | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2010 | 香港 |
18 | OOCL Malaysia (ex NYK Hyperion) | 13,208 | 自有 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
19 | OOCL Memphis | 8,888 | 自有 | 太平洋 | 2013 | 香港 |
20 | OOCL Miami | 8,888 | 自有 | 太平洋 | 2013 | 香港 |
21 | OOCL Montreal | 4,402 | 自有 | 大西洋 | 2003 | 香港 |
22 | OOCL Nagoya | 4,578 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL New York | 5,770 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Norfolk | 4,578 | 自有 | 亚 洲 至 澳洲 | 2009 | 香港 |
25 | OOCL Rotterdam | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2004 | 香港 |
26 | OOCL San | 5,714 | 自有 | 亚 洲 区 | 2000 | 香港 |
以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用 96 艘船舶，总运载量为 574,318 标准箱，具体如下：
Xxxxxxxxx | x | |||||
27 | OOCL Seoul | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2010 | 香港 |
28 | OOCL Shanghai | 5,770 | 自有 | 亚 洲 至 欧洲 | 1999 | 香港 |
29 | OOCL Washington | 8,063 | 自有 | 太平洋 | 2010 | 香港 |
30 | OOCL Zhoushan | 4,583 | 自有 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Asia | 8,063 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Berlin | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
33 | OOCL Brisbane | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2009 | 香港 |
34 | OOCL Brussels | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
35 | OOCL Busan | 4,578 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Egypt (ex NYK Hermes) | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
37 | OOCL Europe | 8,063 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL France (ex NYK Hercules) | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
39 | OOCL Genoa | 8,888 | 融资租赁 | 太平洋 | 2015 | 香港 |
40 | OOCL Ho Chi Minh City | 8,888 | 融资租赁 | 太平洋 | 2015 | 香港 |
41 | OOCL Houston | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2007 | 香港 |
42 | OOCL Jakarta | 4,578 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Kobe | 4,578 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Korea | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2014 | 香港 |
45 | OOCL New Zealand | 4,578 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Panama | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2008 | 香港 |
47 | OOCL Poland (ex NYK Helios) | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 香港 |
48 | OOCL Savannah | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2010 | 香港 |
49 | OOCL Singapore | 13,208 | 融资租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2014 | 香港 |
50 | OOCL Southampton | 8,063 | 融资租赁 | 太平洋 | 2007 | 香港 |
51 | OOCL Taipei | 8,888 | 融资租赁 | 太平洋 | 2015 | 香港 |
52 | OOCL Texas | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2008 | 香港 |
53 | OOCL Tokyo | 8,063 | 融资租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Utah | 8,888 | 融资租赁 | 太平洋 | 2015 | 香港 |
55 | OOCL Yokohama | 4,578 | 融资租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2007 | 香港 |
56 | Alidra | 1,644 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2015 | 利 比 里亚 |
57 | Argos | 4,253 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2016 | 利 比 里亚 |
58 | AS Riccarda | 1,500 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 安 提 瓜 xx达 |
59 | Ava D | 1,578 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2015 | 利 比 里亚 |
60 | BC Mumbai | 1,114 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 安 提 瓜 xx达 |
61 | Xxxxxxxx Xxxxxxx | 4,253 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2016 | 利 比 里亚 |
62 | Conmar Bay | 1,036 | 经营性租赁 | 欧 洲 区 x | 2015 | 安 提 瓜 x x达 |
63 | Haydn | 2,741 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 葡 萄 牙 |
64 | Hazel 1 | 4,395 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | x x x 群 岛 |
65 | Kuo Hung | 1,295 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2014 | 巴 拿 马 |
66 | Laila | 2,702 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 葡 萄 牙 |
67 | Navi Baltic | 1,421 | 经营性租赁 | 欧 洲 区 x | 2013 | 塞 浦 路斯 |
68 | New Hampshire Trader | 2,800 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 马 耳 他 |
69 | OOCL Antwerp | 5,888 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2006 | 巴 拿 马 |
70 | OOCL Dubai | 5,888 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2006 | 新 加 坡 |
71 | OOCL Istanbul (ex ZIM Kingston) | 4,253 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 马 耳 他 |
72 | OOCL Italy | 5,888 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2007 | 新 加 坡 |
73 | OOCL Kaohsiung | 5,888 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2006 | 新 加 坡 |
74 | OOCL Kuala Lumpur | 5,888 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2007 | 新 加 坡 |
75 | OOCL Long Beach | 8,063 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2003 | 香港 |
76 | OOCL Ningbo | 8,063 | 经营性租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Novorossiysk (ex ZIM Dalian) | 4,253 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 欧洲 | 2013 | 马 耳 他 |
78 | OOCL Oakland | 5,888 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2007 | 巴 拿 马 |
79 | OOCL Qingdao | 8,063 | 经营性租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | OOCL Rauma (ex. Elysee) | 1,440 | 经营性租赁 | 欧 洲 区 x | 2012 | 荷兰 |
81 | OOCL Shenzhen | 8,063 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2003 | 香港 |
82 | OOCL Taichung (ex. Sinar Batam) | 1,560 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2008 | 巴 拿 马 |
83 | OOCL Tianjin | 8,063 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2014 | 香港 |
84 | OOCL Vancouver | 5,888 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2006 | 巴 拿 马 |
85 | Perla | 1,118 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2012 | x x x 群岛 |
86 | Seaspan Lahore | 4,253 | 经营性租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | Seaspan Lumaco | 4,258 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2016 | 香港 |
88 | Seaspan Santos | 4,253 | 经营性租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | SFL Avon | 1,740 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2015 | x x x 群岛 |
90 | Spirit of Bangkok | 1,620 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2013 | x x x 群 岛 |
91 | ST Blue | 2,535 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 利 比 里亚 |
92 | Suez Canal | 5,610 | 经营性租赁 | 太平洋 | 2016 | 利 比 里亚 |
93 | Sydney Trader | 5,047 | 经营性租赁 | 亚 洲 至 澳洲 | 2016 | 马 耳 他 |
94 | Teng Yun He | 1,702 | 经营性租赁 | 亚 x x x | 0000 | xx |
00 | Tzini | 1,756 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 马 耳 他 |
96 | Warnow Chief | 1,500 | 经营性租赁 | 亚 洲 区 x | 2016 | 塞 浦 路斯 |
合计 | 574,318 | |||||
3、标的公司货柜及车架
根据标的公司 2016 年年报，截止 2016 年 12 月 31 日，标的公司自有、以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用 628,051 个集装箱，总运载量为 1,031,583 个标准箱；自有、以融资租赁购入或根据经营性租赁协议租用共 37台车架。
4、标的公司码头设备
标的公司码头设备主要系公司长堤货柜码头及高雄货柜码头的相关设施设备，包括龙门起重机、岸边采摘机等。
八、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
（一）对外担保情况
根据东方海外国际公开披露信息，其不存在向第三方融资提供担保的情形。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，东方海外国际期末负债 4,090,737,000 美元，主要科目期末余额及偿债期限如下表：
项目 | 2016年12月31日余额（单位：美元） |
银行贷款 | 2,198,407,000 |
融资租赁债务 | 1,892,330,000 |
银行投资 | - |
总额 | 4,090,737,000 |
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
东方海外国际已按照《香港财务报告准则》编制了相关期间的财务报表，经罗兵咸永道进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据其公告的财务报告及附注，公司的收入确认原则和计量方法具体如下：
收益包括出售货品及服务收到的代价或应收的公允值，并扣除增值税、回扣和折扣，以及对消集团内部销售。
当收益金额能够可靠计量时，东方海外国际确认此等收益。如下所述之每个业务遇到具体标准时，未来经济利益可能流入实体。收入确认如下：
（1）经营集装箱运轮所得之运费收益，按每艘船舶每一航次已完成之百分
比为基准，以时间比例法确认其收益；
（2）经营物流业务所得之收益，按提供服务后或以应计制确认；
（3）经营集装箱码头及提供其他服务所得之收益，按提供服务后或以应计制确认；
（4）关于营运租赁之租金收入按各租赁期以直线法确认；
（5）利息收入采用实际利率法按时间比例基准确认；
（6）股息收入在收取款项的权利确认是确认。
（二）财务报表编制基础
东方海外国际总部位于中国香港，公司已根据在资产负债表日适用的《香港财务报告准则》进行编制了相关期间的财务报表。财务报表按照历史成本法编制，并就投资物业、可供出售金融资产、组合投资及金融衍生工具按照公允价值列示。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差
异
x公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。普华永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东方海外国际 2015 及 2016 年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
十、合法合规情况说明
根据可供查询的公开信息和普衡出具的法律尽调报告，标的公司依据百慕大法律合法设立、有效存续。标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.于最近 5 年的持股量一直维持于 60%或以上，没有发生重大变更。
根据 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.于《不可撤销承诺》中所做
的承诺，关于 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.所持有的标的公司股份，其拥有充分的权力和权利履行其于《不可撤销承诺》下的义务，且上述权力和权利不受任何法律或其他限制。
根据普衡律师出具的法律尽调报告，根据标的公司最近 5 年公开披露的年报及公告，标的公司近五年已披露信息不涉及重要资产涉及重大诉讼或仲裁等事项、或涉及重大未决诉讼、争议或处罚事项；标的公司近五年已披露信息不涉及任何生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营活动违反当地法律法规的监管的事项。
十一、最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况
（一）股权转让情况
截至 2017 年 7 月 6 日，标的公司股价为 57.10 港元。过去三年标的公司股价走势如下图：
（二）最近三年资产评估、改制情况
标的公司为香港上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
十二、其他情况说明
（一）交易标的债权债务转移情况
x次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司的控股股东将变更为中远海控，实际控制人变更为国务院国资委。对于标的公司与境外金融机构签订的融资协议，须取得或豁免融资协议项下相关贷方有关标的公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关标的公司最终控股股东变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，该等同意和豁免须作为本次要约收购的先决条件予以满足。若相关债权人不同意豁免因标的公司控制权变更而导致的提前偿还债务义务，则标的公司可能被要求在偿还期限到期前提前偿还债务。前述安排不会对本次交易造成重大障碍。
（二）交易标的员工安置事项
x次交易不涉及东方海外国际员工安置事项。
第五章 x次交易标的估值情况
x次交易中，瑞银证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性、公允性。
本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等。在综合考虑上述因素并参考行业类可比交易的估值情况，上市公司的境外子公司最终确定以每股要约价格 78.67 港元向东方海外国际全体股东发出全面要约。本次收购标的公司的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc. 已于 2017 年 7 月 7 日与 Xxxxxxxx Global、本公司及中远海运签署了不可撤销承诺，承诺一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.自要约作出之日起 7 日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
（1）要约价格不低于每股 78.67 港元；
（2）Xxxxxxxx Global 在本次收购的先决条件获得满足或豁免之日起 7 天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于 2018 年 6 月 30 日。
一、交易标的估值基本情况
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）本估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）本估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本估值报告中的分析一般会失效。
（二）估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即 “加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，
通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。并且由于标的公司为香港证券交易所上市公司，因此估值分析结合战略投资者收购香港上市公司控制权溢价情况分析本次要约价格的合理性。
1、可比公司法
（1）选择可比公司
东方海外国际（0000.XX）系香港联交所上市公司，主要从事集装箱运输行业，并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，相关业务收入占总体营业收入的 99%以上。东方海外国际是世界最具规模的国际综合集装箱运输、物流及码头公司之一，也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过程的领先企业。因此，本次可比公司的选取遵循如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与东方海外国际相同或相似；
2、可比公司需为大型航运公司，以保证其在规模上与东方海外国际可比；
3、可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性。 根据以上原则，本估值报告选择了 6 家公司作为东方海外国际的全球范围内
的可比公司，分别为xxx（Maersk Line）、中远海控、赫伯罗特（Hapag-Lloyd）、长荣海运（Evergreen）、万海航运（Wan Hai Lines）和xx海运（Yang Ming）。
（2）可比公司基本情况
公司名称 | 上市地点 | 公司简介 | 市值 （百万美元） |
丹麦 | Maersk Line 是世界上最大的集装箱航运公司，在 丹麦上市 | 40,712 | |
中国 | 中远海控是世界第一梯队集装箱运输和码头投资经营服务供应商，总部位于中国，是以集装箱航运、码头业务为核心的企业。其股票在上海证券 交易所和香港联交所同时上市。 | 7,245 | |
德国 | 赫伯xx是世界前五大航运公司之一，总部位于德国，致力于为客户提供全球化的集装箱服务。 其股票在德国证券交易所上市。 | 4,767 | |
台湾 | 长荣海运是亚洲最大的航运公司之一，总部位于中国台湾，集装箱运输航线遍及亚洲、美洲、欧 洲等地。其股票在台湾证券交易所上市。 | 1,784 | |
台湾 | 万海航运是亚洲最大的航运公司之一，总部位于 中国台湾，其股票在台湾证券交易所上市。 | 1,251 | |
台湾 | xx海运是全球名列前茅的航运公司之一，总部 位于中国台湾，其股票在台湾证券交易所上市。 | 646 |
可比公司均为全球知名的航运企业，在行业享有较高的知名度，且均为上市公司。可比公司的基本信息如下表所示：
注：1、数据来源：Bloomberg、公司财报和其他公开材料；
2、市值为 2017 年 6 月 30 日数据，并已根据截至 2017 年 6 月 30 日各自货币单位兑美元的汇率将各上市公司的市值换算成美元市值。
（3）可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括市净率（P/B）、企业价值比率（EV/EBITDA）、市销率（P/S）、市盈率（P/E）等，以上估值指标的利弊分析及是否适用于标的公司如下表所示：
估值指标 | 优点 | 缺点 | 是否适用 |
市净率 （P/B） | 1、净资产为累计数值且通常为正，因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用； 2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用； 3、实证研究显示市净率对于解释长期股票回报差异时具有帮助。 | 1、当公司具有显著规模差异时，市净率可能具有误导性； 2、会计政策差异可能导致股东运用市净率对于公司真实投资价值的判断错误； 3、通货膨胀和技术变革可能导致资产的账面价值与市场价值之间差异显著。 | 适用。由于标的公司属于航运行业，其资产主要为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反应企业真实拥有的资产情况。此外，每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往 更加有用。 |
企业价值比率 （EV/EBITDA） | 1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异较大的公司具有帮助； 2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助； 3、息税折旧摊销前利润通 常为正。 | 1、如果运营资本持续增加，息税折旧摊销前利润将高估经营性现金流量； 2、公司自由现金流量比息税折旧摊销前利润在估值理论上更加 相关。 | 不适用。受行业整体变动影响，部分航运行业上市公司 2016年出现严重亏损，息税折旧摊销前利润为负数，不适宜采用企业价值比率进行 比较。 |
市销率 （P/S） | 1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用； 2、与每股收益和账面价值不同，销售收入往往难以被操纵或扭曲； 3、市销率不像市盈率那样波动剧烈； 4、实证研究显示市销率的 差异与长期平均股票回报差异显著相关。 | 1、高额的销售收入并不一定意味着高额的营业利润； 2、市销率未反应不同公司之间的成本结构差异； 3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但销售收入的确认方式仍可 能扭曲销售预测。 | 不适用。由于各家公司的成本结构不同，净利润率也各不相同，用市销率无法准确反映公司的盈利能力。 |
市盈率 （P/E） | 1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见决定投资价值的因素； 2、市盈率指标在投资领域被广泛使用； 3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票回报差异具有显著关联关系。 | 1、每股收益可以为负数，使得市盈率失去意义； 2、净利润波动较为剧烈，且受多种因素影响，导致市盈率指标不稳定； 3、净利润容易被管理 层操纵。 | 不适用。受行业整体变动影响，部分航运行业上市公司 2016年出现严重亏损，不适宜采用市盈率指标进行比较。 |
综合上表分析，常用的估值指标中，市净率是适合本次交易的估值指标。由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较为合
适。根据相关分析计算，可比公司 P/B 如下表所示：
公司名称 | P/B |
xxx（Maersk Line） | 1.30 |
中远海控（cosco shipping） | 2.68 |
赫伯罗特（Hapag-Lloyd） | 0.83 |
长荣海运（Evergreen） | 1.06 |
万海航运（Wan Hai Lines） | 1.12 |
xx海运（Yang Ming） | 1.24 |
均值 | 1.37 |
中值 | 1.18 |
注：1、数据来源：Bloomberg、公司财报；
2、P/B 指标中价格为截至 2017 年 6 月 30 日数据。每股净资产的计算方式为归属
于母公司所有者的权益，每股净资产为截至 2016 年 12 月 31 日数据。
（4）可比公司法分析结果
x次交易中，东方海外国际 100%股权的要约价格为 492.31 亿港元。根据东方海外国际公告的 2016 年年度财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于
公司名称 | P/B |
标的资产 | 1.40 |
可比公司均值 | 1.37 |
可比公司中值 | 1.18 |
母公司所有者的权益为 45.19 亿美元，约合 350.51 亿港元。标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
由上表，本次交易中，根据要约价格计算的标的资产 P/B 估值指标略高于可比公司的平均值和中值。
由于中远海运与东方海外国际同属于航运行业，两家公司在不同区域的航线和服务重叠度较高，因此未来在网络和船队结构优化方面将产生很强的协同效应；此外，在集装箱箱队整合、供应商相关成本优化、管理成本和信息系统优化等方面也有着较为明显的协同效应。
根据航运行业之前并购案例公布的协同效应来看，合并后每年产生的协同效益占合并双方合计综合总成本的比例在 2-4%区间，近年来集装箱运输行业并购
协同效应的公开数据情况如下：
交易名称 | 公告时间 | 协同效益金额 （百万美元） | 协同效益占合并双方合计 综合总成本比例 |
x飞海运收购东方海皇 | 2015 年 | 500 | 2.5% |
赫伯xx收购南美轮船 | 2014 年 | 400 | 3.3% |
xxx收购铁行渣华 | 2005 年 | 400-600 | 2.2%-3.3% |
赫伯罗特收购加拿大太 平洋航运 | 2005 年 | 230-300 | 2.9%-3.8% |
根据审慎性原则，本次估值以 2%作为本次交易后双方产生的协同效益的比例，以 8 倍 EV/EBITDA1作为估值倍数，来估算每年协同效应给企业价值带来的增加值。本次交易产生的协同效益具体如下：
单位：百万美元
项目 | 中远海控 | 东方海外国际 |
2016 年营业收入 | 10,258.06 | 5,297.69 |
2016 年营业利润 | -1,140.63 | -138.23 |
2016 年综合成本 | 11,398.69 | 5,435.92 |
2016 年合计综合总成本 | 16,834.61 | |
每年协同效益占比 | 2% | |
每年税前协同效益 | 336.69 | |
EV/EBITDA | 8.00 | |
协同效益价值 | 2,693.54 | |
注：上表中计算中远海控指标时均按照 2016 年 12 月 31 日中国银行 1 美元兑 6.937
人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
公司名称 | P/B |
标的资产 | 0.80 |
可比公司均值 | 1.37 |
根据上表计算，本次合并后产生的协同效应现值约为 26.94 亿美元。扣除协同效益后，标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
1 2016 年，全球集装箱运输需求增长缓慢、运力供给过剩，国际航运市场供需失衡局面延续，行业内公司普通亏损。上述 6 家可比公司中，xxx、中远海控、长荣海运、xx海运实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）为负数，因此无法计算企业价值/息税折摊前利润。赫伯罗特和万海航运实现正的息税折旧摊销前利润
（EBITDA），企业价值/息税折摊前利润（EV/ EBITDA）分别约为 14 倍和 8 倍，我们此处谨慎选择 8 倍来估算每年协同效益对企业价值增加值。
可比公司中值 | 1.18 |
由上表，本次交易中，扣除协同效益后计算的标的资产 P/B 估值指标显著低于可比公司的平均值和中值。
考虑到收购东方海外国际之后，不仅使中远海控的运力规模得到跨越式发展，还将得到东方海外国际在全球的销售网络、稳定的客户和先进的管理能力。中远海控的运力规模将跻身全球领导地位，大大缩短与行业龙头公司的差距，行业地位和话语权显著提升。东方海外国际对于中远海控具有很强的战略价值，因此本次交易的要约价格是合理和公允的。
2、可比交易法
（1）选择可比交易
x次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
1、根据东方海外国际的经营范围及所处行业，选择最近 5 年（2012 年—
2017 年）内公告完成的交易，且有公开披露信息；
2、由于此次中远海控将采用现金全面要约收购东方海外国际，所以选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的交易；
3、考虑到此次交易完成后，东方海外国际将成为中远海控的控股子公司，因此在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对标的公司的控股权；
4、本次交易为行业内排名前列的公司之间的整合，具有很强的战略价值，因此在选取可比交易时要求被收购方在规模上与东方海外国际相近。
综合以上因素，本估值报告最终选择法国达飞海运集团公司收购新加坡东方海皇集团作为可比交易。
（2）可比交易基本情况
2015 年 12 月 7 日，法国达飞海运集团发布公告，收购新加坡集东方海皇
集团。根据协议，达飞海运集团以每股 1.3 新加坡元（约合 0.93 美元）的价格
收购东方海皇股份，交易总额为 24 亿美元。与可比公司价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，以市净率作为本次交易的估值指标。
根据上述分析计算，上述可比交易的 P/B 倍数如下：
可比交易 | P/B |
达飞海运收购东方海皇 | 1.0 |
（3）可比交易法分析结果
x次交易中，东方海外国际 100%股权的要约价格为 492.31 亿港元。根据东方海外国际公告的 2016 年年度财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于
公司名称 | P/B |
标的资产 | 1.40 |
可比交易 | 1.00 |
母公司所有者的权益为 45.19 亿美元，约合 350.51 亿港元。标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
近五年，从经营规模、盈利能力等方面来比较，东方海皇均明显低于东方海外国际。因此，东方海外国际的估值应高于东方海皇。
考虑中远海控与东方海外国际在不同区域航线网络和服务重叠度较高，两家公司合并后未来将产生很强的协同效益，东方海外国际对于中远海控具有很强的战略价值。
3、现金流折现法
x次要约收购采用全面要约方式，在收购完成之前，受上市公司监管及商业保密限制不能提供详细的未来盈利及现金流预测，同时由于集装箱运输行业属于典型的周期性行业，且市场目前处于高度竞争状态，而现金流折线法的估值模型中变量和假设较多，可能会直接影响预测的准确性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测。
4、战略投资者收购香港上市公司控股权溢价情况
一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。根据本次估值目的，中远海控拟通过境外全资下属公司 Faulkner Global 向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。东方海外国际目
前的控股股东 Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc. 已经承诺在交易公告发出即刻，且公告中先决条件已满足的情况下，将同意接受有关由其持有的全部标的公司股份的全面要约。因此，本次交易完成后，中远海控将获得东方海外国际的控股权。
由于同行业可比交易较少，可比程度也不高。我们选取最近 5 年（2012 年
-2017 年）以来标志性的战略投资者收购香港上市公司的交易作为可比交易，分
公告日 | H 股标的公司 | 收购溢价（%） | ||
前 1 个交易 日收盘价 | 前 10 个交易 日交易均价 | 前 30 个交易 日交易均价 | ||
2016 年 7 月 26 日 | 匹克体育（0000.XX） | 35.40 | 38.50 | 29.50 |
2016 年 7 月 8 日 | 富贵生命（0000.XX） | 22.40 | 35.10 | 36.40 |
2016 年 5 月 29 日 | 奥普集团控股（000.XX） | 24.90 | 26.00 | 29.70 |
2014 年 4 月 1 日 | 永亨银行（000.XX） | 49.20 | 54.60 | 59.00 |
2013 年 8 月 15 日 | 美即控股（0000.XX） | 37.00 | 29.60 | 27.50 |
2013 年 1 月 17 日 | 创生控股（000.XX） | 66.70 | 82.50 | 81.70 |
平均值 | 39.27 | 44.38 | 43.97 | |
中位数 | 36.20 | 36.80 | 33.05 | |
析控制权收购溢价情况。下表列示了最近 5 年以来标志性的战略投资者收购香港上市公司的收购溢价情况，具体如下：
本次交易中，东方海外国际的要约价格为 78.67 港币/股。2017 年 7 月 7 日
东方海外国际的收盘价为 60.00 港币/股；前 10 个交易日，东方海外国际交易均
项目 | 收购溢价（%） | ||
前 1 个交易日收盘价 | 前 10 个交易日交易均价 | 前 30 个交易日交易均价 | |
标的公司 | 31.12 | 41.80 | 53.20 |
可比交易均值 | 39.27 | 44.38 | 43.97 |
可比交易中值 | 36.20 | 36.80 | 33.05 |
价为 55.48 港币/股；前 30 个交易日东方海外国际交易均价为 51.35 港币/股。东方海外国际控股权溢价情况及与可比交易的对比情况如下：
由上表，本次交易中，中远海控收购东方海外国际的控制权溢价与战略投资者收购香港上市公司可比交易控制权溢价的平均值和中值均相近。
二、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组办法》、《26 号准则》的关于规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）关于估值机构的独立性
x次重大资产购买的估值机构瑞银证券及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）关于估值方法和估值目的相关性
x次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）关于估值定价的公允性
x次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
x公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）关于估值机构的独立性
x次重大资产重组的估值机构瑞银证券及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）关于估值方法和估值目的相关性
x次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）关于估值定价的公允性
x次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。