GP 1% LP 99%

证券简称：南通锻压证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所

南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

古予舟、九江市xxx锦投资管理中心（有限合伙）、天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）、xx腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xx

募集配套资金的交易对方

新余市安民投资中心（有限合伙）、新余市源尚投资管理中心（有限合伙）、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉谟投资管理有限公司

独立财务顾问

新时代证券股份有限公司二〇一六年五月

公司声明

南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案

南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：

1、南通锻压将按照 19.92 元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和xxx锦签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视 100%股权的转让价格为 13.05 亿元。根据南通锻压与天津太阳石和xx腾达签订的附生效条件的

《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前北京维卓 100%股权的转让价格为

8.68 亿元。根据南通锻压与xxx和xx签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前上海广润 100%股权的转让价格为 3.00 亿元。

2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、xx投资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资子公司。

二、标的资产的估值及作价

上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，并得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53 亿元，8.79 亿元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。

三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

（一）本次重组支付方式

1、发行股份购买资产股票发行价格

x次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的

90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、交易对价的支付方式

x次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500 万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。

本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800 万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。

本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000 万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。

经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

股东	交易作价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数（万股）	股份对价占总作价比例（%）	现金对价（万元）	现金对价占总作价比例（%）
古予舟	1,305.00	625.00	31.38	47.89	680.00	52.11
xxx锦	129,195.00	61,875.00	3,106.17	47.89	67,320.00	52.11
小计	130,500.00	62,500.00	3,137.55	47.89	68,000.00	52.11
天津太阳石	63,624.40	34,993.42	1,756.70	55.00	28,630.98	45.00
xx腾达	23,175.60	12,746.58	639.89	55.00	10,429.02	45.00
小计	86,800.00	47,740.00	2,396.59	55.00	39,060.00	45.00
xxx	28,200.00	11,280.00	566.27	40.00	16,920.00	60.00
xx	1,800.00	-	-	0.00	1,800.00	100.00
小计	30,000.00	11,280.00	566.27	37.60	18,720.00	62.40

注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1

股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

（二）本次交易募集配套资金安排

1、配套融资股票发行价格

公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和xx投资等 4 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的

90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、配套融资股票发行数量

根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、xx投资等 4 名投资者签署的

《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：

认购对象	认购价格（元/股）	认购数量（万股）	认购金额（万元）
安民投资	19.92	3,100.00	61,752.00
xx投资	19.92	2,189.00	43,604.88
博源投资	19.92	500.00	9,960.00
xx投资	19.92	1,008.00	20,079.36
合计	-	6,797.00	135,396.24

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。

3、配套融资用途安排

x次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%，拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	125,780.00
2	预计中介费用及其他发行费用	9,616.24
合计		不超过 135,396.24

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。

四、发行股票的锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、古予舟和xxx锦

古予舟和xxx锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及xxx锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、天津太阳石和xx腾达

天津太阳石和xx腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石及xx腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

3、xxx

xxx以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：

通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：

第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的

专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；

第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；

第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金

向安民投资、源尚投资、博源投资、xx投资等 4 名特定对象发行的股份自

股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全部

标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

若安民投资、源尚投资、博源投资、xx投资等 4 名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺、补偿和奖励

（一）业绩承诺

根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、xxx锦承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00

万元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。

根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳石、xx腾达承诺，北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利

润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。

根据上市公司与xxx签署的《盈利预测补偿协议》，xxx承诺，上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。

（二）利润补偿

x标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石和xx腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、xxxx、xxx、天津太阳石和xx腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

1、亿家晶视

如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016 年度实现的净利润低于 9,000 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年度

实现的合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和 2018

年度实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

2、北京维卓

如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓 2016 年度实现的净利润低于 6,200 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度

实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和

2018 年度实现的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

3、上海广润

如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润 2016 年度实现的净利润低于 2,500 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年度

实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和

2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

4、补偿方式

利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。

亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：

相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。

上海广润业绩承诺方计算公式如下：

xxx就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价格。

如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。

相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。

（三）业绩奖励

1、亿家晶视

根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和

的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

2、北京维卓

根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

3、上海广润

根据上市公司与xxx、xx签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。

4、业绩奖励的会计处理方式及对上市公司的财务影响

按照企业会计准则规定：对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：（1）在购买日，上市公司应当对 2016 年至 2018 年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司

股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股，受

xxx与xx共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450 万股股份，占总股本的 25.10%，公司的实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	x次交易前		x次新增股数	x次交易后
项目	股份数（万股）	股份比例（%）	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例（%）
1、安常投资	3,350.00	26.17	-	3,350.00	13.04
2、xx资本	2,524.78	19.72	-	2,524.78	9.83
4、xx	1,640.00	12.81	-	1,640.00	6.38
5、上海镤月	640.00	5.00	-	640.00	2.49
6、安民投资	-	-	3,100.00	3,100.00	12.06
7、xx投资	-	-	2,189.00	2,189.00	8.52
8、博源投资	-	-	500.00	500.00	1.95
9、xx投资	-	-	1,008.00	1,008.00	3.92
10、古予舟	-	-	31.38	31.38	0.12
11、xxx锦	-	-	3,106.17	3,106.17	12.09
12、xxx	-	-	566.27	566.27	2.20
13、天津太阳石	-	-	1,756.70	1,756.70	6.84
14、xx腾达	-	-	639.89	639.89	2.49
15、原其他股东	4,645.22	36.29	-	4,645.22	18.08
总股本	12,800.00	100.00	12,897.41	25,697.41	100.00

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据南通锻压 2015 年度审计报告、标的公司近两年审计报告及评估报告，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

净资产

项目	资产总额	营业收入	净资产
南通锻压（2015 年末/2015 年度）	80,998.76	25,043.98	63,520.13
亿家晶视（2015 年末/2015 年度）	10,827.02	10,792.78	7,052.64
上海广润（2015 年末/2015 年度）	3,045.67	4,435.78	1,891.51
北京维卓（2015 年末/2015 年度）	6,110.57	24,190.00	1,512.60
标的资产相关指标合计	19,983.26	39,418.56	10,456.75
亿家晶视（成交额）	130,500.00	-	130,500.00
上海广润（成交额）	30,000.00	-	30,000.00
北京维卓（成交额）	86,800.00	-	86,800.00
标的资产成交额合计	247,300.00	-	247,300.00
标的资产财务数据及成交额较高者占南通锻压相应指标比重	305.12%	157.40%	389.33%

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产

（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据

《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，xxx锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股份，xx投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，xxx和xx为上市公司的实际控制人，其共同控制的安常投资持股上市公司 26.17%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，xxx与xx共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450 万股股份，占总股本的 25.10%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。

因此，本次交易前后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易后的新增 5%以上的持股情况

x次交易完成后，xxx锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股份，xx投资将持有上市公司 8.52%股份。

九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明

（一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例

1、《重大资产重组事项进展公告》

2016 年 1 月 21 日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人xx先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。

2、股权转让协议的签订情况及主要条款

2016 年 2 月 1 日，南通锻压实际控制人、控股股东xx先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为xx逆向证券投资基金的基金管理人，xxx逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒 1 号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1 号基金签订本协议）签订股份转让协议。

（1）安常投资

协议约定xx先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司 3,350 万股

流通股份，转让价格为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 83,750 万元。

2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转

让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 216 号）。

此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户，安常投资持有南通锻压 26.17%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

（2）xx资本

协议约定xx先生xxx资本转让南通锻压 2,370 万股流通股份，转让价格

为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 59,250 万元。

2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转

让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 213 号）。

此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，xx资本持有南通锻压 18.52%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

（3）上海镤月

协议约定xx先生向上海镤月转让南通锻压 640 万股流通股份，转让价格

为 25 元/股，股份转让款合计为人民币 16,000 万元。

2016 年 2 月 1 日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转

让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 212 号）。

此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，上海镤月持有南通锻压 5.00%。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行

1、股份转让事项的原因

股份出让方（xx先生）：根据 2016 年 1 月 21 日南通锻压公告的《重大

资产重组事项进展公告》及 2016 年 1 月 25 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，xx先生已有股份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；另一方面也是基于个人资金的需要。

股份受让方（安常投资、xx资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。

本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为xxx女士和xx女士。

2、本次交易事项的原因

南通锻压目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

3、承诺、协议及合同等相关内容的核查

（1）相关当事方出具承诺

1）根据转让方xx先生出具的《承诺函》，xx先生承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。

2）根据受让方虎皮永恒 1 号基金、xx逆向证券投资基金、安常投资出具的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。

（2）股份转让协议核查

核查了 2016 年 2 月 1 日xxxx与安常投资、xx资本、上海镤月签订的

股份（股票）转让协议。2016 年 2 月 14 日，xx先生与xx资本及上海镤月签订的《补充协议》。

（3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查

核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；xx资本的工商登记材料及基金份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。

（4）此次交易涉及相关合同核查

南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

4、核查意见

经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。

（三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市

独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相关主体基本情况如下：

1、股份受让方基本情况

（1）安常投资

根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制情况如下：

xx安赐投资管理有限公司

xxx

50%

49.995%

新余市韶融投资中心（有限合伙）

0.01%

新余市安常投资中心（有限合伙）

注：xxx女士系xx女士配偶之母亲。

（2）xx资本

根据xx资本现行有效的《公司章程》，xx资本控制情况如下：

xx强

上海嘉谟投资管理有限公司

99% 1%

15%

60%

深圳嘉谟资本管理有限公司

xxx

（3）上海镤月

根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：

xxx

50% 50%



上海镤月资产管理有限公司

2、交易对手方基本情况

（1）亿家晶视

x次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古予舟和xxx锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：

序号	股东姓名/名称	拟出让所持出资额（万元）	拟出让出资比例（%）
1	古予舟	15.00	1.00
2	xxx锦	1,485.00	99.00
合计		1,500.00	100.00

xxx锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	类型
1	黄桢峰	765.00	51.00	有限合伙人
2	古予舟	345.00	23.00	普通合伙人
3	舒东	270.00	18.00	有限合伙人
4	吴军	60.00	4.00	有限合伙人
5	xxx	60.00	4.00	有限合伙人
合计		1,500.00	100.00	-

xxx锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据xxx锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此xxx锦的实际控制人为古予舟。xxx锦的具体控制关系如下图：

51%

xxx锦

xxx

古予舟

（2）北京维卓

x次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天津太阳石和xx腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：

序号	股东姓名/名称	拟出让所持出资额（万元）	拟出让出资比例（%）
1	天津太阳石	307.86	73.30
2	xx腾达	112.14	26.70
合计		420.00	100.00

天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	类型
1	深圳市必临科技有限公司	3.39	1.00	普通合伙人
2	杨福祥	192.98	56.98	有限合伙人
3	xx	142.32	42.02	有限合伙人
合计		338.69	100.00	-

天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为xxx。

深圳市必临科技有限公司是由xxxxxx各出资 50%成立的有限公司，法定代表人为xxx，该公司目前暂未开展具体经营业务。

xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。

天津太阳石的具体控制关系如下图：

xxx

深圳市必临科技有限公司

50% 50%

42.02%

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

xxx

xx腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	类型
1	权一	199.00	99.50	有限合伙人
2	张鸣晨	1.00	0.50	普通合伙人
合计		200.00	100.00	-

xx腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为xxx。

xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市xxx区模式口北里 38 楼 113 号，身份证号码为 11010719810216****。

权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路

1168 弄 5 支弄 412 号，身份证号码为 22020419801111****。

xx腾达的具体控制关系如下图：

权一

xxx

99.5% 0.5%

xx腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

设立100%

（3）上海广润

上海广润的控股股东、实际控制人为xxx，具体控制关系如下图：

20%

上海广润

xxx

3、配套募集资金认购方

（1）安民投资

根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

xxx

新余市韶坤投资中心（有限合伙）

50% 50% 49.995%

南京安赐投资管理有限公司

0.01%

0.01% 99.99%

新余市安民投资中心（有限合伙）

（2）xx投资

根据源尚投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

深圳源通千相投资有限公司

xxx

新余市源盛投资管理有限公司

xxx

5% 90%

GP 1% LP 99%

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）

（3）博源投资

根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

序号	合伙人	合伙人身份	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	广东博源资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00
2	xx	有限合伙人	9,900.00	99.00
合计	--		10,000.00	100.00

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	900.00	30.00
2	广东博源控股有限公司	2,100.00	70.00
合计		3,000.00	100.00

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	600.00	60.00
2	柳淇玉	120.00	12.00
3	张振轩	120.00	12.00
4	万宏	120.00	12.00
5	广东博源资产管理有限公司	40.00	4.00
合计	-	1,000.00	100.00

（4）xx投资

根据xx投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

xxx

1% 99%

xxxx投资管理有限公司

4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系

通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为xxx和xx；xx分别持有嘉谟资本 60%和xx投资 99%的股份，xxx分别持有嘉谟资本 15%和xx投资 1%的股份。

根据以上信息，股份受让xxx投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系，股份受让xxx资本与配套募集资金认购xxx投资存在关联关系。

5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺

根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购xxx投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、xxx锦、天津太阳石、xxxx、xxx、xx及该等相关主体的基金管理人

/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：

除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系。

综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让xxx资本与配套融资发行股份认购xxx投资存在关联关系，股份受让xxx投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。

6、是否构成借壳上市

（1）承诺函

1）交易对手方出具的承诺

根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、xxx锦、天津太阳石、xxxx、xxx、xx以及该等相关主体的合伙人于 2016 年 2 月 3 日出具之《承诺函》，确认：

本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。

2）配套募集资金认购方出具的承诺

x次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和xx投资

4 家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。

3）xxx和xx访谈及承诺

2016 年 2 月 16 日，独立财务顾问对xxx和xx进行了访谈并出具了承诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿家晶视、北京维卓、上海广润）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

（2）股份转让导致实际控制人变更情况

2016 年 2 月 29 日，原控股股东xx先生的股份转让事项顺利完成，安常投资将持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人xxx、xx将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司 13.04%股份，仍为上市公司控股股东；xxx、xx通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司 25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后xxx、xx的实际控制人地位未发生变化。

6、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等第三方不存在关联关系，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市。

十、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

1、2016 年 1 月 22 日，xxx锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。

2、2016 年 1 月 20 日，天津太阳石、xx腾达执行事务合伙人分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓 73.30%、26.70%股权。

3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。

4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。

5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。

6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

7、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市停牌。停

牌之前最后一个交易日（2015 年 7 月 22 日）公司股票收盘价为每股 23.70 元，

停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 24 日）公司股票收盘价为每股 35.20 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 32.67%。xx，xxxxx

（000000）跌幅为 14.37%，深证工业指数（399615）跌幅 18.19%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

x次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

安常投资、xxx、xx

避免同业竞争承诺

上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人xxx、xx出具承诺函进行如下承诺：

（一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司。（四）本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

（六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压

赔偿一切直接和间接损失。

古予舟、xxx锦、天津太阳石、xx腾达、xxx

避免同业竞争承诺

1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；

4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压

认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业

正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；

5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；

6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向

南通锻压赔偿一切直接和间接损失。

xxx、xx

规范关联交易承诺

1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。

4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。

6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。

同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交

易价格。”

安常投资

规范关联交易承诺

1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为；

4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。

同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交

易价格。

古予舟、xxx锦、天津太阳石、xx腾达、xxx

规范关联交易的承诺

1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。

同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

xxx、xx

保持上市公司独立性承诺

本人作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）实际控制人，保证并承诺如下：

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的

其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立

作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人

及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

古予舟、xxx锦、天津太阳石、xx腾达

股份锁定期承诺

1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全

部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有

关规定执行。

xxx

股份锁定期承诺

第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公

司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本

次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

x次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统

（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十四、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和xx。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

x次交易的相关方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：

1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；

2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；

基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

x次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53亿元，8.79 亿元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

古予舟和xxx锦承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00万元和 14,062.50 万元；天津太阳石、xx腾达承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元；xxx承诺，2016 年度、2017

年度及 2018 年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不

低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。

如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《盈利预测补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

x次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公司，业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然亿家晶视、北京维卓与上海广润同属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合即保证上市

公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。同时，上市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。

（七）标的资产人才流失风险

人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、北京维卓和上海广润管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、北京维卓和上海广润经营业绩产生不利影响的风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（九）配套融资审批及实施风险

x次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资

者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。

同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金

低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（十）股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、亿家晶视的经营风险

（一）市场竞争风险

亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、上广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

（二）媒体资源租赁变动的风险

亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行

业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。

（三）业务违规风险

亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

（四）主要经营场所的物业租赁风险

亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。

亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。

（五）技术更新的风险

亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等

等，进而影响到亿家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。

三、北京维卓的经营风险

（一）合规性风险

相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京维卓及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公司广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对其业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维卓及其子公司选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维卓及其子公司广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对其经营业绩的稳定性、成长性造成不确定性。

（二）客户集中的风险

2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为

1,272.99 万元和 24,017.05 万元，占其营业收入的比重分别为 98.55% 和

99.28%，客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移动、游族网络等客户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网领域内具有较强竞争力和较高知名度的公司。截至 2016 年 1 季度，北京维卓及其二级子公司

香港阿科斯达共获得在手订单 24 个，其中已经产生营业收入的客户 16 个，确认营业收入过亿元。同时，高质量的新进客户，例如游族，智明星通，Madhouse等，在扩大了北京维卓在海外营销精准广告投放细分市场的品牌知名度和想象力的同时，帮助北京维卓降低了单一大客户依赖的经营风险。2015 年营业收入占比超过 95%的最大客户猎豹移动，在 2016 年 1 季度，对猎豹移动产生的营业收

入占北京维卓整体 1 季度营业收入的比例为 48.8%左右。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。

（四）核心人员流失的风险

作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。

（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险

2014 年 4 月，北京维卓设立时，xxx、xxx权一由于晓代为出资，该

x持关系一直持续到 2015 年 12 月；2015 年 3 月，香港阿科思达设立时，xx

x、xxx权一由xxxxx资，该代持关系一直持续到 2015 年 12 月。上述

股权代持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和xx，xxx、xxx权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和xxxx。

根据于晓和xxx《访谈问卷》及于晓、xxx、权一和xxx《关于股份代持及股权转让事宜之确认函》（2016 年 1 月 6 日出具）：xxx、xxx权一当时均有其他工作，没有时间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托上述两位代为持股。股份还原前，上述三位人员均已完成了离职手续，可以专心投入公司管理，因此，2015 年 12 月，于晓、xxx别和xxx、xxx权一解除代持关系，北京维卓和香港阿科思达的对应股权分别还原至xxx、xxx权一实际控制的企业名下。独立财务顾问和法律顾问分别对此进行了核查，于晓和xxx别声明对于上述股权代持及还原没有异议。

（六）知识产权侵权或被侵权的风险

互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。

（七）持续经营风险

北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015 年度合并报表口

径营业总收入（经审计）分别为 1,291.73 万元和 24,190.00 万元，实现了快速增长，公司自 2015 年底、2016 年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产生不利影响。

（八）海外经营和汇率波动的风险

北京维卓下属三家公司太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛、新加坡和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出入。太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达

的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。

同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取该部分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风险。

四、上海广润的经营风险

（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险

自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、

2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：

序号	股权转让时间	股权转让方	股权受让方	作价	转让原因
1	2008 年 01 月	xxx	xx	1 元/注册资本	个人原因
2	2010 年 12 月	xxx	xxx	1 元/注册资本	个人原因
3	2011 年 05 月	蒋润	高翔	1 元/注册资本	个人原因
4	2015 年 08 月	xx	xx	0 元/注册资本	x持
5	2015 年 12 月	xx	xxx	1 元/注册资本	x持还原

根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，但应主动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规定纳税，上海广润存在一定的税务风险。

对此，上海广润控股股东xxx承诺，上海广润被上市公司收购完毕后，上海广润如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门追缴相关税费导致上市公司、上海广润或上市公司其他关联方承担责任的，xxx承诺将向责任承担者承担全部赔偿责任。

（二）主要经营场所的物业租赁风险

上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170号 1 号楼 B3 室，前述房产系租赁取得。

前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。

目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼 B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。

虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。

（三）客户集中程度较高的风险

2014 年和 2015 年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 96.63%和 97.50%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和 92.76%。上海广润客户的集中程度较高。

上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑。

报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。

（四）人力资源风险

人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。

尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。

（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险

根据xx、xx及xxx出具的确认函，2011 年 5 月 3 日，xx受让xx持有上海广润 30%股权系由xxx委托xx代为受让，xx未支付任何股权转让款，该次股权转让款实际由xxx支付，xx系代xxx持有该等 30%股权； 2015 年 8 月 12 日，xx受让xx代xxx持有的该等 30%股权，系xxx指定蒋虹代其持有，就本次股权转让，xx未向xx支付任何股权转让款项；2015年 12 月 5 日，xx将其代xxx持有的该等 30%股权转让予xxx，双方代持关系解除，就本次股权转让，xxx无需向xx支付任何股权转让款。xx、xx及xxx确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议，且由

于xx、xx受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此，xx、xx与xxx以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 317

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况 317

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 317

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 317

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见 317

（二）律师对本次交易发表的明确意见 318

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 318

第九节管理层讨论与分析 319

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 319

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析 319

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析 322

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 323

（一）标的资产之亿家晶视 323

（二）标的资产之北京维卓 330

（三）标的资产之上海广润 335

三、交易标的的行业地位、核心竞争力及业务持续性 339

（一）交易标的的行业地位 339

（二）交易标的的核心竞争力 344

（三）交易标的的业务持续性 345

四、交易标的财务状况及盈利能力分析 345

（一）标的资产的财务状况分析 345

（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析 355

五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 356

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析 356

（二）本次交易前后公司盈利能力的影响分析 358

六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 359

第十节财务会计信息 360

一、亿家晶视财务会计信息 360

（一）合并资产负债表 360

（二）合并利润表 361

（三）合并现金流量表 361

二、北京维卓财务会计信息 362

（一）合并资产负债表 362

（二）合并利润表 364

（三）合并现金流量表 364

三、上海广润财务会计信息 365

（一）合并资产负债表 365

（二）合并利润表 366

（三）合并现金流量表 367

四、南通锻压备考财务报表 368

（一）备考合并财务报表的编制基础 368

（二）2015 年度备考合并资产负债表 369

（三）2015 年度备考合并利润表 370

第十一节同业竞争与关联交易 371

一、本次交易对同业竞争的影响 371

（一）本次交易前的同业竞争情况 371

（二）本次交易后的同业竞争情况 371

（三）避免同业竞争的措施 371

二、本次交易对关联交易的影响 374

（一）关于关联交易 374

（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况 374

（三）规范关联交易的措施 374

1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施 374

第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险因素 376

一、本次交易涉及的报批事项 376

（一）已履行的程序 376

（二）尚未履行的程序 376

二、与本次交易有关的风险 376

（一）审批风险 376

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险 377

（三）标的资产估值风险 377

（四）业绩承诺无法实现的风险 377

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 378

（六）本次交易完成后的整合风险 378

（七）标的资产人才流失风险 379

（八）本次交易形成的商誉减值风险 379

（九）配套融资审批及实施风险 379

（十）股价波动的风险 379

三、亿家晶视的经营风险 380

（一）市场竞争风险 380

（二）媒体资源租赁变动的风险 380

（三）业务违规风险 380

（四）主要经营场所的物业租赁风险 381

（五）技术更新的风险 381

四、北京维卓的经营风险 382

（一）合规性风险 382

（二）客户集中的风险 382

（三）市场竞争加剧的风险 382

（四）核心人员流失的风险 383

（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险 383

（六）知识产权侵权或被侵权的风险 383

（七）持续经营风险 384

（八）海外经营和汇率波动的风险 384

五、上海广润的经营风险 384

（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险 384

（二）主要经营场所的物业租赁风险 385

（三）客户集中程度较高的风险 386

（四）人力资源风险 386

第十三节其他重要事项 387

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 387

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 387

三、公司最近十二个月发生资产交易情况 387

四、本次交易对公司治理结构的影响 387

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 387

（二）本次交易对公司独立性的影响 388

（三）公司治理机制不断完善 389

五、上市公司利润分配政策 389

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股

票的情况 392

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 393

八、保护投资者合法权益的相关安排 393

（一）严格履行上市公司信息披露义务 393

（二）严格履行上市公司审议及表决程序 394

（三）股东大会表决及网络投票安排 394

（四）确保本次交易标的资产定价公允 394

（五）股份锁定安排 394

（六）标的公司核心人员任期限制的相关安排 395

（七）标的公司核心人员竞业禁止的相关安排 396

九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 397

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息397

第十四节公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 398

一、独立董事关于本次交易所出具的意见 398

二、中介机构关于本次交易所出具的意见 398

（一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见 398

（二）公司律师关于本次交易所出具的意见 399

第十五节 x次交易相关证券服务机构 400

一、独立财务顾问 400

二、公司律师 400

三、财务审计机构 400

四、资产评估机构 400

第十六节董事、交易对方及相关中介机构声明 402

一、公司董事声明 402

二、独立财务顾问声明 403

三、公司律师声明 404

四、财务审计机构声明 405

五、资产评估机构声明 406

第十七节备查文件 407

一、备查文件 407

二、查阅方式 407

（一）南通锻压设备股份有限公司 407

（二）新时代证券股份有限公司 407

释义

x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、南通锻压	指	南通锻压设备股份有限公司
锻压有限	指	南通锻压设备有限公司
锻压设备厂	指	南通锻压设备厂
如山创投	指	杭州如山创业投资有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
亿家晶视	指	北京亿家晶视传媒有限公司
上海广润	指	上海广润广告有限公司
北京维卓	指	北京维卓网络科技有限公司
标的公司	指	亿家晶视、北京维卓、上海广润
xxx锦	指	九江市xxx锦投资管理中心（有限合伙）
天津太阳石	指	天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
xx腾达	指	xx腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
太阳石互动	指	Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维x xx属维尔京群岛投资设立的公司
香港阿科思达	指	HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited，太阳石互动的全资子公司
新加坡太阳石	指	SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD，太阳石互动的全资子公司
上海界拓	指	上海界拓体育文化传播有限公司
上海觅x	指	上海觅煜电子商务有限公司
安民投资	指	新余市安民投资中心（有限合伙）
xx投资	指	新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
博源投资	指	东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
xx投资、xxxx	指	上海xx投资管理有限公司
配套募集资金认购对象	指	安民投资、源尚投资、博源投资和xx投资
x常投资	指	新余市安常投资中心（有限合伙）
xx资本	指	深圳嘉谟资本管理有限公司，为xx逆向证券投资基金的基金管理人
上海镤月	指	上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基金的基金管理人
猎豹移动	指	猎豹移动公司（NYSE:CMCM）

游族网络	指	游族网络股份有限公司（SZ.002174）
进口起亚	指	起亚汽车（中国），是韩国起亚自动车株式会社负责原装进口整车业务的事业本部
东风悦达起亚	指	东风悦达起亚汽车有限公司，是江苏悦达投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社和东风汽车公司成立的中外合资公司
阿迪达斯	指	阿迪达斯体育（中国）有限公司
交易对方	指	古予舟、xxx锦、xxx、xx、天津太阳石、xx 腾达
交易标的、标的资产	指	亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权
x次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
x次发行股份购买资产的发行对象	指	古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石、xx腾达
x次配套融资、配套融资	指	南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
x次股权转让	指	原控股股东xx与安常投资、嘉谟逆向证券投资基金、虎皮永恒 1 号基金进行股权转让的行为
新时代证券、独立财务顾问	指	新时代证券股份有限公司
中汇会计师事务所、审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师事务所、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
卓信大华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
《购买资产协议》	指	《南通锻压设备股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
预案	指	《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日	指	2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期	指	亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方补偿期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
业绩承诺方	指	亿家晶视业绩承诺方为古予舟、xxx锦；北京维卓的业绩承诺方为天津太阳石和xx腾达；上海广润的业绩承诺方为xxx
最近两年、报告期	指	2014 年度、2015 年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《备忘录 13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

二、专业释义

互联网

指

广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计

算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。

互联网营销

指

所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活

动。

互联网媒体

指

以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多

媒体的传播媒介。

整合营销

指

一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行

即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法

品牌公关

指

企业在处理企业与社会、公众、媒体关系时，充分利用公共关系的职能为企业塑造良好的品牌形象，提高企业的品

牌价值

事件营销

指

企业通过策划、组织和利用具有新闻价值、社会影响以及名人效应的人物或事件，吸引媒体、社会团体和消费者的兴趣与关注，以求提高企业或产品的知名度、美誉度，树立良好品牌形象，并最终促成产品或服务的销售的手段和

方式

移动互联网营销

指

通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进

行的营销。

精准营销

指

在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确

度和实施效果。

刊例价

指

互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价

的一定折扣对外销售互联网营销资源。

排期表

指

营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投

放周期、投放进度等细节信息。

4A 公司

指

4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系

美国广告代理协会，系American Association ofAdvertising Agencies 的缩写。

自媒体

指

公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博

客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。

新媒体

指

以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。

数字营销

指

以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开

展的营销活动。

媒体关系

指

各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、杂

志等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立良好的媒介关系是运用大众传播手段的前提。

整合传播

指

在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销活

动及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传播运用方式。

网络公关

指

借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和

沟通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。

线上-ATL

指

通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯箱以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中，硬广告指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指并不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度，或促进产品销售的一种广告形式，公共关系服务中采用的多

是软广告。

线下-BTL

指

通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优

惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。

指

视觉识别（Visual Identity），即以标志、标准字、标准色为核心展开的完整的、系统的视觉表达体系，将企业理念、企业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体记

忆和可识别的形象符号，从而塑造出排他性的企业形象。

幅

指

广告中画面单位

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，上市公司实际控制人希望通过重组交易提高公司核心竞争力

x次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。

上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。面对xx的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响,在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告行业迎来黄金发展期

（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势

随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较为平稳的增长趋势，2003 年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全行业年营业额首次突破 5,000 亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达 11.7%，超过同期我国 GDP 增长率。

同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至 2014 年中国传

统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿人民币，增幅为

3.60%，预测 2017 年，刊例花费规模将突破万亿至 11,600 亿人民币。

（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大

移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1 亿户。

互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行

业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。

2013 年我国整体互联网广告市场规模为 1,100 亿元，2014 年我国整体互联

网广告市场规模为 1,540 亿元，相比 2013 年增长 40.00%。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联网广告精准投放成为行业发展的主要方向。

3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创造了有利条件

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进

行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014 年 10 月 23日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。

在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。

（二）本次交易的目的

1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型

x次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放、互联网广告精准投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块，有效提升上市公司盈利能力。

上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。

2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体整合营销服务优秀品牌，

并为上市公司未来业务发展奠定基础

x次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北京维卓、营销策划类服务商上海广润将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合三家标的公司，全力打造全产业链、全媒体、一站式整合营销服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整合营销品牌的业务核心竞争力。

广告投放与广告策划是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；广告策划注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。

亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海广润为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；同时，三者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。

3、引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益

x次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定资源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。

4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力

x次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 9,000.00 万元、11,250.00 万元及 14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣

除非经常性损益后净利润分别约为 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18

万元；上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性

损益后净利润分别约为 2,500.00 万元、3,250.00 万元及 4,225.00 万元；本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的程序

1、2016 年 1 月 22 日，xxx锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99%股权。

3、2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视 100%股权。

4、2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓 100%股权。

5、2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。

6、2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

7、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

1、本次重组的交易对方为亿家晶视股东古予舟和xxx锦；北京维卓股东天津太阳石和xx腾达；上海广润股东xxx和xx。

2、本次重组的标的资产为亿家晶视 100%股权，北京维卓 100%股权及上海广润 100%股权。

3、本次重组中，本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。

4、本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者。

公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的

90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。

5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为姚海燕和郑x。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

（二）标的资产估值和作价情况

上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评估，并得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53 亿元，8.79 亿元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。

各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：

序号	姓名/名称	拟出让注册资本（万元）	交易作价（万元）
1	古予舟	15.00	1,305.00
2	xxx锦	1,485.00	129,195.00
合计		1,500.00	130,500.00
1	天津太阳石	36.65	63,624.4
2	xx腾达	13.35	23,175.6
合计		50.00	86,800.00
1	厉敬东	80.00	28,200.00
2	高翔	20.00	1,800.00
合计		100.00	30,000.00

（三）发行股份及支付现金购买资产的情况

1、发行价格

x次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的

90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。

2、发行种类及面值

x次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、购买资产金额和发行数量

x次交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。

本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。

本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。

经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

股东	交易作价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数（万股）	股份对价占总作价比例（%）	现金对价（万元）	现金对价占总作价比例（%）
古予舟	1,305.00	625.00	31.38	47.89	680.00	52.11
xxx锦	129,195.00	61,875.00	3,106.17	47.89	67,320.00	52.11
小计	130,500.00	62,500.00	3,137.55	47.89	68,000.00	52.11
天津太阳石	63,624.4	34,993.42	1,756.70	55.00	28,630.98	45.00
xx腾达	23,175.6	12,746.58	639.89	55.00	10,429.02	45.00
小计	86,800.00	47,740.00	2,396.59	55.00	39,060.00	45.00
xxx	28,200.00	11,280.00	566.27	40.00	16,920.00	60.00
xx	1,800.00	-	-	0.00	1,800.00	100.00
小计	30,000.00	11,280.00	566.27	37.60	18,720.00	62.40

注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1

股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

4、本次交易的股份锁定期

（1）古予舟和xxx锦

古予舟和xxx锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，xxx锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）天津太阳石和xx腾达

天津太阳石和xx腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

（3）xxx

xxx以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：

本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺

本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、过渡期安排

（1）标的资产原股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。

（2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（3）过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿家晶视亏损由古予舟和xxx锦以现金方式补足；上海广润亏损由xxx以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和xx腾达以现金方式补足。

6、本公司滚存未分配利润的处置方案

x次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

7、有关本次交易的决议有效期

x公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）业绩承诺、利润补偿及奖励

1、业绩承诺

根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、xxx锦承诺：亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00

万元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。

根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳石、xx腾达承诺：北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利

润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万元。

根据上市公司与xxx签署的《盈利预测补偿协议》，xxx承诺：上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。

2、利润补偿

x标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石和xx腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石和xx腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在

x次重组中的最终交易作价。即：

如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016 年度实现的净利润低于 9,000.00 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年

度实现的合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年

和 2018 年度实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓 2016 年度实现的净利润低于 6,200.00 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年

度实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和

2018 年度实现的合计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润 2016 年度实现的净利润低于 2,500.00 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年

度实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和

2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

3、补偿方式

亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

4、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：

上海广润业绩承诺方计算公式如下：

如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。

业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿

义务，但其按照本协议第 6 条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 5 条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。

每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取

得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。

5、业绩奖励

根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。

根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。

根据上市公司与xxx签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满之日起半年内支付完毕，剩余 50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。

四、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式

（1）本次交易前后上市公司的主营业务

x次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素

的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。

为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。本次重组上市公司选择了现代广告行业的三个标的公司：亿家晶视、北京维卓、上海广润，重组完成后，将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。

（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式

1）主营业务的未来发展战略

（1）业务发展战略

x次重组的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”广告业务的发展作为核心业务之一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他地区合作机会，提供新的业绩增长点。

（2）规范公司治理战略

建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和xxx锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（3）人力资源发展战略

x次并购的标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。

（4）经营模式及技术创新

公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新能力及管理效率。

2）业务管理模式

x次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运营，上市公司原资产业务与三家标的公司，在经营管理上，保持独立。本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视、北京维卓和上海广润的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面进行整合。

2、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视、北京维卓和上海广润规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的

公司主要交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重大资

产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。

标的公司核心人员依赖风险：本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。其中，北京维卓的创始人xxxxx、xxx生及权一先生为广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，如上述核心人员流失，将会影响北京维卓的经营业绩和长期发展。

同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。

经核查，独立财务顾问认为：2016 年南通锻压通过本次收购亿家晶视、北京维卓和上海广润，上市公司将扩大现代广告业务规模，夯实现代广告行业竞争地位。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017

年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元、11,250

万元和 14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除

非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万元、8,246.00 万元和 10,967.18 万

元；上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净

利润不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。

互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易完成后新增 5%以上股东情况

x次交易完成后，xxx锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

2、本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况

x次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，亿家晶视交易对方古予舟、xxx锦，北京维卓交易对方天津太阳石及xx腾达，上海广润交易对方xxx将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟有权被提名成为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方xxx锦、天津太阳石和配套募集资金认购方安民投资、源尚投资持股比例超过 5%，成为上市公司关联方。除古予舟、xxx锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他新增关联方。

3、规范关联交易的措施

（1）上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施

参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。

（2）交易对方规范关联交易的措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和xxx锦、上海广润主要交易对方xxx、北京维卓主要交易对方天津太阳石和

xx腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资承诺：

1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；

3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。

1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

x次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

x次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北京维卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服务提供商。上市公司实际控制人姚海燕女士和xxx士及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施

参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。

（2）交易对方避免同业竞争的措施

1）关于避免同业竞争的承诺

亿家晶视主要交易对方古予舟和xxx锦、上海广润主要交易对方xxx、

北京维卓主要交易对方天津太阳石和xxxx、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：

①在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

②在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

③在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；

④在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；

⑤承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；

⑥上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。

2）同业竞争企业的处理

截至本报告出具日，xxx锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：

序

号

单位名称

关联关系

经营范围

处理措施

成都友服动景广告有限

公司

x x x 偶x x x 股 5%

设计、制作、发布、代理国内广告业务（不含汽球广告）。

将股权转让给无关联第三方或直接注

销

序

号

单位名称

关联关系

经营范围

处理措施

重庆友服广告有限公司

舒东持股

34%

设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气装置，电子显示屏，车载广告；代理报刊广告、影视广告、

广播广告

将股权转让给无关联第三方或直接注销

成都锐达传媒广告有限公司

x x x 其配偶 x xx 计持股

100%

设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外），电脑图形设计、制作、礼仪文化活动策划。

已注销（2016 年 3

月 10 日已发布注销公告）

舒东就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下：

“本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的成都友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公司股权无偿转让给无关联第三方或直接注销。

本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通锻压及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可能构成竞争的业务。

若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”

3）关于上海广润主要交易对方xxx关联企业的情况说明

①经访谈xxx并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下称“上海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下称“上海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司并未实际从事广告相关业务，与上市公司本次收购的标的之间不会产生同业竞争。

②由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于上海广润业务的拓展，xxx已于 2016 年 1 月 12 日与田斌签署《股权转让协议》，将其持有的上海易跃 60%的股权按注册资本定价，以 600 万元的价格转让予上海易跃的原股东xx。经xxx、xxx面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容；xxx已于 2016 年 2 月 3 日与田斌签署

《股权转让协议》，xxx同意将其持有的上海穹跃 38%的股权按注册资本定价，以 380 万元的价格转让予上海穹跃的原股东xx。经xxx、xxx面确认，上海穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。

③xxx、xxx访谈及承诺

xxx已分别于 2016 年 1 月 12 日、2016 年 2 月 3 日与田斌签署《股权转让协议》，同意分别以 600 万元、380 万元的价格向田斌转让上海易跃 60%股权、上海穹跃 38%股权，前述股权转让均是xxx、xxx实意思表示；xxxxxxx间均不存在任何关联关系；前述股权转让完成后，xxx将不再持有上海易跃及上海穹跃的股权，xxx亦不存在通过信托、委托他人持股等其他方式或安排间接持有上海易跃及上海穹跃股权的情形；xxx承诺将督促相关各方尽快办理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转让及经营范围变更事宜的工商变更登记手续。

④核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为上海易跃及上海穹跃未与上市公司本次收购的标的产生同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

1、本次交易前上市公司的实际控制人

在本次交易前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司总股本的 26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚海燕、xxx上市公司的实际控制人。

2、本次交易后上市公司的实际控制人

x次交易完成后，姚海燕、xxx同控制的安民投资，作为本次配套融资股份发行对象之一，将持有上市公司 3,100 万股股份，即姚海燕、xxx同控制的

安民投资、安常投资将合计持有上市公司 6,450 万股股份，占上市公司总股本的

25.10%，姚海燕与xxx为上市公司实际控制人。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易对公司治理结构的影响

x次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和xxx锦有权提名古予舟担任上市公司董事。公司将继续严格按照《公司章程》、

《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

2、本次交易对公司独立性的影响

截至本报告出具之日，上市公司实际控制人姚海燕和xxx具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在其处于上市公司实际控制人地位的情形下：

“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其

他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”

3、公司治理机制不断完善

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

第二节上市公司的基本情况

一、公司基本信息

公司名称	南通锻压设备股份有限公司
英文名称	Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间	2002 年 3 月 21 日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	南通锻压
股票代码	300280
注册地址	江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内
注册资本	12,800.00 万元
工商注册号	320682000066958
税务登记号码	320682718562408
法定代表人	xxx
xxxx书	xxx
xxx话	0000-00000000
公司网址	xxx.xxxx.xxx.xx
经营范围	锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革

（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更

1、锻压设备厂的设立

2000 年 1 月 8 日，自然人xx、周月琴、钱骥、xx、xx、xx、xxx和xxx签署《南通锻压设备厂章程》。

2000 年 1 月 24 日，江苏省南通工商行政管理局出具《企业名称预先核准

通知书》（（市局）名称预核内字[2000]第 0048 号），核准企业名称为南通锻压设备厂。

2000 年 1 月 24 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通

元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日，xxx货币缴

纳注册资本 10.662 万元，周月琴、xx、xx、xx、xx、xxx和xxx

分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂注

册资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。

2000 年 1 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执

照》（注册号：3206001107607），注册资金 20 万元。

锻压设备厂设立时的股权结构如下：

出资人	出资额（元）	出资比例（%）
xx	006,620.00	53.31
周月琴	13,340.00	6.67
xx	03,340.00	6.67
xx	03,340.00	6.67
xx	03,340.00	6.67
xx	03,340.00	6.67
xxx	13,340.00	6.67
xxx	13,340.00	6.67
合计	200,000.00	100.00

2、锻压设备厂的股权变更

锻压设备厂发生一次股权变更，具体如下：

2000 年 7 月 25 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通

元会内验（2000）240 号），验证：截至 2000 年 7 月 25 日，xxx货币缴纳新

增注册资本 50 万元；截至 2000 年 7 月 25 日，锻压设备厂注册资本 70 万元，实收资本 70 万元，实收资本占注册资本 100%。

2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过将锻压设备厂注

册资本增加 50 万元、新增 50 万元注册资本由xxx缴的决议。

2000 年 7 月 26 日，xx、周月琴、钱骥、xx、xx、xx、xxx和xxx签署修改注册资本后的《南通锻压设备厂章程》。

2000 年 9 月 12 日，南通市如皋工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：3206821103399），注册资本 70 万元。此次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：

出资人	出资额（元）	出资比例（%）
xx	006,620.00	86.66
周月琴	13,340.00	1.91
xx	03,340.00	1.91
xx	03,340.00	1.91
xx	03,340.00	1.91
xx	03,340.00	1.91
xxx	13,340.00	1.91
xxx	13,340.00	1.91
合计	700,000.00	100.00

（二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更

1、锻压有限的设立

（1）锻压设备厂的改制

2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有

限。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评估确认书》，对

上述评估予以确认。2002 年 3 月 8 日，xxx表周月琴、xx、xx、xx、xxx、xxx与xxx署《如皋市企业产权转让协议书》，约定xxx其他股东向xxx让锻压设备厂权益。

2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。锻压有限设立时的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	028	88.00
xx	02	12.00
合计	600	100.00

2、锻压有限的股权变更

（1）锻压有限的第一次股权变更（增加注册资本）

2004 年 3 月 16 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900

万元，新增注册资本由xxx缴 822 万元，xxx缴 78 万元；同时，就上述内容对锻压有限公司章程予以修改。

2004 年 3 月 17 日，如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所（2004）

63 号），验证：截至 2004 年 3 月 17 日，xx、xxx别以货币缴纳新增注册

资本 822 万元、78 万元；截至 2004 年 3 月 17 日，锻压有限的注册资本为 1,500

万元，实收资本 1,500 万元，实收资本占注册资本 100%。

2004 年 3 月 18 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 1,500 万元。此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,350	90.00
xx	050	10.00
合计	1,500	100.00

（2）锻压有限的第二次股权变更（增加注册资本）

2005 年 9 月 28 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 3,500

万元，注册资本变更为 5,000 万元；新增注册资本由xxx缴 3,150 万元，xx

认缴 350 万元。

2005 年 9 月 29 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验

（2005）369 号），验证：截至 2005 年 9 月 29 日，xx、xxx别以货币缴纳

新增注册资本 3,150 万元、350 万元；截至 2005 年 9 月 29 日，锻压有限注册

资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，实收资本占注册资本 100%。

2005 年 10 月 8 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 5,000 万元。此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,500	90.00
xx	500	10.00
合计	5,000	100.00

（3）锻压有限的第三次股权变更（股权转让暨变更企业性质）

2006 年 4 月 15 日，锻压有限召开临时股东会，修改公司章程，将“股东之间可以相互转让其部分出资”修改为“股东之间可相互转让其全部或部分出资”。

2006 年 4 月 15 日，xxxxxx署《股权转让协议》，约定xxx锻压有

限 500 万元股权以 500 万元的价格转让予xx（xxxxxx父子关系）。

2006 年 4 月 26 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 5,000 万元，企业性质：有限公司（自然人独资）。

上述股权转让后，锻压有限的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,000	100.00
合计	5,000	100.00

（4）锻压有限的第四次股权变更（增加注册资本）

2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东xxx意锻压有限增加注册资本 3,000

万元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由xxx缴；同时，就上述内容对锻压有限公司章程进行修改。

2006 年 8 月 15 日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验

（2006）192 号），验证：截至 2006 年 8 月 15 日，xxx货币缴纳新增注册资

本 3,000 万元；截至 2006 年 8 月 15 日，锻压有限注册资本 8,000 万元，实收资本 8,000 万元，实收资本占注册资本 100%。

2006 年 8 月 16 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 8,000 万元。

此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,000	100.00
合计	8,000	100.00

（5）锻压有限的第五次股权变更（增加注册资本暨变更公司性质）

2010 年 10 月 20 日，锻压有限独资股东xxx出股东决定，同意增加注册

资本 600 万元，新增注册资本由如山创投认缴。

2010 年 10 月 21 日，xx、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限

公司增资协议书》，约定如山创投以 4,200 万元认缴锻压有限新增 600 万元注册资本，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积；xxx弃本次新增注册资本的优先认购权。

2010 年 10 月 21 日，锻压有限修改公司章程，增加注册资本 600 万元，新增注册资本由如山创投认缴。

2010 年 10 月 22 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏

x验[2010]75 号），验证：截至 2010 年 10 月 22 日，如山创投以货币缴纳新增

注册资本 600 万元；截至 2010 年 10 月 22 日，锻压有限注册资本 8,600 万元，实收资本 8,600 万元，实收资本占注册资本的 100%；如山创投实际缴纳新增出资额 4,200 万元，其中 600 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积。

2010 年 10 月 27 日，江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：320682000066958），注册资本 8,600 万元，公司类型为有限公司（自然人控股）。

此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,000	93.0233
如山创投	600	6.9767
合计	8,600	100.00

（三）股份公司的设立及股份变动

1、股份公司的设立

2010 年 11 月 10 日，锻压有限召开股东会，全体股东一致通过将锻压有限整体变更为股份有限公司的决议。

2010 年 11 月 11 日，江苏省南通工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》（核准号：（06000198）名称变更[2010]第 10110001），预核准名称为

南通锻压设备股份有限公司。

2010 年 11 月 22 日，南京立信永华出具的《审计报告》（宁信会审字（2010）

0806 号），确认：截至 2010 年 10 月 31 日，锻压有限的账面净资产为

166,107,423.95 元。

2010 年 11 月 22 日，xx、如山创投作为锻压股份的发起人签署《发起人

协议书》，以经南京立信永华审计的账面净资产 166,107,423.95 元按照 1: 0.5177

的比例折合股本总额 8,600 万股的方式变更为股份有限公司，各发起人按照原锻

压有限的出资比例享有股份，其余 80,107,423.95 元计入资本公积。发行人设立后的股权结构如下：

股东	股份（万股）	占发行股份比例（%）
xx	0,000	93.0233
如山创投	600	6.9767
总计	8,600	100.00

2、股份公司设立后股份变动

2010 年 12 月 8 日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公

司增资协议书》，约定通联创投以7 元/股的价格认购南通锻压新增股份800 万股，

共 5,600 万元，其中 800 万元计入注册资本，4,800 万元计入资本公积。

2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公

司增资协议书》，约定如山创投以7 元/股的价格认购锻压股份新增股份200 万股，

共 1,400 万元，其中 200 万元计入注册资本，1,200 万元计入资本公积。

2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定变

更公司注册资本，由 8,600 万元增资至 9,600 万元，其中，通联创投认缴 800

万元新增注册资本，如山创投认缴 200 万元新增注册资本。此次注册资本增加后，南通锻压的股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
xx	0,000	83.3334
如山创投	800	8.3333
通联创投	800	8.3333
合计	9,600	100.00

（四）公司上市及股本变动情况

根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会

《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月 29 日向不特定对

象公开募集股份（A 股）3,200 万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行后，南通锻压的股本总额增加至 12,800.00 万股，其股本情况如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
xx	0,000	62.50
如山创投	800	6.25
通联创投	800	6.25
公开募集股份	3,200	25.00
合计	12,800	100.00

（五）控股股东及实际控制人的股权转让

南通锻压原控股股东xxx生于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉

谟资本、上海镤月签署了《股份转让协议》。xxx生将其持有的公司股份 3,350

万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370 万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640 万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2

月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

本次证券过户登记完成后，安常投资持有公司股份 3,350 万股，占公司总股本的 26.17%；嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份 2,370 万股，占公司总股本的 18.52%；xxx生持有公司股份 1,640 万股，占公司总股本的 12.81%；上海镤月—虎皮永恒 1 号基金持有公司股份 640 万股，占公司总股本的 5%。

本次证券过户登记完成后，公司控股股东由xxx生变更为安常投资。截至本报告出具之日，南通锻压股本总数未发生变动。

三、公司最近三年的控股权变动情况

参见“第二节上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控股股东及实际控制人的股权转让”。

四、公司最近三年重大资产重组情况

2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份并募集配套资金事项。

2015 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。

五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据

（一）主营业务发展情况

南通锻压所处行业归属于通用设备制造业中的金属加工机械制造行业的子行业金属成型机床制造业。

南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的xx技术企业，拥有液压机、机械压力机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余品种液压机产品及生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。南通锻压自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。

南通锻压系“国家火炬计划重点xx技术企业”、“江苏省创新型企业”、 “江苏省高成长型中小企业”，公司产品和品牌被评为“江苏省名牌产品”、“江苏省著名商标”。公司从事锻压设备生产和销售十余年，在行业内享有较高的知名度和美誉度，市场占有率较高。

（二）最近两年主要财务数据

2014 年和 2015 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2016]2274 号）。

1、最近两年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	80,998.76	78,749.03
负债总额	17,529.31	15,660.58
归属于母公司股东所有者权益	63,289.86	62,841.83
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.94	4.91

2、最近两年合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2015 年度

2014 年度

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	25,043.98	33,179.60
利润总额	710.43	327.89
归属于上市公司股东的净利润	628.11	302.80
基本每股收益（元/股）	0.05	0.02
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.02
加权平均净资产收益率	1.00	0.48
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	0.91	-0.65

3、最近两年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,139.11	4,002.41
投资活动产生的现金流量净额	-9,831.08	-16,778.24
筹资活动产生的现金流量净额	990.38	5,064.44
现金及现金等价物净增加	-3,698.12	-7,709.17

六、本公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司的控股股东及实际控制人

参见“第二节上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控股股东及实际控制人的股权转让”。

（二）公司的股权结构图

截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下：

安常投资

嘉谟资本-嘉谟逆向

证券投资基金

上海镤月-虎皮永恒

1号基金

26.17%

19.72%

5% 12.81%

南通锻压

x常投资为南通锻压的控股股东。

（三）公司前十大股东情况

截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十大股东情况如下表所示：

序

号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

安常投资

3,350.00

26.17

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金	25,24.78	19.72
3	xx	0,640.00	12.81
4	上海镤月-虎皮永恒 1 号基金	640.00	5.00
5	xx	065.00	1.29
6	中央汇金资产管理有限责任公司	150.78	1.18
7	长安基金-光大银行-长安尊远 1 号资产管理计划	150.00	1.17
8	翟骁骐	139.71	1.09
9	宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）－达蓬秦岭 1 号私募证券投资基金	111.00	0.87
10	褚凤绮	106.78	0.83
合计		6,453.27	70.13

七、上市公司最近三年处罚情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节交易对方的基本情况

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权、上海广润 100%股权。同时，南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等

4 名特定投资者募集配套资金。

一、亿家晶视交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

x次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2 名股东，包括古予舟和xxx锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：

序号	股东姓名/名称	拟出让所持出资额（万元）	拟出让出资比例（%）
1	古予舟	15.00	1.00
2	xxx锦	1,485.00	99.00
合计		1,500.00	100.00

（二）交易对方的具体情况

1、古予舟的具体情况

（1）古予舟的具体信息

姓名	古予舟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住所	江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路号附号
通讯地址	北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期C14 号楼三层
身份证号码	3604261977********

（2）古予舟最近三年的任职经历

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
亿家晶视	2013.1 至今	执行董事兼经理	直接持有股权

（3）古予舟控制或投资的企业

截至本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资企业具体情况如下：

序号

单位名称

持股比例

（%）

经营范围

序号

单位名称

持股比例

（%）

经营范围

九江市宇威投资管理中心（普通合伙）

24.00

项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

九江市同舟力和投

资管理中心（有限合伙）

23.00

企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

xxx锦

23.00

投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2、xxx锦的具体情况

（1）企业概况

企业名称：九江市xxx锦投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

经营场所：江西省九江市德安县xx镇集镇街道 13 号执行事务合伙人：古予舟

认缴出资额： 1,500 万元

统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q成立日期： 2015 年 12 月 1 日

合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日

经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告出具日，xxx锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	类型
1	黄桢峰	765.00	51.00	有限合伙人
2	古予舟	345.00	23.00	普通合伙人
3	舒东	270.00	18.00	有限合伙人
4	吴军	60.00	4.00	有限合伙人
5	蒋自安	60.00	4.00	有限合伙人
合计		1,500.00	100.00	-

截至本报告出具日，xxx锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据xxx锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合

伙企业，因此xxx锦的实际控制人为古予舟。古予舟的具体信息参见亿家晶视交易对方之一。

xxx锦的具体控制关系如下图：

51%

xxx锦

xxx

x东

xxx

古予舟

（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况

xxx锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。

（4）最近一年财务数据

xxx锦最近一年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日
总资产	1,676.00
总负债	176.85
净资产	1,499.15
项目	2015 年度
营业收入	0.00
利润总额	-0.85
净利润	-0.85

（5）xxx锦备案情况

xxx锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。

二、北京维卓交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

x次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2 名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：

序号	股东姓名/名称	拟出让所持出资额（万元）	拟出让出资比例（%）
1	天津太阳石	307.86	73.30
2	金羽腾达	112.14	26.70
合计		420.00	100.00

（二）交易对方的具体情况

1、天津太阳石的具体情况

（1）企业概况

企业名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348

执行事务合伙人：深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）认缴出资额： 338.69 万元

注册号：120116000415454

统一社会信用代码：91120116MA0732486A成立日期： 2015 年 12 月 8 日

合伙期限：2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日

经营范围：许可经营项目：软件技术服务、咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告出具日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	类型
1	深圳市必临科技有限公司	3.39	1.00	普通合伙人
2	杨福祥	192.98	56.98	有限合伙人
3	周磊	142.32	42.02	有限合伙人
合计		338.69	100.00	-

截至本报告出具日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必

临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。

深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。

杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 10 楼, 身份证号码为 23232619800412****。

天津太阳石的具体控制关系如下图：

杨福祥

周磊

深圳市必临科技有限公司

50% 50%

42.02%

周磊

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

杨福祥

（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况

天津太阳石成立于 2015 年 2 月，软件技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出具日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。

（4）最近一年财务数据

天津太阳石于 2015 年 12 月 8 日成立，尚未开展实际经营。

（5）天津太阳石备案情况

天津太阳石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

2、金羽腾达的具体情况

（1）企业概况

企业名称：金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

Document Metadata

Table of Contents

GP 1% LP 99%

Document Metadata

GP 1% LP 99%

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

独立财务顾问

新时代证券股份有限公司二〇一六年五月

公司声明

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

交易对方声明

相关证券服务机构及人员声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值及作价

三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

四、发行股票的锁定期

五、业绩承诺、补偿和奖励

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市

八、本次交易后的新增 5%以上的持股情况

九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明

十、本次重组已履行的及尚未履行的程序

十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

十三、保护投资者合法权益的相关安排

十四、其他重要事项

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

二、亿家晶视的经营风险

三、北京维卓的经营风险

四、上海广润的经营风险

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业释义

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

二、本次交易的决策过程和批准情况

三、本次交易的具体方案

四、本次重组对于上市公司的影响

第二节 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

二、公司历史沿革

三、公司最近三年的控股权变动情况

四、公司最近三年重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据

六、本公司控股股东和实际控制人概况

七、上市公司最近三年处罚情况

第三节 交易对方的基本情况

一、亿家晶视交易对方的基本情况

二、北京维卓交易对方的基本情况

Document Metadata

南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

目录

释义

第二节上市公司的基本情况

第三节交易对方的基本情况