中国·北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

北京市嘉源律师事务所

关于广州杰赛科技股份有限公司收购报告书的

法律意见书

中国·xxxxxxxx 000 xxxxx F408

F408,Ocean plaza

158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

释义

在本法律意见书内，除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司/收购人/电科通信/通信子集团	指	中电网络通信集团有限公司
杰赛科技/上市公司	指	xxxxxxxxxxxx（xxxx：000000）
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
广州通信研究所/中国电科七所	指	中国电子科技集团公司第七研究所及其前身信息产业部电子第七研究所、电子工业部第七研究所
中国电科五十四所	指	中国电子科技集团公司第五十四研究所（其前身为信息产业部五十四所）
中国电科三十四所/一致行动人	指	中国电子科技集团公司第三十四研究所
中华通信	指	中华通信系统有限责任公司
桂林大为	指	桂林大为技术有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
远东通信	指	河北远东通信系统工程有限公司
中网华通	指	北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅	指	北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
电科导航	指	中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航	指	中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
本次收购/本次无偿划转	指	经中国电科批准，中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为将其分别持有的 154,166,700 股、34,922,000 股、 11,641,649 股和 1,332,100 股杰赛科技股份无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的 134,559 股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有的交易事项
《无偿划转协议》及其补充协议	指	电科通信分别与中国电科七所、中国电科三十四所及桂林大为、中国电科五十四所、中华通信于 2018 年 2 月 10 日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》，于 2018 年 8 月 14 日签署的《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》
《收购报告书》	指	广州杰赛科技股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
法律顾问/嘉源律所/嘉源/本所	指	北京市嘉源律师事务所

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和过证券法》
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

HTTP：XXX .XXXXXXX -XXX .XXX 北京 BEIJING· 上海 SHANGHAI· 深圳 SHENZHEN· 香港 HONGKONG· xx XXXX

致：中电⽹络通信集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

编号：嘉源(2018)-05-276

敬启者：

根据电科通信与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所担任本次杰赛科技股份无偿划转至公司及中国电科三十四所持有事宜的专项法律顾问，并获授权就本次收购的《收购报告书》涉及到的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的文件和有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及其一致行动人如下保证：公司及其一致行动人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司及其一致行动人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司及其一致行动人本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

鉴于上述，本所现出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

x次收购的收购人为电科通信，中国电科三十四所为中国电科独资设立的事业单位法人，构成本次收购中电科通信的一致行动人。

（一）收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

1、收购人的基本情况

电科通信成立于 2017 年 9 月 8 日，系一家国有独资公司。

根据电科通信现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91130104MA091RCJ6M）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，电科通信的基本情况如下：

名称	中电网络通信集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxx 000 x科 1
法定代表人	原普
注册资本	叁拾亿元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
经营范围	通信网络与电子信息系统级相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	自 2017 年 9 月 8 日至长期
成立日期	2017 年 9 月 8 日

根据电科通信现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，电科通信的股东为中国电科。中国电科为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，电科通信为中国电科投资设立的一人有限责任公司。电科通信不存在可能导致其营业终止的情形。

2、一致行动人的基本情况

中国电科三十四所成立于 1971 年 9 月 1 日，系一家事业单位。

根据中国电科三十四所现行有效的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000498672233W），截至本法律意见书出具之日，中国电科三十四所的基本情况如下：

名称	桂林激光通信研究所（中国电子科技集团公司第三十四研究所）
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 2,561 万元
机构类型	事业法人
宗旨和业务范围	开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版
有效期	2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日
成立日期	1971 年 9 月 1 日

根据中国电科三十四所提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国电科三十四所的唯一出资人为中国电科。中国电科为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，中国电科三十四所为中国电科独资设立的事业单位。中国电科三十四所不存在可能导致其营业终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人及产权控制关系

1、经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，电科通信系中国电科的全资子公司，电科通信的唯一股东和实际控制人均为中国电科，其产权控制关系结构图如下：

中国电科

100%

电科通信

2、经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中国电科三十四所系中国电科独资设立的事业单位，中国电科三十四所的唯一出资人和实际控制人均

为中国电科，其产权控制关系结构图如下：

中国电科

100%

中国电科三十四所

（三）收购人及其一致行动人从事的主营业务

1、收购人从事的主营业务

根据电科通信提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，电科通信是中国电科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域涵盖航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等，并受中国电科委托管理其下属中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九所、中国电科五十所、中国电科五十四所。

根据《收购报告书》，电科通信从事的主营业务为通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。

电科通信主要下属企业及其经营范围情况如下:

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				计算机软件的设计、制作、销售，计算机
				硬件设计、销售，通信建设工程施工，电
1.	上海五零盛同信息科技有限公司	3,510.00	100%	子建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工，电子通信广电专业建设工程设计，市政专业建设工程设计，照明建设工程专项设计，建筑智能化建设工程设计施工一体化，地理信息系统工程测
				绘，安全防范工程，网络工程、通信工程
				的研发，通信设备的研发、销售，系统集

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

成，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让，远程监控设备及系统、节能设备的研发、销售，电子产品、五金交电、机电设备、金属材料、日用百货的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

桂林聚联科技有限公司

1,000.00

100.00%

通信设备、信息系统集成及软件、仪器仪表、传感设备、光电器件、集成电路、电子产品及配件的研发、设计、制造、销售；计算机软硬件、网络设备、安防器材、节能产品、办公设备、照相器材、多媒体产品、移动通讯产品及配件销售；通信系统工程、信息网络工程、安防工程的咨询、设计、施工、调试、软件开发设计；仪器仪表租赁；国家允许经营的进出口业务

深圳xx检测认证有限公司

3,276.64

100.00%

仪器设备计量检测，房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），专业技术咨询。通信类产品检测认证服务，导航类产品检测认证服务，广播电视类产品检测认证服务，软件产品与系统检测

中华通信

20,800.00

100.00%

北京市有线电视站、共用天线设计、安装

（有效期至 2018 年 05 月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；销售食品；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2020 年 05 月 17 日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电子产品、化工材料

（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

料、IC 卡的销售；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；汽车销售；机动车公共停车场服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下业务仅限中华通信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：卫星通信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、天线产品、电力自动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动电话机、无人机及数据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中电科技

（三河）精密制造有限责任公司

3,000.00

100.00%

研究制造开发各种规格的通信天线，卫星电视接收天线及控制系统，承接卫星通讯工程和其他各种电子工程及相关技术服务。高低压成套设备的生产及销售；加工机箱、机柜、办公家具、不锈钢制品。厨房设备生产、销售、安装、售后服务；货物进出口；各种电子产品的批发、销售；

销售金属材料；仓储服务（不含危险品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

河北神舟卫星通信股份有限公司

1,628.00

70.00%

通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信产品、办公自动化产品的销售；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；配套设备的销售（以上范围不含国家规定专项审批的产品）；电子工程专业承包贰级；机电产品（不含公共安全设备及器材）、家电的销售；通信电子设备的生产；汽车（不含九座以下乘用车）及配件的销售。汽车租赁；移动通信终端产品的生产、销售；自营和代理机电产品、建材、化工产品、钢材、矿石、有色金属以及通讯、电子、医疗设备的进出口业务；

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海协同科技股份有限公司

4,000.00

50.42451

计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播电视、新能源汽车充换电设备的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销售、服务，技术咨询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，节能环保设备的研发、销售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险品），机电、电子、表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试，新能源汽车充换电设施建设运营，电力建设

工程施工，承装、承修、承试电力设施，供电，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、一致行动人从事的主营业务

中国电科三十四所成立于 1971 年 9 月，是专业从事光通信系统整机、设备技术及产品研发的专业化研究所。

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，中国电科三十四所从事的主营业务为开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版。

中国电科三十四所主要下属企业及其经营范围情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

桂林大为

7,000.00

100.00%

光纤通信及综合信息网络工程，电子计算机及信息网络工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤制品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光纤通讯设备等机电产品，进口本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原料（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务

桂林信通科技有限公司

2,000.00

100.00%

通信设备、信息网络设备、仪器、器件以及通信线缆、机具、电子产品的研发、生产、销售及维修；通信工程、信息网络工程、建筑智能化工程及安全技术防范工程的开发、设计、咨询、安装及技术服务

（不含许可、审批项目）；计算机信息系统集成、办公自动化设备和家用信息产品的开发、销售及服务；机电设备、仪器、仪表销售；国家允许经营的进出口业务

（四）收购人及一致行动人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据电科通信提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，电科通信董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名

性别

现任职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

原普

男

董事长

中国

石家庄

否

xxx

董事、总经理

中国

石家庄

否

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
曾利	男	董事	中国	石家庄	否
xxx	男	董事	中国	石家庄	否
xx	x	董事	中国	石家庄	否
xxx	男	监事会主席	中国	石家庄	否
xxx	x	监事	中国	石家庄	否
xxx	男	监事	中国	石家庄	否
xx	x	副总经理	中国	石家庄	否
于开勇	男	副总经理	中国	石家庄	否
xxx	男	副总经理	中国	石家庄	否
xxx	x	副总经理	中国	石家庄	否
xx	x	副总经理	中国	石家庄	否
梁赞明	男	副总经理	中国	石家庄	否
xxx	男	副总经理	中国	石家庄	否

根据电科通信的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

根据中国电科三十四所提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，中国电科三十四所领导人员情况如下：

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	男	所长	中国	桂林	否
xxx	男	党委书记	中国	桂林	否
xxx	x	副所长	中国	桂林	否
章叶	男	副所长	中国	桂林	否
王健	男	党委副书记、纪委书记	中国	桂林	否
xx	x	副所长	中国	桂林	否

根据中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，电科通信及中国电科三十四所均不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情形。

（七）收购人及一致行动人持有其他金融机构 5%以上股份的简要情况

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，电科通信及中国电科三十四所均不存在直接或间接持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

8、收购人及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，电科通信及中国电科三十四所均不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1、电科通信为依法设立并有效存续的有限责任公司、中国电科三十四所为依法设立并有效存续的事业单位，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形；

2、电科通信及其董事、监事、高级管理人员与中国电科三十四所及其领导人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

3、电科通信及中国电科三十四所不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

为了进一步进行内外部资源整合和资源优化配置，加强中国电科通信子集团的建设和实体化运作，推动通信子集团逐步发展成为中国电科通信板块的二级经营载体和核心企业，中国电科于 2017 年 9 月设立电科通信，作为通信子集团建设的平台公司，统筹管理中国电科通信板块相关业务资产及资源。

本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以电科通信为平台，加快整合中国电科通信板块资源、重构业务体系、优化业务布局、推动组织体制、运行机制改革，推动中国电科通信板块做强做优做大。

本次收购有利于理顺中国电科通信板块平台公司电科通信、上市公司杰赛科技及其他下属单位的管理层级和管理关系；有利于对中国电科通信板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划；有利于完善杰赛科技法人治理结构，健全现代企业制度。

本次无偿划转的股票在完成过户登记手续后，电科通信将直接持有杰赛科技 202,062,449 股股份，占杰赛科技总股本的 35.36%，成为杰赛科技的控股股东，并将合计拥有232,978,832 股股份所对应的表决权，占杰赛科技总股本的40.77%；中国电科三十四所将直接持有杰赛科技 134,559 股股份，占杰赛科技总股本的 0.02%。中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 238,306,224 股股份，占杰赛科技总股本的 41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。

（二）本次收购履行的法定程序

1、本次收购已履行的法律程序

2018 年 1 月 5 日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]4 号），同意将中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为分别持有的杰赛科技 26.95%（计 54,166,700 股）、6.10%（计 34,922,000 股）、2.04%（计 11,641,649 股）及 0.23%

（1,332,100 股）的国有股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为持有的 0.02%

（计 134,559 股）的国有股份无偿划转至中国电科三十四所持有，待相关主管部门批准同意后实施。

2018 年 1 月 29 日，电科通信 2018 年第 1 期总经理办公会一致作出决议，同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其持有的杰赛科技的 154,166,700 股、34,922,000 股、11,641,649 股及 1,332,100 股无偿划转

给电科通信。

2018 年 1 月 31 日，桂林大为唯一股东中国电科三十四所 2018 年第 3 次所长办公会一致作出决议，同意桂林大为将其持有的杰赛科技 134,559 股股份无偿划转给中国电科三十四所。

2018 年 2 月 10 日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《关于杰赛科技股份无偿划转协议》，约定中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其所持杰赛科技 154,166,700 股、34,922,000 股、11,641,649 股及 1,332,100 股股份无偿划转

至电科通信持有。

2018 年 7 月 13 日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]135 号），同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别所持杰赛科技 154,166,700 股、 34,922,000 股、11,641,649 股及 1,332,100 股股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为 134,559 股股份无偿划转至中国电科三十四所持有。本次股份无偿划转完成后，杰赛科技总股本不变，其中电科通信持有杰赛科技 202,062,449 股股份，占总股本的 35.36%，成为其直接控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛

科技股份，中国电科七所、中国电科三十四所及中国电科五十四所分别持有杰赛科技 23,903,877 股、134,559 股及 6,877,947 股。

2018 年 8 月 14 日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《关于杰赛科技股份无偿划转协议之补充协议》。

2018 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于【】的批复》（证监许可[2018]

【】号），豁免【】。

（三）未来十二个月内的股份处置计划

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，电科通信及中国电科三十四所暂无在未来 12 个月内继续增持杰赛科技的股份或者处置所拥有权益的杰赛科技股份的计划，但是不排除因电科通信业务整合、资本运作等事项而导致电科通信及中国电科三十四所所持有杰赛科技股份发生变动的情形。如发生此种情形，电科通信及中国电科三十四所将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待中国证监会在电科通信及中国电科三十四所提交符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议。

三、收购方式以及相关收购协议

（一）上市公司基本信息

名称	广州杰赛科技股份有限公司
住所	广东省广州市新港中路 381 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 57,138.8692 万元1

1 2018 年 6 月 25 日，杰赛科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行 2017 年度业绩补偿的议案》，因电科导航 2017 年未完成业绩承诺，根据重组方案，杰赛科技向中国电科五十四所回购 182,744 股公司股份，向电科投资回购 48,698 股公司股份，合计回购

机构类型	股份有限公司
宗旨和业务范围	地理信息加工处理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）：智能化安装工程服务；水污染监测；放射性污染监测；技术进出口；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；计算机整机制造：应用电视设备及其他广播电视设备制造：集成电路制造：电子元件及组件制造：印制电路板制造：贸易代理：企业管理咨询服务：计算机及通讯设备租赁：计算机应用电子设备制造：计算机信息安全设备制造：机电设备安装服务：雷达、导航与测控系统工程安装服务：监控系统工程安装服务：电子设备工程安装服务：楼宇设备自控系统工程服务：智能卡系统工程服务：通信系统工程服务：卫星及共用电视系统工程服务：计算机网络系统工程服务：广播系统工程服务：市场调研服务：工程技术咨询服务：工程建设项目招标代理服务：工程项目管理服务：工程总承包服务：工程地质勘察服务：房屋建筑工程设计服务：电子工程设计服务：通信工程设计服务：防雷工程专业设计服务：软件开发：信息技术咨询服务：数据处理和存储服务：工程和技术研究和试验发展：电子、通信与自动控制技术研究、开发：建筑劳务分包：网络技术的研究、开发：计算机技术开发、技术服务：建筑工程后期装饰、装修和清理：其他工程设计服务：房屋安全鉴定：安全技术防范系统设计、施工、维修：商品零售贸易（许可审批类商品除外）：机电设备安装工程专业承包：工程施工总承包：工程造价咨询服务：编制工程概算、预算服务：电子产品设计服务：对外承包工程业务：空气污染监测：噪声污染监测：通信系统设备制造：广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）：货物进出口（专营专控商品除外）：安全智能卡类设备和系统制造：通信设施安装工程服务：通信线路和设备的安装：电子自动化工程安装服务：保安监控及防盗报警系统工程服务：消防设施工程专业承包：信息系统集成服务：能源技术研究、技术开发服务：人防工程防护设备的制造：工程结算服务：安全技术防范产品制造：金属表面处理及热处理加工：跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）：许可类医疗器械经营：劳务派遣服务
有效期	1994 年 11 月 19 日至长期
成立日期	1994 年 11 月 19 日

（二）收购方式

根据电科通信及中国电科三十四所提供的资料及经本所律师核查，本次收购前，电科通信通过其全资子公司中华通信间接持有杰赛科技 11,641,649 股股权，

231,472 股公司股份并注销。注销后，杰赛科技总股本将减少为 571,157,220.00 股。截至本收购报告书签署之日，上述股份回购事宜已完成债权人公告手续，待向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购和注销手续。

占杰赛科技总股本的 2.04%。中国电科三十四所通过其全资子公司桂林大为间接持有杰赛科技 1,466,659 股股权，占杰赛科技总股本的 0.26%。本次收购前，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：

100%

电科通信

100%

中国电科五十四所

100%

中国电科七所

100%

中国电科三十四所

100%

电科投资其他股东

100%

桂林大为

中华通信

7.32%

31.16%

0.26%

2.04%

0.93%

58.29%

杰赛科技

中国电科

本次无偿划转的股票在完成过户登记手续后，电科通信将持有杰赛科技 202,062,449 股股份，占杰赛科技总股本的 35.36%，成为杰赛科技控股股东；中国电科三十四所将持有 134,559 股杰赛科技股份，占杰赛科技总股本的 0.02%。中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 238,306,224 股股份，占杰赛科技总股本的 41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。本次收购完成后，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：

中国电科

100%

中国电科

三十四所

100%

1.20%

4.18%

0.02%

35.36%

0.93%

其他股东

电科投资

中国电科七所

中国电科五十四所

中华通信

桂林大为

电科通信

58.92%

杰赛科技

中国电科三十四所

中国电科七所

中国电科五十四所

电科通信

100%

本次收购完成后，杰赛科技的表决权委托关系如下图所示（虚线表示委托给电科通信行使的表决权）：

中国电科

100%

1.20%

4.18%

0.02%

35.36%

0.93%

其他股东

电科投资

杰赛科技

中华通信

桂林大为

100%

58.92%

（三）本次无偿划转相关协议

2018 年 2 月 10 日，电科通信及中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为签署了《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》；2018 年 8 月 14 日，电科通信及中电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为签署了《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议》，主要内容如下：

1、划转各方

中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为为本次无偿划转的划出方，电科通信及中国电科三十四所为划入方。

2、股份划转数量及基准日

中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为将其持有的杰赛科

技合计 202,062,449 股股份无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的杰赛科技 134,559 股股份无偿划转至中国电科三十四所持有。

本次无偿划转的基准日为 2016 年 12 月 31 日。

本次股份无偿划转完成后，杰赛科技总股本不变，其中，电科通信持有杰赛科技202,062,449股股份，占总股本的35.36%，成为其直接控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛科技股份，中国电科七所、中国电科三十四所及中国电科五十四所分别持有杰赛科技23,903,877股、134,559股及6,877,947股股份，作为统筹事业单位后续改革相应的成本支出，上述股份对应的全部表决权将在本次无偿划转的股票完成过户登记的同时委托给电科通信行使。因此，本次收购完成后，电科通信合计拥有232,978,832股股份（约占杰赛科技总股本的 40.77%）所对应的表决权。

3、生效条件

（1）协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）协议各方分别按其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的决策程序；

（3）中国电科批准本次无偿划转；

（4）中国证监会核准豁免电科通信及中国电科三十四所本次要约收购义务。。

（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据电科通信及中国电科三十四所提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次收购前，电科通信通过其全资子公司中华通信间接持有杰赛科技 11,641,649 股股权，占杰赛科技总股本的 2.04%。中国电科三十四所通过其全资子公司桂林大为间接持有杰赛科技1,466,659 股股权，占杰赛科技总股本的0.26%。

根据中国电科五十四所、桂林大为及中华通信于 2016 年 3 月 30 日出具的

《关于认购非公开发行股份锁定期的承诺函》，自持有杰赛科技股份之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。杰赛科技发行股

份购买资产并配套募集资金结束后，中国电科五十四所、桂林大为及中华通信基于该部分股份而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。杰赛科技发行股份购买资产并配套募集资金完成后 6 个月内如杰赛科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、桂林大为及中华通信持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

根据杰赛科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述股份锁定情况以外，本次收购涉及的杰赛科技的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

根据电科通信和中国电科三十四所出具的承诺，本次收购的受让方电科通信及中国电科三十四，就本次收购所取得的杰赛科技的股份，将继续遵守前述转让方在杰赛科技发行股份购买资产中对上述无偿划转股份作出的锁定期的约定。

（四）本次收购适用的豁免情形

1、申请豁免要约收购的依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

2、本次收购符合豁免要约收购的规定

x次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形，具体如下：

（1）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

1）收购人及其一致行动人的基本情况

电科通信及中国电科三十四所分别为中国电科独资设立的一人有限责任公司及事业单位。其实际控制人均为中国电科。

2）出让人的基本情况

出让人中国电科七所、中国电科五十四所分别为中国电科独资设立的事业单位；中国电科通过电科通信间接持有中华通信100%股权；中国电科通过中国电科三十四所间接持有桂林大为100%股权。因此，出让人的实际控制人均为中国电科。

3）本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

据此，本次无偿划转的收购人及其一致行动人为电科通信和中国电科三十四所，出让人为中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为，收购人及其一致行动人与出让人的实际控制人均为中国电科，因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

（2）本次收购前后杰赛科技的实际控制人未发生变化

x次无偿划转前，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 235,332,038 股股份，占杰赛科技总股本的 41.19%，为杰赛科技的实际控制人。本次无偿划转完成后，中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技 238,306,224 股股份，占杰赛科技总股本的 41.71%，仍为杰赛科技的实际控制人。据此，本次无偿划转完成前后，杰赛科技的实际控制人均为中国电科，未发生变化。

据此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于以要约收购方式增持股份的情形，电科通信及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持股份。

综上，本所认为：本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议》及其补充协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对协议各方具有法律约束力，中国证监会已核准本次收购的豁免要约收购，本次收购的实施不存在法律障碍。

四、本次收购的资金来源

x次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源xx赛科技及其关联方的情形。

五、后续计划

根据电科通信及中国电科三十四所的书面确认并经本所律师核查，电科通信在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12

个月内改变杰赛科技主营业务或者对杰赛科技主营业务作出重大调整的计划。

（二）截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对杰赛科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使杰赛科技购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人根据其自身与杰赛科技的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变杰赛科技现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与杰赛科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对杰赛科技董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购杰赛科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对杰赛科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对杰赛科

技分红政策进行重大调整的计划。

（七）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对杰赛科技业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据业务发展和战略需要对杰赛科技的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对杰赛科技独立性的影响

x次收购完成后，电科通信将成为杰赛科技的控股股东，杰赛科技具有独立经营能力，电科通信与杰赛科技人员独立、资产完整、财务独立，杰赛科技在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了维护杰赛科技生产经营的独立性，保证杰赛科技其他股东的合法权益，电科通信于 2018 年 8 月 13 日承诺如下：

1、电科通信保证电科通信及其控制的其他下属企业在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，与杰赛科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反杰赛科技规范运作程序、干预杰赛科技经营决策、损害杰赛科技和其他股东的合法权益。电科通信及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杰赛科技及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。

（二）收购人与杰赛科技的同业竞争情况

截至《收购报告书》签署之日，电科通信与杰赛科技不存在同业竞争。为避

免未来电科通信与杰赛科技可能的潜在同业竞争，保证杰赛科技其他股东的合法权益，电科通信于 2018 年 8 月 13 日承诺如下：

1、电科通信目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证电科通信及电科通信的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。

2、电科通信保证严格遵守法律法规及杰赛科技章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害杰赛科技和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。

（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况

x次收购前后，杰赛科技的实际控制人均为中国电科，未发生变化；本次收购完成后，杰赛科技的控股股东将由中国电科七所变更为电科通信，电科通信的实际控制人亦为中国电科，本次收购不会新增关联交易。就电科通信及其子公司未来可能与杰赛科技及其下属企业产生的关联交易，电科通信于 2018 年 8 月 13日承诺如下：

1、电科通信及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与杰赛科技及其控制的其他企业之间的关联交易；对于与杰赛科技经营活动相关的无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，电科通信及其控制的其他下属企业将与杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联交易损害杰赛科技以及股东的利益。

2、电科通信及其控制的其他下属企业将不会要求杰赛科技给予电科通信与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、上述承诺于电科通信对杰赛科技拥有控制权期间持续有效。如因电科通信

未履行上述所作承诺而给杰赛科技造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，电科通信将承担相应的法律责任。

综上，本所认为：电科通信已就保证杰赛科技独立性、避免与杰赛科技同业竞争、规范与杰赛科技关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对杰赛科技的独立性造成不利影响。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

2017 年 7 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396 号），核准杰赛科技分别向中国电科五十四所、中华通信（现为电科通信全资子公司）、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为

（现为中国电科三十四所全资子公司）合计发行 56,280,033 股股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股权。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 47,957,100 股股份。

杰赛科技重大资产重组交易标的的资产及其股权持有人的具体情况如下：

序号	标的资产	股权持有人
1	远东通信 100%股权	中国电科五十四所持有 100%
2	中网华通 57.7436%股份	中华通信持有 57.7436%
3	华通天畅 100%股权	中华通信持有 100%
4	电科导航 100%股权	中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有 25.284%；电科投资持有 15.719%
5	东盟导航 70%股权	桂林大为持有 70%

本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告评估结果确定，具体如下：

单位：万元

序号	标的资产	评估值	交易价格
1	远东通信 100%股权	123,146.07	123,146.07
2	中网华通 57.7436%股权	14,296.33	14,296.33
3	华通天畅 100%股权	20,873.09	20,873.09
4	电科导航 100%股权	7,058.40	7,058.40
5	东盟导航 70%股权	4,648.10	4,648.10
合计		170,021.99	170,021.99

截至《收购报告书》签署之日，杰赛科技重大资产重组的资产交割已经完成，所发行股份已于 2017 年 12 月 21 日上市。由于资本市场变化，杰赛科技未能在核准批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，中国证监会的核准批复已于 2018 年 7 月 28 日到期自动失效。

除上述重组及本次收购外，截至《收购报告书》签署之日，最近二十四个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

（一）相关法人买卖杰赛科技股票的情况

根据电科通信及中国电科三十四所提供的资料并经本所律师核查，在杰赛科

技《关于相关国有股份无偿划转获得中国电科批复的提示性公告》（公告编号： 2018-002）披露日（2018 年 1 月 11 日）前六个月，即 2017 年 7 月 10 日至 2018年 1 月 11 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖杰赛科技股票的情形。

（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖杰赛科技股票的情况

根据电科通信及中国电科三十四所提供的资料并经本所律师核查，在杰赛科技《关于相关国有股份无偿划转获得中国电科批复的提示性公告》（公告编号： 2018-002）披露日（2018 年 1 月 11 日）前六个月，即 2017 年 7 月 10 日至 2018年 1 月 11 日收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、领导人员，收购人聘请的中介机构关工作人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖杰赛科技股票的具体情况如下：

姓名	内幕知情人关系	买卖时间	累计买入（股）	累计卖出（股）	期末持股数（股）
xxx	杰赛科技监事	2017-08-07	1,000	—	1,000
		2017-08-24	300	—	1,300
		2017-12-25	—	1,300	—
xx	xx科技监事	2017-09-07	—	200	—
		2017-11-20	9,400	—	9,400
		2017-11-30	600	—	10,000
xxx	电科通信副总经理xxx妻子	2017-12-11	—	1,000	—
xx	中华通信副总经理xxx子女	2017-09-06	1,000	—	1,000
xx	中华通信副总经理xxx子女	2017-09-08	—	-1,000	—

对于上述买卖股票行为，xxx、xx、xxx、xxx已出具声明及承诺如下：

“1、本人未参与杰赛科技本次国有股份无偿划转方案的制定及决策，本人在杰赛科技本次国有股份无偿划转前并不知系该事项。本人/本人直系亲属于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投

资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次国有股份无偿划转不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在杰赛科技本次国有股份无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无交易杰赛科技股票的行为。

综上，本所认为：相关机构及人员在核查期间内买卖杰赛科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。在本次收购过程中不存在证券违法的行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、 “其他重大事项”、“备查文件”12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的规定。

综上，本所认为：电科通信为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、电科通信为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资）；中国电科三十四所为依法设立并有效存续的事业单位；电科通信及及其董事、监事、高级管理人员、中国电科三十四所及其领导人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；电科通信及中国电科三十四所不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待中国证监会在电科通信及中国电科三十四所提交符合规定的

申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议。

3、电科通信本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形：《无偿划转协议》及其补充协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《无偿划转协议》及其补充协议待满足全部实施条件后方可实施。

4、电科通信已就保证杰赛科技独立性、避免与杰赛科技同业竞争、规范与杰赛科技关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对杰赛科技的独立性造成不利影响。

5、在本次收购过程中不存在证券违法的行为。

6、电科通信为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，仅为签署页）

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