2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器
江苏天瑞仪器股份有限公司
（xxxxxxxxxxx0000 x天瑞大厦）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）， 发行对象以现金方式认购天瑞仪器本次发行的股份数量不超过 148,650,000 股（含本数）股票（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。公司与立多科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2023 年 5 月 12 日，公司实际控制人xxx与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定xxx以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售
条件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90
元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为xx，《股份转让协议》履行完毕且向特定对象发行股份完成后，立多虚拟直接持有公司股份比例为 3.85%，立多科技直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为立多科技，实际控制人变更为xx。xxxx持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 26.93%。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的百分之八十。其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、公司拟发行的股票数量为不超过 148,650,000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
5、本次发行对象立多科技认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起锁定期为 18 个月。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票不超过 148,650,000 股（含本数），拟募集资金
总额不超过 624,330,000.00 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金金额 |
1 | 大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目 | 24,700.00 | 24,700.00 |
2 | 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 | 28,700.00 | 28,700.00 |
3 | 补充流动资金 | 9,033.00 | 9,033.00 |
合计 | 62,433.00 | 62,433.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了
《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 13
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 40
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
..........................................................................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 41
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 53
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 54
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 55
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
发行人/公司/本公司/ 上市公司/天瑞仪器 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
立多虚拟 | 指 | 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙） |
立多科技 | 指 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） |
贝西生物 | 指 | 上海贝西生物科技有限公司，系天瑞仪器全资子公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本次发行 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司本次以向特定对象发行的方 式向特定对象发行A 股股票的行为 |
本预案 | 指 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案 |
《股份认购协议》 | 指 | 《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购 协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《xxx与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙） 关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》 |
募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
公司英文名称 | Jiangsu Skyray Instrument Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300165 |
证券简称 | 天瑞仪器 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 49551.1725 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913205007899341254 |
邮政编码 | 215347 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0512-57018681 |
公司网站 | |
经营范围 | 制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；停车场服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家政策扶持扩大X 射线检测设备产业的发展空间
近年来，受到下游行业快速增长的影响，X 射线检测设备预计将维持高速增长的态势，但同时也对 X 射线检测设备作出了更高的要求。另一方面，在发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中，明确将新型医用诊断设备和试剂、数字化医学影像设备，工业 CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备等列为鼓励类产业，X 射线检测设备产业因此迎来广阔的市场空间。
2、生物医药行业发展，下游市场需求提升
伴随我国生物医药行业的不断发展、体外诊断技术的持续创新及其应用领域的逐步拓宽，我国体外诊断行业发展步入快速规范发展的轨道，市场需求不断释放，市场规模持续扩张。其中，POCT 也称为“即时检验”，是体外诊断行业的主要细分领域之一。POCT 的出现能够在快速取得检测结果的同时免去了样本的处理和数据分析等繁琐的步骤，也不必再依赖于专业人员的操作。抗原/抗体检测产品作为POCT 即时检测产品的代表，以其便携性和快速检测、避免交叉感染等特点，在应急防控事业中发挥了重要作用。在未来，随着我国分级诊断政策落实、医疗改革体制的推进以及居民健康管理意识的不断提高，其市场发展潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、抓住市场契机，提升盈利能力
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
2、进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险
随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，本次发行对象立多科技未持有公司股份。
2023 年 5 月 12 日，公司实际控制人xxx与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定xxx以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条
件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90
元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为xx，因此立多科技与公司构成关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次
（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行A 股股票的发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N） 两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送股或转增股本数。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为立多科技，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为不超过 148,650,000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%，最终发行数量以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由公司股东大会授权的董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。
本次发行认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
1 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） | 148,650,000 | 62,433.00 |
合计 | 148,650,000 | 62,433.00 | |
（六）限售期
本次发行完成后，立多科技认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投资项目
本次发行募集资金总额不超过 624,330,000.00 元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金金额 |
1 | 大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目 | 24,700.00 | 24,700.00 |
2 | 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 | 28,700.00 | 28,700.00 |
3 | 补充流动资金 | 9,033.00 | 9,033.00 |
合计 | 62,433.00 | 62,433.00 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足 部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为立多科技。
2023 年 5 月 12 日，公司实际控制人xxx与立多虚拟签订《股份转让协议》，约定xxx以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款
总额为 116,678,143.90 元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为xx，因此立多科技与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为xxx。
本次发行对象立多科技的实际控制人为xx。本次发行完成后，立多科技直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为立多科技，实际控制人变更为xx。xxxx持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 26.93%。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行方案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过并经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、立多科技基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） |
曾用名 | 无 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x X0 x 000 x |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 60000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440112MAC10WY899 |
经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实 设备制造 |
成立日期 | 2022 年 10 月 14 日 |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，立多科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xx | 33,600.00 | 货币 | 56.00 |
2 | xxx | 11,100.00 | 货币 | 18.50 |
3 | xxx | 11,100.00 | 货币 | 18.50 |
4 | 佛山清枫十一号创业投资 中心（有限合伙） | 3,000.00 | 货币 | 5.00 |
5 | xx | 1,200.00 | 货币 | 2.00 |
合计 | 60,000.00 | - | 100.00 | |
（三）主营业务情况
立多科技主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备制造。
（四）最近一年及一期简要财务报表
立多科技成立时间于 2022 年 10 月 14 日，截至本预案出具日，尚未编制财务报表。
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
立多科技成立未满一年，自成立至今均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争和关联交易
截至本预案公告日，立多科技及其实际控制人xx与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，不存在同业竞争。
截至本预案公告日，立多科技及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。本次向立多科技发行股份，构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，立多科技及其实际控制人李刚与上市公司不存在其他重大交易情况。
二、与立多科技签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）签订时间：2023 年 5 月 12 日
（二）《认购协议》主要内容第一条 认购数量、方式和价格
1.1 认购数量
本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写： 624,330,000.00 元），认购股份数量不超过 14,865 万股（含 14,865 万股）。
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
1.2 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00
元。
1.3 认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
第二条 认购款支付和股票交割
2.1 认购款支付
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 股票交割
在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
第三条 锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第四条 滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
第五条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违 背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
第六条 权利与义务
6.1 甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；
（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
第七条 协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；
（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
第九条 违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
9.2 如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。
10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十一条 其他
11.1 税费承担
双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
11.2 协议解除及终止
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A 股股票不超过 148,650,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 62,433.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金金额 |
1 | 大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目 | 24,700.00 | 24,700.00 |
2 | 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 | 28,700.00 | 28,700.00 |
3 | 补充流动资金 | 9,033.00 | 9,033.00 |
合计 | 62,433.00 | 62,433.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目
1、项目基本情况
项目名称 | 大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目 |
项目实施主体 | 江苏天瑞仪器股份有限公司 |
项目实施地点 | 江苏省昆山市玉山镇中华园西路天瑞产业园 |
项目建设内容 | 本项目将由江苏天瑞仪器股份有限公司全面负责建设及实施。公司拟在现有园区实施大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目。公司拟通过购置先进设备，引进相关专业人才，建设大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目，旨在提高公司X 射线分析仪产品的研发创新能力的同时，加速研发成果转化，推进研发产品应用化，从而丰富公司产品结构，扩大公司在实验分析仪器行业的收入渠道，提高市场 占有率和核心竞争力。 |
项目投资金额 | 本项目总投资 24,700.00 万元。 |
2、项目实施的必要性
（1）丰富公司产品结构，创造全新盈利增长点
公司自设立以来一直专业从事分析检测仪器、环境监测仪器以及生态治理、体外诊断试剂及仪器、第三方检验检测服务等领域，主要产品包括能量色散 X射线荧光光谱仪、波长色散射线荧光光谱仪、镀层测厚射线荧光光谱仪、电感耦合等离子体发射光谱仪等。公司坚持提高自主创新能力，走创新型发展道路为战略，紧跟市场需求，持续在新产品、新技术等领域加大研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的应用领域，逐步由较为单一的分析仪器供应商发展为分析检测综合服务提供商。经过多年的生产经营，公司现有产品已非常成熟，依靠其优异的产品质量、高水平的测试效率等性能优势，公司一直是国内分析仪器行业的领航者。但另一方面，由于集成电路及电子制造检测、新能源电池检测等下游行业市场规模快速扩张，为分析检测仪器行业发展带来了广阔的市场前景，公司的产品结构仍存在拓展空间。
为进一步扩大公司营收渠道，提高公司业务收入规模，公司以长久以来积累的研发成果为基础，新增对大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪的研发及生产，有助于公司实现在实验分析仪器等领域的进一步拓展，丰富公司的产品结构，并且以技术创新为突破口，持续提升产品和服务质量与品质，满足客户差异化需求，为公司建立新的盈利增长点，增强公司整体盈利能力。
（2）突破国外技术垄断难题，加速国产替代
高端 X 射线分析检测设备主要应用于半导体及电子制造、锂电池制造、工业产品制造、公共安全等领域，其均为门槛较高的技术、资本密集产业，在以上行业的制造、生产、组装等环节过程中，需要对产品进行质量监测和控制，以确保产品符合标准和要求，因此检测设备是影响下游行业产品发展的关键，随着相关应用领域的不断发展，对 X 射线检测设备的精度作出了更高的要求，高端 X射线分析检测设备的发展已成为诸多高新技术产业发展的重要环节。现阶段，我国在高端 X 射线分析检测装备领域的生产主要依赖于国外供应商，生产技术和关键原材料都存在封锁，对国内集成电路与电子制造行业、新能源电池等行业的
产能扩张造成了一定的阻碍。因此，国内集成电路及电子制造、新能源汽车等下游产业对 X 射线分析检测设备这一核心部件的国产自主化、实现供应链自主可控提出了迫切的需求。
公司经过长达十余年的持续研发投入，已成功研发能量色散 X 射线荧光光谱仪、波长色散 X 射线荧光光谱仪、镀层测厚 X 射线荧光光谱仪等多个型号的产品及软件产品。通过本项目的实施，公司将新增大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪器的生产制造，未来产品将达到甚至超越国际相同设备的技术水平，填补国内半导体分析仪的空白，打破国外的技术垄断和技术封锁，加速实现 X 射线分析检测装备的国产替代。
（3）下游应用更新迭代较快，公司需持续进行技术升级
X 射线检测设备下游市场主要包括集成电路及电子制造检测、新能源电池检测、工业铸件、焊件及压力容器检测等领域。其中集成电路及电子制造检测与新能源电池检测为公司产品的主要应用，在集成电路及电子制造方面，随着电子产品轻便化、智能化的发展，半导体的尺寸不断缩小，对集成电路等下游企业封装密度的要求逐渐提高，与之相对应的缺陷检测精度要求需达到更高级别，行业发展呈现出精密度要求高和智能化的趋势，因此对检测设备作出了更高的要求；新能源电池领域中，随着电池能量密度、寿命、安全性等性能指标越来越高，对作为性能检测重要设备的分析检测仪器也提出了更高的要求，而传统的分析检测仪器已无法满足电池产品快速更新迭代的检测需求。为面对持续变化的市场情况，公司需要持续跟进最新的技术趋势，进行技术升级和更新迭代，与客户开展产品的同步开发，共同制定产品方案及具体的技术参数。
本次募投项目公司将通过构建研发设施、引进研发人才、开展课题研究等来实施对大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪的研发及生产，将智能信息处理方法应用于顺序式波长色散 X 荧光光谱仪的各类常用的定量定性分析中，精准控制生产工艺过程，达到设计生产要求，提高产品的合格率。只有持续更新技术，才能在激烈的市场竞争中保持竞争优势，获得更多的商机。
（4）紧抓下游市场发展机遇，扩大业务规模
公司所处的分析检测仪器赛道具有数百亿级的市场容量，其行业下游为集成电路及电子制造领域、新能源电池等领域，均为国家大力支持发展的行业，而随着上述行业不断发展，未来对分析检测仪器的需求将持续保持高位。公司作为专业研发、生产和销售分析检测仪器的高新技术企业，通过一直以来对相关领域的不断研究与探索，已形成较强的竞争优势。经过多年发展，公司已拥有较为完善的实验分析仪器产品体系，主导产品包括光谱仪、质谱仪等高端实验分析仪器，其中公司生产的 XRF（能量色散 X 射线荧光光谱仪）已广泛应用工业检测、环境监测、食品安全等领域，在分析仪器产品的研发、核心技术、产品质量、售后服务、客户资源与品牌优势方面，公司已建立了一定的市场竞争优势。
本次募投项目将进一步增强公司在分析检测仪器领域中的供货能力，快速抢占因下游行业进步而产生的大量国内需求市场，提高核心市场竞争力，巩固公司市场地位，保障公司利润水平可持续增长。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持仪器仪表制造行业发展
仪器仪表制造行业是国民经济发展的重要支柱产业之一，国家出台了一系列政策鼓励和支持产业集群发展，包含《“十四五”智能制造发展规划》、《国家智能制造标准体系建设指南（2021 版）》等在内的多项利好政策鼓励仪器仪表制造行业发展。
图表 1：相关行业政策
序 号 | 政策文件 | 时间 | 颁布部门 | 相关内容 |
1 | 《计量发展规划 （2021-2035 年）》 | 2022 年 1 月 | 国务院 | 加强高端仪器设备核心器件、核心算法和核心溯源技术研究，推动关键计量测试设备国产化。加强色谱仪、质谱仪等高端通用仪器设备研制，加快面向智能制造、环境监测、国防等领域专用计量仪器仪表的研制和推广使用。培育具有核心技术和核心竞争力的 国产仪器仪表品牌。 |
2 | 《关于加快推动 工业资源综合利 | 2022 年 1 月 | 国家发改委、 科技部等八 | 在京津冀、长三角、粤港澳大湾 区等重点区域建设一批梯次和再 |
用的实施方案》 | 部门 | 生利用示范工程。培育一批梯次和再生利用骨干企业，加大动力电池无损检测、自动化拆解、有价金属高效提取等技术的研发推 广力度。 | ||
3 | 《“十四五”智能制造发展规 划》 | 2021 年 12 月 | 工业和信息化部等八部门 | 大力发展智能制造装备，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置，包括数字化非接触精密测量、在线无损检测、激光跟踪测量等智能检 测装备和仪器。 |
4 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2021 版）》 | 2021 年 11 月 | 工业和信息化部、国家标准化管理委员会 | 到 2023 年，制修订100 项以上国家标准、行业标准，不断完善先进适用的智能制造标准体系。加快制定人机协作系统、工艺装备、检验检测装备等智能装备标准， 支撑智能制造发展迈上新台阶。 |
5 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲 要》 | 2021 年 3 月 | 第十三届全国人大 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造 标准体系。 |
6 | 《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 | 2021 年 3 月 | 发改委、科技部、工信部等 13 部门 | 加快提升面向制造业的专业化、社会化、综合性服务能力，提高制造业产业链整体质量和水平；支持企业和专业机构提供质量管理、控制、评价等服务，加快检验检测认证服务市场化、国际化、专业化、集约化，推进国家检验 检测认证公共服务平台建设。 |
7 | 《基础电子元器件产业发展行动计划 （2021-2023）》 | 2021 年 1 月 | 工业和信息化部 | 突破制约行业发展的专利、技术壁垒，补足电子元器件发展短板，提升设备仪器配套能力，保障产业链供应链安全稳定，提升产业 链供应链现代化水平。 |
8 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导 意见》 | 2020 年 9 月 | 国家发改委、科技部、工信部、财政部 | 聚焦重点产业投资领域，并且加快高端装备制造产业补短板，其中重点支持工业机器人、建筑、医疗等特种机器人、高端仪器仪 表等高端装备生产，实施智能制 |
造、智能建造试点示范。 | ||||
9 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展的若干政策》 | 2020 年 8 月 | 国务院 | 国家鼓励集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业发展。 |
2021 年 12 月，工业和信息化部等八部门印发了《“十四五”智能制造发展规划》的通知，明确指出要大力发展智能制造装备，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置，包括数字化非接触精密测量、在线无损检测、激光跟踪测量等智能检测装备和仪器。2022 年 1 月，国家发改委、科技部等八部门发布的《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》中明确提出，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点区域建设一批梯次和再生利用示范工程。培育一批梯次和再生利用骨干企业，加大动力电池无损检测、自动化拆解、有价金属高效提取等技术的研发推广力度。本项目是属于国家政策重点发展的方向，未来行业空间预计依旧持续扩大，公司将迎来良好的发展前景。
（2）下游应用领域市场需求增加，X 射线分析仪市场规模不断上升
X 射线检测设备下游主要应用于集成电路及电子制造检测、新能源电池检测、工业铸件、焊件及压力容器检测、异物检测和公共安全检测等领域。
①集成电路领域
随着我国集成电路产业快速发展，驱动集成电路 X 射线检测设备市场需求增长。随着中国经济和科技的快速发展，集成电路产业将继续保持快速增长态势，未来在工业、通讯、计算机、汽车、消费电子等领域都有广阔的应用空间。同时，在智能制造、云计算、物联网等新兴领域，也需要更加优秀的集成电路产品来驱动其发展。因此，集成电路产业的发展具备良好的前景，是未来高科技产业、数字经济的重要组成部分之一。
②新能源电池检测领域
新能源电池行业中 X 射线检测设备主要应用于新能源汽车动力电池检测、消费电池检测和储能电池检测等新能源电池领域。在新能源汽车动力电池检测领域，随着新能源汽车快速发展，动力电池装机量也迎来爆发式增长。数据显示，我国动力电池装机量预计在 2026 年将达到 762.00GWh。未来随着新能源技术的
不断成熟和应用领域的进一步拓展，新能源电池检测设备的应用范围将会更加广泛，其市场需求也将会逐年增加。
图表 2: 2017-2026 年我国动力电池行业装机量现状及预测情况
单位：GWh
762.00
597.00
445.20
322.00
229.90
154.50
36.40
57.00
62.20 63.60
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
数据来源：观研天下整理
近年来，受下游集成电路及电子制造、新能源电池等产业需求快速增长影响，我国 X 射线检测设备行业市场规模维持高速增长趋势。预计 2026 年，我国 X 射线检测设备行业（除医疗健康领域外）市场规模将达到 241.40 亿元，2021-2026年的复合增长率约为 15.20%。
图表 3：2017-2026 年中国X 射线检测设备行业市场规模现状及预测情况
（除医疗健康领域应用外）
单位：亿元
241.40
210.50
184.00
159.00
119.00
134.30
83.40
92.90 101.90 106.90
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
数据来源：观研天下整理
综上，随着我国集成电路及电子制造、新能源电池等行业的快速发展，以及政府对于集成电路及电子制造、新能源电池等领域的重视，可以预见，X 射线检测设备的应用领域将会更加广泛，在未来也将面临更广阔的市场和更多的发展机遇。
（3）强大的技术研发实力为本次项目实施提供技术保障
公司长期从事分析检测、环境监测、生态治理及相关服务，目前已经具有完善且高效的生产设备，掌握 X 射线分析检测仪器的设计制造流程和一系列的生产制造技术。在技术创新方面，公司通过多年技术投入与研发经验，积累了大量的实验数据。目前公司已经可生产市场需求量大、性能稳定的 X 射线分析检测仪器产品，其中大部分 X 射线分析检测仪器产品已成功应用在冶金、石化、电力、建材、环保等领域，进一步表明了公司拥有强大的技术研发实力。
技术领先是分析仪器领域保持竞争优势的关键。公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力，始终把研发创新战略作为公司的第一核心竞争力，建立健全了以自主创新为主体、产学研相结合的技术创新体系。依托公司研究院构建技术创新平台，不断提升公司的技术创新水平，从产品
设计开发、工艺技术到产品检测，公司均具有一套完善的研发体系。因此，公司丰富的研发经验和技术储备为项目的实施提供了重要保障。
（4）公司具备良好的市场基础与客户资源
随着 X 射线分析检测仪器下游应用领域市场需求增加，市场对分析检测仪器的可靠性要求非常高，公司在仪器仪表业务领域中，尤其是在 X 射线分析检测仪器制造领域，公司树立了国内领先的 X 射线荧光光谱仪制造专家的形象，巩固了高性能化学分析仪器国产化的市场地位，具有可持续的竞争优势和较高的话语权。
公司坚持专业化、技术化战略，在分析检测仪器领域中积累了一批具有代表性的客户，客户覆盖中建生态环境集团有限公司、东方科学仪器上海进出口有限公司、ASHLYN CHEMUNNOOR INSTRUMENTS PVT.LTD、华丰电子科技（芜
湖）有限公司等众多知名企业。此类客户体量较大，对产品规模、质量要求严格，一经形成合作关系，便不会轻易更改，公司将在原有销售网络的基础上，积极借助合作伙伴在各自行业内的强大影响力将品牌推向世界，为业务扩张发展新的机会。
公司良好的市场基础与广泛的客户影响力，为募投项目的实施创造了广阔的市场空间。
4、项目建设的主要内容
本项目将由江苏天瑞仪器股份有限公司全面负责建设及实施。公司拟在现有园区实施大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目。公司拟通过购置先进设备，引进相关专业人才，建设大功率波长色散X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目，旨在提高公司X 射线分析仪产品的研发创新能力的同时，加速研发成果转化，推进研发产品应用化，从而丰富公司产品结构，扩大公司在实验分析仪器行业的收入渠道，提高市场占有率和核心竞争力。
5、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具之日，公司正在准备办理本项目所需的立项和备案等手续。
6、项目建设用地情况
本项目拟在公司现有土地建设。
（二）家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目
1、项目基本情况
项目名称 | 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目 |
项目实施主体 | 公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司 |
项目实施地点 | 江苏省昆山市玉山镇中华园西路天瑞产业园 |
项目建设内容 | 本项目将由公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司全面负责建设及实施。本项目拟在现有园区生产建设，购置相应生产设备等相关配套设施，对POCT 技术进行进一步的开发和升级，优化现有产线与产品结构，纵向拓展产品种类，引进经验丰富的专业人才，以扩大生产规模，进一步发挥规模经济效应，实现公司整体效益的提升，增强公司的市场竞争 能力。 |
项目投资金额 | 本项目总投资 28,700.00 万元。 |
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求
经过多年的发展与积累，贝西生物已发展成为 POCT 领域较具竞争力的企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，贝西生物持续进行相关产品的研发。随着贝西生物新研发的体外诊断试剂及仪器的不断推出，需要建设与之相匹配的生产能力，实现相关产品的产业化。
本项目通过在现有园区新建生产基地，扩大呼吸道检测系列试剂等快检试剂以及仪器的生产规模，并通过持续的研发投入实现产品系列的更新和完善，是 POCT 技术在个人消费者和家庭自测领域的重要应用。本项目的实施有助于把握 POCT 市场快速发展的趋势，提升优势产品的市场占有率。
（2）完善产品结构，培育新的利润增长点
贝西生物是专注于于体外诊断领域的高新技术企业，目前产品布局主要侧重于 POCT、分子检测领域，并不断投入人才和资金，以促进产品纵向的质量发展。同时，公司需要高度重视产品新领域的横向拓展，致力于实现产品多元化发展，
培育新的利润增长点。近年来，贝西生物以自身发展进程中逐步形成的完备的研发、生产、质量管控体系为基础，持续保持高强度的研发投入，在 POCT 家庭自测领域积极探索。未来，家庭用病原体感染快速检测产品有望成为公司业务发展的重要着力点，收入占比将不断提升。
本项目将助力贝西生物通过完成对家庭自检设备的持续改进和优化，进一步丰富产品品类，拓宽业务布局广度，助力公司实现多元化发展战略。贝西生物将充分依托自身在 POCT 领域丰富的产品运营经验、深厚的技术积累、完善的营销体系和良好的市场口碑，顺利实现 POCT 领域家庭自测产品的生产和销售，不断提升市场占有率，加速培育新的利润增长极，驱动公司业绩上涨。
此外，POCT 领域行业产品附加值较高，具备较高的技术门槛，目前国内行业排名靠前的企业主要在某一领域具备竞争优势，全产业链综合性实力较强的企业较少。本项目的实施有助于公司扩大在 POCT 领域的产品覆盖范围，提升综合竞争力，在中小企业众多、集中度较低的市场格局中巩固优势地位，在愈发激烈的市场竞争中掌握主动权。
（3）响应分级诊疗制度建设，提高医疗效率
2015 年 9 月，国务院办公厅印发了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式。随着分级诊疗政策的推进，患者需要在各个基层医院得到平均分配，并得到尽早的诊断和治疗。公司拟生产的 POCT 领域家庭自测产品具有小型便携、操作简单、使用方便、即时报告等优势，项目顺应了当前高效快节奏的社会运转模式，将进一步缓解医院人流压力，满足患者在时间和空间上的需求，为传统的医疗模式带来机遇。
另一方面，在传统诊断中，大量时间被浪费在样本运送、前期处理、组织、标记、录入、分发等方面，核心反应及分析时间占比极低。与之相比，贝西生物的 POCT 家庭自测产品操作者可以是非专业的检验师，也可以是被检测对象本人，产品保证患者能在任何地点进行自测，为患者及时检验提供了有利的条件。产品同时进行了步骤精简，依靠其便携及反应快速等优势，保留了诊断最核心的“样本采集—样本分析—质量控制—输出报告”步骤，从而极大地降低了诊断时间，
为患者在最佳时间就诊提供了极大的便利，诊断结果基本可做到“立等可取”，大大地提高了医疗效率。
（4）有利于加深技术储备，加快研发成果产业化步伐
为保证产品的市场竞争力，提高贝西生物的盈利能力，贝西生物多年来持续加大研发投入，根据市场需求不断开发新的产品，保持公司产品结构的动态调整和优化，形成了以 POCT、分子检测等多个检测领域的产品系列，检测项目和检测方法不断丰富。在未来，贝西生物需要根据项目配置的设备和研发平台，通过对项目研发课题进行专项研究，加深公司在POCT 领域的技术储备。
本项目将配置 POCT 领域的家庭自检相关设备，搭建家庭自检研发平台，从抗原抗体等原材料、研发设备等角度支撑公司新产品研发和工艺技术改进。与此同时，本项目将扩大生产线，及时将研发过程中取得的技术成果转化为产品，将技术优势充分转化为产品优势，形成对 POCT 领域家庭自检市场的全面覆盖，为下游客户提供多种产品选择，进一步提升公司的盈利能力。此外，本项目有助于发挥试剂和仪器的协同作用，实现二者的联动销售，可以充分利用现有试剂产品的销售渠道和管理资源，实现诊断仪器与诊断试剂相互促进发展。
3、项目实施的可行性
（一）产业政策支持体外诊断行业发展
近年来，为了引导国内体外诊断行业的长久稳定发展，国家陆续出台了一系列鼓励性的产业政策。国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种；2016 年，国家发改委、工信部等六部委和国务院相继印发了《“十三五”生物产业发展规划》、《医药工业发展规划指南》和《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，将体外诊断产品作为重点发展领域，明确了加速发展体外诊断试剂和仪器新产品的产业发展规划，加强体外诊断设备、检测试剂、信息化管理软件和数据分析系统的整合创新的发展目标； 2017 年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将“体外诊断检测仪器”列为国家战略性新兴产业重点产品。国家相关产业政策的出台对引导我国体外诊断行业的向上发展起到良好的促进作用，同时也为本项
目的实施创造了良好的产业政策环境。因此，本项目的实施符合国家产业政策的导向要求。
（二）良好的市场基础保证项目产能的消化
伴随着我国国民经济不断发展、人民健康意识不断加强、疾病预防控制观念不断深入以及人均医疗保健支出水平提高和人口增长带来的医疗保健支出整体规模扩大，我国体外诊断产业迎来快速发展期。根据统计数据，我国体外诊断市场规模从 2016 年的 450 亿元增长到 2021 年的 1,243 亿元，占医疗器械市场规模的比例从 2016 年的 12.20%增长到 2021 年的 14.70%。未来，预计体外诊断市场有望继续保持增长，2019-2024 年的年均复合增长率为 17.80%，占医疗器械市场规模的比例将达到 15.90%。
图表 4：2016-2024 年体外诊断市场规模及预测
2,500
2,000
1,500
12.20% 12.90%
13.50% 13.90%
15.20%
15.50% | 15.90% | 18.00% |
1,957 | 16.00% | |
1,698 | 14.00% | |
12.00% | ||
10.00% | ||
8.00% | ||
6.00% | ||
4.00% | ||
14.30% 14.70%
1,460
1,243
1,000
500
0
450
566
864
713
1,043
2.00%
0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E
市场规模（亿元） 占比（%）
数据来源：未来智库整理
POCT 作为体外诊断行业的一大细分领域，是近年来体外诊断行业发展最快的细分行业之一，是未来诊断行业重要的发展方向和趋势。在 POCT 家庭自检产品领域，贝西生物产品检测速度快、检测结果准确、操作简便、便携性强、价格适中，与个人消费者对价格合适、性能稳定产品的需求相契合，将迎来新的发展机遇。
综上所述，本项目拟生产的体外诊断产品主要为 POCT 家庭自检诊断试剂和仪器，产品广阔的市场前景、公司稳定增长的销售规模及产品稳定的性能为本项目新增产能的消化提供了有力保证。
（三）公司具有充分的技术积累和人才储备
贝西生物核心管理团队成员拥有与主营业务相关的专业背景，长期专注于相关业务的研发、生产和管理，探索和积累了丰富的经验。公司每年持续研发投入以及研发创新，坚持依靠技术创新开发新产品、提升产品质量和增强企业竞争力。贝西生物在上海国际医学园区设立研发中心和生产基地，生产基地厂房达 10 万级标准，严格遵循 GMP 标准执行生产管理，并建立以 IS9000 和 ISO013485 的质量管理体系。在技术创新竞争方面，贝西生物通过合作和自主研发等方式，目前已开发出拥有自主知识产权并广泛应用于临床检验的肝纤维化诊断试剂盒。贝西生物以技术创新作为研发立项的战略依据，始终关注行业内技术的发展动态，对新技术及时跟进，并进行相应的人才储备和技术储备，保证公司在前沿技术领域占有一席之地，并且逐步实现技术突破。
目前贝西生物具备较强的体外诊断研发和生产能力，并且公司在 POCT 领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国内同类产品技术水平，贝西生物所生产的 POCT、分子检测产品已获得市场的广泛认可。在人才储备方面，贝西生物拥有多名长期从事医学诊断行业的研发人员，充分的人才储备为本募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（四）公司具备坚实的市场开拓能力
贝西生物拥有良好的的管理模式、专业的顾问式销售团队、遍布全国的销售网络和完善的售后服务体系。团队成员对行业有深入的了解，有丰富的行业经验，营销团队的主要成员大多有生物或医学的专业背景。同时，公司定期组织人员培训，帮助营销人员掌握产品的功能、特性和主要卖点，帮助他们了解行业发展趋势和政策动向，确保营销人员在营销工作中的专业性，得到了客户和合作伙伴的认可。
因此，贝西生物现有的高素质的核心骨干营销人员和良好的营销基础，为未来本项目产品进行市场开拓奠定了基础。
4、项目建设的主要内容
本项目拟投产的家庭用病原体感染快速检测产品是在贝西生物原有产品的基础上进行研发和扩产，旨在对 POCT 技术进行开发和升级，并扩大贝西生物快速检测产品的生产规模，突破子公司在快速检测产品方面的产能瓶颈，使得贝西生物能够有效满足个人消费者对家庭用快速检测产品的需求，进一步提升公司市场竞争力。
本项目拟在现有园区生产建设，购置相应生产设备等相关配套设施，对 POCT技术进行进一步的开发和升级，优化现有产线与产品结构，纵向拓展产品种类，引进经验丰富的专业人才，以扩大生产规模，进一步发挥规模经济效应，实现公司整体效益的提升，增强公司的市场竞争能力。
5、项目报批事项及进展情况
截至本预案披露之日，公司正在准备办理本项目所需的立项和备案等手续。
6、项目建设用地情况
本项目拟在公司现有土地建设。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力，公司拟使用本次发行募集资金 9,033.00 万元用于补充流动资金 。
2、项目实施必要性
（1）公司业务规模不断提升，流动资金需求增加
随着生产规模的不断扩张，公司收入逐年提高，公司资金压力不断加大，相应地公司对流动资金的需求也不断增加，仅依靠内部经营积累已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施可行性
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生产等方面的市场竞争力，长期看将有利于增强公司持续盈利能力。
（2）公司具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司战略展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产业布局，提升公司盈利水平，提高公司的抗风险能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于拓宽业务领域，增加公司利润增长点，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升，公司本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加大功率波长色散 X射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目，公司业务布局也将更为合理。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行完成后，立多科技直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为立多科技，实际控制人变更为李刚。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的实施，公司将进一步优化业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况公司本次向立多科技发行股份，构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不会
发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成实施到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。
（三）审批风险
本次发行已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需 2023
年第二次临时股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
目前，公司能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（四）发行风险
立多科技参与本次发行并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，存在募集资金不足、发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；2、
公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%；3、当期经审计的母公司资产负债率超过 70%；4、公司董事会、监事会一致认定的严重影响公司现金流的其他特殊情况。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后 年度进行分配。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年的利润分配方案
1、2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利
润分配的预案》，公司以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.09 元。
2、2021 年度利润分配方案
鉴于公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润亏损的实
际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故 2021 年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
3、2022 年度利润分配方案
鉴于公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润亏损的实
际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故 2022 年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项 目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 | -10,367.52 | -5,429.64 | 2,110.51 |
现金分红（含税） | - | - | 447.29 |
当年现金分红占归属上市公 司股东的净利润的比例 | - | - | 21.20% |
最近三年累计现金分配合计 | 447.29 | ||
最近三年年均归属于上市公 司股东的净利润 | -4,562.22 | ||
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属 于上市公司股东的净利润 | -9.80% | ||
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和中、小股东的意见。
3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、现金分红的条件和比例
当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（4）未来三年（2023-2025 年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）如果未来三年（2023-2025 年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额将不超过 62,433.00 万元，向特定对象发行 A 股股票数量 148,650,000 股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润均与 2022 年持平，并假设公司 2023 年度归属于上市
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022年分别按以下三种情况进行测算：1）实现盈亏平衡；2）2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 10%；3）2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 20%。该假设仅用于计算本次股票发行对摊薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行股票工作于 2023 年 9 月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会同意注册并实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，经计算确定本次发行股票价格为 4.20 元/股，根据募集资金总额 62,433.00 万元测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 148,650,000 股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册并实际发行完成为准。
5、公司对 2023 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司 2023 年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 | 2022 年/2022 年 12 月 31 日 | 2023 年/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（股） | 495,511,725 | 495,511,725 | 644,161,725 |
本次募集资金总额（万元） | 62,433.00 | ||
本次发行股份数量（万股） | 14,865.00 | ||
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
假设情形 1：假设情形 1：假设 2023 年度实现盈亏平衡 | |||
归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 0.00 | 0.00 |
归属母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 0.00 | 0.00 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.00 | 0.00 |
稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.00 | 0.00 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.00 | 0.00 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.00 | 0.00 |
加权平均净资产收益率 | -6.55% | 0.00% | 0.00% |
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | -6.91% | 0.00% | 0.00% |
假设情形 2：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 10% | |||
归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 10,367,519.90 | 10,367,519.90 |
归属母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 10,951,691.52 | 10,951,691.52 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.02 | 0.02 |
稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.02 | 0.02 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.02 | 0.02 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.02 | 0.02 |
加权平均净资产收益率 | -6.55% | 0.68% | 0.62% |
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | -6.91% | 0.72% | 0.65% |
假设情形 3：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 20% | |||
归属母公司股东的净利润（元） | -103,675,199.03 | 20,735,039.81 | 20,735,039.81 |
归属母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | -109,516,915.16 | 21,903,383.03 | 21,903,383.03 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | 0.04 | 0.04 |
稀释每股收益（元/股） | -0.21 | 0.04 | 0.04 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.04 | 0.04 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | -0.22 | 0.04 | 0.04 |
加权平均净资产收益率 | -6.55% | 1.36% | 1.24% |
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | -6.91% | 1.44% | 1.31% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对 2023 年每股收益和加权平均净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。
公司对 2023 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册，能否取得、何时取得同意注册的批文及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升级速度，提高自身综合实力。本次募集资金主要用于大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目及补充流动资金。随着募投项目的顺利推进，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施主要用于大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目。其中：
1、大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目围绕公司现有分析检测仪器主营业务进行，是对现有主营业务的横向拓展，上游供给稳定，下游需求有保障。一方面公司将利用长期以来在分析检测仪器产品制造方面积累的技术成果和生产经验，为募投产品的发展提供技术和经验支持。另一方面公司也将紧跟市场具体需求，在现有主营业务的基础上，以不断更新的前瞻性研发课题对分析检测仪器行业内新产品、新技术进行系统性研究探索，使业务能够紧跟市场发展趋势，为公司的发展赢得先机。
通过项目的实施，公司现有分析检测仪器产品市场供应能力将得到提升、产品品类将得到扩充，公司在市场上将掌握更多的话语权。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和在市场上的整体竞争力。
2、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目是通过对贝西生物历年研发经验的总结，是结合行业未来的市场发展趋势而提出的研发项目，为应对市场对产品的需求不断增加以及创新技术需求不断提高的情况，拟对贝西生物现有的生产场地进行扩充，对现有生产设备进行升级改造，并对产品技术进行升级。进一步提升公司的盈利能力，使公司在市场上掌握更多的话语权。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和在市场上的整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施基于现有公司人员、技术和市场，同时，公司将根据项目的进度，引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管 理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提升运营效率，降低成本费用
公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，在中国证监会及/或深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的其他新的监管规定，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及
/或深圳证券交易所的要求；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、本人任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及/或深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二〇二三年五月十五日