鉴于安永华明对发行人截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了安永华明（2024）审字第 70055960_H01《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、安永华明（2024）专字第 70055960_H02 号《内部控制审核报告》（以下简称“《内控审核报告》”）等文件，本所现根据《审计报告》等文件及发行人自 2023 年 7 月 1 日或《补充法律意见书（三）》出具日至 2023 年 12 月 31

湖南启元律师事务所

关于深圳善康医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）

二〇二四年六月

致：深圳善康医药科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳善康医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“善康医药”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市有关事项进行核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、

《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、

《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、

《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

鉴于xxxx对发行人截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了xxxx（2024）审字第 70055960_H01《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、xxxx（2024）专字第 70055960_H02 号《内部控制审核报告》（以下简称“《内控审核报告》”）等文件，本所现根据《审计报告》等文件及发行人自 2023 年 7 月 1 日或《补充法律意见书（三）》出具日至 2023 年 12 月 31

日期间（以下简称“补充期间”）发行人的新增和变化的重大法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳善康医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的

《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》和《补充法律意见书（三）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所称报告期系指2021 年度、2022 年度和2023年度。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充期间 内有关信息披露事项的变化情况进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

正 文 4

一、本次发行及上市的批准和授权 4

二、发行人本次发行及上市的主体资格 4

三、本次发行及上市的实质条件 4

四、发行人的设立 9

五、发行人的独立性 9

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 9

七、发行人的股本及其演变 16

八、发行人的业务 16

九、关联交易及同业竞争 18

十、发行人的主要财产 25

十一、发行人的重大债权债务 32

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 35

十三、发行人章程的制定与修改 35

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 35

十六、发行人的税务 35

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 38

十八、发行人募集资金的运用 39

十九、发行人业务发展目标 39

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 39

二十一、律师认为需要说明的其他问题 41

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 42

二十三、结论意见 42

正 文‌

一、本次发行及上市的批准和授权‌

（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人 2022年第六次临时股东大会作出的关于批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议，上述决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。

（二）经核查，补充期间，发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或变更上述批准与授权。

据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准与授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行及上市的主体资格‌

（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次 发行上市的主体资格情况。经核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化， 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且有效存续的股份有限公司。

（二）根据xxxx出具的《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行

人合并资产负债表归属于母公司所有者权益为 28,246.36 万元，所有者权益合计

为 28,246.36 万元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。

（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件‌

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（三）》中披露了发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条。

2、发行人本次发行已经依照《公司章程》规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已聘请国金证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人自整体变更设立至今历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可资质证书等文件，并经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。据此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、xxxx已就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人是一家创新药研发企业，属于《申报及推荐暂行规定》“第五条 ‘（六）生物医药领域’，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的高端化学药。报告期内公司专注于以预防毒品复吸/治疗酒精使用障碍为代表的精神活性物质成瘾治疗领域，符合科创板定位，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定。

2、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》

《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

3、根据xxxx出具的无保留意见的《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据安永xx出具的无保留结论的《内部控制审核报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

4、发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人主要从事以预防阿片类毒品复吸、治疗酒精使用障碍为代表的成瘾治疗药物等创新药的研发、

生产和销售，是一家拥有自主知识产权和全球视野的国际化创新药研发企业，致力于打造成瘾治疗的“中国方案”。发行人的主营业务、董事、高级管理人员最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的核心技术人员稳定且最近 2 年内未发生

重大不利变化；发行人的股权权属清晰，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

5、发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：

（1）发行人主要从事以预防阿片类毒品复吸、治疗酒精使用障碍为代表的成瘾治疗药物等创新药的研发、生产和销售，是一家拥有自主知识产权和全球视野的国际化创新药研发企业，致力于打造成瘾治疗的“中国方案”。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件

1、发行人本次发行及上市符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行前，发行人股本总数为 2,998.4219 万元，发行人本次拟向社会 公开发行的股份数不超过999.4740 万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《招股说明书（申报稿）》《关于发行人预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第

（五）项的规定。

（五）本次发行及上市符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的相关条件

1、根据发行人出具的《深圳善康医药科技股份有限公司关于符合板块定位 要求的专项说明》及保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于深圳善康医药 科技股份有限公司符合板块定位要求的专项意见》，并经本所律师核查，公司专 注于以预防毒品复吸/治疗酒精使用障碍为代表的精神活性物质成瘾治疗领域。 公司的纳曲酮植入剂通过剂型优化，使纳曲酮有效成分在患者体内均衡稳定释放，将大幅提高阿片成瘾患者用药的依从性，预计上市后将填补阿片成瘾长效防复吸 市场的空白，属于《申报及推荐暂行规定》“第五条‘（六）生物医药领域’，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的高端 化学药，符合科创板行业领域要求。

2、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2021 年、2022 年、2023 年的研发费用分别为 3,854.99 万元、7,133.75 万元、 8,804.34 万元，累计研发费用为 19,793.08 万元，累计研发费用超过 8,000 万元；

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人研发人员占员工总人数的比例为 39.31%，超过

10%；截至本法律意见书出具日，发行人拥有发明专利 21 项，该等专利均在有效期限内，均应用于主营业务，且公司具备将相关发明专利产业化应用的技术能

力；发行人系采用《科创板上市规则》第 2.1.2 第（五）项上市标准申报科创板的企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款、《申报及推荐暂行规定》第六条第四款的规定。据此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条、《申报及推荐暂行规定》第六条相关规定。

综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《科创板上市规则》《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司首次发行及上市的实质性条件。

四、发行人的设立‌

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经核查，补充期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性‌

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的独立性情况。经核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性情况未发生重大变化。

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）‌

（一）发行人的发起人和股东

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人的发起人和股东情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及其持股比例未发生变化，但发行人部分股东的基本情况发生变化，具体如下：

1、深圳紫金港

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，深

圳紫金港的营业期限由“自 2016-05-18 至 2024-05-18”变更为“自 2016-05-18

至 2026-05-18”。

2、华金领越

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，华金领越的合伙期限由 2024 年 02 月 28 日变更为 2025 年 11 月 22 日，经营范围变更为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、远致富海二期

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，远致富海二期的股东基本情况发生变更，远致富海二期的股东哈尔滨市城投金石基金管理有限公司更名为哈尔滨市城控金石环保咨询有限公司，变更后，远致富海二期的股东及其持股情况如下：

序 号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市远致富海投资管理有限公 司	普通合伙人	1,000.00	0.98
2	哈尔滨市城投投资控股有限公司	有限合伙人	59,000.00	57.73
3	深圳市资本运营集团有限公司	有限合伙人	20,000.00	19.57
4	深圳市坪山区引导基金投资有限 公司	有限合伙人	20,000.00	19.57
5	xx	有限合伙人	1,000.00	0.98
6	哈尔滨市城控金石环保咨询有限 公司	普通合伙人	1,000.00	0.98
7	深圳佳合投资管理企业（有限合 伙）	普通合伙人	200.00	0.20
合计			102,200.00	100.00

4、国科瑞华

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，国科瑞华的合伙人及出资情况发生变更，北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）

减少出资额，重庆金融后援服务有限公司更名为重庆数字经济投资有限公司，北京国科爱思技术服务合伙企业（有限合伙）为新进合伙人，变更后，国xxx的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	国科瑞华（深圳）科技 有限公司	普通合伙人	6,000	1.3333
2	深圳市引导基金投资有 限公司	有限合伙人	112,500	25.0000
3	中国石油集团资本有限 责任公司	有限合伙人	80,000	17.7778
4	北京国科瑞孚股权投资 基金（有限合伙）	有限合伙人	50,900	11.3111
5	北京国科汇金股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	45,000	10.0000
6	中国国有企业结构调整 基金股份有限公司	有限合伙人	45,000	10.0000
7	深圳市宝安区产业投资 引导基金有限公司	有限合伙人	37,350	8.3000
8	天津保税区投资有限公 司	有限合伙人	30,000	6.6667
9	国泰君安证裕投资有限 公司	有限合伙人	15,000	3.3333
10	北京国科爱思技术服务 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,250	1.3889
11	共青城中实科技产业投 资有限公司	有限合伙人	5,000	1.1111
12	重庆数字经济投资有限 公司	有限合伙人	5,000	1.1111
13	北京人寿保险股份有限 公司	有限合伙人	5,000	1.1111
14	长城人寿保险股份有限 公司	有限合伙人	3,000	0.6667
15	北京中关村创业投资发 展有限公司	有限合伙人	2,000	0.4444
16	光控领航（深圳）私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000	0.4444
合计			450,000	100.0000

5、深创投

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，深 创投的法定代表人及股东基本情况发生变更，变更后深创投的法定代表人为左丁，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司，变更后，深创投的 股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	281,951.9943	28.1952
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.0889	20.0001
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.2016	12.7931
4	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	107,996.2280	10.7996
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.6710	5.0305
6	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.9653	4.8922
7	深圳市立业集团有限公司	48,921.9653	4.8922
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.1375	3.6730
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.1100	3.3118
10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.1620	2.4448
11	深圳港集团有限公司	23,337.7901	2.3338
12	广深铁路股份有限公司	14,002.7900	1.4003
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.8950	0.2334
合计		1,000,000.0000	100.0000

6、广州红土

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州红土的法定代表人及股东基本情况发生变更，变更后法定代表人为xxx，股东深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）更名为深圳市中钊和杉企业管理合伙企业（有限合伙），变更后，广州红土的股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市创新投资集团有限公司	10,200.00	31.88

2	广州xx技术产业集团有限公司	9,000.00	28.13
3	广州博雅联合投资管理有限公司	2,240.00	7.00
4	深圳市中钊和杉企业管理合伙企业（有限合伙）	2,240.00	7.00
5	广州番禺电缆集团有限公司	2,000.00	6.25
6	深圳市威虎物流有限公司	1,500.00	4.69
7	广州天之星投资管理有限公司	1,500.00	4.69
8	广州市骏嘉电气设备有限公司	1,000.00	3.13
9	广东钜润投资有限公司	1,000.00	3.13
10	广东宝铖投资有限公司	1,000.00	3.13
11	广东红土创业投资管理有限公司	320.00	1.00
合计		32,000.00	100.00

7、xxxx

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xxxx执行事务合伙人珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）的委派代表变更为xxx，xxxx的合伙人及出资情况发生变更，晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）更名为晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙），变更后，xxxx的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有 限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00
2	深圳市创新投资集团有 限公司	有限合伙人	35,000.00	35.00
3	广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	20,000.00	20.00
4	广东宝铖投资有限公司	有限合伙人	4,500.00	4.50
5	广州市骏嘉电气设备有 限公司	有限合伙人	3,800.00	3.80
6	xxx	有限合伙人	3,000.00	3.00
7	广东新嘉轩投资有限公 司	有限合伙人	3,000.00	3.00

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
8	广州番禺电缆集团有限 公司	有限合伙人	3,000.00	3.00
9	黄埔投资控股（广州） 有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.00
10	上海大众公用事业（集 团）股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.00
11	福建百应融资担保股份 有限公司	有限合伙人	2,700.00	2.70
12	广州八顺企业管理有限 公司	有限合伙人	2,000.00	2.00
13	佛山产业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00
14	晋江市青榕股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.00
15	广州开发区新星一号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.00
16	xxx	有限合伙人	1,200.00	1.20
17	xx嫔	有限合伙人	1,000.00	1.00
18	xx	有限合伙人	1,000.00	1.00
19	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.00
20	湖南昭富企业管理合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.00
21	广州诗悦网络科技有限 公司	有限合伙人	1,000.00	1.00
22	佛山市亿力多管理咨询 事务所（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.00
23	广东联顺利达股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.00
24	广州市天河投资管理有 限公司	有限合伙人	1,000.00	1.00
25	xxx	有限合伙人	800.00	0.80
合计			100,000.00	100.0000

8、佛山红土

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，佛山红土的出资情况发生变更，合伙人xxx变更为九江辰霆管理咨询有限公司，注册资本变更为 49,500 万元人民币，变更后，佛山红土的合伙人及其出资情况

如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海横琴红土君晟创业 投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	450.00	0.9091
2	深圳市创新投资集团有 限公司	有限合伙人	23,715.00	47.9091
3	佛山市创新创业产业引 导基金投资有限公司	有限合伙人	13,500.00	27.2727
4	佛山市顺德区创新创业 投资母基金有限公司国有全资	有限合伙人	4,500.00	9.0909
5	九江辰霆管理咨询有限 公司	有限合伙人	1,800.00	3.6364
6	xx	有限合伙人	1,035.00	2.0909
7	xx嫔	有限合伙人	900.00	1.8182
8	王骞能	有限合伙人	900.00	1.8182
9	xxx	有限合伙人	900.00	1.8182
10	广东宝铖投资有限公司	有限合伙人	900.00	1.8182
11	广州市骏嘉电气设备有 限公司	有限合伙人	900.00	1.8182
合计			49,500.00	100.0000

9、力xxx

根据股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，力远健x合伙人长沙投资控股集团有限公司将合伙份额转让给长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙），变更后，力远健x的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖南湘江力远投资管理 有限公司	普通合伙人	320.00	1.0582
2	湖南湘江力远健瓴创业投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	11,360.00	37.5661
3	长沙市产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	7,560.00	25.0000

序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
4	株洲市国有资产投资控 股集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	16.5344
5	湖南湘江力远健鹏创业投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	5,000.00	16.5344
6	湖南美媛本草生物工程 有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.3069
合计			30,240.00	100.0000

（二）发行人的控股股东、实际控制人

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人。经核查，补充期间，发行人仍无控股股东，发行人的实际控制人仍为xxx，发行人的实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变‌

本所律师已在《律师工作报告》正文中详细披露了发行人的股本及演变情况。经核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。

八、发行人的业务‌

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

经核查，补充期间，发行人新增一个全资子公司善康药物研究，具体情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）股权投资”，除此之外，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。

（二）发行人获得与其经营业务相关的资质或许可

经核查，截至本法律意见书出具日，公司纳曲酮植入剂已经完成注册检验及标准复核（包括制剂和辅料）、注册核查（包括药学研制现场及生产现场核查工

作、临床核查工作）、专业审评（包括补充资料审评）和综合评价（“三合一”审查）等审评流程，目前正处于获批前的文件制作环节，预计将于 2024 年 7 月底前取得药品注册证书。

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未取得资格即开展经营的情况，发行人已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

2023 年 10 月，善康医药召开第一届董事会第十二次会议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》，拟计划在美国注册成立全资子公司从事产品境外研发、注册及经营授权等工作。

由于境外机构和自然人在美国当地设立公司程序较为繁琐，善康医药计划利用美国当地人的便利性先行设立 ScienCare Pharmaceutical Inc.（以下简称“美国善康”），后由善康医药进行全资收购。2023 年 11 月，善康医药与美国当地机构 Xxx Kun LLP（以下简称“汉坤律所”）签署法律服务协议，约定由汉坤律所协助善康医药在美国特拉华州设立公司并提供设立公司相关的咨询顾问服务。 2023 年 12 月，美国善康于美国特拉华州正式设立，唯一发起人为汉坤律所委派代表 Xxxxx-Xxx Xxxxxx，注册资本为 5,000 美元。截至本法律意见书签署日，美国善康尚未开展实际经营活动，且股权对应的注册资本未实缴。善康医药拟以 0元的价格对美国善康进行全资收购，目前公司已履行完毕境外投资备案（ODI）程序，后续将适时启动收购程序。截至本法律意见书出具之日，善康医药尚未启动收购工作，在收购工作完成前美国善康法定受益人所有人仍为汉坤律所委派代表 Xxxxx-Xxx Xxxxxx。

除前述情况外，补充期间，发行人不存在中国大陆以外的地区或国家设立机构从事经营活动的情形。

（四）发行人的业务变更情况

经核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务突出

经核查，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在药品上市销售的情况，发行人的主营业务为主要从事以预防阿片类毒品复吸、治疗酒精使用障碍为代表的成瘾治疗药物等创新药的研发、生产和销售，是一家拥有自主知识产权和全球视野的国际化创新药研发企业，致力于打造成瘾治疗的“中国方案”，主营业务突出。

（六）发行人经营的持续性

根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（七）发行人 2023 年度前五大客户、供应商

经核查，截止至本补充法律意见书出具日，发行人无药品销售，因此不存在前五大客户。发行人 2023 年度的前五大供应商基本情况如下：

序号	2023 年度
	供应商名称	采购金额（万元）	采购占比
1	上海齐奥化工科技有限公司及其关联方 1	1,341.24	13.64%
2	湖南慧泽生物医药科技有限公司	951.06	9.67%
3	深圳市隆泰基环保技术有限公司	528.66	5.38%
4	常州朗脉洁净技术有限公司	510.30	5.19%
5	深圳三江机电工程有限公司	477.07	4.85%
合计		3,808.33	38.74%

注 1：本表关于上海齐奥化工科技有限公司及其关联方的采购额包含了上海齐奥化工科技有限公司、武汉云尚本草医药有限公司和上海深彻洋化工科技有限公司的采购额，上述三家最终受同一控制，因此合并统计。

九、关联交易及同业竞争‌

（一）主要关联方

截至本次补充法律意见书出具日，发行人的关联方为：

1、发行人的关联自然人

（1）发行人的控股股东、实际控制人

发行人无控股股东，xxx为发行人的实际控制人，本所律师已在《律师工作报告》中披露了xxx的基本情况。

（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东

截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人xxx外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。

（3）发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事及高级管理人员均为发行人的关联方，具体如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长、总经理
2	xx	xx、副总经理
3	xxx	董事、副总经理、总工程师
4	xx	董事、副总经理、首席技术官
5	xxx	董事
6	xx	董事
7	xx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xx	监事会主席
11	xxx	监事
12	xx	职工代表监事、总经理助理
13	xxx	副总经理、临床医学部主管
14	xxx	xxx秘书

序号	姓名	职务
15	xx	财务负责人

（4）与上述第（1）项至第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员

上述发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，均为发行人关联方。关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2、发行人的关联法人或其他组织

（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的机构股东

截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 14 家持股比例 5%以上的直接股东，分别为：珠海小河、珠海小溪、远致富海、远致富海二期、深圳佳合、深创投、广州红土、红土君晟、佛山红土、广东红土、潇湘君享、潇湘君盛、潇湘君致、深圳紫金港，具体如下：

关联方名称	持股比例	合计持股 比例	备注
珠海小河	16.6754%	28.2649%	均为xxx实际控制的企业
珠海小溪	11.5894%
远致富海	16.5644%	21.4838%	1、远致富海二期与远致富海的基金管理人均为深圳市远致富海投资管理有限公司； 2、深圳佳合为深圳市远致富海投资管理有限公司的管理层跟投平台； 基于上述关联关系，将远致富海二期、深 圳佳合均认定为 5%以上股东
远致富海二期	3.9096%
深圳佳合	1.0097%
深创投	3.5431%	11.6328%	1、广州红土、广东红土的私募基金管理人广东红土创业投资管理有限公司系深创投全资子公司； 2、珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）分别担任xxxx、佛山红土的执行事务合伙人； 3、珠海横琴红土xx创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限 公司系深创投全资子公司；
广州红土	2.8727%
xxxx	2.0913%
佛山红土	1.5628%
广东红土	1.5628%

关联方名称	持股比例	合计持股 比例	备注
			基于上述关联关系，将深创投、广州红土、红土君晟、佛山红土、广东红土均认定为 5%以上股东
潇湘君享	4.6885%	9.4855%	潇湘君享、潇湘xx、潇湘君致的执行事务合伙人均为湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司； 基于该关联关系，将潇湘君享、潇湘君盛、 潇湘君致均认定为持股 5%以上股东
潇湘君盛	3.7549%
潇湘君致	1.0420%
深圳紫金港	5.1602%	5.1602%	/

此外，直接持有发行人 5%以上股份的股东所直接或间接控制的除发行人以外的法人或其他组织，构成发行人的关联方；通过控制上述主体的法人或其他组织进而间接持有发行人 5%以上股份的法人股东或其他组织亦构成发行人的关联方。

（2）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业

截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司之外，实际控制人xxx及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

关联方名称	主要关联关系
珠海小河	公司实际控制人、董事长、总经理xxx持有其 66.25% 合伙份额，并担任其执行事务合伙人
珠海小溪	公司实际控制人、董事长、总经理xxxxx持有珠海小溪 29.5367%合伙份额并担任珠海小溪执行事务合伙人，通过珠海小湖间接控制珠海小溪 19.7727%合伙份 额
珠海小湖	公司实际控制人、董事长、总经理xxx持有其 47.9115%合伙份额，并担任其执行事务合伙人
深圳市银河星辰文化投 资有限公司	公司实际控制人、董事长、总经理xxx持有其 100.00%股权
澧县湘北汽车城有限公司	公司实际控制人、董事长、总经理xxx的妹妹xxx 持有 25%股权，公司董事长、总经理xxx的妹妹的配偶xxx持有 25%股权

（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织

根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织均构成发行人的关联方，主要包括：

关联方名称	关联关系
深圳市佳合投资管理有 限公司	公司董事xxx持有其 50.00%股权
长沙远大住宅工业集团 股份有限公司	公司董事xxx担任其董事
深圳市中讯天成科技有 限公司	公司董事xxx担任其董事
深圳远致富海新能源产 业有限公司	公司董事xxx担任其执行董事、总经理
武平县状元大药房	公司董事xxx哥哥xxx控制的企业
湖南赛沃药业有限公司	公司董事xx担任其执行董事兼总经理
长沙天恒测控技术有限 公司	公司董事xx父亲xxx持股 23.08%并担任其董事
长沙天恒测控技术中心 有限公司	公司董事xx父亲xxx担任其董事
天津汇昆企业管理有限 公司	公司独立董事xxx的弟弟xxx持股 70.00%并担任 经理兼执行董事，其儿子许沉一持有其 20.00%股份
深圳市飞宇古德科技有 限公司	公司财务负责人xx父亲xxx持有其 90.00%股权并 担任执行董事兼总经理
合肥精一智能科技有限 公司	公司财务负责人xx配偶xx持有其 22.50%股权并担 任其执行董事
安徽益鑫通新能源有限 公司	合肥精一智能科技有限公司持有其 100.00%股权，公司 财务负责人xx配偶xx担任其总经理
湖南正芯微电子探测器 有限公司	公司监事xx担任公司法定代表人并担任公司董事兼 总经理
湖南脉探芯半导体科技 有限公司	公司监事xx担任公司法定代表人并担任公司经理

（4）发行人控股或参股企业

截至本补充法律意见书出具日，发行人持有长沙善康 100%股权，为发行人

全资子公司。本所律师已在《律师工作报告》披露长沙善康具体情况。补充期间，发行人新增一家全资子公司深圳善康药物研究有限公司，详见“十、发行人的主要财产之（一）股权投资”。

3、报告期曾经存在的关联方

报告期初至今曾经具有前述关联情形之一的法人、其他组织或自然人，均为发行人关联方，具体如下：

关联方名称	关联关系
华金领越	报告期内曾直接持股超过 5%
xxx	外部股东委派的原董事
xxx	外部股东委派的原董事
xx	外部股东委派的原董事
xxx	外部股东委派的原董事
xx	外部股东委派的原董事
xx	外部股东委派的原董事
xx	报告期内曾担任公司职工代表监事
xx	外部股东委派的原监事
xxx	外部股东委派的原监事
邓华进	外部股东委派的原监事
深圳市思沃生命科学药物 研究所有限公司	董事长、总经理xxx曾担任其董事，于 2021 年 12 月注销
长沙誉亨实业有限公司	董事长、总经理xxx曾担任其法定代表人，于 2022 年 5 月注销
深圳市明尔康科技开发有 限公司	董事长、总经理xxx曾持有其 70.00%股权，曾担任 其执行董事、总经理，于 2022 年 7 月注销
珠海市小池企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	董事长、总经理xxx曾持有其 80.00%合伙份额，曾 担任其执行事务合伙人，于 2022 年 9 月注销
厦门市思明区研精究微财 务咨询工作室	独立董事xxx控制的企业，于 2021 年 12 月注销
深圳市信言投资顾问有限 公司	公司董事会秘书xxxx有其 90.00%股权，曾担任其 执行董事、总经理，于 2022 年 2 月注销
上海斋墨商务咨询中心	独立董事xxx的弟弟xxx控制的企业，于 2023 年 4 月注销
宣城市优达五金制品有限	公司财务负责人xx配偶xx曾持有 90%股权，于

公司	2023 年 8 月将股权转让
安徽益佳通电池有限公司	报告期内，公司财务负责人xxx担任其财务负责人

此外，由上述所列关联自然人或法人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织，均构成公司的关联方。

经核查，报告期内，该等关联方未曾与发行人发生关联交易。

4、报告期注销或转让的重要关联方

报告期内，发行人不存在转让重要关联方的情形，存在注销实际控制人控制的其他关联方，具体如下：

关联方名称	关联关系	注销原因	注销后资产、人员去 向
深圳市明尔康科技开发有限 公司	董事长、总经理xxx曾持有其 70.00%股权，曾担任其执行董事、总经理，于 2022 年 7 月 28 日注销	该公司于 2009 年 9 月被吊销，报告期内未实际开展经营活动，实际控制人决定将其注销。	未实际 经营， 无 资产、无 人员
珠海市小池企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	董事长、总经理xxx曾持有其 80.00%合伙份额，曾担任其执行事务合伙人，于 2022 年 9 月 16 日注销	发行人考虑员工股权激励人数较多，于 2021 年 12 月设立该合伙企业作为员工持股平台，后股权激励实施过程中现有员工持股平台可满足人数要求，因此注销该合 伙企业。	未实际 经营， 无 资产、无 人员

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内，深圳市明尔康科技开发有限公司、珠海市小池企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在因重大违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚的情形。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2023 年关联交易情况如下：

1、2023 年度关键管理人员薪酬

项目	金额（万元）
关键管理人员薪酬	1,960.87

注：上表关键管理人员薪酬包含股权激励费用

（三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性

经核查，前述发行人的关联交易系支付关键人员薪酬。其中，关键管理人员薪酬系根据公司相关薪酬规定发放；关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益或对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

（四）同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人实际控制人、持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺仍然有效。

十、发行人的主要财产‌

经核查，发行人的主要财产情况如下：

（一）股权投资

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股权投资，补充期间，发行人新增一家全资子公司善康药物研究，该子公司拟用于开展药物研发工作。

善康药物研究成立于 2023 年 12 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局于

2023 年 12 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91440300MAD8AQ8A6U 的《营业执照》，住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区聚柳路 6 号 A 栋长方照明工业厂区厂房四层；注册资本：1,000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用包装材料制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；生物化工产品技术研发；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本补充法律意见书出具日，善康药物研究的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	善康医药	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（二）土地使用权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的土地使用权，补充期间，发行人及其子公司没有新增的土地使用权，发行人子公司长沙善康共拥有 1 宗土地使用权。

经本所律师核查，发行人子公司长沙善康目前拥有的土地使用权存在根据与宁乡市自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》需要承担违约责任的风险，《国有建设用地使用权出让合同》相关具体约定如下：

“第十六条 受让人同意合同项下宗地建设项目在 2023 年 7 月 3 日之前开

工，在 2026 年 7 月 3 日之前竣工，受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间顺延，但延建期限不得超过一年。

第三十一条 受让人因自身原因终止该项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（不计利息），收回国有建设用地使用权。

……

受让人在本合同约定的开工建设日期超过一年但未满二年，并在届满二年前不少于 60 日向出让人提出申请的，出让人应在扣除本合同约定的定金，并按照规定征收土地闲置费后，将剩余的已付国有建设用地使用权出让价款退还受让。

第三十二条 受让人造成土地闲置,闲置满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

第三十三条 受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。”

长沙善康已经按照上述土地出让合同约定启动并推进长沙募投项目建设，截至上述土地出让合同约定的开工日期（2023 年 7 月 3 日），该募投项目已经完成了项目总体设计、施工围挡建设、强夯地基、市政道路开口等基础工程。截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该在建工程项目金额分别为 553.46

万元万元和 586.54 万元。2023 年 7 月以后因国内资本市场政策发生较大变化，公司上市进度较之前预计进度有所延迟，公司预计 IPO 募集资金到位时间存在较大不确定性，且多管线新药研发布局仍需要大量的、持续的资金投入，为了确保公司现金流的安全性、有效控制营运资金周转风险，公司优先选择将营运资金用于新药研发管线投入，以及相关配套的、建设周期更短、投入规模更小、可以更快产生预计效益的深圳坪山 GMP 车间改扩建项目。因此，自 2023 年 7月以后，公司决定根据外部政策环境和实际经营情况适当放缓宁乡募集资金投资项目的建设进度，在该项目的新增投资较少，存在一定的建设延迟情形。为避免因该项目延迟建设引发潜在风险，公司选择主动向宁乡政府主管部门沟通与汇报，充分汇报了当前外部政策环境变化给公司带来的不利影响，公司在与宁乡市政府主管部门沟通该项目的建设施工延期事项时，相关部门认为，是否认定该项目已按约定进度开工建设，应根据《闲置土地处置办法》（2012 年 5

月修订）的规定：“动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成 1/3”，该项目虽然已完成了总体设计工作以及施工围挡、强夯地基等基础工程，但主体工程尚未如期施工，因此，相关部门初步认为该项目开工建设已较约定延迟。

因此，本所认为，参照相关主管部门对于开工的认定，长沙善康自 2023 年

7 月 3 日未达到《国有建设用地使用权出让合同》所约定的开工情形，根据该合

同约定以及《闲置土地处置办法》等相关规定，至 2024 年 7 月 3 日长沙善康存

在未开工满一年的情形，因此至 2024 年 7 月 3 日将可能产生相应的违约金、土地闲置费，具体情况如下：

（1）违约金：根据《国有建设用地使用权出让合同》“第三十三条”约定， 相关部门有权要求长沙善康按照国有建设用地使用权出让价款总额支付每日 1‰的违约金，截至 2024 年 7 月 3 日，预计可能产生的违约金为 634.18 万元；（2） 土地闲置费：根据《国有建设用地使用权出让合同》“第三十二条”约定，至 2024 年 7 月 3 日以后，长沙善康未开工时间将满 1 年但不足 2 年，相关部门可 能认定该土地存在土地闲置的情况，并根据相关认定有权向长沙善康收取土地 闲置费（根据《闲置土地处置办法》土地闲置费按照土地出让金额的 20%征缴）。

除此之外，根据《国有建设用地使用权出让合同》“三十二条”约定，至

2025 年 7 月 3 日以后，若长沙善康仍未就该土地延期开工事项与相关主管部门

达成一致并按照相关主管部门的要求对主体工程进行开工，在开工时间满 2 年 时，则相关主管部门可以按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定无偿收 回该土地。但是，根据《国有建设用地使用权出让合同》“第三十一条”约定， 长沙善康在 2025 年 5 月 4 日（未开工届满 2 年的 60 日前）之前可自主要求按 照相关规定在经当地人民政府批准并缴纳土地闲置费以及扣除合同约定定金后，退还土地使用权并返还扣除定金后的剩余款项。

对于上述可能的违约金、土地闲置费、潜在的无偿收回土地乃至募投项目无法顺利推进的风险，公司积极与宁乡市政府主管部门沟通，希望通过申请建设延期的方式进行解决。截至本法律意见书出具日，虽然宁乡市政府主管部门

尚未根据《国有建设用地使用权出让合同》向公司主张延期违约金，也亦未按照《闲置土地处置办法》将该土地认定为闲置土地；但由于公司与宁乡市政府主管部门对于延期后的项目工期尚未达成一致意见并签署延期建设协议，出于谨慎角度考虑，公司已在 2023 年 12 月 31 日财务报表中，充分估计因建设进度

延迟导致的潜在违约风险，对合同约定开工日期（2023 年 7 月 3 日）至 2023

年 12 月 31 日期间可能产生的违约金计提相应的负债。

就该建设进度延迟事项，公司已采取下列措施，努力化解相关风险，具体包括：

（1）进一步与宁乡市国有土地监督管理部门进行积极沟通，汇报公司当前的经营现状、行动措施和后续计划，争取在长期合作基础上，争取对方尽快同意签署延期建设申请且相关部门不主张相关违约金及闲置土地使用费。

（2）在原有 5 万瓶/年产能基础上，公司在深圳坪山总部租赁场所执行的

GMP 改扩建计划进展顺利，预计完工后可增加 5 万瓶/年产能（预计 2024 年建成投产）；同时，深圳总部相关场所保留着进一步扩增产能的条件基础和可能性，通过在该场所继续实施扩产计划的情况下，预计宁乡募投项目的建设延期事项不会对公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。

（3）若最终公司宁乡募投项目建设无法与相关部门达成延期建设合作协议，公司可能参照《国有建设用地使用权出让合同》第三十一条的相关约定，向有 关部门申请有偿退还土地。

根据合同约定，如果公司按照相关规定要求退回土地使用权，产生的损失主要为受让土地使用权定金或延建违约金（二者选其一）、在建工程报废损失和土地闲置费。

综上，若公司无法短期内开工或与宁乡相关主管部门就相关建设延期申请达成一致意见，极端情况下，将可能会导致被收取闲置土地使用费、开工延迟违约金乃至退回建设用地的风险以及影响募投项目实施的风险。公司努力采取多种措施化解上述风险，并根据未来外部环境及政策作出审慎选择，预计上述风险不会对公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。

（三）房屋所有权

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人及其子公司的房屋所有权，补充期间，没有新增的房屋所有权。

（四）房屋、场所租赁

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司租赁的办公及厂房房屋，补充期间，发行人新增场所租赁 1 项，具体情况如下：

序 号	出租方	承租 方	坐落	面积 （㎡）	租赁期限
1	深圳市坪山区产业投资服务 有限公司	善康医药	深圳市坪山区大工业区长方照明工业厂区厂房 B 栋西侧	384.00	2023.09.15-2032.09.04

（五）专利权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司拥有的专利权，补充期间，发行人新增 5 项发明专利、一项外观设计专利和一项实用新型专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	权利限 制	取得 方式
1	补体 H 因子用作甲基苯丙 胺成瘾患者的基因表达产物中的应用	发明专利	201210176487.X	2012.05.31	无	受让取得
2	一种聚乳酸微球中微量聚 乙烯醇的定量提取和分析方法	发明专利	202011271147.6	2020.11.13	无	原始取得
3	一种难溶性植入剂无菌检 查方法及无菌过滤装置	发明 专利	202110642280.6	2021.06.09	无	原始 取得
4	一种用于治疗肿瘤的盐酸 纳曲酮微丸及其制备方法	发明 专利	202210312641.5	2022.03.28	无	原始 取得
5	一种多奈哌齐缓释植入剂 及其制备方法和用途	发明 专利	202211283427.8	2022.10.20	无	原始 取得
6	一次性无菌植入剂给药器	外观 设计	202330417113.1	2023.07.05	无	原始 取得
7	一次性无菌植入剂给药器	实用 新型	202321744207.0	2023.07.05	无	原始 取得

上表序号 1 发明专利由发行人自北京大学处受让取得。

（六）商标权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的商标权，补充期间，没有新增注册商标，但有三项注册商标办理了展期手续，展期后三项商标情况如下：

序号	权利人	商标	注册号	核定使用商品	有效期
1	善康医药		10205915	第 5 类	2014.07.14-2034.07.13
2	善康医药		10205822	第 44 类	2014.07.14-2034.07.13
3	善康医药		10200965	第 5 类	2014.04.21-2034.04.20

（七）在建工程

根据《审计报告》并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司在建工程为深圳坪山 GMP 生产车间扩产改造、坪山工业园配电系统改造、坪山长方工业园 C2栋 8 层中试车间装修改造、待安装设备和长沙生产基地建设，账面价值合计为

1,937.51 万元。

（八）主要生产经营设备

根据《审计报告》并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋

建筑物账面余额为 937.41 万元，机器设备账面余额为 6,075.49 万元，电子设备

账面余额为 357.93 万元，运输设备账面余额为 28.30 万元，办公及其他设备账面

余额为 853.54 万元，前述 5 项固定资产账面余额合计 8,252.66 万元。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务‌

（一）重大合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》正文中详细披露了发行人的重大债权债务情况。经核查，自 2023 年

7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人新增的已履行完毕或正在履行的重大合同情况如下：

1、技术服务合同

序号	合同主体	销售方	合同主要内容	合同金额（万元）	签订日期	截至 2023 年 12 月 31 日履行情况
1	发行人	湖南省脑科医院（湖南省第二人民 医院）	评价不同剂量纳曲酮植入剂治疗酒精使用障碍患者的有效性和安全性的多中心、随机、双 盲、安慰剂对照 II 期临床研究	115.56	2023.02.02	尚未履行完毕
2	发行人	湖南省脑科医院（湖南省第二人民 医院）	评价不同剂量纳曲酮植入剂治疗酒精使用障碍患者的有效性和安全性的多中心、随机、双 盲、安慰剂对照 II 期临床研究	137.19	2023.07.01	尚未履行完毕

注：上述合同 2 系合同 1 之补充协议，补充原因为增加合同试验例数。合同 2 签署后，

合同 1、合同 2 合并计算金额超过 200 万元，达到“合同金额 200 万元以上的技术服务合同”的重大合同标准。

2、设备采购安装以及建筑施工合同

序号	合同主体	销售方	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日期	截至 2023 年 12 月 31 日履行情况
1	善康医药	常州朗脉洁净技术有限公司	设备采购及安装增 补协议注	13.50	2023.09.05	尚未履行完毕
2			设备采购及安装增 补协议注	19.10	2023.10.04
3			设备采购及安装增 补协议注	9.10	2023.11.05

序号	合同主体	销售方	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日期	截至 2023 年 12 月 31 日履行情况
4	善康医药	深圳市隆泰基环保技术有限公司	污水处理站建设工 程	473.00	2023.07.17	尚未履行完毕
5			污水处理站辅助建 设增加工程	83.00	2023.09.26
6			增设雨水沟及冷水机组区域基础破拆 及地面浇筑工程	8.89	2023.10.07
7			零星小散增加工程	35.00	2023.11.06
8	善康 医药	楚天科技股 份有限公司	制粒配液系统采购 及安装	598.00	2023.09.28	尚未履行完毕
9	善康医药	深圳市泰鑫 洁净系统工程有限公司	高端药用辅料生产 线建设项目工程施工	940.00	2023.12.08	尚未履行完毕

注：上述 3 个《设备采购及安装增补协议》系基于 2023 年 6 月签订的《设备采购及安装合同》变更而签订的补充协议。

3、借款合同

序号	借款人	贷款人	合同编号	借款金额（万元）	借款期限	截至 2023 年 12 月 31 日履行情况
1	善康医 药	杭州银行股份有限公司深圳 分行	313C194202300001	500.00	2023.11.16-2024.05.31	尚未履行完毕

注：上述《借款合同》到 2023 年 12 月 31 日尚未履行完毕，截至本补充法律意见书出具日，该合同已履行完毕。

4、经销商意向协议

2023 年 8 月，公司与代理商 Mungmisai Pharmaceutical,Soleco.,Ltd 签订《独 家代理经销商协议》，约定由 Mungmisai Pharmaceutical,Soleco.,Ltd 负责确保产 品在老挝人民民主共和国（以下简称“老挝”）进行适当注册并获得《药品证书》， Mungmisai Pharmaceutical,Soleco.,Ltd 在老挝区域享有纳曲酮植入剂的独家经销 权，在缅甸、柬埔寨、越南和泰国等地区享有非独家经销权，当公司提前 3 个月 通知制定新的独家代理商时，代理商应自愿无条件停止在缅甸等地区的销售行为。该协议自签署之后 5 年内有效，此后每年自动续期 1 年直至任意一方在期限结束

前提前至少 3 个月书面通知终止。

2023 年 10 月，公司与代理商 Attune Biopharma,Inc.,签订《合作协议》，约定由 Attune Biopharma,Inc.,负责确保产品在西非国家经济共同体（ECOWAS）进行适当注册并获得销售证书，Attune Biopharma,Inc.,在尼日利亚联邦共和国境内享有独家经销权，并在除尼日利亚联邦共和国外的其他西非国家经济共同体

（ECOWAS）享有非独家经销权及在同等商业条件下签订独家经销协议的优先权。该协议有效期自协议签订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。

经核查，发行人上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。

（二）重大侵权之债

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，除已在《审计报告》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表的其他应收款的

账面余额合计 28.04 万元，期末其他应收款余额主要系押金及保证金等。

经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表的其他应付款的

账面余额合计 1,289.32 万元。公司其他应付款主要包括应付工程设备款、中介服务费、保证金等。

经核查，本所认为，发行人截至 2023 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并‌

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。

十三、发行人章程的制定与修改‌

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修订，发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容仍符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况。经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 1 次股东大会，3 次董事会会议，2 次监事会会议，发行人上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化‌

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了最近两年发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。经核查，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

十六、发行人的税务‌

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种税率

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种税率的相关情况，根据《审计报告》及发行人的确认，补充期间，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人享受的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人的税收优惠的相关情况，根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日。发行人享受的税收优惠政策发生变化的具体情况如下：

1、按照财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 7 号）文件相关规定，发行人 2023

年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日研发费用按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。

2、按照财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），发行人子公司

长沙善康药业有限公司 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日按照 50%计算缴纳城镇土地使用税、印花税。

（三）发行人补充期间的政府补助

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人的政府补助相关情况，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人在 2023 年 7-12 月新增的政府补助情况如下：

年份	项目	金额（元）	依据
2023 年 7-12 月	2022 年度深圳高新区发展专项计划科技企业培育项目及科技金融服务提 升项目（坪山园区）	500,000.00	《坪山区科技创新局关于预收2022 年度高新区发展专项计划科技企业培育项目及科技金融服务提升项目区级配套资金拨款材料的通知》

	区级配套资金资助
	2023 年度科技重大专项项目资助	1,200,000.00	《深圳市科技创新委员会关于发布2023 年度科技重大专项（第一批）项目申请指南的通知》《深 圳市科技计划项目合同书》
	第二十四届中国专利奖中国专利优秀 奖金	300,000.00	《国家知识产权局关于第二十四届中国专利奖授奖的决定》《第二十四届中国专利优秀奖项目名 单》
	2023 年高新区发展专项计划创新平台建设项目第一批 市级资金补助	990,000.00	《2023 年度深圳高新区发展专项计划创新平台建设（坪山园区）项目评审考察通过名单公示》
	2023 年坪山区首次在深就业补贴 （单位第一批次）	1,500.00	《深圳市坪山区首次在深就业补贴公示（第一批次）》
合计		2,991,500.00	——

据此，本所认为，发行人补充期间获得的上述税收优惠、政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》中披露了发行人 2019 年至 2023 年 6 月 30 日的依法纳税情况。

根据发行人税务主管部门国家税务总局深圳市坪山区税务局于 2024 年 4 月

17 日出具的税务违法记录证明（深坪税无欠税证〔2024〕496 号）：“经查询征

管信息系统，截至 2024 年 4 月 14 日，未发现有欠税情形。”

根据发行人子公司深圳善康药物研究有限公司税务主管部门国家税务总局深圳市坪山区税务局于 2024 年 4 月 17 日出具的税务违法记录证明（深坪税无欠

税证〔2024〕497 号）：“经查询征管信息系统，截至 2024 年 4 月 14 日，未发现有欠税情形。”

根据发行人子公司长沙善康税务主管部门国家税务总局宁乡经济技术开发区税务局（宁乡市税务局）于 2024 年 1 月 25 日出具的无欠税证明（宁乡税 无

欠税证〔2024〕23 号）：经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 1 月 22 日，未发现长沙善康有欠税情形。

据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准‌

（一）发行人的环境保护

2024 年 3 月 6 日，发行人获得深圳市生态环境局出具的深环批[2024]000004号《关于深圳善康医药纳曲酮植入剂扩建项目环境影响报告书的批复》，该在建项目尚未进行环评验收。

根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间发行人的环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配。

根据信用广东查询的发行人企业信用报告（无违法违规证明版）记载显示：经核查，2023 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录。

根据长沙市生态环境局宁乡分局 2024 年 1 月 29 日出具的《关于长沙善康药

业有限公司环保相关事项确认的复函》载明：“长沙善康药业有限公司自 2022

年 3 月成立至今未因环境违法行为被我局行政处罚。”

根据发行人说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地生态环境主管部门官方网站，补充期间，发行人不存在环保违法行为、重大环保事故或重大体性环保事件的负面媒体报道，也未受到环境主管部门的行政处罚。

（二）发行人的安全生产

根据信用广东查询的发行人企业信用报告（无违法违规证明版）记载显示：经核查，2023 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录。

（三）发行人的产品质量、技术监督标准

经查阅发行人出具的说明、信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网

站，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前仍处于产品研发阶段，尚未开展规模化的生产；发行人补充期间未因违反质量技术监督、药品监管方面的法律、法规及规章而受到处罚的情形。

据此，本所认为，补充期间，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、安全生产、产品质量技术监督的要求，不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：‌

发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权已依法取得；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。发行人已建立了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

发行人募投项目“创新药高端制剂生产基地建设项目”的土地使用权目前存在一定风险，该募投项目建设延期的背景、现状、潜在风险及对公司持续经营的影响等方面的具体分析详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”。

十九、发行人业务发展目标‌

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。经核查，补充期间，发行人业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚‌

（一）发行人涉及的诉讼、仲裁

本所律师已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（三）》正文中详细披

露了发行人诉讼案件的具体情况。经核查，补充期间，善康医药、湖南赛沃诉朔州锦益康、北京佗林医药专利权属纠纷案有新进展，具体情况如下：

朔州锦益康在提交答辩状期间，对案件管辖权提出异议，认为本案应由两被告住所地人民法院即朔州锦益康、北京佗林医药的住所地人民法院管辖，请求将本案移送至山西省朔州市中级人民法院或者北京知识产权法院审理。

2023 年 3 月，长沙市中级人民法院作出（2022）湘 01 知民初 378 号《民事裁定书》（以下简称“一审裁定”），驳回朔州锦益康提出的案件管辖权异议请求，认为本法院即长沙市中级人民法院对本案具有管辖权。

2023 年 4 月，朔州锦益康不服一审裁定并提起上诉，请求撤销一审裁定，并将本案移送至山西省朔州市中级人民法院或北京知识产权法院审理。

2024 年 4 月，中华人民共和国最高人民法院作出（2023）最高法知民辖终

253 号《民事裁定书》，裁定撤销一审裁定并将本案移送北京知识产权法院审理，该裁定为终审裁定。

截至本补充法律意见书出具日，该案正在移送北京知识产权法院进行审理，尚未作出一审判决。

根据深圳国际仲裁院 2024 年 4 月 28 日出具的深国仲复[2024]159 号《关于

查询仲裁案件的复函》，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，深圳善康医药科技股份有限公司（统一社会信用代码：91440300MA5ET8607F）在仲裁院无仲裁案件。

除《律师工作报告》正文中已披露的两宗发行人未决诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他未决诉讼或仲裁案件；上述两宗未决诉讼案件均为发行人为维护自身合法权益所提起的诉讼，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。

（二）发行人的行政处罚

经核查，补充期间内，发行人及其子公司不存在因其他违法违规行为被行政处罚的情形。

（三）发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼仲裁

经核查，补充期间内，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的对本次发行构成实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、律师认为需要说明的其他问题‌

（一）劳动用工和社会保险和住房公积金缴纳情况

根经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情况如下：

时间		2023.12.31
项目		社会保险	住房公积金
员工总人数（人）		173	173
已缴纳人数（人）		163	163
缴纳人数占比（%）		94.22	94.22
未缴纳人数（人）		10	10
未缴纳原因	退休返聘	11	11
	当月新入职	0	0
	异地缴纳	0	0
	自愿放弃缴纳	0	0
减：当月离职但缴纳社保公积金		1	1

除少数员工因退休返聘，无需在公司缴纳社会保险、住房公积金外，公司已为符合条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，上述情形不会对发行人的持续经营造成不利的影响，不构成本次发行的法律障碍。

（二）劳务派遣用工情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在使用劳务派遣员工的情况。

（三）劳动用工证明合规开具情况

根据信用广东查询的发行人企业信用报告（无违法违规证明版）记载显示， 2023 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

根据宁乡市人力资源和社会保障局 2024 年 1 月 25 日出具的证明，长沙善康药业有限公司与所有在职员工均签订了《劳动合同》，为全体职工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、计划生育保险等 5 个险种，并建立了独立的基本养老保险账户，各类社会保险费已全部按时足额缴纳，无欠缴行为。自成立至今，未发现该公司存在违法行为，无劳动行政处罚记录。

根据长沙住房公积金管理中心 2024 年 1 月 24 日出具的《住房公积金缴存证

明》，长沙善康于 2022 年 4 月 18 日开设住房公积金缴存账户，公司未因违反《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定而受到行政处罚。

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价‌

经核查，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十三、结论意见‌

综上所述，本所认为，补充期间，发行人发生本补充法律意见书所述变化后不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）