本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对 本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-060
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司上市地点股票简称股票代码 | 北京荣之联科技股份有限公司深圳证券交易所 x之联 002642 |
交易对方 | 住 所 | 通讯地址 |
xxx | 北京市海淀区**** | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxx四区 |
xxx | 北京市东城区**** | xxxxxxxxxx 0 xx北区 |
xx | 北京市海淀区**** | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxx四区 |
程xx | 北京市朝阳区**** | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxx四区 |
xxx | 北京市海淀区**** | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxxxx |
xxx | xxxxxx**** | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxx四区 |
独立财务顾问
（xxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 xx 00 x）签署日期：二〇一四年五月
公司声明
x报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次现金及发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次现金及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 2
目 录 4
重大事项提示 6
一、本次交易基本方案 6
二、标的资产的估值 7
三、本次发行股份的价格和数量 7
四、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定 8
五、股份锁定期 9
六、业绩承诺及补偿安排 9
七、交易对价的调整 12
八、本次交易尚需履行的审批程序 12
九、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 12
十、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准 13
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 14
十二、本次交易的风险因素提示 14
十三、其他需要关注的事项 21
释义 22
第一章 x次交易概况 28
一、本次交易的背景 28
二、本次交易的目的 30
三、本次交易的决策过程 30
四、交易对方、交易标的及作价 31
五、本次交易不构成关联交易 32
六、本次交易不构成重大资产重组 32
第二章 上市公司基本情况 33
一、公司基本情况简介 33
二、历史沿革及股本变动情况 34
三、上市公司最近三年控股权变动情况 37
四、控股股东及实际控制人 37
五、上市公司主营业务概况 38
六、最近三年的主要财务指标 38
七、最近三年重大资产重组情况 39
第三章 x次交易对方基本情况 40
一、本次交易对方总体情况 40
二、本次交易对方详细情况 40
三、其他事项说明 44
第四章 交易标的基本情况 46
一、x合佳通基本情况 46
二、泰合佳通历史沿革 46
三、泰合佳通股权结构及控制关系情况 50
四、泰合佳通下属公司情况 50
五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标 51
六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况 52
七、泰合佳通的组织架构及人员结构 54
八、泰合佳通主营业务经营情况 55
九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质 82
十、泰合佳通的估值情况 85
十一、泰合佳通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 109
十二、泰合佳通的出资及合法存续情况 110
十三、本次交易已取得泰合佳通其他股东放弃优先购买权的说明 110
第五章 发行股份的情况 111
一、本次交易概况 111
二、本次发行股份具体情况 112
三、本次发行前后主要财务数据比较 114
四、本次发行前后公司股本结构变化 115
五、本次交易未导致公司控制权变化 116
第六章 财务会计信息 117
一、标的公司财务资料 117
二、上市公司备考财务资料 120
三、标的公司盈利预测资料 123
四、上市公司备考盈利预测资料 125
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易基本方案
x次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx合法持有的x合佳通合计 100%股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通 100%股权的评估值为 62,532 万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532 万元。具体方式如下：
1、公司拟向xxx发行21,003,329 股股份和支付5,190.156 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 83%股权。
2、公司拟向xxx发行 2,530,521 股股份和支付 625.32 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 10%股权。
3、公司拟向xxx发行 632,630 股股份和支付 156.33 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 2.5%股权。
4、公司拟向xx发行 632,630 股股份和支付 156.33 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 2.5%股权。
5、公司拟向xxx发行 379,578 股股份和支付 93.798 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 1.5%股权。
6、公司拟向xxx发行 126,526 股股份和支付 31.266 万元现金对价，购买其持有的泰合佳通 0.5%股权。
7、公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过
20,000 万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价 62,532 万元与本次配套融资金额 20,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通 100%的股权。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
x次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为基准日，泰合佳通 100%股权评估
值为 62,532 万元，经交易各方友好协商，泰合佳通 100%股权作价 62,532 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价依据
x次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 22.277 元/股。
2014 年 5 月 6 日，公司实施每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税）的利润分配方案，除息后，公司向xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx发行股份购买资产的发行价格确定为 22.24 元/股；公司向其他特定投资者募集配
套资金的发行价格不低于 20.02 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，公司向xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx发行股数合计为 25,305,214 股，其中向xxx发行 21,003,329 股、向
xxx发行 2,530,521 股、向xxx发行 632,630 股、向xx发行 632,630 股、
向xxx发行 379,578 股、向xxx发行 126,526 股。
发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
x次配套融资的规模为不超过 20,000 万元。按照本次发行底价计算，向不
超过 10 名其他特定投资者发行股份数量合计不超过 9,990,009 股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
x次拟募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 6,253 万元用于支付现金对价，7,000 万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过 1,747 万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
（一）配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，未超过总交易金额的 25%。
（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求
x次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，具体分析详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
五、股份锁定期
xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的法定限售期为 12 个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺交易对方承诺：
1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万
元、5,456 万元、7,470 万元。
注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润 3,810.11 万元、5,455.74 万元、7,469.89 万元四舍五入取得。
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
（二）盈利与减值补偿
1、股份补偿
从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果x合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
2、每年股份补偿数量的确定
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。
在 2016 年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通 100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测
补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通 100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、股份补偿的实施
如果 2014 年至 2016 年任一会计年度泰合佳通实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
为确保约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份。
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则原约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价；股份补偿总计不超过本次现金及发行股份购买资产中交易对方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
除非事先征得公司及实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
七、交易对价的调整
为充分考虑到交易完成后泰合佳通实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对泰合佳通的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的 110%，公司承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分（56,278.80 万元） ×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。
上述奖励部分由公司在 2016 年审计报告出具之日起 2 个月内以现金支付给
xxx，由xxx自主分配给截至 2016 年 12 月 31 日仍在职的管理层股东。
注：管理层股东指本次以泰合佳通股权认购荣之联股份并担任泰合佳通管理层的人员。
八、本次交易尚需履行的审批程序
x次交易方案尚需经过本公司股东大会审议通过和报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，公司总股本为 366,801,092 股，公司实际控制人xxx和xxxx持有的公司股份共计 165,323,268 股，占公司总股本的 45.07%。本次交易完成后，xxx和xx的持股比例由 45.07%降至约 41.12%（假设本
次配套融资成功，融资总额为 20,000 万元，且每股发行价格为底价 20.02 元/股），仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为xxx和xx，未发生变更。
公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准
根据证监公司字[2007]128 号文的要求，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司股票停牌之前最后一个交易日(2014 年 2 月 17 日)公司股票收盘价为
26.81 元/股，之前第 21 个交易日(2014 年 1 月 13 日)公司股票收盘价为 16.90元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 58.64%。2014 年 1 月 14 日至 2014 年 2 月 17 日xx，xxxxxxx（000000）累计涨幅为 16.07%；根据中国证监会关于行业分类的规定，公司属于软件与信息技术服务行业，根据万得资讯的统计，该行业 108 支股票在上述期间加权平均涨幅为 47.27%。
因此，公司股票剔除板块因素和同行业板块因素影响的累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅无异常波动情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易的风险因素提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
x次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准后方可完成。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》，以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，标的资产泰合佳通 100%股权的评估
价值为 62,532 万元，泰合佳通 2014 年 2 月 28 日 100%股权对应账面净资产为
3,122.36 万元，增值 59,409.64 万元，增值率为 1,903%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、业务发展、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、未来大额现金支出风险
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的 110%，甲方承诺给予乙方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分(56,278.8 万元) ×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数
-1.1）。
如果泰合佳通在 2014 年至 2016 年的实际净利润满足上述要求，公司需以现金支付奖励对价，届时可能发生大额现金支出。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行支付义务，并由此给交易对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。
4、交易终止风险
x次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。交易各方约定，由于不可抗力的影响，致使《现金及发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过
20,000 万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务或其他形式进行融资。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
6、本次交易形成的商誉减值风险
公司现金及发行股份购买泰合佳通 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰
合佳通未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后泰合佳通将成为公司的全资子公司，公司对泰合佳通的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即泰合佳通在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有充分的自主性及灵活性，公司也将全力支持和配合泰合佳通的业务拓展。但荣之联和泰合佳通之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对泰合佳通的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
8、盈利预测风险
x次交易标的资产的评估采用了收益法作为最终评估结论。根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》及评估说明，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年预测净利润分别为 3,810.11 万元、5,455.74万元、7,469.89 万元。上述预测净利润较泰合佳通 2013 年实现净利润有较大幅度增长。根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司 2014 年、2015 年、2016 年的实际净利润不低于 3,810 万元、 5,456 万元、7,470 万元，否则将以其本次以资产认购的公司股份向公司进行股份补偿。
虽然评估机构在运用收益现值法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了泰合佳通的经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于泰合佳通成立时间较短，其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性，高科技成长型企业的特点导致泰合佳通存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。
9、平台开发收入未达预期的风险
泰合佳通的盈利预测中大部分收入来源于为中国联通总部及其各省级分公司提供的技术开发业务，收入构成主要为开发用户感知系统平台和全流程平台相
关的合同收入。尽管泰合佳通已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是运营商的用户感知系统平台和全流程管控平台的搭建是一项系统且复杂的工程，如果运营商对于前述业务的推进滞后于预期，或泰合佳通的平台开发在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响运营商的管理效率，导致平台开发收入不能达到预期水平，进而对上市公司的经营业绩造成不利影响。
10、人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，泰合佳通拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，泰合佳通现有的核心人员应与公司或泰合佳通签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。如果在本次交易后，泰合佳通员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。
11、净资产收益率降低的风险
x次交易后，若上市公司与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司 2014 年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
12、业绩波动风险
泰合佳通 2012 年度、2013 年度的营业收入分别为 1,539.86 万元、4,467.85万元，增长 190.15%；净利润扭亏为盈，由-331.81 万元增长至 1,839.26 万元。
虽然泰合佳通近两年营业收入、净利润呈现大幅增长的局面，但是受到国家未来可能对电信运营商行业的运营模式进行宏观调整、产品更新换代、新技术层出不穷的影响，本次交易后，泰合佳通未来经营业绩如出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。考虑到泰合佳通成立时间较短，业务处于快速成长期，公司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（二）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
电信运营商网络质量管理及业务流程管理行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展。虽然泰合佳通具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若泰合佳通不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
2、应收账款风险
2012 年末、2013 年末、2014 年2 月末，泰合佳通应收账款净值分别为299.08万元、2,083.90 万元、1,607.72 万元，占资产总额比例分别为 10.82%、44.23%、 40.92%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。随着泰合佳通业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，泰合佳通将面临流动资金xx的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
3、客户集中度较高风险
2012 年、2013 年，泰合佳通对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为 78.72%、96.60%，客户集中度较高。其中，对中国联通的销售额占营业收入的比重分别为 21.18%、57.91%，对单一客户依赖程度较高。如果泰合佳通未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，增强研发实力充分满足客户需求，泰合佳通将面临客户集中所带来的经营风险。
4、核心技术失密的风险
泰合佳通经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认可。泰合佳通若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发。为防止技术泄密，泰合佳通加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密的情况发生，进而对泰合佳通的生产经营、市场
竞争和技术创新造成影响。
5、税收优惠政策变动风险
泰合佳通为xx技术企业，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日减按 15%的企业所得税率。x合佳通就此减税事项取得北京市海淀区国家税务局第九税务所出具的《企业所得税税收优惠政策备案回执》。
泰合佳通取得北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批（2011）912539号《税务事项通知书》，同意其符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策，自 2011 年 1 月 1 日起执行。
根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等 8 省市开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）自 2012
年 9 月 1 日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税（2011）111 号 附件 3）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。自 2014 年 1 月 1 日起，公司适用于《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），原适用政策废止。
在上述税收优惠政策到期后，如果泰合佳通不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，泰合佳通的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
6、产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”泰合佳通利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、
终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励移动通信行业相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响泰合佳通的经营业绩。
7、业务季节性波动的风险
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，其客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常每年第一季度制定并审批年度预算、年度具体计划，二季度开始逐步执行。受到客户预算制度的影响，泰合佳通第一季度实现的销售收入较少，第二季度有所提升，第三、四季度实现的销售收入较多。泰合佳通的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，财务状况也存在季节性波动风险。
8、技术革新的风险
移动通信行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动通信行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。标的公司开展电信运营商网络质量管理及业务流程管理业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动通信市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足运营商客户个性化的需求。
4G 技术的商业应用对移动通信行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，自 2013 年开始，随着三大运营商对 4G 网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。虽然标的公司可在目前较为成熟的 3G 技术上平滑升级 4G 技术，并且已完成三大运营商的各自网络制式的调配，但是若未来标的公司不能根据相关技术的发展状况对业务与产品进行持续的更新与升级，将对标的公司的市场竞争能力带来不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十三、其他需要关注的事项
1、本次交易各相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
2、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件的要求。
假设本次配套融资成功，融资总额为 20,000 万元，且每股发行价格为底价
20.02 元/股，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人xxx和xx合计持有公司 41.12%的股份，公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有 16.44%的股份，社会公众股合计占 42.44%，符合《上市规则》相关上市条件的要求。
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/ 本公司/ 发行人/上市公司/荣之联 | 指 | 北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002642 |
泰合佳通 | 指 | 北京泰合佳通信息技术有限公司 |
发行对象/交易对方/认购人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx |
标的资产/交易标的 | 指 | 北京泰合佳通信息技术有限公司 100%股权 |
标的公司 | 指 | 泰合佳通 |
车网互联 | 指 | 北京车网互联科技股份有限公司 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2014 年 2 月 28 日 |
本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组 | 指 | 荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署了 《现金及发行股份购买资产协议》。根据协议，荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方合法持有的泰合佳通 100%股权。交易完成后，荣之联持有泰合佳通 100%股权，成为其控股股东 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | x之联与xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx于 2014 年 5 月 9 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 荣之联与交易对方于 2014 年 5 月 9 日签署的 |
《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协 议》 | ||
交易各方 | 指 | 《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》签署各方，具体指荣之联及xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx |
《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》 |
标的股份 | 指 | 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
定价基准日 | 指 | 北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议 公告之日 |
独立财务顾问/东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
中和资产评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
预测净利润 | 指 | 评估机构出具的资产评估报告中所列示的泰合佳通 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据） |
承诺净利润 | 指 | 认购人承诺的北京泰合佳通信息技术有限公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），本次交易中，承诺净利润金额与预测净利润金额相同 |
实际净利润 | 指 | 北京泰合佳通信息技术有限公司 2014 年、 2015 年、2016 年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为计算依据，母公司指泰合佳通） |
承诺年度 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 |
已补偿股份数 | 指 | 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额 |
认购股份数 | 指 | 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 |
关联人 | 指 | 对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人 |
交割日 | 指 | 发行人成为北京泰合佳通信息技术有限公司股东（持股100%）的工商变更登记完成之日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
《备忘录 17 号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》（2013 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语 | ||
OSS | 指 | Operation Supporting System，运营支撑系统，主要包括网管、网优等系统 |
BSS | 指 | Business Supporting System，业务支撑系统，主要包括指计费、结算、帐务、客服、营业等系统 |
物联网 | 指 | 通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟 踪、监控和管理的一种网络 |
用户感知体系 | 指 | 通过内置在普通智能终端的应用，实时采集用户感知和用户行为数据，为运营商及时发现网络问题、减少用户投诉、提升网络质量和服务质量提供数据分析服务 |
网络建设运营全流程管控体系 | 指 | 运营商网络建设运营的重要生产管理系统，通过整合网络建设运营的各生产环节和业务流程，结合基础数据管理和数据中心，实现运营商对网络全生命周期的精细化管理和科学决策目标。此体系包括了网络建设规划支撑管理、网络建设运营全流程管控、基础数据管理和数 据中心等四个方面 |
智能管道 | 指 | 运营商通过深化网络转型，提升网络承载能力和管道价值，打造适应业务发展的“用户可识别、业务可区分、流量可调控、网络可管理”的“智能网络”。其能够为不同的客户、不同的业务提供差异化的服务，帮助运营商从卖流量、卖带宽转变为卖体验。其目的在于为用户按约提供优化网络资源的同时，帮助运营商在不断增长的流量与成本控制间找到xx，切实实现 收入增长。 |
SaaS | 指 | Software as a Service 软件即服务，是一种基 于互联网提供软件服务的软件应用模式 |
PaaS | 指 | Platform as a Service 平台即服务，是一种把 服务器平台作为一种服务提供的商业模式 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation），是指 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
4G | 指 | 第四代移动通信技术（4rd-generation），包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式。4G 是集 3G与 WLAN 于一体，并能够传输高质量视频图 像，其图像传输质量与高清晰度电视不相上下 |
Hadoop | 指 | Hadoop 是一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架。Hadoop 以一种可靠、高效、 可伸缩的方式对数据进行处理 |
IT | 指 | Information Technology，信息技术，包含现代 计算机、网络、通讯等信息领域的技术 |
IDC | 指 | 互联网数据中心，用来存放和运行计算机服务器、网络和存储等相关设备的专用场所，是 IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT 基础设施和应用软件三部分组成，保障信息系统终端 正常运转 |
云计算 | 指 | 将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络获取 需要的服务 |
3C 认证 | 指 | 中国国家强制性产品认证制度 |
DSP 平台 | 指 | Demand-Side Platform，在互联网广告产业中， DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它 |
服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告,以合理的价 格实时购买高质量的广告库存。 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动通信和大数据行业发展前景良好
国家“十二五”规划明确将移动通信行业列入国家战略性新兴产业之一，是国家未来重点扶持对象。《通信业“十二五”发展规划》提出， 重点统筹 2G/3G/WLAN/LTE 等协调发展，加快 3G 网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE 商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE 增强型关键技术研发和产业化。结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大 TD-LTE 研发及产业化发展力度，推进 TD-LTE 增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。xx咨询数据显示，2013 年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8 亿元，同比增速 81.2%，预计到 2017 年，市
场规模将增长约 4.5 倍，接近 6,000 亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。
受移动互联网的推广和普及，大数据市场也将快速发展。根据国际数据公司调查的结果显示，2010 年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到 30 亿美元，预计 2015 年市场规模将突破 170 亿美元，平均每年增长速度
超过 50%，其中中国大数据技术与服务市场规模将会从 2011 年的 7,760 万美元
增长到 2016 年的 6.17 亿美元，未来 5 年的复合增长率达 51.4%,市场规模增长
近 7 倍。
（二）并购是公司实现战略目标的重要方式
x之联作为 IT 系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。
公司从事的业务属于信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈；同时行业发展迅速，新产品新技术层出不穷。为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）公司上市后已经实施的并购取得了良好战略效果
2012 年，公司利用超募资金 2,720 万元收购上海锐至信息技术有限公司（以下简称“上海锐至”）56.66%股权。2013 年，公司通过增资 5,000 万元取得智易有限公司 40%的股权；使用自有资金 1,100 万元，控股北京一维天地科技有限公司（以下简称“一维天地”）；使用自有资金 1,500 万元，参股深圳华大基因
科技服务有限公司（以下简称“华大科技”）；使用自有资金 3,000 万元，受让取得无锡永中软件有限公司（以下简称“无锡永中”）25%股权；通过发行股份购买资产，控股北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）；使用自有资金 1,312.5 万元，收购天津南大通用数据技术有限公司（以下简称“南大通用”） 3.3334%股权；2014 年，公司使用自有资金 2,180 万元，收购西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）100%股权。
通过收购上海锐至，公司实现向证券行业客户的扩展；参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力，为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务；一维天地一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和开发以及微软相关产品的销售，通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验；参股华大科技有助于与其建立新型伙伴关系，加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作；参股无锡永中，有助于公司顺利进入国产 Office 软件市场，培育新的利润增长点；控股车网互联，可以依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，IT 规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数
据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位；参股南大通用，有利于公司进一步增强大数据存储分析方面的优势地位；收购壮志凌云，有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。
二、本次交易的目的
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
荣之联作为 IT 系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。通过收购泰合佳通，上市公司得以将业务延伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT 规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领先地位。
三、本次交易的决策过程
2014 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；
2014 年 5 月 7 日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权
转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。
2014 年 5 月 9 日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2014 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；
本次交易尚需经过本公司股东大会审议通过和中国证监会的审批核准后方可实施。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
x次交易对方为xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx。
（二）交易标的
x次交易标的为泰合佳通 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》，以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，采用收益法评估后的标的公司净资产
（股东全部权益）评估值为62,532 万元，增值59,409.64 万元，增值率为1,903%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”及泰合佳通的《资产评估报告》。
根据上述《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通 100%股权的评估值为
62,532 万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 62,532 万元。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易标的公司及交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx与荣之联及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据荣之联 2013 年度经审计的财务报告、泰合佳通 2013 年度经审计的财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | x之联 | 泰合佳通 | 财务指标占比 |
2013 年末资产总额 | 215,822.98 | 62,532 | 28.97% |
2013 年末净资产额（归属于母 公司所有者权益） | 156,176.61 | 62,532 | 40.04% |
2013 年度营业收入 | 117,391.05 | 4,467.85 | 3.81% |
注：荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013 年度合并财务报表；泰合佳通的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买泰合佳通 100%股权的交易金额 62,532 万元、泰合佳通的营业收入取自经审计的 2013 年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：北京荣之联科技股份有限公司英文名称：United Electronics Co.,Ltd. 上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 12 月 20 日股票代码：002642
股票简称：荣之联
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 1002-1
办公地址：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000-0
注册资本：366,801,092 元实收资本：366,801,092 元法定代表人：xxx
营业执照注册号：110108001986584税务登记号码：110108802062406 组织xxxx：000000000
xxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：010-62602100
公司的经营范围：许可经营项目；专业承包；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身北京荣之联科技有限公司（以下简称“荣之联有限”）成立于 2001
年 3 月 12 日，法定代表人为xxx，注册资本为 100.00 万元。
2007 年 12 月 14 日，荣之联有限召开第四届第二次股东会并作出决议，同意将荣之联有限整体变更为股份有限公司。同日，荣之联有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。2007 年 12 月 20 日，
xxxxxx“（0000）京会兴验字第 1-98 号”《验资报告》，对荣之联有限净
资产折合股本情况进行审验，截至 2007 年 12 月 20 日，股份公司已收到各发起
人股东投入的股本 6,000.00 万元。2007 年 12 月 21 日，公司依法办理了工商变更登记。
荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次股权转让情况如下：
时间 | 出让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 价格 （万元） |
2008 年 12 月 | xx | xxx | 6.00 | 15.00 |
2008 年 12 月 | xxx | xx | 9.00 | 15.00 |
2009 年 6 月 | xx | xxx | 4.9998 | 22.4991 |
2009 年 11 月 | x华威 | xx | 49.80 | 143.00 |
2009 年 11 月 | xx | xxx | 49.80 | 143.00 |
2009 年 11 月 | xxx | xxx | 19.9740 | 56.2280 |
荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次增资情况如下：
时间 | 新增股份数 （万股） | 价格 （万元） | 认购股东情况 |
2010 年 6 月 | 1,380.00 | 3,588.00 | xxx |
2010 年 6 月 | 120.00 | 312.00 | xx |
2011 年 12 月 13 日，经中国证监会“证监许可【2011】1903 号”文核准，
荣之联向社会公开发行 2,500 万股普通股，发行价格为 25.00 元/股，募集资金
总额 62,500.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 56,568.085 万元，
股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
xxx | 34,961,754 | 34.96% |
xx | 20,146,002 | 20.15% |
xxx | 0,000,000 | 3.30% |
x x | 0,000,000 | 2.36% |
xxx | 2,055,000 | 2.06% |
x x | 2,055,000 | 2.06% |
xxx | 1,980,000 | 1.98% |
x x | 1,959,960 | 1.96% |
xxx | 0,000,000 | 1.32% |
xxx | 1,300,260 | 1.30% |
x x | 1,200,000 | 1.20% |
xxx | 600,000 | 0.60% |
x x | 420,000 | 0.42% |
管 琴 | 300,000 | 0.30% |
马 赛 | 199,998 | 0.20% |
xxx | 199,998 | 0.20% |
x x | 100,002 | 0.10% |
xxx | 100,002 | 0.10% |
xxx | 60,000 | 0.06% |
安东明 | 58,002 | 0.06% |
x x | 50,004 | 0.05% |
2011 年 12 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
xxx | 50,004 | 0.05% |
x x | 42,000 | 0.04% |
x x | 42,000 | 0.04% |
xxx | 30,000 | 0.03% |
xxx | 25,002 | 0.03% |
修剑美 | 21,000 | 0.02% |
云 恒 | 20,004 | 0.02% |
x x | 20,004 | 0.02% |
米志金 | 20,004 | 0.02% |
首次公开发行股份 | 25,000,000 | 25.00% |
合计 | 100,000,000 | 100.00% |
2012 年 4 月 16 日，根据荣之联 2011 年年度股东大会决议，公司以现有总
股本 10,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股派 3 元，合计转增 10,000 万股。
本次转增完成后，公司总股本由 10,000 万股增加到 20,000 万股。
2013 年 5 月 23 日，根据荣之联 2012 年年度股东大会决议，公司以现有总
股本 20,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股派 2 元，合计转增 10,000 万股。本
次转增完成后，公司总股本由 20,000 万股增加到 30,000 万股。
2013 年 11 月 5 日，荣之联取得证监会证监许可[2013]1413 号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）发行 41,390,728 股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）发行 20,695,364 股股份购买车网互联 75%股权。本次发行股份完成后，公司总股本由 30,000 万股增加到 362,086,092 股。
2014 年 2 月 11 日，荣之联召开股东大会并通过决议，审议批准了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，激励计划授予激励对象的限制性股票总数为 540 万股，其中首次授予 486 万股，预
x 54 万股，价格为 8.80 元/股，激励对象共计 163 人。2014 年 2 月 24 日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整并最终确定首次授予限制性股票总数为
471.5 万股，预留 52 万股，激励对象共计 158 名。该次授予后，荣之联的总股本变更为 366,801,092 股，注册资本变更为 366,801,092 元。目前，该等新增股票登记已经完成，公司正在向北京市工商局办理公司注册资本及股本变更登记手续。
公司目前的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 282,861,158 | 77.12% |
其中：xxx | 104,885,262 | 28.59% |
xx | 60,438,006 | 16.48% |
二、无限售条件股份 | 83,939,934 | 22.88% |
合计 | 366,801,092 | 100.0% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东及实际控制人为xxx和xx，双方系夫妻关系，公司最近三年的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，xxx为第一大股东，持有公司 104,885,262 股股份，占公司股本总额的 28.59%，xx为第二大股东，持有公司 60,438,006 股股份，占公司股本总额的 16.48%。xxx先生和xx女士系夫妻关系，合计持有公司 45.07%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
1、xxx先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士研究生学历。
1990 年至 1994 年任电子工业部第六研究所工程师，1995 年至 2000 年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001 年创办荣之联，现任公司董事长。
2、xx女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。1989年至 1993 年任深圳南油机电公司销售部主管，1994 年至 1999 年任深圳黑马实
业有限公司北京分公司经理。2006 年至 2007 年任荣之联监事，2007 年至 2014
年 4 月 22 日任公司董事。
五、上市公司主营业务概况
x之联是专业的数据中心解决方案和服务提供商，围绕大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。
通过个性化的服务定制、规范化的服务交付和精细化的管理服务，荣之联为客户提供优质的服务体验，落实客户在 IT 范畴内全过程（从咨询规划、软件设计、系统建设到运行维护）、全价值链（战略管理、运营支撑、管理支撑、技术支撑）的创新服务，帮助用户有效降低运营成本，最终实现 IT 服务价值最大化。
2013 年通过收购车网互联，上市公司得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开发和运营的能力得到提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
六、最近三年的主要财务指标
根据北京兴华出具的[2012]京会兴审字第 03011123 号审计报告、[2013]京
会兴审字第 03012104 号审计报告和[2014]京会兴审字第 03010034 号审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 2,158,229,836.21 | 1,187,188,792.29 | 1,071,326,520.01 |
负债总额 | 525,336,257.39 | 293,180,139.83 | 244,352,036.59 |
所有者权益 | 1,632,893,578.82 | 894,008,652.46 | 826,974,483.42 |
归属母公司股东的 所有者权益 | 1,561,766,145.34 | 882,496,931.06 | 826,578,559.70 |
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,173,910,462.78 | 858,868,527.08 | 709,176,374.42 |
营业利润 | 146,560,140.24 | 98,004,548.18 | 83,996,776.29 |
利润总额 | 147,632,478.59 | 101,343,525.59 | 84,998,026.34 |
归属母公司股东的 净利润 | 115,097,566.71 | 86,022,911.45 | 71,405,551.04 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 82,563,554.31 | 22,604,169.66 | 30,210,393.28 |
投资活动产生的现金流量净额 | -168,054,515.96 | -159,450,371.60 | -15,499,691.21 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 85,619,378.79 | -116,106,233.73 | 586,012,595.32 |
现金及现金等价物净增加额 | -33,736.14 | -252,983,295.76 | 600,438,253.15 |
七、最近三年重大资产重组情况
2013 年 6 月，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了向翊辉
投资发行 41,390,728 股股份、向奥力锋投资发行 20,695,364 股股份购买车网互联 75%股权事宜。2013 年 11 月 6 日，中国证监会下发了证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。2013 年 11 月 14 日，车网互联 75%
股权过户至荣之联名下，本次交易资产交割完成。荣之联已持有车网互联 75%
的股权。
本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，IT 规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位。
第三章 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易对方为x合佳通的全体股东，包括xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx，共计 6 名自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 61010219750112**** |
住所： | 北京市海淀区**** |
通讯地址： | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxxxx |
xx： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰合佳通 | 2006 年 1 月至今 | 董事长兼总经理 | 持有泰合佳通 83%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有泰合佳通 83%股权外，未持有其他企业股权。
（二）xxx
1、基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010219550513**** |
住所： | 北京市东城区**** |
通讯地址： | 北京市东城区香河园街 1 号院北区 |
电话： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
大 自 然 保 护 协 会 （TNC） | 2008 年 10 月至 2011 年 12 月 | 北亚区总干事长 | 无 |
大 自 然 保 护 协 会 （TNC） | 2012 年 1 月至 2013 年 12 月 | 大中华及东北亚 区总干事长 | 无 |
大 自 然 保 护 协 会 （TNC） | 2014 年 1 月至今 | 亚太区首席代表 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有泰合佳通 10%股权外，直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
投资企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 备注 |
长达科技控股有限公司（香港创业版） | 5.35% | 无线增值业务及相关业务 | 系xxx通过全资 BVI 子 公 司 KNICKS CAPITAL INC 持股 |
北京智诚唯科科技有限公司 | 3% | 一般经营项目：技术推广服务；电脑图文设计；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电 |
通际名联（北京）科技有限公司 | 10.71% | 经营推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询、会议及展览服务、广告设计、制作；企业形象策划；营销策划；市场调查；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、日用品、工艺美术品、针纺织品 |
（三）xxx
1、基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 61011319760325**** |
住所： | 北京市朝阳区**** |
通讯地址： | 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼二层四区 |
电话： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰合佳通 | 2009 年 2 月至今 | 副总经理 | 持有泰合佳通 2.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有泰合佳通 2.5%股权外，未持有其他企业股权。
（四）xx
1、基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 34082419761206**** |
住所： | 北京市海淀区**** |
通讯地址： | 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼二层四区 |
电话： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰合佳通 | 2006 年 1 月至今 | 市场部总监 | 持有泰合佳通 2.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有泰合佳通 2.5%股权外，未持有其他企业股权。
（五）xxx
0、基本情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 15010519770509**** |
住所： | 北京市海淀区**** |
通讯地址： | 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼二层四区 |
电话： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰合佳通 | 2008 年 5 月至今 | 产品总监 | 持有泰合佳通 1.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有泰合佳通 1.5%股权外，未持有
其他企业股权。
（六）xxx
0、基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 42243219760724**** |
住所： | 北京市昌平区**** |
通讯地址： | 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼二层四区 |
电话： | 00000000000 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权： | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰合佳通 | 2008 年 4 月至今 | 财务经理 | 持有泰合佳通 0.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有泰合佳通 0.5%股权外，未持有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方提供的相关承诺，截至本报告书签署之日，xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
公司名称： | 北京泰合佳通信息技术有限公司 |
公司住所： | 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 4 层 0401 |
办公地址： | 北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园21 号楼二层四 区 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 2,000 万元 |
实收资本： | 2,000 万元 |
营业执照注册号： | 110108009276889 |
税务登记证号： | 110108784823223 号 |
组织机构代码证号： | 78482322-3 |
经营范围： | 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 销售通讯设备。（未取得行政许可的项目除外） |
成立日期： | 2006 年 1 月 17 日 |
营业期限： | 2006 年 1 月 17 日至 2026 年 1 月 16 日 |
第四章 交易标的基本情况一、泰合佳通基本情况
二、泰合佳通历史沿革
（一）泰合佳通设立
北京泰合佳通信息技术有限公司由xxx、xx和xx现金出资设立，设立时注册资本为 200 万元人民币。2006 年 1 月 17 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字[2006]第 0063 号《验资报告》。同日，xxx通领取了北京市工商行政管理局颁发的 1101082927688 号《企业法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
xxx | 190 | 95% |
xx | 5 | 2.5% |
xx | 5 | 2.5% |
合计 | 200 | 100% |
（二）泰合佳通历次股权变化及增资
1、2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 24 日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至
500 万元，原股东以现金方式等比例增资。2007 年 8 月 28 日，北京真诚会计师
事务所有限公司出具京真诚验字[2007]2525 号《验资报告》。2007 年 8 月 29 日，泰合佳通领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
xxx | 475 | 95% |
xx | 12.5 | 2.5% |
xx | 12.5 | 2.5% |
合计 | 500 | 100% |
2、2010 年 6 月增资
2010 年 3 月 19 日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具了中都评报
字[2010]17 号《资产评估报告》，以 2010 年 2 月 28 日为评估基准日，对xxx所有的“GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法”、“一种手机软件窗口的快速切换方法”以及xxx、xx、xx共同拥有的“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”三项非专利技术进行了评估，具体评估情况如下：
非专利技术名称 | 技术所有人 | 评估值（万元） |
GSM/TD 无线网络空口协议动态解码方法 | xxx | 494.36 |
一种手机软件窗口的快速切换方法 | xxx | 488.92 |
基于智能手机协议栈的网络优化处理系统 及方法 | xxx（85%）、xx （7.5%）、xx（7.5%） | 482.32 |
合计 | 1465.6 |
2010 年 4 月 22 日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至
2,000 万元，原股东以货币和知识产权增资 1,500 万元，其中货币出资 100 万元、
知识产权出资 1,400 万元，货币与知识产权均为等比例增资。新增的 1,500 万元
注册资本中，1,425 万元由xxx以 95 万元货币和 1330 万元知识产权认缴；
37.5 万元由xx以 2.5 万元货币和 35 万元知识产权认缴；37.5 万元由xx以
2.5 万元货币和 35 万元知识产权认缴。用于增资的三项知识产权中，“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”价值 494.36 万元，为xxx个人所有；“一种手机软件窗口的快速切换方法”价值 488.92 万元，为xxx个人所有；“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”价值 482.32 万元，为xxx、xx和xx按份共同所有，其中xxx拥有价值 346.72 万元的份额，xx拥有价值 35 万元的份额，xx拥有价值 35 万元的份额，计入实收资本 416.72 万元，计入资本公积金额为 65.6 万元。
2010 年 5 月 13 日，xxxx（北京）会计师事务所有限公司出具中德利
勤验字[2010]第 021 号《验资报告》。
2010 年 6 月 25 日，泰合佳通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。
此次增资完成后，泰合佳通股东出资额及股权比例为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1,900 | 95% |
xx | 50 | 2.5% |
xx | 50 | 2.5% |
合计 | 2,000 | 100.00 |
3、2011 年 11 月股权转让
2011 年 9 月 23 日，x合佳通通过股东会决议，同意新增股东xxx、xx
x、xxx、xxxx相xx。其中，xxx将 1.5%股权转让予xxx、将 0.5%股权转让予xxx、将 10%股权转让予xxx、将 2.5%股权转让予xxx、将 0.5%股权转让予相秀英，股权转让价格以出资额为依据。
2011 年 9 月 29 日，xxx分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。
2011 年 11 月 9 日，北京市工商局海淀分局就本次股东变更向泰合佳通核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1600 | 80 |
xx | 50 | 2.5 |
xx | 50 | 2.5 |
xxx | 30 | 1.5 |
xxx | 10 | 0.5 |
xxx | 200 | 10 |
xxx | 50 | 2.5 |
相秀英 | 10 | 0.5 |
合计 | 2000 | 100 |
4、2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月 14 日，x合佳通通过股东会决议，同意xx将所持的 2.5%股权转让予xxx、同意相xx将所持的 0.5%股权转让予xxx，股权转让价格以出资额为依据。同日，xxx分别和上述转让人签署了《出资转让协议书》。
2013 年 3 月 14 日，北京市工商局海淀分局就本次转让向泰合佳通核发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1660 | 83 |
xx | 50 | 2.5 |
xxx | 30 | 1.5 |
xxx | 10 | 0.5 |
xxx | 200 | 10 |
xxx | 50 | 2.5 |
合计 | 2000 | 100 |
三、泰合佳通股权结构及控制关系情况
泰合佳通本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：
10%
83%
2.5%
2.5%
1.5%
xxx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
泰合佳通
0.5%
xxxxx持有泰合佳通 83%的股权，并担任泰合佳通的董事长兼总经理，为泰合佳通的控股股东和实际控制人。
四、泰合佳通下属公司情况
截至本报告书签署之日，泰合佳通无参股、控股子公司。泰合佳通设立有西安分公司。
泰合佳通于 2012 年 10 月 22 日成立西安分公司，负责人为完晓东，营业执照注册号为 610131200015283，营业场所为西安市xx区xx路 88 号xxx都 1 号楼 2 单元 801 室，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备（不含地面卫星接收设施）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
根据北京市海淀区地方税务局2013年10月23日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上〔2013〕告字第0382号）的记载，2011年1月1日至2013年6月30日期间，泰合佳通曾发生过一笔1,000元的行政处罚罚款。根据xxx通的说明，该罚款发生的原因系泰合佳通西安分公司未及时办理纳税征管鉴定。根据西安市地方税务局xx分局科技路地税所2014年4月17日签章的
《情况说明》，泰合佳通西安分公司未及时办理征管鉴定，被该所简易行政处罚
方式，处以1,000元罚款，罚款已于2013年8月1日缴纳入库，违法行为得到纠正。除该等情形外，泰合佳通西安分公司设立至今不存在其他违反法律、法规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。本次重组法律顾问北京中伦认为，泰合佳通西安分公司上述违法行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成法律障碍。
五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标
根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第 03010071 号《审计报告》，泰合佳通最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 2 月 28 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 27,197,567.42 | 34,967,737.51 | 13,342,310.64 |
非流动资产合计 | 12,095,467.64 | 12,144,509.05 | 14,290,638.94 |
资产总计 | 39,293,035.06 | 47,112,246.56 | 27,632,949.58 |
流动负债合计 | 8,069,396.21 | 14,013,640.19 | 12,926,916.01 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债总计 | 8,069,396.21 | 14,013,640.19 | 12,926,916.01 |
所有者权益合计 | 31,223,638.85 | 33,098,606.37 | 14,706,033.57 |
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 352,107.58 | 44,678,491.38 | 15,398,635.32 |
营业利润 | -2,134,047.93 | 20,243,014.72 | -4,959,063.37 |
利润总额 | -2,117,878.95 | 20,989,085.84 | -3,841,153.17 |
净利润 | -1,874,967.52 | 18,392,572.80 | -3,318,053.96 |
2014 年 2 月末，泰合佳通流动资产余额较上年末减少 777.02 万元，主要系
归还以前年度向股东的借款导致货币资金余额下降。2013 年末，泰合佳通流动资产余额较上年增加 2,162.54 万元，主要由于 2013 年度泰合佳通的营业收入快速增长引起货币资金与应收账款的相应增长。报告期内，泰合佳通非流动资产的变动主要系固定资产的采购和折旧以及无形资产的摊销所致。
2014 年 2 月末，泰合佳通流动负债余额较上年末下降 594.42 万元，主要系
归还以前年度向股东的借款导致其他应付款余额下降，以及缴付 2013 年末税费导致应付税费余额下降所致。2013 年末流动负债余额较上年增加 108.67 万元，主要受到以下几方面的共同影响：一方面是由于 2013 年业务规模的增长以及盈利能力的提升致使泰合佳通当年的采购数量以及税负水平均有所增加，应付账款和应缴税费合计较 2012 年末增加 328.73 万元；另一方面，公司 2013 末短期借
款较 2012 年末下降 250 万元。
依托近年移动互联的快速发展，泰合佳通不断加强市场开拓，与中国联通建立了良好的业务关系，从而得到了较为迅速的发展。2013 年泰合佳通进一步贯彻产品多元化，开拓了技术开发业务，实现营业收入 4,467.85 万元，较 2012年增长 190.15%，并扭亏为盈，实现净利润 1,839.26 万元。
六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）泰合佳通主要资产情况
根据北京兴华出具的《审计报告》，截止 2014 年 2 月 28 日，泰合佳通的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 2 月 28 日 | 备注 |
货币资金 | 3,680,705.42 | 现金及银行存款 |
应收账款 | 16,077,220.16 | 应收客户技术开发、软件产品销 售及技术服务业务款项 |
其他应收款 | 535,570.96 | 应收员工项目备用金 |
存货 | 6,614,070.88 | 与技术开发业务配套的设备和测 试终端产品，以及待结转技术服务成本 |
流动资产合计 | 27,197,567.42 | |
固定资产 | 1,027,178.07 | 运输工具、电子设备及其他设备 |
无形资产 | 10,653,629.16 | 软件及非专利技术 |
递延所得税资产 | 414,660.41 | 资产减值准备及可弥补亏损形成 的递延所得税资产 |
非流动资产合计 | 12,095,467.64 | |
资产总计 | 39,293,035.06 |
截止 2014 年 2 月 28 日，公司应收账款账面价值为 1,607.72 万元，较 2013
年 12 月 31 日减少 476.17 万元，降幅为 22.85%。前五名应收账款具体客户明细情况如下：
客户名称 | 金额（元） | 欠款年限 | 占应收账款总 额的比例（%） |
中国联合网络通信有限公司（注） | 16,822,660.27 | 1 年以内 1-2 年 | 99.36% |
河北电信规划设计院有限公司 | 88,032.00 | 1 年以内 1-2 年 | 0.52% |
中国电信集团公司广东网络资产分公司 | 15,120.00 | 4-5 年 | 0.09% |
黑龙江省同信通信规划设计有限公司 | 5,000.00 | 1 年以内 | 0.03% |
合计 | 16,930,812.27 | 100.00% |
注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。
截止 2014 年 2 月 28 日，公司超过 1 年账龄的应收账款总额为 20,070.00
元，占应收账款总额的 0.12%，主要为尚未收到的项目尾款。
截至本报告书签署之日，泰合佳通已收到中国联通回款 239.26 万元，占
2014 年 2 月 28 日应收账款总额 14.13%。
（二）泰合佳通资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，泰合佳通不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）x合佳通主要负债情况
根据北京兴华出具的《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，x合佳通的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 2 月 28 日 | 备注 |
短期借款 | 3,000,000.00 | 北京银行股份有限公司上地支行 一年期短期借款 |
应付账款 | 3,690,698.49 | 应付采购款 |
应交税费 | 876,657.31 | 应交增值税、企业所得税等 |
其他应付款 | 180,743.18 | 员工代垫款项 |
流动负债合计 | 8,069,396.21 | |
非流动负债合计 | - | |
负债合计 | 8,069,396.21 |
七、泰合佳通的组织架构及人员结构
（一）组织架构
质量保证部
财务部
人事行政部
产品中心
硬件维护部
应用开发二部
终端测试部
应用开发一部
平台测试部
移动平台部
项目支撑部
数据平台部
网络技术服务部
销售部
产品研发中心
总经理
（二）人员结构
截至 2014 年 2 月 28 日，泰合佳通共有在册员工 180 人，已与全部员工签订劳动合同书。
x合佳通的员工专业结构如下：
专业分类 | 市场类 | 技术类 | 管理类 | 总数 |
员工人数（人） | 4 | 167 | 9 | 180 |
占员工总数比例（%） | 2.22 | 92.78 | 5.00 | 100.00 |
截至 2014 年 2 月 28 日，泰合佳通员工教育程度如下：
学历 | 硕士及以 上学历 | 大学本科 学历 | 大专学历 | 中专及以 下 | 总数 |
员工人数（人） | 17 | 128 | 35 | 0 | 180 |
占员工总数比例（%） | 9.44 | 71.11 | 19.44 | 0.00 | 100.00 |
八、泰合佳通主营业务经营情况
（一）主营业务概览
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
泰合佳通提供的系统平台产品及服务属于信息增值与高技术服务领域，符合国家战略性新兴产业发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于 2011 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，泰合佳通业务涵盖国家优先发展的“软件及应用系统”中的“7、软件及应用系统”中的“企业信息化系统，包括企业信息基础设施、协同设计与仿真、产品数据管理系统、企业资源管理系统”、“130、信息技术服务”中的“数据挖掘与管理服务，SaaS（软件即服务）、PaaS（平台及服务）
和 IaaS（基础设施即服务）等云计算服务，面向应用的高性能计算机软件研发和服务业务”等多个领域，符合国家当前优先发展的xx技术产业重点领域特征。
泰合佳通为xx技术企业。
（二）主要产品和服务
报告期内，泰合佳通的主要产品和服务包括：
——用户感知评估平台
——网络建设运营全流程管控平台
——商用智能终端 APP 软件
——硬件终端
——移动网络咨询设计及优化服务
1、用户感知评估平台
用户感知评估体系通过内置在普通商用智能终端的底层应用程序，实时采集用户在使用移动网络时的实际感知体验数据（网络信号质量数据），并自动打包封装后传送至后台系统（即用户感知评估平台）进行数据分析，从而帮助运营商及时地发现网络质量问题，实现对网络质量的主动实时监控、有效降低用户投诉、提升服务质量。自 2013 年开始，随着三大运营商对 4G 网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。从业务特点来看，用户感知系统平台属于 OSS 域。
报告期内，泰合佳通主要为中国联通开发了用户感知评估平台系统（一期）。用户感知体系的结构如下：
（1）传统网络质量监控模式
为充分了解移动用户的网络使用体验，及时发现网络质量问题，运营商通常安排专人手持安装了专业测试软件的定制化专业设备，对网络覆盖等情况进行抽样检测，同时结合用户的投诉情况，综合地分析某一区域网络的运行状况，为网络维护提供依据。
但该方式存在以下弊端：
⮚ 需要安装特制软件的专业终端，软硬件成本均很高，目前每套专业测试软硬件终端采购价格为 10 万元至 15 万元，平均每省每年需新增采购二十套以上，采购成本在 250 万元以上；
⮚ 由专业的技术工程师操作，仅能进行抽样测试，只能针对关键或热点区域进行检测，测试范围存在较大盲区，且人员成本高；
⮚ 数据采集量有限，样本量低，难以真实模拟大规模普通用户网络使用时的真实感受；
⮚ 采集数据无法累计和分享，冗余数据多，存在大量多部门重复测试的情况；
⮚ 需结合用户投诉来有效定位故障点，影响用户的网络使用体验，本质上是一种被动管理方式；
（2）基于普通用户网络感知的智能监控
泰合佳通针对传统模式存在的缺陷，结合网络发展趋势进行了深入的思考和研究，创新性地提出了基于普通用户网络感知的实时数据采集和分析方式，从而实现了通讯网络的主动管理。这种方式的主要优势体现在：
⮚ 无需专业终端，使用普通移动设备即可下载软件；
⮚ 软件分为专业版和普通版，普通版通过应用程序下载就可以安装至用户，操作简便；
⮚ 专业人员和普通用户均可以为系统提供实时数据，数据采集量丰富，为后期分析提供了海量样本；
⮚ 专业版软件目前每套 3,000 元，并适配目前市场上大多数智能手机；普通技术人员即可操作；数据利用率高，预计提高五倍以上，大幅减少多部门重复测试的情况，测试软硬件和人员成本均显著下降，预计每省每年可节省上千万元；
⮚ 实时上传机制确保了数据的及时性，在用户投诉之前即发现并解决问题，极大提升运营商的网络质量和服务效率，为运营商主动纠错提供了必要的技术手段。
2、网络建设运营全流程管控平台
移动网作为运营商的核心生产网络，资产投入规模达数百亿元，如何通过管理思路的创新，依靠先进的支撑手段，对从规划建设、入网运营直至退网的移动网络运营全过程进行精效管理，实现对投资有效性的精准控制和运营成本的有效管控，确保网络资源的高效运作和网络服务的优质提供，已日益成为运营商迫切需要解决的重要课题。
在网络建设运营的过程中，规划设计工作由独立的规划设计院完成，网络建设工作由内部计划建设部门完成，交付使用后的运营维护工作由 OSS、BSS 域
服务商完成，直至最后退出服务。其中涉及到多个部门，目前各部门的系统均是由各部门自行规划建设，业务范围仅包括本部门内的相关业务流程，体现出孤岛式管理的特点，而缺少横向的拓展，导致业务流程无法贯穿网络建设运营的各个环节，系统间数据内容和规范都不一致，对运营商全面管控网络建设运营带来了很大的困难。
泰合佳通创新性地提出基于网络建设运营全流程管控的思路，通过 ESB 数据总线和全业务数据采集设备，建立数据服务中心，通过对设备资源数据进行梳理整合和数据封装，对外提供数据服务，并使用移动终端应用采集现场业务数据，通过业务数据驱动业务流程的流转，同时将相关汇聚数据通过门户网站进行发布，实现了运营商网络建设运营的全流程管控。
此系统横跨电信运营商的网络建设运营全流程，将网络建设、运行维护和网络优化有机地整合和串联在一起，通过每个流程和节点产生的数据，驱动下一个流程和节点的启动，同时，通过 ESB 数据总线和全业务数据采集设备，将各生产系统数据以及固网链路和移动网络等多种信令接口采集的数据进行综合和汇聚，并采用唯一编码和物联网 RFID 扫码方式，将设备资源进行唯一性标示和识别，并通过 ESB 数据总线统一相关系统的基础数据，从而达到了在统一的基础数据和设备资源数据的前提下网络建设运营的全生命周期管理。
报告期内，泰合佳通尚未取得网络建设运营全流程管控平台开发的相关收入，目前，为北京联通、广东联通开发的全流程管控平台正处于试运行阶段。
该体系的总体框架结构如下图所示：
该体系具体由规划建设管理、入网交维管理、运维管理、优化测试及物业管理等五个子系统组成。
3、商用智能终端 APP 软件
报告期内，泰合佳通的软件产品主要为 CoolTest 系列产品，是一款自主研发的适用于 iOS 和 Android 操作系统的 APP 软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。泰合佳通软件产品的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。
泰合佳通的软件产品与其为客户开发的平台系统相结合，采用“软件现场采集+平台系统后台分析”的应用模式，为电信运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。
4、硬件终端
泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备。报告期内，硬件产品销售收入占比较低。
5、移动网络咨询设计及优化服务
泰合佳通拥有近百人的网络设计服务团队，业务涵盖无线接入网、骨干网、城域网、驻地网的网络勘察和设计。自 2008 年起作为中国移动通信集团设计院有限公司的服务提供商，与其黑龙江分公司开展合作，分别在天津、吉林、辽宁、黑龙江、宁夏 5 个省市的移动分公司承接了 GSM、TD-SCDMA、TDD-LTE 等无线网络及其配套传输接入网的可研、勘察、设计工作。同时，与中讯邮电咨询设计院有限公司合作完成了北京、浙江、天津联通的 WCDMA、WLAN 及相关站点室内分布的设计工作。公司在东北三省、天津、宁夏设有办事处及常驻服务
团队。
同时，泰合佳通利用自身在运营商管理平台及网络采集终端的优势，并结合网络技术团队长年为运营商提供支撑服务的实际工程经验，为北京联通、山东电信、宁夏移动等客户提供网络勘察设计、网络优化及网络测试工程服务。泰合佳通使用独立开发的终端分析软件和用户感知 Web 平台，使独立的网络优化项目测试结果更可信，分析结果更准确，解决方案更可实施。实际工程项目积累的丰富经验使软件产品的设计和平台开发服务更能够贴合运营商的真实需求和工程师的操作习惯，在完成工程项目的同时，打通产品需求的反馈通道，促进软件产品和平台开发服务的进一步完善。
（三）泰合佳通主要业务模式
1、销售模式和定价模式
（1）销售模式
报告期内，泰合佳通的销售模式为直销模式。销售过程一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、合同确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节。目前泰合佳通不存在通过经销商或加盟商销售的模式。
产品总监
产品中心
根据自身商业模式的特点，泰合佳通设计了与之相适应的市场营销体系，其架构如下图所示：
集团客户
北方大区
南方大区
公 司
大区总监
大区总监
客户经理
产品经理
解决方案部
项目经理
区域总监
项目经理
区域总监
设计人员
产品设计部
①产品中心负责根据市场变化及客户需求，结合泰合佳通现有解决方案，为用户提供行业应用及整体解决方案；
②集团客户部门负责拓展集团客户，包括在中国联通、中国移动及中国电信等集团公司推广公司整体解决方案、产品及服务；
③南方大区主要负责南方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括华南、华东及西南地区；
④北方大区主要负责北方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括东北、西北、华中及华北地区；
（2）定价原则
泰合佳通根据各业务特点制定不同的定价原则，具体如下：
① 系统平台开发服务
泰合佳通平台开发业务面对的均为运营商用户，定价时主要考虑以下因素，通过与客户的协商确定双方认同的公允价格：
⮚ 系统模块对应的工作量（所需人数及时间）
⮚ 客户规模；
⮚ 客户开发平台的用途、运营方式和预算；
⮚ 与客户合作的模式以及战略意义；
⮚ 客户需求、平台功能和实现目标的复杂程度和时间要求；
⮚ 是否存在潜在竞争对手；
② 终端软硬件销售
终端应用软件按照软件数量 Lisence 进行报价，每安装一个终端应用软件计为一个 Lisence。对终端软硬件的定价，主要是通过综合以下几方面的因素，与客户协商后确定双方认可的公允价格：
⮚ 客户规模；
⮚ 客户行业、规模及性质；
⮚ 客户采购的预算及采购数量；
⮚ 与客户合作的模式以及战略意义；
⮚ 是否需要针对功能进行细微调整；
⮚ 产品成本。
③ 设计咨询及优化服务
网络设计咨询服务主要根据所需人工数量和人员级别进行报价；网络优化服务主要根据服务覆盖空间范围进行报价。
2、采购模式
泰合佳通所有技术服务和软件产品开发均由公司人员自主完成或提供，不涉及与其他公司合作开发或服务、外包委托开发或服务的情况。
泰合佳通主要采购适用于公司软件的智能手机等硬件终端以及服务器等设备。公司在接到订单后，根据客户订单要求，组织对外采购智能手机、服务器等，然后置入公司开发的软件交付客户。前述设备均为标准化通用电子设备，公司考虑报价、售后服务因素后择优选择供应商。
3、售后服务模式
泰合佳通在与运营商客户的长期合作过程中，充分考虑用户的实际工作需要及业务模式，在售前、售中及售后提供 7*24 小时的无间断服务响应，并在此过程中形成了标准化的服务响应方案。
（四）主要产品的业务流程图
1、平台及软件产品开发流程
平台系统及软件产品开发包括项目启动、可行性分析、立项审批、项目评审、需求分析、需求评审、概要及详细设计、代码实现、测试、产品提交、试运行及验收等过程，具体如下图所示：
2、网络咨询设计及优化服务业务流程
网络咨询设计及优化服务业务的开展包括集团/总院入围、各分公司/各分院提出项目需求、筹备项目组、生产实施及工作量结算等重要阶段，具体如下：
（五）泰合佳通的主要销售情况
泰合佳通主营业务包括软硬件产品销售业务、技术开发业务及技术服务业务。
泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备；软件产品为泰合佳通自行开发的，能够用于上述各类测试终端的应用软件及其授权证书，主要为 CoolTest 系列产品；技术开发业务是泰合佳通根据客户需求专门开发的定制平台系统，主要系为中国联通开发的基于一级架构的用户感知平台系统；技术服务业务是指泰合佳通向客户提供的有关通信网络设计规划、运维管理及测试优化等相关服务。
1、泰合佳通营业收入情况
报告期内，泰合佳通营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
硬件产品 | - | 0.00% | 290.72 | 6.51% | 306.60 | 19.91% |
软件产品 | 35.21 | 100.00% | 134.87 | 3.02% | 434.56 | 28.22% |
技术开发 | - | 0.00% | 2,080.27 | 46.56% | - | 0.00% |
技术服务 | - | 0.00% | 1,961.98 | 43.91% | 798.71 | 51.87% |
合计 | 35.21 | 100.00% | 4,467.84 | 100.00% | 1,539.87 | 100.00% |
（1）硬件产品业务
报告期内，泰合佳通销售的硬件产品主要同相关软件产品和技术开发业务进行配套销售，不单独进行硬件销售业务。
硬件产品中，用于搭载软件产品的终端主要系适用于公司专业版软件的智能手机等个人终端设备，用于配套技术开发业务的终端主要是系平台系统适配的专业服务器。泰合佳通一般从具有良好合作关系的供应商进行采购，对于手机、平板电脑等小型终端设备也可以向京东等电商企业进行采购。近年来，随着公司软件产品、技术开发等高毛利业务的不断成长，考虑到销售终端产品需要垫付较多资金，并需要承担售后维修服务，泰合佳通报告期内以及未来将不断下降硬件产品业务的规模。2014 年以来，泰合佳通基本已停止采购各类配套产品，并逐渐消化库存的硬件产品。
（2）软件产品业务
泰合佳通的软件产品主要为 CoolTest 系列产品，是一款自主研发的适用于 iOS 和 Android 操作系统的 APP 软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。2013 年以来，泰合佳通的 CoolTest 软件系列逐步与用户感知平台系统相结合，采用“软件现场采集+平台系统后台分析”的应用模式，为移动运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。
泰合佳通软件的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。泰合佳通、第三方服务公司向电信运营商的提供服务的流程如下：
软硬件销售
数据时时回传
提交数据分析报告
中国联通
泰合佳通
第三方服务公司
泰合佳通
利用数据报告进行优化、运维
平台系统数据汇总、初步分析
利用软硬件现场采集数据
终端硬件
CoolTest软件
注：CoolTest 软件也可销售给电信运营商，由运营商组织人力进行现场采集数据
泰合佳通2012 年和2013 年分别实现了软件销售收入434.56 万元和134.87万元，下降约 299.69 万元，主要系 2012 年公司销售的 CoolTest 软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的 CoolTest软件均收取相应的费用。2013 年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过 4,000 个 CoolTest试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Lisence）收取费用。未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。
（3）技术开发业务
2013 年，泰合佳通与中国联通总部及其多个省分公签署了基于一级架构的用户感知平台系统开发合同。2013 年，泰合佳通技术开发收入为 2,080.27 万元。
2013 年技术开发收入金额较大的合同如下表：
单位：万元
期间 | 客户名 | 交易内容 | 金额 |
2013 年 | 中国联合网络通信有限公司（联通 总部） | 基于一级架构的用户感知系统 | 1,053.21 |
中国联合网络通信有限公司北京分 公司 | 基于一级架构的用户感知系统 新建工程 | 287.06 | |
中国联合网络通信有限公司广东分 公司 | 基于一级架构的用户感知系统 新建工程 | 287.06 | |
中国联合网络通信有限公司山东分 公司 | 基于一级架构的用户感知系统 新建工程 | 140.90 | |
中国联合网络通信有限公司上海分 公司 | 基于一级架构的用户感知系统 新建工程 | 140.90 | |
中国联合网络通信有限公司天津分 公司 | 基于一级架构的用户感知系统 新建工程 | 140.90 | |
合计 | 2,050.02 |
（4）技术服务业务
泰合佳通的技术服务业务主要涉及运营商 GSM、TD-SCDMA、TDD-LTE
等无线网络及其配套传输接入网的可行性研究、勘察、设计工作和相关室内分布的设计工作。自 2008 年起，公司与中国移动下属中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、中国联通建立了良好稳定的合作关系。2013 年，泰合佳通技术服务收入为 1,961.98 万元，增幅为 145.64%。
2013 年、2012 年技术服务收入金额较大的合同如下表：
单位：万元
期间 | 客户名 | 交易内容 | 金额 |
2013 年 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司 | 黑龙江移动省内二级干线七 期扩容传输设备 | 196.84 |
中国移动吉林公司全业务接 入工程 | 188.70 | ||
黑龙江移动 GSM 十三期扩 容工程（交换部分） | 180.83 | ||
中国移动 3G 网络吉林扩容 工程 | 185.97 | ||
中国移动 3G 网络吉林扩容 工程 | 160.66 | ||
中国联合网络通信有限公司北京市 分公司 | 北京联通移动网络室内分布 质量摸底测试项目 | 151.20 | |
合计 | 1,064.21 | ||
2012 年 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司 | 黑龙江移动 GSM 十四期扩 容工程 | 204.58 |
中国移动 3G 网络吉林扩容 工程 | 107.68 | ||
辽宁 2012 年接入光缆工程 | 92.19 | ||
黑龙江移动 GSM 十三期传 输借入工程（传输设备） | 92.52 | ||
中国移动 3G 网络吉林扩容 工程（RNC 部分） | 71.45 | ||
黑龙江移动 GSM 网络第 15 期扩容 | 68.27 | ||
合计 | 636.68 | ||
2、毛利率分析
项 目 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年 | 2012 年 |
硬件产品 | - | 37.52% | 26.04% |
软件产品 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
技术开发 | - | 100.00% | - |
技术服务 | - | 64.36% | 42.37% |
综合毛利率 | 100.00% | 80.28% | 55.38% |
泰合佳通的综合毛利率一直保持在较高水平，报告期内泰合佳通各项业务的毛利率均有所提升。2013 年随着高毛利率的技术开发业务占营业收入的比重增加，综合毛利率的提升较为明显。
（1）硬件产品
2012 年度、2013 年度，泰合佳通硬件产品销售的毛利率分别为 26.04%和
37.52%。报告期内，泰合佳通硬件产品毛利率有所提升，主要是泰合佳通在长期软件开发和应用过程中与手机厂商建立了良好的合作关系，因而能以较低的价格采购终端，另一方面由于泰合佳通与中国联通的良好合作关系，并能够统一承担各种终端手机的售后维修服务，因此在销售的过程中具有一定的议价能力。
（2）软件产品和技术开发业务
泰合佳通从事的软件产品销售业务和技术开发业务毛利率均为 100%，主要是因为泰合佳通的研发人员往往同时从事软件和平台系统的开发工作，相关研发支出难以在软件开发费用和各平台开发项目之间准确分摊，故一并计入费用发生期间的当期费用，不在营业成本中核算。市场同类软件开发公司，如鼎捷软件和久其软件的软件开发业务也基本采用类似方式。因此，上述核算方式符合泰合佳通实际情况以及会计重要性、配比性原则。
（3）技术服务业务
泰合佳通技术服务主要包括运营商网络建设研究、勘察、设计工作和网络优化工作。泰合佳通一般先与客户签订服务框架协议，之后便开展服务，然后根据双方认可的工作量确认单来确认结转收入和成本。2012 年度和 2013 年度，泰
合佳通技术服务业务的毛利率分别为 42.37%和 64.36%。2012 年度毛利率较低主要系 2012 年公司完成了部分 2011 年底签订的毛利率较低的的合同。随着泰合佳通在通信技术服务行业中的知名度逐步提升，公司获得的订单也逐年增加，泰合佳通 2013 年度技术服务业务的xxx显著提升。
3、泰合佳通报告期主要客户情况
（1）2014 年 1-2 月前五名客户
序号 | 项 目 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 中国联合网络通信有限公司（注） | 34.18 | 97.09% |
2 | 北京电信工程局 | 1.03 | 2.91% |
合计 | 35.21 | 100.00% | |
（2）2013 年度前五名客户
序号 | 项 目 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 中国联合网络通信有限公司 | 2,587.52 | 57.91% |
2 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司 | 1,614.33 | 36.13% |
3 | 北京电信规划设计院有限公司 | 91.54 | 2.05% |
4 | 北京市电信工程局有限公司 | 12.82 | 0.29% |
5 | 北京市电话工程公司 | 9.74 | 0.22% |
合计 | 4,315.95 | 96.60% | |
（3）2012 年度前五名客户
序号 | 项 目 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司 | 612.92 | 39.80% |
2 | 中国联合网络通信有限公司 | 326.15 | 21.18% |
3 | 北京高信长得资讯有限公司 | 109.8 | 7.13% |
4 | 诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司 | 93.33 | 6.06% |
5 | 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 | 70.12 | 4.55% |
合计 | 1,212.32 | 78.72% | |
注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如
北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。
报告期内，泰合佳通前五大客户的销售收入占比始终高于 75%，客户集中度相对较高且比较稳定。2012 年度及 2013 年度，中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司和中国联合网络通信有限公司作为最主要的客户，合计销售金额占泰合佳通营业收入的 60.98%和 94.04%。泰合佳通主要向中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司司提供技术服务，主要向中国联通总部及其下属分公司提供系统平台技术开发服务。
泰合佳通创始人在电信领域拥有长期实践经验和与电信运营商的良好关系，泰合佳通在建立伊始便与中国移动和中国联通建立了合作，尤其是与中国联通，由最初只向其提供技术服务，在 2013 年度将业务进一步延伸到了技术开发领域，为中国联通开发用户感知评估体系运营平台（一期），使得中国联通上升为泰合佳通第一大客户，占营业收入的 57.91%。
考虑到目前泰合佳通公司规模相对较小，公司在稳定提供技术服务的同时，将主要开发精力集中于电信行业用户感知平台和全流程管控平台的研发、升级和完善。
泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通5%以上股份的股东与前五名客户无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名客户的股权。
4、主要产品或服务的产销情况
单位：套
产品或服务类型 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
硬件产品 | 采购量 | - | 161 | 534 |
销售量 | - | 109 | 406 | |
购销率 | - | 68% | 76% | |
软件产品 | 生产量 | 134 | 288 | 636 |
销售量 | 134 | 288 | 636 | |
购销率 | 100% | 100% | 100% | |
技术开发 | 开发量 | - | 28 | - |
销售量 | - | 28 | - | |
购销率 | - | 100% | - | |
技术服务 | 项目量 | - | 23 | 26 |
销售量 | - | 23 | 26 | |
产销率 | - | 100% | 100% |
注：2013 年软件产品销售量的下降主要系 2012 年公司销售的 CoolTest 软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的 CoolTest 软件均收取相应的费用。2013 年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过 4,000 个 CoolTest 试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Lisence）收取费用。未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。
泰合佳通的产品与服务均根据客户需求组织生产、开发。
报告期内，泰合佳通购销率正常，产品库存不存在积压情况。
（六）泰合佳通的主要采购情况
1、原材料和能源采购情况
报告期内，泰合佳通的主要采购包括：手机及平板、与平台开发项目有关的服务器、第三方软件等。
泰合佳通主要采购及其占比情况如下表：
单位：万元
项 目 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
采购金额 （含税） | 占比 | 采购金额 （含税） | 占比 | 采购金额 （含税） | 占比 | |
手机及平板 电脑 | - | - | 45.83 | 29.05% | 169.53 | 89.21% |
服务器 | - | - | 91.78 | 58.18% | 4.68 | 2.46% |
软件 | - | - | 13.28 | 8.42% | - | 0.00% |
其他 | - | - | 6.86 | 4.35% | 15.82 | 8.33% |
合计 | - | - | 157.75 | 100.00% | 190.03 | 100.00% |
泰合佳通的主要能源需求为电力，主要是日常办公以及计算机、服务器等各种电子设备的电能耗用。能源成本在泰合佳通总成本中的比例很小，电力价格波动对泰合佳通成本影响不大。
2、向前五名供应商的采购情况
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 材料/商品名 | 采购金额 （含税） | 占采购总 额比 | |
2013 年度 | 1 | 北京天地超云科技有限公司 | 超云服务器 | 91.78 | 58.18% |
2 | 北京京东世纪贸易有限公司 | iPhone 、 iPad 及 HTC 手机 | 40.49 | 25.67% | |
3 | 精诚精诠信息科技有限公司 | xx铁克备份软件 | 13.28 | 8.42% | |
4 | 北京利佳迅达科技有限公司 | HTC 手机 | 2.34 | 1.48% | |
5 | 北京奇盛创新商贸有限公司 | HTC 手机 | 1.19 | 0.75% | |
合计 | 149.08 | 94.50% | |||
2012 年度 | 1 | 北京普天太力通信科技有限 公司销售分公司 | HTC 手机 | 65.96 | 34.71% |
2 | 北京中天耀世商贸有限公司 | iPhone、iPad | 45.11 | 23.74% | |
3 | 北京利佳迅达科技有限公司 | HTC 手机 | 19.95 | 10.50% | |
4 | 北京xx闻多科技发展有限 公司 | iPhone | 10.84 | 5.70% | |
5 | 北京泓韵博商贸有限公司 | 电源及配线 | 3.99 | 2.10% | |
合计 | 145.85 | 76.75% | |||
泰合佳通主要上游供应商主要为手机和平板电脑供应商、服务器供应商以及软件供应商等。手机和平板电脑的市场竞争比较充分，各个供应商的产品替代性高，泰合佳通基本自主选择采购对象，对供应商不存在重大依赖。
泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名供应商的股权。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
1、质量控制管理体系
泰合佳通自成立以来，一直致力于建立并不断完善质量保证体系。
2007 年 8 月 7 日，北京中安质环认证中心向泰合佳通颁发了《质量管理体系认证证书》，认定泰合佳通的“移动通信网络优化规划产品提供及服务”的质量管理体系符合“GB/T19001-2000—ISO9001:2000”质量管理体系认证要求。
ISO9001:2000 质量管理体系作为泰合佳通网络优化规划产品及服务的市场拓展、产品服务提供、客户服务以及公司内部控制等方面的质量管理指导标准，在泰合佳通内部得到了严格有效的执行，覆盖了主要产品及服务提供的全过程。
2、质量控制管理措施
泰合佳通在业务生产过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，在项目立项、需求调研、产品开发、产品提供及项目实施过程中，进行立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质量。同时，在项目实施过程中，采用项目经理负责制，严格控制项目实施质量。
x合佳通在质量管理方面的综合性制度文件包括：《项目立项及审批管理办法》、《需求调研及评审管理办法》、《产品开发管理办法》、《产品测试管理办法》、
《产品发布管理办法》及《项目实施管理办法》等过程文件。
3、质量纠纷
泰合佳通自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、专业支撑、定期回访、现场会等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生过重大质量纠纷情况。
（八）技术研发情况
1、主要产品的核心技术
泰合佳通拥有的核心技术均源于长期实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务供用户使用，并逐步获得用户认可。
泰合佳通在系统平台、终端软件及服务方面拥有的核心技术，具体如下：
序号 | 名称 | 内容 |
1 | 基于智能终端协议 栈的空口数据采集 | 通过对移动智能终端协议栈的接口分析及解码，实现对移动网 络空中接口数据的采集 |
2 | 基于 GSM/CDMA/WCD MA/TD-SCDMA/L TE 的数据解码及分 析 | 通过对 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/LTE 协议栈数据的分析和处理，实现对空中接口无线参数及信令的详细解码及分析处理 |
3 | 基于 IOS 及 Android 操作系统的自动控制及操作 | 通过对 IOS 及 Android 操作系统底层应用接口的分析及调用，实现对IOS/Android 操作系统底层应用的自动调用及操作控制 |
4 | 移动智能终端与系 统平台的交互操作 | 通过无线通信技术，实现移动智能终端与系统平台间的各种数 据同步、交互及操作等处理 |
5 | 可定制化的智能流 程引擎 | 根据移动通信行业的具体业务需要，自主研发的智能流程引 擎，可实现快速的自定义及定制化 |
6 | 用户感知评估体系 | 通过内置自动控制的智能终端后台软件，完成对用户感知数据的采集、处理及上传操作，通过系统平台完成对海量数据的自 动分析及挖掘，从而实现全网的用户感知评估 |
7 | 网络建设运营全流程管控系统平台 | 通过现场（终端软件）+ 数据流程的系统架构，完成了对运营商网络建设运营全流程的管理，实现了无线站点从生到死的全 生命周期的实时管控 |
2、研发项目情况
泰合佳通正在研发的项目有：
（1）用户感知体系二期
用户感知体系二期重点在于支持 4G（TDD-LTE/FDD-LTE）、三网（移动/电信/联通的 2G/3G/4G 网络）对比（网络质量）、实时网络质量监控以及用户大数据分析等方面，具体如下：
① LTE 支持：系统增加 LTE（TDD-LTE/FDD-LTE）网络制式的平台业务及功能支持
⮚ 提供 LTE 网络参数、事件、信令的采集、解析、分析及数据预处理；
⮚ 提供 LTE 测试命令、测试参数的配置功能，并支持单/多通道数据分析；
⮚ 提供 LTE 网络制式的指标分析统计；
⮚ 提供 LTE 工单流程支持，包括入网、巡检、日常优化等；
② 三网对比：对三种网络制式的测试数据进行分析汇总，按区域、时间等不同维度对比呈现：
⮚ 对相同区域三种网络制式进行指标对比；
⮚ 按场景对三网质量进行对比；
⮚ 呈现三网质量的时间变化趋势；
③ 实时网络质量监控
⮚ 基于 GIS 的实时用户事件数据渲染，对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况
⮚ 基于 GIS 的实时网络质量评估热感图渲染
⮚ 基于 GIS 的基础数据维护与管理
⮚ 基于 GIS 的异常事件追踪与处理
④ 用户大数据分析
⮚ 基于公众版用户数据的行为分析：通过对公众版终端软件上报的用户行为数据，包括 APP 使用行为、业务使用、访问网站类型、频度及时长行为进行分析，为运营商提高服务质量提供数据支撑。
⮚ 用户感知评估体系建立：用户感知公众版提供了大量的普通用户数据，在这部分数据中提取网络指标，作为网络评估的参考数据。
⮚ 基于 GIS 的实时用户事件数据渲染：对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况。
⮚ 市场营销决策：通过对终端业务数据的汇聚分析，了解不同终端应用的分布区域，网络资源消耗程度，用户行为习惯等综合情况，作为市场分析的参考数据。
⮚ 热点应用网络感知分析：按不同的终端应用，汇聚分析网络电平、
速率等指标，了解用户使用主流 APP 时，对网络感受的差别。
⮚ 基于海量数据进行热点区域用户感知分析：通过公众版提取的用户数据，能够直观的呈现写字楼、商场等热点区域的网络负荷和用户感知情况。
⮚ 基于楼宇的普通用户感知异常事件分析与处理：在楼宇内的用户数据分析，用于处理室分覆盖中的异常事件及优化方案支持。
（2）建设运营全流程管控体系二期
建设运营全流程管控系统二期，重点针对传输和宽带网络的建设规划、入网交维、运维代维管理及设备管理进行拓展和延伸，通过对传输及宽带网络全过程的管控，进一步实现网络建设运营的全流程管控，具体如下：
① 传输及宽带网络的建设规划管理
⮚ 基于传输及宽带网络的全景图管理、业务需求管理、规划管理、设计变更管理。
⮚ 基于 GIS 实现传输及宽带网络的全景图管理。
⮚ 实现传输及宽带业务需求过程管控，实现需求集中管理。
⮚ 建设传输及宽带网络的规划管理。
⮚ 实现传输及宽带网络设计管理，以及设计变更管理。
⮚ 实现传输及宽带网络基于 GIS 的图层信息管理及维护。
⮚ 建设传输及宽带网络台帐管理和维护功能，形成设备台帐、线路台帐、人手井等台帐。
⮚ 实现基于传输及宽带台帐信息的统计功能。
⮚ 实现与门户、OA 等外部系统的对接，推送包括全景图、统计报表等数据视图。
② 传输及宽带的入网建设管理
⮚ 实现传输及宽带的设备交维。
⮚ 实现传输及宽带的线路交维，支持本地网、省干等线路的交维。
⮚ 实现传输及宽带的优化交维。
⮚ 实现传输及宽带的叠加交维。
⮚ 实现基于传输及宽带交维的统计和考核报表。
③ 传输及宽带的运维代维管理
⮚ 实现传输及宽带网络的运维管理，包括设备和线路的巡检计划制定、代维考核结算、代维成本分析、工作量评估、故障抢修、驻点盯防等运维工作。
⮚ 实现传输及宽带网络的资源调整管理，包括资源分配调单、调拨、割接等资源的调整和管控。
⮚ 实现传输及宽带网络的代维管理，包括支持设备巡检、线路巡检的终端支撑应用，代维关系、故障抢修关系的维护和管理，以及代维人员、人员资质、人员变动、代维工具、代维驻点、代维小组、抢修小组等代维相关的管理功能。
⮚ 建设基于传输及宽带的运维统计报表，包括工单类统计、成本类统计报表等。
④ 物业管理
⮚ 基于传输及宽带网络的物业楼宇信息维护和管理。
⮚ 建设物业信息与物业合同信息的维护管理功能。
⮚ 基于传输及宽带网络的站点信息与物业信息的关系管理和维护。
⮚ 建设基于物业信息及物业合同的统计报表，包括物业投产期、物业成本等汇总数据报表。
（3）智能管道建设项目
智能管道建设项目将实现对无线网络 Gn、Gb、IuCS、InPS 等全业务接口的全面数据采集，包括无线网、核心网及传输网的全业务数据采集，并基于海量的采集数据，进行挖掘分析，为上层应用提供数据支撑。
① 市场支撑
⮚ 通过用户流量的各种访问情况，挖掘出符合各种特性的用户群体并进行相关业务的推广，如音乐用户、游戏用户、地图用户、阅读用户等。
⮚ 通过跟踪相应的终端活跃地带挖掘出 WLAN 用户群和 TD 用户群的热点区域分布，为WLAN/TD 的基站规划提供参考数据。
⮚ 根据用户产生的数据流量和使用频次信息，一方面从中挖掘出高产值的活跃客户，以便开展更有针对性的业务提升活动，进一步扩大这部分用户的产值；另一方面，从网络中挖掘出无数据流量或低数据流量的低产值沉默客户，以便展开业务刺激方面的营销活动，以提升这部分用户的收入贡献；
⮚ 通过对业务周期性分析，寻找各种业务的访问规律，以便为业务推广做数据支持。
② 终端分析
⮚ 支持按厂家、型号做终端使用情况的统计；
⮚ 支持对各种终端统计用户数、在线时长、流量、吞吐率等数据的统计；
⮚ 支持对各种终端 KPI 性能指标、Qoe 的分析；
⮚ 最优、最差终端的分析；
③ VIP 客户的感知保障
⮚ VIP 用户的指标分析，包括对 VIP 用户 PDP 激活成功率、网络附着成功率、RaU 更新成功率。
⮚ 信令回放
⮚ 查询用户在使用过程中发生的异常失灵情况的记录，结合户 CDR 记录回溯用户事件,为投诉处理提供数据依据。
④ 网络分析
⮚ 针对忙小区（话务量高的小区）、差小区（业务质量差的小区）的分析；
⮚ 针对小区业务明细、流量、用户数、Qoe 等分析；
⮚ 针对各种 PDP 激活、网络 Attach、XXX 的请求次数和请求成功率的分析；
⮚ 针对小区掉线、上网时长、重选、乒乓切换等分析。
⑤ 投诉处理
查询用户在使用过程中发生异常失败行为的记录，结合用户 CDR 记录回溯用户事件,可以给投诉处理提供数据依据，进行故障定位。
⑥ 实时监控
针对 VIP 用户、重点区域进行多维度、多种 KPI 性能指标的主动监测和告警。
（九）核心技术人员
目前泰合佳通核心技术人员主要包括：
序号 | 姓 名 | 职 务 | 工作经历及现任职责描述 | 入职时间 |
1 | xxx | 董事长兼总经理 | 1996-8 至 1997-8 邮电部西安微波设备厂 工程师 1997-9 至 2000-3 中国通信建设第二工程局移动通信事业部 部门经理 2000-4 至 2002-12 亿阳信通股份有限公司网络规划与优化部 经理 2003-1 至 2003-12 北京亿阳爱尔网络优化技术服务有限公司 技术总监 2004-1 至 2005.12 上海创远通信技术有限公司北京分公司 经理 2006-1 至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 董事长兼总经理 | 2006-1 |
2 | xx | 市场部总监 | 1998-7 至 2002-11 清华同方网络信息技术有限公司 项目经理 2002-11 至 2003-12 上海科旭通信技术有限公司 技术经理 2004-1 至 2005-12 上海创远信息技术有限公司 技术经理兼产品经理 2006-1 至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 市场部总监 | 2006-1 |
3 | xxx | 产品总监 | 2001-8 至 2002-3 北京港湾网络有限公司 高级软件工程师 2002-3 至 2008-5 海虹集团 研发经理 2008-5 至今 北京泰合佳通信息技术有限公司 产品总监 | 2008-5 |
x合佳通不存在因本次重组而导致核心技术人员流失的情况。
九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质
（一）固定资产
泰合佳通固定资产主要为办公及电子设备（包括电脑、服务器、网络外部设备、办公设备、办公家具等）、运输设备，均为自行购买取得。
截至 2014 年 2 月 28 日，泰合佳通的固定资产情况如下：
类别 | 折旧年限（年） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
办公及电子设备 | 3~5 | 495.36 | 271.39 | 54.79% |
运输设备 | 10 | 458.78 | 434.96 | 94.81% |
合计 | 954.14 | 706.35 | 74.03% | |
截至本报告书签署之日，泰合佳通无自有房屋建筑物，现有经营场所为向第三方租赁，具体情况如下：
泰合佳通租赁北京市海淀区创业中路 32 号楼 1-1 房间，建筑面积 644 平方
x，年租金为人民币 70 万元，租赁期限至 2014 年 5 月 19 日止。自 2014 年 5
月 1 日起，泰合佳通租赁北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启
明星辰大厦二层四区作为新办公场所，建筑面积为 1,158.75 平方米，月租金为
123,358.59 元，租赁期限至 2016 年 4 月 15 日。
西安分公司租赁西安市xx区 88 号xxx都 1 号楼 2 单元 801 室，房屋租
金合计每月 0.32 万元，租赁期限至 2014 年 8 月 26 日止。
（二）无形资产
1、专利
（1）已获得的专利技术
序号 | 专利类型 | 名称 | 申请（专利）号 | 申请日 |
1 | 发明 | 基于智能手机协议栈的网络 优化处理系统及方法 | ZL200910080580.9 | 2009-3-23 |
2 | 发明 | GSM/TD 无线网络空口协议 动态解码方法 | ZL200910079522.4 | 2009-3-06 |
（2）正在申请的专利技术
序号 | 专利类型 | 名称 | 申请号 | 申请日 | 申请人 |
1 | 发明 | 一种运营商网络全流程的自动优化管控方法及 系统 | 201310645662.X | 2013-12-3 | 泰合佳通 |
2 | 发明 | 一种基于移动智能终端 的无线网络测试方法 | 201310681587.2 | 2013-12-12 | 泰合佳通 |
3 | 发明 | 一种一控多的无线网络 测试方法 | 201310680800.8 | 2013-12-12 | 泰合佳通 |
4 | 发明 | 一种基于移动智能终端的基站数据更新及维护 方法及系统 | 201310750860.2 | 2013-12-31 | 泰合佳通 |
2、软件著作权
序号 | 名 称 | 登记号 | 首次发表日 期 | 权利范围 | 登记日期 |
1 | Tescomm Insight-无线网络智能分析系统V1.0[简称：Tescomm Insight 系统] | 2008SR 00306 | 2007.11.21 | 全部权利 | 2008.1.7 |
2 | Tescomm Cooltest 便携式无线网络测试系统V1.0[简称：Tescomm Insight 系统] | 2008SR 00307 | 2007.11.21 | 全部权利 | 2008.1.7 |
3 | Tescomm Overlook-无线网络智能 监测系统V1.0[简称：Tescomm Overlook 系统] | 2008SR 00305 | 2007.11.21 | 全部权利 | 2008.1.7 |
4 | Cooltest 无线网络专业版测试系统 [简称：Cooltest Pro.版测试系统]V2.0 | 2009SR 029552 | 2008.11.15 | 全部权利 | 2009.7.28 |
5 | Cooltest 无线网络大众版测试系统 [简称：Cooltest Friend 版测试系统]V2.0 | 2009SR 030883 | 2008.11.6 | 全部权利 | 2009.8.5 |
6 | Cooltest 无线网络领导版测试系统 [简称：Cooltest Leader 版测试系统]V2.0 | 2009SR 029553 | 2008.12.15 | 全部权利 | 2009.7.28 |
7 | Insight 无线网络多用户智能分析系统[简称：Insght 多用户分析系统] | 2009SR 030887 | 2009.1.30 | 全部权利 | 2009.8.5 |
8 | Insight 无线网络单用户智能分析系统[简称：Insight 单用户分析系 统]V2.0 | 2009SR 030885 | 2009.2.17 | 全部权利 | 2009.8.5 |
9 | COOLTEST Phoenix PC 平台智能 分析软件[简称：COOLTEST Phoenix]V3.0 | 2012SR 085900 | 2012.3.15 | 全部权利 | 2012.9.11 |
10 | COOLTEST HTC 专业版测试系统 [简称：HTC 专业版系统]V3.0 | 2012SR 075618 | 2012.3.26 | 全部权利 | 2012.8.16 |
11 | COOLTEST iPhone 专业版测试系统 [简称：iPhone 专业版测试系统]V3.0 | 2012SR 086123 | 2012.4.2 | 全部权利 | 2012.9.11 |
12 | COOLTEST Archon 版测试系统[简称：COOLTEST Archon 系统]V3.0 | 2012SR 108903 | 2012.5.16 | 全部权利 | 2012.11.1 4 |
13 | COOLTEST 用户感知管理系统[简称：用户感知系统]V3.0 | 2013SR 029135 | 2012.5.25 | 全部权利 | 2013.3.28 |
14 | COOLTEST 巡检平台智能分析系统 [简称：巡检系统]V3.0 | 2012SR 123614 | 2012.5.8 | 全部权利 | 2012.12.1 3 |
15 | COOLTEST 无线网络质量管理分析系统[简称：COOLTEST Online 系 统]V3.0 | 2012SR 086126 | 2012.6.1 | 全部权利 | 2012.9.11 |
16 | COOLTEST viki 版测试系统[简称： viki 系统]v3.0 | 2012SR 108868 | 2012.6.5 | 全部权利 | 2012.11.1 4 |
17 | COOLTEST 无线网络质量管理及分析系统[简称：COOLTEST]V4.0 | 2013SR 059778 | 2013.1.1 | 全部权利 | 2013.6.20 |
18 | COOLTEST 无线网络普通版测试软件[简称：viki]V1.1.0 | 2013SR 044238 | 2013.1.1 | 全部权利 | 2013.5.14 |
19 | COOLTEST 无线网络专业版测试软件[简称：Marine]V4.1.0 | 2013SR 044260 | 2013.1.1 | 全部权利 | 2013.5.14 |
3、商标
泰合佳通共计拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册号/ 申请号 | 内容 | 核定服务项目 /核定使用商品 | 有效期 | 所有权人 |
1 | 7503016 | COOLTEST | 第 42 类 | 2010-12-14 至 2020-12-13 | 泰合佳通 |
2 | 7505846 | TESCOMM | 第 9 类 | 2011-2-7 至 2021-2-6 | 泰合佳通 |
目前，泰合佳通无正在注册申请受理阶段的商标。
（三）业务资质
截至本报告书签署之日，泰合佳通取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2012 年 10 月 30 日颁发的证书编号为“GF201211001457”的《xx技术企业证书》，有效期三年。
十、泰合佳通的估值情况
（一）评估方法、评估假设和评估结论
1、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
中和资产评估根据本次评估目的、评估对象的特点以及评估方法的适用条件，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
2、评估假设
（1） 一般性假设
① 泰合佳通在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 泰合佳通将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2） 针对性假设
① 假设泰合佳通各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 泰合佳通经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进泰合佳通的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 泰合佳通未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响泰合佳通发展和收益实现的重大违规事项；
④ 泰合佳通提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、评估结论
根据中和资产评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，泰合佳通总资产账面价值为 3,929.30 万元，总
负债账面价值为 806.94 万元，股东权益账面价值为 3,122.36 万元，收益法评估
后的股东权益价值为 62,532.00 万元，增值额为 59,409.64 万元，增值率为
1,903%；市场法评估后的股东权益价值为 66,692.13 万元，增值额为 63,569.77
万元，增值率为 2,036%。
（二）收益法评估情况
1、模型及参数的选取原则
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
根据泰合佳通未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式营业性资产价值的计算公式为：
n
P = [∑ Ri(1 + r )−i
i =1
+ Rn +1
/ r(1 + r )−n ]
P：评估基准日的企业营业性资产价值 Ri：企业未来第 i 年预期自由净现金流 r：折现率, 由加权平均资本成本确定 i：收益预测年份
n：收益预测期（本次资产评估收益预测期为 5.83 年）
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本
t：所得税率
权益资本成本的计算采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型数学公式如下：
E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率 Rf22：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 为股权市场超额风险收益率，称 ERP。 2、预测期及收益期的确定
x次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 3 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.83 年。在此阶段中，根据对标的公司的历史
业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至
x续经营，在此阶段中，泰合佳通的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。
3、未来收益的确定
（1）销售收入的预测
①2014 年收入预测
目前，泰合佳通与中国联通在平台技术开发业务方面的具体合作模式如下：中国联通首先向泰合佳通提出相关的具体需求，泰合佳通组织人员针对性进行技术开发，平台开发完成后提交中国联通进行试运行。试运行达到预期效果后，中国联通内部开始发起相关项目开发的审批流程，然后与泰合佳通签订技术开发合同，并根据上线、初验、终验报告出具日等节点支付开发费用。因此，受到中国联通内部审批程序的影响，泰合佳通与中国联通签订相关合同时，具体的开发工作已经基本完成；双方正在进行的技术开发项目的合同一般尚未签订。
另外，泰合佳通的移动网络咨询设计等技术服务业务的客户绝大多数为电信运营商的规划设计公司，合作关系稳定，泰合佳通持续为其提供相关服务，客户定期与泰合佳通进行结算，受运营商内部审批流程影响，目前也尚未签订正式合同。
2014 年收入预测分为三类：已签订合同、已实施或正在实施但尚未签订合同业务、纳入 2014 年收入核算的预估合同。2014 年销售收入主要根据业务合同以及对重点客户的访谈确定。截至评估基准日，纳入 2014 年收入核算的已签合同明细如下：
单位：万元
合同号 | 业务类别 | 客户名称 | 合同金额 | 已确认收入 | 2014 年可确认收入（含税） |
1246 | 网络测试专业版 | 广东联通 | 1.01 | - | 1.01 |
1247 | 网络测试专业版 | 广东联通 | 11.04 | - | 11.04 |
12138 | 用户感知一级系统平台 | 联通总部 | 14.00 | 12.60 | 1.40 |
12139 | 用户感知一级系统平台 | 联通总部 | 335.71 | 302.14 | 33.57 |
12140 | 用户感知一级系统平台 | 联通总部 | 1,053.21 | 737.25 | 315.96 |
12141 | 用户感知一级系统平台 | 安徽联通 | 47.84 | 33.49 | 14.35 |
12142 | 用户感知一级系统平台 | 北京联通 | 287.06 | 200.94 | 86.12 |
12143 | 用户感知一级系统平台 | 福建联通 | 92.24 | 64.57 | 27.67 |
12144 | 用户感知一级系统平台 | 甘肃联通 | 18.05 | 12.63 | 5.41 |
12145 | 用户感知一级系统平台 | 广东联通 | 287.06 | 200.94 | 86.12 |
12146 | 用户感知一级系统平台 | 广西联通 | 47.84 | 33.49 | 14.35 |
12147 | 用户感知一级系统平台 | 海南联通 | 18.05 | 12.63 | 5.41 |
12148 | 用户感知一级系统平台 | 河北联通 | 92.24 | 64.57 | 27.67 |
12149 | 用户感知一级系统平台 | 河南联通 | 92.24 | 64.57 | 27.67 |
12151 | 用户感知一级系统平台 | 湖南联通 | 47.84 | 33.49 | 14.35 |
12152 | 用户感知一级系统平台 | 江苏联通 | 92.24 | 64.57 | 27.67 |
12153 | 用户感知一级系统平台 | 江西联通 | 36.69 | 25.69 | 11.01 |
12154 | 用户感知一级系统平台 | 青海联通 | 18.05 | 12.63 | 5.41 |
12155 | 用户感知一级系统平台 | 山东联通 | 140.90 | 98.63 | 42.27 |
12156 | 用户感知一级系统平台 | 山西联通 | 47.84 | 33.49 | 14.35 |
12157 | 用户感知一级系统平台 | 陕西联通 | 47.84 | 33.49 | 14.35 |
12158 | 用户感知一级系统平台 | 上海联通 | 140.90 | 98.63 | 42.27 |
12159 | 用户感知一级系统平台 | 天津联通 | 140.90 | 98.63 | 42.27 |
12160 | 用户感知一级系统平台 | 新疆联通 | 92.24 | 64.57 | 27.67 |
12161 | 用户感知一级系统平台 | 云南联通 | 36.69 | 25.69 | 11.01 |
12180 | 规划设计（设计院） | 福建移动规划设计院有限公 司 | 8.20 | - | 8.20 |
12181 | 规划设计 | 福建移动规划 设计院有限公司 | 7.66 | - | 7.66 |
13075 | 运维管理服务 | 北京联通 | 75.11 | 15.02 | 60.09 |
13087 | 网络测试专业版 | x赛设计院 | 0.50 | - | 0.50 |
1027 | 代理产品销售 | 山西省邮电规划设计院有限 公司 | 8.92 | - | 8.92 |
1117 | 网络测试专业版 | 北京电信工程 局 | 8.50 | - | 8.50 |
1159 | 网络测试专业版 | 汕头联通 | 0.60 | - | 0.60 |
1229 | 网络测试专业版 | 广东汕头联通 | 0.60 | - | 0.60 |
13069 | 网络测试专业版 | 深圳市云海通 讯股份有限公司 | 0.70 | - | 0.70 |
13085 | 网络测试专业版 | 黑龙江联通 | 27.95 | 27.95 | 27.95 |
13086 | 网络测试专业版 | 北京电信规划 设计院有限公司 | 0.50 | - | 0.50 |
合计： | 3,378.97 | 2,384.34 | 1,034.63 |
前述合同为 2013 年及以前年度已签订并开始分期回款的合同。已实施或正在实施，合同尚未签订的项目明细如下：
单位：万元
业务类别 | 客户名称 | 合同金额 | 已确认收入 | 2014 年可确认 收入（含税） |
规划设计 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑 龙江分公司 | 55.00 | - | 55.00 |
规划设计 | 河北电信规划设计 院有限公司 | 75.96 | - | 75.96 |
规划设计 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑 龙江分公司 | 238.76 | - | 238.76 |
规划设计 | 河北电信规划设计 院有限公司 | 12.38 | - | 12.38 |
规划设计 | 福建移动规划设计 院有限公司 | 68.15 | - | 68.15 |
运维管理服务 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑 龙江分公司 | 30.00 | - | 30.00 |
规划设计 | 福建移动规划设计 院有限公司 | 22.50 | - | 22.50 |
规划设计 | 中国移动通信集团设计院有限公司黑 龙江分公司 | 213.07 | - | 213.07 |
北京联通二级全流 程平台项目 | 北京联通 | 500.00 | - | 500.00 |
广东联通全流程平 台项目 | 广东联通 | 1,500.00 | - | 1,050.00 |
合计： | 2,715.82 | 2,265.81 |
前述合同中，平台开发项目均已基本完成并开始试运行，规划设计服务合同
的客户与泰合佳通长期合作，泰合佳通持续为其提供服务并定期结算。受客户内部流程影响，前述合同尚未签订。
纳入 2014 年收入核算的预估合同如下：
单位：万元
项目归属 | 业务类别 | 合同金额 | 预计 2014 年确认收入（含 税） | 预计 2014 收入确认比例 | 备注 |
用户感知一级系统平台 | 技术开发 | 2,500.00 | 2,000.00 | 80.00% | |
北京联通二级全流程平台 项目 | 技术开发 | 500.00 | 350.00 | 70.00% | |
广东联通全流程平台项目 | 技术开发 | 1,000.00 | 700.00 | 70.00% | |
天津联通二级平台项目 | 技术开发 | 200.00 | 180.00 | 90.00% | |
山西联通二级平台项目 | 技术开发 | 200.00 | 180.00 | 90.00% | |
江西联通二级平台项目 | 技术开发 | 200.00 | 180.00 | 90.00% | |
河南联通二级平台项目 | 技术开发 | 200.00 | 180.00 | 90.00% | |
安徽联通二级平台项目 | 技术开发 | 300.00 | 210.00 | 70.00% | |
河北联通二级平台项目 | 技术开发 | 200.00 | 140.00 | 70.00% | |
江苏联通二级平台项目 | 技术开发 | 300.00 | 210.00 | 70.00% | |
规划设计（设计院） | 技术服务 | 1,300.00 | - | 0.00% | |
运维管理服务 | 技术服务 | 800.00 | 560.00 | 70.00% | 至少 7 家联通 省分公司 |
网络测试专业版 | 软件产品 | 600.00 | 300.00 | 50.00% | 包括运营商及三方机构，共 2000 套，每套 3000 元 |
运维管理应用软件 | 软件产品 | 600.00 | 300.00 | 50.00% | 共 3000 套，每 套 2000 元 |
合计： | 8,900.00 | 5,490.00 |
前述预估合同指结合已有的业务开展情况，对未来潜在的业务机会进行的合理预测。平台开发的预估合同均已达成明确的合作意向，大多数的开发工作已开始；运维管理服务和终端软件产品的合同与泰合佳通的平台系统的开发进展情况相匹配。
综上，泰合佳通 2014 年收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。
泰合佳通主营业务包括平台技术开发、技术服务、终端软件产品三大板块（硬件产品 2014 年起基本停止销售，未来不考虑硬件销售）；平台技术开发包括用
户感知系统的联通总部一级平台、各省联通的二级平台项目等项目；技术服务包括为通信设计院提供的规划设计服务、为电信运营商提供的运维管理服务；终端软件产品主要包括网络测试软件及运维管理应用软件。
根据软件行业税收政策，公司各业务板块增值税率分别为：平台技术开发免增值税，技术服务增值税率为 6%，终端软件产品增值税率为 17%。
根据以上分析，2014 年 3 至 12 月收入预测金额如下：
业务类别 | 收入金额（万元） |
技术开发 | 6,602.02 |
软件产品 | 529.17 |
技术服务 | 1,275.25 |
②2015 年以后收入预测
受客户预算规模的影响，泰合佳通为客户开发平台系统一般分为数期逐步开发。随着泰合佳通的用户感知系统平台和全流程管控系统平台开发成功并投入使用，未来中国联通各省公司的平台开发业务需要将稳步提升，主要基于以下几点；
一，目前泰合佳通为中国联通母公司完成用户感知平台（一期）的开发，主要用于母公司对各省分公司的管理，未来各省分公司出于其省内管理的需要，存在定制补充开发的需求；二，由于中国联通各分公司的业务发展水平和个性化需求不同，因此对全流程管控平台的具体要求存在较大差异，泰合佳通需结合其实际特点进行针对性开发；三，从技术角度来看，目前泰合佳通为中国联通开发的平台主要面向 3G 业务，随着 4G 技术的推广，平台也要进行进一步更新；四，从管理的角度来看，未来技术的进步会带来新的管理问题，已有的问题会出现新变化，都需要根据实际情况队平台进行扩展补充。
2015 年预测收入包括 2014 年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入；2016 年预测收入包括 2015 年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入。
其中，2015 年平台开发业务除原有业务的扩大外，预计将新增联通总部的建设规划管理支撑平台，新疆、陕西等省的二级平台项目，省级平台开发平均达到约 300 万元/省；2016 年伴随电信运营商 LTE 建设的加大投入平台业务在原
有项目基础上保持扩大，省级平台开发平均达到 400 万元/省。
技术服务业务中，规划设计业务模式成熟，历史增长较为稳定，预计 2015、 2016 年将维持在 10%—15%的增速，业务规模到 2016 年达到约 1,500 万元；
运维管理服务随着联通总部及各省二级平台的开发将保持较大增长，预计 2016
年业务规模增长至 1,800 万以上，约占平台开发收入的 10%—20%。
终端软件业务中，随着电信运营商 LTE 建设的大规模投入，网络测试软件预计 2015 年、2016 年销量分别为 3,000 套、5,000 套，单价保持在 3,000 元；运维管理应用软件预计 2015 年、2016 年销量分别为 10,000 套、12,000 套，单价保持在 500 元。
经综合分析，2014—2016 年北京泰合佳通信息技术有限公司收入增幅预计分别为 89%、48%、38%。2017 年—2019 年，考虑企业发展规律、市场容量、行业水平等因素，预计增速逐年下降，到 2019 年收入达到 2.6 亿，增速约为 7%，企业进入稳定发展期。
③收入预测结果
结合以上分析，未来营业收入预测如下:
单位：万元
业务类别 | 2014.3-12 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
技术开发 | 6,602.02 | 8,991.26 | 12,426.21 | 15,905.55 | 18,768.55 | 20,270.04 |
软件产品 | 529.17 | 1,350.43 | 1,615.38 | 2,067.69 | 2,171.08 | 2,236.21 |
技术服务 | 1,275.25 | 2,113.21 | 3,146.23 | 4,027.17 | 4,228.53 | 4,355.38 |
合计 | 8,406.43 | 12,454.90 | 17,187.82 | 22,000.42 | 25,168.16 | 26,861.63 |
（2）营业成本的预测
泰合佳通营业成本主要为技术服务的人工成本和平台开发业务的硬件采购成本，其余成本费用均归入管理、研发等费用核算。
技术服务的营业成本根据xxx水平进行确定，其中，规划设计业务的模式为泰合佳通为通信设计院提供技术人员，通信设计院根据核定的人员级别结算相应的服务费给公司，泰合佳通约按取得服务费的 44%给泰合佳通的技术人员结算年薪酬；因此，规划设计业务毛利率约为 56%。
平台开发业务是否包含硬件采购视客户需求而定，主要为在平台开发过程中根据客户的要求所需采购的服务器、终端等硬件；包含硬件采购的项目，该成本金额占平台开发合同金额的比例一般在 10%左右。
由于泰合佳通的收入构成主要为平台开发，规划设计占比较小，而平台开发主要的人工等成本归入管理、研发等费用核算，因此未来预测期综合毛利率较高，约为 80%-90%。
2014 年 3 月至 2019 年营业成本预测情况如下表：
单位：万元
项目 | 2014.3-12 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
营业收入 | 8,406.43 | 12,454.90 | 17,187.82 | 22,000.42 | 25,168.16 | 26,861.63 |
营业成本 | 942.09 | 1,719.04 | 2,268.75 | 3,074.64 | 3,434.37 | 3,481.31 |
（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及泰合佳通适用的税率进行计算。
单位：万元
项目 | 2014.3-12 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
营业税金及附加 | 32.63 | 56.85 | 73.82 | 98.21 | 107.03 | 114.88 |
（4）期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照泰合佳通实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。
②管理费用
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、研发费等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理层预计工资等费用会出现较快增长，2011年至 2013 年，企业年管理费用增幅平均为 30%，预计近两年人工成本年增幅将
达到 50%，其他费用增幅达到 20%左右；对于折旧摊销按目前固定资产和无形资产余额、摊销年限、未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
③财务费用
财务费用主要为利息支出、其他财务费用等，其他财务费用金额小，不进行预测；利息支出根据评估基准日贷款余额及规定利率进行预测。
综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 3-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
销售费用 | 622.39 | 996.39 | 1,375.03 | 1,760.03 | 2,013.45 | 2,148.93 |
管理费用 | 2,175.04 | 3,372.93 | 4,868.12 | 6,142.48 | 7,684.90 | 8,941.94 |
财务费用 | 18.00 | 21.60 | 21.60 | 21.60 | 21.60 | 21.60 |
（5）适用税率
泰合佳通已于 2012 年 10 月取得xx技术企业认定，2014 的企业所得税率
为 15%，在预测期 2014—2019 年，企业所得税率按 15%预测，永续期按 25%
的税率预测。
公司所适用的增值税率分为 6%、17%，附加税为所缴纳增值税的 12%（其中含地方教育费 2%）。
（6）折旧摊销和资本支出
折旧摊销由两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。
泰合佳通主要设备为服务器、电脑等电子设备，另有办公用车辆；账面无形资产主要为外购软件；对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新
和补充；评估人员通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。本次预测资本性支出考虑公司未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出。
对于 2020 年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，因此假定在永续期资本性支出等于折旧。
（7）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应付税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在 2020 年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（8）溢余资产和银行借款
在评估基准日，企业无溢余资产。银行借款余额为 300 万元。
（9）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，泰合佳通非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产合计 73.29 万元。
4、折现率的确定
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.34%（数据来源：Wind 资讯）。
② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A．市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B．确定 1999-2013 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2013 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C．按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值 6.11%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数 β。首先收集多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与泰合佳通相近的上市公司作为可比公司，取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β 系数，计算其平均值作为泰合佳通剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数。该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的xx技术企业，故该等公司的 β 系数的测算中，涉及到了其到期不能享受xx技术企业的风险。无财务杠杆 β 系数的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
βU：无财务杠杆 β βL：有财务杠杆 β t：所得税率
D：债务资本的市场价值 E：权益资本的市场价值
根据泰合佳通的财务结构进行调整，确定适用于泰合佳通的 β 系数。计算公
式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
βU：无财务杠杆 β βL：有财务杠杆 β t：所得税率
D：债务资本的市场价值 E：权益资本的市场价值
经计算，确定目标企业无财务杠杆β 确定为 0.9051，由于企业有付息债务，进行财务杠杆调整后的β 为 0.8892。
④特别风险溢价 Alpha 的确定，按照以下因素确定特别风险溢价：
A．规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，泰合佳通的规模相对较小，有必要做规模报酬调整，追加 2%的规模风险报酬率。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
综合上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.59%。
（2）运用WACC 模型计算加权平均资本成本
基于股权资本成本计算结果，运用 WACC 计算加权平均资本成本过程如下：
①权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。