倘若聯席牽頭經辦人（就彼等本身及代表其他包銷商）基於有意專業、機構及私人投資者在入標定價過程中表現的踴躍程度，在其認為適宜及經本公司同意後，彼等可在不遲於遞交 公開發售申請的最後日期上午任何時間調低發售股份數目及╱或指示性發售價範圍至低於本招股章程所列者。在此情況下，本公司將於決定調低發售股份數目及╱或指示性發售價範 圍後，在實際可行情況下盡早及無論如何不遲於遞交公開發售申請最後日期上午，在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.samwoo- grou...

根據上市規則向聯交所作出的承諾

有關我們及控股股東向聯交所作出的承諾，詳情請參閱本招股章程「包銷」一節內的「根據上市規則向聯交所作出的承諾」。

釐定發售價

預期發售價將於定價日（即發售股份市場需求獲確定之日期）或前後以定價協議釐定。定價日目前預計為二零一四年十月八日（星期三）或前後。

有意投資者應注意，將於定價日或之前釐定的發售價可能但預期不會低於本招股章程所述的指示性發售價範圍。發售價不會超過每股發售股份1.50港元，目前預期不低於每股發售股份1.00港元。除非在不遲於遞交公開發售申請最後日期上午前另行作出公佈，發售價將介乎本招股章程所述的發售價範圍內。

倘若聯席牽頭經辦人（就彼等本身及代表其他包銷商）基於有意專業、機構及私人投資者在入標定價過程中表現的踴躍程度，在其認為適宜及經本公司同意後，彼等可在不遲於遞交公開發售申請的最後日期上午任何時間調低發售股份數目及╱或指示性發售價範圍至低於本招股章程所列者。在此情況下，本公司將於決定調低發售股份數目及╱或指示性發售價範圍後，在實際可行情況下盡早及無論如何不遲於遞交公開發售申請最後日期上午，在聯交所網站xxx.xxxxxxxx.xx及本公司網站www.samwoo- xxxxx.xxx刊發有關調低的通知。於該通知發出後，經修訂的發售股份數目及╱或發售價範圍將為最終及不可推翻，而發售價（倘本公司同意）將會定於該經修訂的發售股份數目及╱或發售價範圍內。有關通知亦將載有營運資金報表、目前載於本招股章程

「概要」一節的股份發售統計數字的確認或修訂（如適用）以及任何其他因有關調低而可能變動的財務資料。倘並無於遞交公開發售申請的最後日期早上或之前於聯交所網站 xxx.xxxxxxxx.xx及本公司網站xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx刊發調低本招股章程所述發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的任何通知，則發售價（倘經聯席牽頭經辦人（就彼等本身及代表其他包銷商）及本公司同意）將於任何情況下均不得定於本招股章程所述的發售價範圍以外。

倘因任何理由致使我們未能與聯席牽頭經辦人（就彼等本身及代表其他包銷商）於二零一四年十月十日（星期五）或之前就發售價達成協議，股份發售將不會進行及將會即時失效。

預期最終發售價，連同配售的踴躍程度及公開發售的申請水平及公開發售股份的分配基準的公告將於二零一四年十月十五日（星期三）刊登。

申請時應付的價格

發售價將不超過每股發售股份1.50港元，並預期不少於每股發售股份1.00港元。公開發售的申請人於申請時須支付最高發售價每股發售股份1.50港元，另加1%經紀佣金、 0.005%聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費，即每手2,000股發售股份合共3,030.24港元。

倘按上文方式最終釐定的發售價低於最高發售價每股發售股份1.50港元，本公司會將適當金額的款項（包括多繳的申請款項應佔的相關經紀佣金、聯交所交易費及證監會交易徵費）不計利息退還予申請人。

有關進一步詳情請參閱本招股章程「如何申請公開發售股份及僱員預留股份」一

節。

股份發售的條件

所有認購發售股份的申請須待（其中包括）下列條件達成後，方告作實：

1. 上市

上市委員會批准已發行股份、根據股份發售將予發行的股份及根據購股權計劃可能授出之購股權獲行使而須予配發及發行之股份上市及買賣（且該上市及買賣批准其後並無於股份開始在聯交所買賣前遭撤回）。

2. 包銷協議

包銷商於包銷協議項下的責任成為及維持無條件（包括（如相關）因豁免任何條件而成為無條件）及該等責任並無根據包銷協議條款被終止。

3. 釐定價格

於定價日或之前經已釐定發售價並簽署定價協議。

倘任何條件未能於上文所訂明的時間或之前獲達成或被豁免，股份發售將會失效，而申請款項將不計利息退還予申請人。有關向申請人退還申請款項的條款載於申請表格「退回款項」一段內。

股份發售

股份發售包括配售及公開發售。股份發售項下可供認購的發售股份合共為

100,000,000股，其中初步提呈的90,000,000股配售股份（可予調整）（相當於發售股份的

90%）將根據配售初步有條件配售予選定的專業、機構及私人投資者。其餘初步提呈的

10,000,000股公開發售股份（可予調整）（相當於發售股份的10％）將根據公開發售初步發售予香港公眾人士。公開發售可供所有香港公眾人士，以及機構及專業投資者認購。於根據公開發售初步提呈發售的10,000,000股股份中，最多1,000,000股股份（相當於公開發售項下初步提呈發售的股份總數10%及股份發售項下提呈發售的股份總數1%）可供合資格僱員根據僱員優先發售按優先基準認購，惟須遵守本招股章程及粉紅色申請表格所載的條款及條件。有關進一步詳情，請參閱本節下文「僱員優先發售」各段。公開發售包銷商已個別同意根據公開發售包銷協議之條款包銷公開發售股份。配售包銷商將根據配售包銷協議之條款包銷配售股份。包銷的進一步詳情載於本招股章程「包銷」一節內。投資者可根據公開發售申請認購發售股份，或表示有興趣認購配售項下的發售股份，惟不可同時申請兩者。

合資格僱員可以粉紅色申請表格申請僱員預留股份。董事及我們任何附屬公司的董事以及彼等各自的聯屬人不得申請僱員優先發售項下的僱員預留股份，亦不得以公眾人士身份申請公開發售的公開發售股份，及不可申請或表示有意購買配售項下的配售股份。所有合資格僱員可申請公開發售的公開發售股份及於僱員優先發售的僱員預留股份，惟不得申請或表示有意購買配售項下的配售股份。

配售

x公司預期將根據配售按發售價初步提呈發售90,000,000股配售股份（可予調整）。預期根據配售初步可供申請之配售股份數目相當於根據股份發售提呈發售之發售股份總數的90％。預期配售將由配售包銷商悉數包銷，惟須視乎將於定價日或前後協定之發售價而訂。

預期配售包銷商或彼等提名的銷售代理將代表本公司有條件地按發售價（另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費）向選定的專業、機構及私人投資者配售配售股份。專業及機構投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及買賣股份及其他證券的公司（包括基金經理），以及定期投資於股份及其他證券的公司實體。透過銀行或其他機構申請獲取配售中的配售股份的私人投資者亦可獲配發配售股份。

配售股份的分配基於多項因素，包括需求程度及時間，以及是否預期有關投資者於上市後可能會進一步收購股份及╱或持有或出售其股份。上述配發旨在使配售股份的分配建立穩固的股東基礎，符合本公司及其股東的整體利益。獲提呈配售股份的投資者將須承諾不會於公開發售申請認購股份。

本公司、董事、保薦人及聯席牽頭經辦人（就彼等本身及代表包銷商）須採取合理步驟，識別從配售獲得股份的投資者中，並拒絕其根據公開發售作出的申請，以及識別從公開發售獲得股份的投資者，並拒絕其參與配售的意向。

預期配售將受本節「股份發售的條件」一段所列明之條件規限。

公開發售

x公司根據公開發售初步提呈10,000,000股公開發售股份（可予重新分配）以供香港公眾人士認購（包括下文「僱員優先發售」各段中進一步闡述的僱員優先發售所涉及的最多1,000,000股發售股份），相當於根據股份發售提呈的發售股份總數的10％。公開發售由公開發售包銷商悉數包銷， 惟須視乎將於定價日或前後協定之發售價而訂。

公開發售股份的申請人必須於申請時支付最高發售價每股發售股份1.50港元，另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費。

公開發售可供所有香港公眾人士，以及機構及專業投資者認購。公開發售項下股份的申請人須在其提交的申請表格中承諾及確認其並無申請或承購配售項下的股份，及並無以其他方式參與配售。申請人務請注意，倘申請人作出的該等承諾及╱或確認遭違反及╱或屬不實（視情況而定），則有關申請人的公開發售申請將遭拒絕受理。

根據公開發售向投資者配發公開發售股份，將完全取決於根據公開發售所接獲的有效申請程度。如公開發售出現超額認購，則公開發售股份的配發可能以抽籤形式進行，即部分申請人可能較其他申請相同數目公開發售股份的申請人獲配更多公開發售股份，而未能中籤的申請人則不會獲配發任何公開發售股份。

僱員優先發售

最多1,000,000股僱員預留股份（相當於公開發售項下初步可供認購的發售股份 10%，另相當於股份發售項下可供認購的發售股份1%）可供合資格僱員按優先基準認購。董事及我們任何附屬公司的董事以及彼等各自的聯屬人不得申請僱員優先發售項下的僱員預留股份，亦不得以公眾人士身份申請公開發售的公開發售股份，及不可申請或表示有意購買配售項下的配售股份。所有合資格僱員可申請公開發售的公開發售股份及僱員優先發售的僱員預留股份，惟不得申請或表示有意購買配售項下的配售股份。該等合資格僱員於進一步申請公開發售項下的公開發售股份時不會享有優先權利或獲優先分配。有關進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請公開發售股份及僱員預留股份」。

粉紅色申請表格內可供合資格僱員申請認購的1,000,000股僱員預留股份，將由我們於香港的股份過戶登記分處根據僱員優先發售下所收到的有效申請數目及各申請類別內有效申請的僱員預留股份數目釐定的分配基準向該等申請人作出分配。分配基準將與香港公開發售中出現超額認購的情況時所常用的分配基準（即較少量申請獲較高的分配比例）一致。倘未有足夠僱員預留股份供粉紅色申請表格申請人認購，僱員預留股份將會進行抽籤。倘進行抽籤，一名或多名合資格僱員可能較其他申請相同數目僱員預留股份的申請人獲分配更多僱員預留股份，而該等已申請僱員預留股份及未能中籤的合資格僱員則不會獲分配任何僱員預留股份。

向合資格僱員分配僱員預留股份於任何情況下將以公平基準作出，將不會依據合資格僱員的身份、資歷、工作表現或服務年期進行。概不會對申請大額僱員預留股份的合資格僱員給予優待。以粉紅色申請表格認購超過300,000股僱員預留股份的申請將被拒絕受理。僱員優先發售項下的僱員預留股份將按上市規則第20項應用指引的分配指引進行分配。

除以粉紅色申請表格申請僱員預留股份外，合資格僱員亦有權以白色或黃色申請表格或透過網上白表服務供應商的指定網站提交網上申請或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示，申請公開發售股份。

於二零一四年七月三十一日，有約172名合資格僱員。倘合資格僱員有效認購的僱員預留股份不足1,000,000股，未獲認購的僱員預留股份將作為公開發售股份，於公開發售中供公眾人士認購。

發售股份分配基準

分配

僅就進行分配而言，根據公開發售初步提呈發售以供認購的公開發售股份減申請人以粉紅色申請表格有效認購的公開發售股份（進一步詳情載於上文「股份發售的架構及條件－僱員優先發售」一節）（經計及在公開發售與配售間分配的發售股份數目的任何調整）將平均分為兩組（或會就碎股作出調整）。假設所有僱員預留股份已根據粉紅色申請表格獲有效認購並分配予申請人，甲組將包括4,500,000股公開發售股份，而乙組將包括4,500,000股公開發售股份，兩組均按公平基準可予配發給成功申請人。所接獲認購總額（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）為5,000,000港元或以下的所有公開發售股份有效申請將撥歸甲組，而所接獲總額（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）超過5,000,000港元但不超過乙組總值的所有公開發售股份有效申請則撥歸乙組。

倘僱員預留股份未獲全數認購，多出的公開發售股份將按均等比例重新分配至甲組及乙組。

申請人應注意，甲組和乙組的申請所獲分配的比例或會不同。倘其中一組（而非兩組）的公開發售股份認購不足，則多出的公開發售股份將轉撥至另一組以滿足另一組的需求，並作相應分配。申請人僅可獲分配甲組或乙組而非兩組的公開發售股份，且僅可申請甲組或乙組的公開發售股份。此外，任何一組或兩組之間的重複或疑屬重複申請將不獲受理。認購超過4,500,000股公開發售股份（即初步提呈之公開發售股份數目的50%減僱員預留股份）的申請將不獲接納（詳情載於上文「股份發售的架構及條件－僱員優先發售」一節）。

重新分配

配售及公開發售之間的發售股份（扣除僱員優先發售項下有效申請的僱員預留股份數目後）分配可按以下基準重新分配：

(a) 倘公開發售項下有效申請的股份數目相當於公開發售項下初步可供認購的股份數目15倍或以上，但少於50倍，則股份將從配售重新分配至公開發售，從而令公開發售項下可供認購的股份總數將增加至30,000,000股股份，相當於股份發售項下初步可供認購的發售股份的30％；

(b) 倘公開發售項下有效申請的股份數目相當於公開發售項下初步可供認購的股份數目50倍或以上，但少於100倍，則股份將從配售重新分配至公開發售，從而令公開發售項下可供認購的股份總數將增加至40,000,000股股份，相當於股份發售項下初步可供認購的發售股份的40％；及

(c) 倘公開發售項下有效申請的股份數目相當於公開發售項下初步可供認購的股份數目100倍或以上，或多於初步可供認購的股份數目，則股份將從配售重新分配至公開發售，從而令公開發售項下可供認購的股份總數將增加至 50,000,000股股份，相當於股份發售項下初步可供認購的發售股份的50％。

在所有情況下，配發至配售的發售股份數目將相應減少。

在若干情況下，聯席牽頭經辦人可全權酌情決定將公開發售及配售中發售的發售股份互相重新分配。