关于全资子公司完成对美国OKL公司资产购买的公告
证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2018-043
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
关于全资子公司完成对美国OKL公司资产购买的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 SLAC USA LLC（以下简称“SLAC USA”）与 XXXXX X. LAHNI,,于 2018 年 5 月 7 日在美国俄亥俄州签订《资产购买协议》，以自有资金 300 万美金购买 O.K.L 罐线有限公司以及 Allcan 全球服务有限公司（合称 OKL）的资产，包括所有的设备、正在进行中的业务、知识产权、技术图纸和前公司的应收账款以及使用 OKL 品牌的权利。
本次交易在董事长权限范围内，无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍姓名：XXXXX X. LAHNI
国籍：美国
住址：俄亥俄州辛辛那提市职务：公司管理层
三、交易标的基本情况
x次交易标的 OKL 的资产，包含但不限于所有的设备、正在进行中的业务、知识产权、技术图纸和前公司的应收账款以及使用 OKL 品牌的权利。截止 2017年 12 月 31 日，本次交易标的资产的账面净值为 543.68 万美金，经双方友好协
商，本次交易对价为 300 万美金，本次交易的资产位于美国俄亥俄州，该资产不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容接受方：Xxxxx X. Lahni购买方：SLAC USA, LLC
1、出售业务和资产
1.1、接受方同意售卖、转让本协议约定的资产给购买方， 购买方同意从接受方购买资产，购买方享有对 Allcan 和 OKL 所有购买资产的所有权和利得（1.2部分规定排除在外的资产除外），包含但不限于如下，所有有形资产、存货、机器、采购物品、设备、租入固定资产改良支出、在产品、待定的订单、计算机和计算机上的内容，所有知识产权(包括所有商标、服务商标、专利、版权和商业秘密)、软件、任何形式的技术图纸、电话号码、网址、网站、域名、所有公式、企业治理的方法、商誉、客户联系表、客户记录和文件。所有 Allcan 和 OKL 使用过的有关 Allcan 和 OKL 的名称以及所有的许可证和预付费用以及与购买资产有关的存款等，Allcan 和 OKL 的所有关于购买资产和业务的索赔(包括与雇员竞业禁止和限制性盟约协议有关的所有索赔)，先前 Allcan 和 OKL 涉及的所有适用于法律的回避索赔或者诉讼合同均被该购买协议接受，所有 Allcan 和 OKL 的应收账款在本协议截止日期前均可收回，以及与 Allcan 和 OKL 在业务运作中使用的所有无论在何处的其他资产或业务，以及所有与业务和购买资产相关的商誉。
1.2、购买资产不得包括 Allcan 和 OKL 在本协议附件 1.2 所列任何合同或资产中的任何权利，所有权或利益，并将其纳入本文作为参考（统称为“除外资产”）。
具体包括：
（1）现金(包括不限于手头现金、零用现金、支票和储蓄账户）和现金等价物。
（2）Allcan 和 OKL 之间的应收账款。
（3）所有者的应收放款。
（4）Allcan 和 OKL 实体手册和组织记录。
（5）所有保险保单、保险凭证、保险证明、保险合同、所有保险项目及相关的所有权利，包括但不限于因保险保费支付(包括保险费预付)而产生的任何退
款，以及与保险政策范围有关的其他事项。
（6）所有法律要求保留的人员记录和其他记录，由 Allcan 和 OKL 保留。
（7）任何关于退款、返利、减免、信用或其他方面的索赔、权利或利益。其他对 Allcan 和 OKL 税收的恢复，以及由此产生的任何利息、罚款或退税。
（8）本协议项下的权利(如有)及本协议中关于 Allcan 和 OKL 所述或所述的文件和文书。
（9）权利、资产、合同以及其他与 Allcan 公司和 OKL 员工福利计划相关的财产。
1.3、负债：是指所有类型和交易的所有债务、义务、责任，已知或不确定、应计或未计、已到期或未清偿、到期或未到期、可断定或不确定、固定，以及与此相关的一切费用。买方将不承担 Allcan 和 OKL、已知或未知的任何责任，Allcan和 XXX 将继续全权负责并保留所有 Allcan 和 OKL、已知或未知(“排除负债”)的任何和所有责任，包括但不限于以下内容:
（a）涉及到任何雇员或者与 Allcan 和 OKL 签署独立合同的负债，包括休假、病假和个人休假、终止或遣散费、失业津贴以及其他任何福利均由 Allcan 或 OKL 在截止日处理掉。
(b)任何由于 Allcan 和 OKL 相关的雇员或独立承包方，因终止雇佣关系或聘用关系，而带来的关于失业救济的终止或者改变有关的负债，以及所有由在 WARN 法律规定下的或相似的地方的或州政府法律要求的负债也包含在内。
(c)所有潜在的税务的负债；
(d)与 Allcan 或 OKL 债务有关的任何负债；
(e) Allcan 或 OKL 对任何被排除的资产产生的相关负债
(f) 在交易结束前，与 Allcan 和 OKL 公司日常运营、购买资产、以及作为所有权人所带来的一切义务和任何其他的负债;
但是购买方仅承担下列负债：
(g) Allcan 和 OKL 的义务由购买方按照合同约定选择承担。
2、支付的对价：购买方需在截止日支付 300 万美元现金或者现金等价物给接受方
3、保证金：
3.1、购买方保证金
接受方确认，购买方根据书面的协议向接受方(“接受方律师”)提供了 25万美元保证金的款项，并保留在接受方律师的 IOLTA 账户中。IOLTA 帐户对存款方不承担利息。保证金应按照本协议和托管协议的条款支付。(1)接受方未能获得销售订单; (2)接受方无法满足任何截止日的条件；（3）对销售订单的上诉已提交，发生延期，则保证金应立即退还给买方；如因上述或本协议中所列其他原因而未能达成交易，则该保证金将作为违约金被没收
3.2、购买方违约条款：
如果由于购买方违反购买方在本协议项下的任何协议或义务而导致交易失败，则购买方将在本协议中违约，而接受方有权在书面通知购买方后终止本协议。根据本协议第 3.2 条的规定，本协议终止后接受方有权从接受方律师处获得违约金，在这种情况下，本协议将不再适用于接受方和购买方。
3.3、接受方的违约条款：
如果由于接收方违反了本协议项下的任何协议或义务，或第三方成功地购买了所购买的资产，则购买方应享有权利（i）终止本协议,接收来自接受方法律顾问的定金,并接受方有义务偿还购买方所有的合理, 与本交易有关的费用,包括法律和会计费用,检查的费用和其他费用，尽调费用。(ii)寻求特定的方式以结束本协议所预期的交易。
4、法院批准：销售订单
x协议须经法院批准，购买方和接受方履行本协议的义务取决于法院是否批准向购买方出售其所购买的资产（销售订单）。该销售订单除其他事项外应被批准:(A)该协议的接受方的执行、交付和履行，(B)在本合同规定的条件下向购买方出售所购买的资产，资产交付应无任何留置权和产权负担。(C)由接受方履行其在本协议项下的义务，接受方同意在本协议签署后立即提交一份申请批准出售的议案，以寻求销售订单，并且接受方同意以商业上的最佳努力去推动法庭授予的销售订单。
5、截止日期：2018 年 5 月 9 日
6、接受者在截止日需向购买方移交如下 (a)销售清单；
(b) 知识产权的转让；
(c) 目前 Allcan 和 OKL 租赁厂房合同；
(d) 所有登录网站或基于网络的信息源所需的所有登录凭证和密码的准确和完整的清单；
(e) 买方可以合理要求的其他文件和文书。
五、对公司的影响
OKL 公司致力于 DWI 易拉罐拉伸机的研发制造，同时生产自有品牌 OKL 的双冲程易拉罐拉伸机。OKL 可以为 Ragsdale 和 Standun 易拉罐拉伸机提供关键的零部件服务，可以对制罐工厂的操作人员进行培训服务，对客户现有设备进行升级服务；OKL 卓越的产品和服务在全球范围内树立了良好的声誉。OKL 还生产和供应一系列部件，包括世界著名的铝质平行运动组件、专利产品直线导向系统，拉伸机模具包以及高速印罐机的油墨辊。
本次购买，将进一步拓展公司在 DWI 制造领域的知识基础，为公司在美洲客户提供工程专业知识和技术支持公司将进一步对其进行开发，以便为全球范围内的客户提供更强大的设备解决方案。
公司收购标的资产后，会继续在美国俄亥俄州组织生产和销售，由于目前世界各国宏观和行业政策的变化标的资产的业务发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的资产主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等，均可能会对公司业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日