统一社会信用代码： 91110114766755618N；类型：其他股份有限公司（非上市）；
北京市星河律师事务所
关于
北京绿创声学工程股份有限公司
发行股票之合法合规性的
法律意见书
二Ｏ一八年四月
目 录
八、 关于本次发行对象及现有股东私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况 11
九、关于本次股票发行是否存在股份代持、发行对象是否存在持股平台的说明 14
十、关于认购协议是否涉及特殊条款，特殊条款是否合法合规的意见 14
十一、关于本次发行主体及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 14
北京市星河律师事务所
关于北京绿创声学工程股份有限公司发行股票之合法合规性的
法律意见书
致：北京绿创声学工程股份有限公司
北京市星河律师事务所接受北京绿创声学工程股份有限公司的委托，担任公司本次发行股票的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的
《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次发行相关事宜出具本法律意见书。
声 明
（一）为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二）本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
（四）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者公司的行为及有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中己得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（七）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（九）本《法律意见书》仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
公司/发行人 | 指 | 北京绿创声学工程股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市星河律师事务所 |
《股票发行方案》 | 指 | 公司 2018 年 3 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《北京绿创声学工程股份有限公司 股票发行方案》 |
本次发行 | 指 | 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《北京 绿创声学工程股份有限公司股票发行方案》中所确定的股票定向发行事宜 |
《增资协议书》 | 指 | 公司与发行对象签订的与本次股票发行有关的股份增资协议书 |
《认购公告》 | 指 | 公司于 2018 年 3 月 26 日在全国中小企业股份转让系统网站公告的《北京绿创声学工程股份有限公司 股票发行认购公告》 |
《验资报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字 [2018] 第 1-00047 号《验资报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员 |
国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
易二零壹号 | 指 | 北京易二零壹号环境投资中心（有限合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《北京绿创声学工程股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《股票发行常见问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、增资协议书中特殊条款、特殊类型挂牌公司 融资》 |
股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股份转让公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
除非另有说明或指明，本《法律意见书》中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、公司基本情况
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）核查，公司工商登记基本情况如下：
名称：北京绿创声学工程股份有限公司；
统一社会信用代码： 91110114766755618N；类型：其他股份有限公司（非上市）；
住所：北京市昌平区振兴路 28 号；法定代表人：xxx；
注册资本：6,185 万元；
成立日期：2004 年 10 月 8 日；
营业期限：2004 年 10 月 8 日至长期；
经营范围：专业承包；销售建筑外窗、环保专用设备及配件；噪声与振动工程设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货运；生产建筑外窗、隔声门窗、隔声装置、消声器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015 年 12 月 22 日，公司在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，证券简称为“绿创声学”，证券代码为 834718。
根据《公司章程》、公司确认及本所律师核查，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣布破产、违反法律及行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师核查后认为，公司为依法成立并合法存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司发行人业务部签发的公司截至 2018 年 3 月 20 日的《证券持有人名册》，公司本次股票发行前股东为
105 名，其中包括自然人股东 81 名、机构股东 24 名；根据《股票发行方案》、
《增资协议书》、《认购公告》以及《验资报告》，本次发行确定的发行对象共 1 名，为公司本次发行前在册股东，本次发行后，公司股东合计仍为 105
名，股东人数累计不超过 200 人。
综上，本所律师核查后认为，本次发行后，公司股东累计不超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
序号 | 股东名称 | 认购数量 （万股） | 每股价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
1 | 易二零壹号 | 150 | 10 | 1,500 | 现金 |
合计 | -- | 150 | -- | 1,500 | -- |
根据《股票发行方案》、《增资协议书》及《验资报告》并经本所律师核查，公司本次发行的发行对象为 1 名机构投资者，系公司在册股东。具体发行对象及认购的股份数量如下：
名称 | 北京易二零壹号环境投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110108351607648T |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 00 x 000 x |
执行事务合伙人 | 北京上善易和投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册资本 | 人民币 8,000 万元 |
成立时间 | 2015 年 8 月 7 日 |
营业期限 | 2015 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 6 日 |
经营范围 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 9 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
根据易二零壹号《营业执照》记载并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，其基本情况如下：
注：易二零壹号系私募投资基金，其已在基金业协会进行私募投资基金备案，详见本律《法律意见书》之“八、关于本次发行对象及现有股东私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况”。
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业可以参与挂牌公司股票发行。经本所律师核查易二零壹号出具的中信银行出具的认缴出资款的单据，易二零壹号为实缴出资总额 500 万以上的合伙企业。
综上，本所律师认为，本次发行对象易二零壹号符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次股票发行过程及结果合法合规
1、2018 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于批准<北京绿创声学工程股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司股票发行提供验资服务的议案》等议案，并决议将相关议案提交公司股东大会进行审议。
2、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于批准<北京绿创声学工程股份有限公司股票发行方案>的议案》、
《关于修改公司<章程>的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司股票发行提供验资服务的议案》等议案。
注：本次发行方案已确定本次发行对象为易二零壹号，故在本次股东大会审议与本次发行有关的方案时，易二零壹号履行了回避义务，均未参与有关事项的表决。
3、2018 年 4 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信
验字[2018] 第 1-00047 号《验资报告》，验证：截至 2018 年 4 月 1 日止，公
司实际已发行人民币普通股 150 万股，实收资金总额 1,500 万元。其中新增
注册资本人民币 150 万元，增加资本公积人民币 1,350 万元。截至 2018 年 4
月 1 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 6,335 万元。
本所律师注意到，本次发行《认购公告》显示认购人需于 2018 年 3 月
29 日至 2018 年 3 月 30 日支付认购资金。由于易二零一零于 2018 年 3 月
28 日将认购资金汇入公司缴款账户，导致发行对象早于认购期缴款。
针对该情形，易二零壹号出具承诺函，承诺：“确认在《股票发行认购公告》约定的股票认购款项缴款起始日前向北京绿创声学工程股份有限公司银行账户缴付的资金系投资款，为本单位自愿行为。本单位针对提前缴款一事不向北京绿创声学工程股份有限公司主张任何权利，也不追究其任何形式的法律责任。”同时，公司实际控制人xxxxx出具承诺函，承诺：“若北京易二零壹号环境投资中心（有限合伙）认为本次认购股票缴款期早于认购期，给其造成损失并要求公司承担赔偿责任的，本人自愿代公司承担赔偿责任且不向公司主张任何权利；同时，如因提前缴款受到政府相关部门处罚造成公司经济损失的，本人自愿承担因此遭受的全部经济损失，且在承担相关责任后不向公司追偿。”
本所律师认为，本次发行缴款期早于认购公告认购期，存在程序上的瑕疵。但由于易二零壹号已承诺提前缴款不主张任何权利，公司的实际控制人xxx亦承诺自愿承担对易二零壹号造成的全部经济损失；并且本次认购的缴款期限已经届满，大信会计师事务所（特殊普通合伙）亦对本次的认购款项进行了验资。鉴于以上事实，本所律师核查后认为，本次发行程序上的瑕疵，不会对公司本次发行股票造成实质性法律障碍。
综上，本所律师核查后认为，公司本次股票发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行对象的缴款期早于认购公告认购期的瑕疵，不会对公司本次发行股票造成实质性法律障碍。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司本次股票发行结果合法有效。
五、本次股票发行的相关的合同等法律文件合法合规
经本所律师核查，公司与易二零壹号签订了《增资协议书》。《增资协议书》对认购股份数量、发行价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决方式等事项作了明确的约定。
综上，本所律师核查后认为，公司与本次发行对象签署《增资协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次股票发行优先认购权的安排
根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》，《北京绿创声学工程股份有限公司章程》第十九条规定，“公司发行股票时在册股东不享有股份优先认购权。” 本所律师核查后认为，该规定对所有股东有约束力，公司现有股东均不享有优先认购权。
综上，本所律师核查后认为，公司本次发行股票不涉及现有股东优先认购的相关情形。
七、本次发行的认购方式
根据本次发行《股票发行方案》、《增资协议书》以及《验资报告》等资料并经本所律师核查，本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
八、 关于本次发行对象及现有股东私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况
1、本次发行对象私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况公司本次发行的发行对象为易二零壹号，系公司在册股东。
根据易二零壹号提供的由基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》
（备案编号：S69592）并经本所律师登陆基金业协会网站查询，易二零壹号已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行备案手续。其基金管理人为北京上善易和投资管理有限公司，根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1021696）并经本所律师登陆基金业协会网站查询，北京上善易和投资管理有限公司也已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记手续。
2、现有股东私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况
根据公司提供的股东名册，公司本次股票发行前股东为 105 名，其中包
括机构股东 24 名，自然人股东 81 名。
（1）自然人股东
公司截至 2018 年 3 月 20 日登记在册的 81 名自然人股东，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及需要办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记的情形。
（2）机构股东
根据公司提供的股东名册，公司本次股票发行前机构股东 24 名。具体情况如下：
①经核查，公司在册股东中，北京绿创环保集团有限公司、北京首钢特殊钢有限公司、北京宏声致远科技有限公司、北京市劳保所科技发展有限责任公司、深圳市忠怡合实业有限公司等 5 名法人均为有限责任公司，其用于经营及对外投资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过公开或非公开方式募集资金的情形，也未开展过以非公开方式向合格投资者募集资金并设立投资基金的业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
②经核查，公司在册股东中，兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、天风证券股份有限公司为公司的做市商，已取得做市商资质，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
③经核查，公司在册股东中，启迪科服投资管理（北京）有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1022697；浙江中策创业投资有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1033478。
另，经本所律师登陆基金业协会网站查询及全国中小企业股权转让系统
查询，公司在册股东信中利投资股份有限公司原系私募投资基金管理人
（2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证书》）。2016 年 4 月，北京信中利投资股份有限公司向中国证券投资基金业协会申请注销私募投资基金管理人登记证明，目前，其已完成私募投资基金管理人登记证明注销程序。根据基金业协会网站公示的信息，北京信中利投资股份有限公司创业投资基金管理业务全部由股权管理公司及其子公司实施，北京信中利投资股份有限公司本身不再直接管理基金业务。
序号 | 基金名称 | 基金备案 时间 | 基金类型 | 基金管理人名称 | 基金管理人 登记时间 |
1 | 重庆联创共富一期股权投资企业（有限合 伙） | 2014-04-23 | 股 权 投 资基金 | 重庆联创共富股权投资管理中心（有 限合伙） | 2014-04-23 |
2 | 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） | 2015-02-06 | 股 权 投 资基金 | 上海联创永沂投资管理中心（有限合伙） | 2014-10-13 |
3 | 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙） | 2016-11-18 | 股 权 投 资基金 | 人保远望产业投资管理有限公司 | 2014-10-23 |
4 | 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） | 2014-07-17 | 创 业 投 资基金 | 广州海汇投资管理有限公司 | 2014-04-23 |
5 | 广州海汇财富创业投 资企业（有限合伙） | 2014-07-17 | 创 业 投 资 基金 | 广州海汇投资管理 有限公司 | 2014-04-23 |
6 | 上海永亘创业投资管 理中心(有限合伙） | 2015-04-20 | 股 权 投 资 基金 | 西藏联创永源股权 投资有限公司 | 2015-03-25 |
7 | 鲁证新天使投资有限公司-xxxx 1 号新三板投资基金 | 2015-07-01 | 私 募 证 券投资基金 | 鲁证新天使投资有限公司 | 2015-03-11 |
8 | 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金 3 号新三板基金 | 2016-03-07 | 私 募 证 券投资基金 | 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司 | 2015-06-11 |
④经核查，公司其他非自然人股东均系私募投资基金，具体备案信息如下：
综上，本所律师核查后认为，本次公司发行对象及公司现有股东中属于私募投资基金或者私募投资基金管理人的，均已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，履行了登记备案程序。
九、关于本次股票发行是否存在股份代持、发行对象是否存在持股平台的说明
根据易二零壹号出具的《承诺函》并经本所律师核查，其不存在协议持股、信托持股、委托持股或任何其他方式为他人代持等情形。
根据公司及易二零壹号确认、易二零壹号的《合伙协议》并经本所律师核查，本次发行对象不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》所述的单纯以认购发行人股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台等情形。
综上，本所律师认为，发行对象不存在代持情形，也不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》所述的单纯以认购发行人股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台等情形。
十、关于认购协议是否涉及特殊条款，特殊条款是否合法合规的意见 根据公司与本次股票发行的认购对象签署的《增资协议书》以及发行人、
认购人的声明，公司本次定向发行不涉及《挂牌公司股票发行常见问题（三)
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的业绩承诺、估值调整、股份回购、优先权等特殊条款。
综上，本所律师核查后认为，公司与发行对象签订的股份认购协议中不存在特殊条款。
十一、关于本次发行主体及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 全国法院被执行人信息查询平台
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 以 及 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象均未被列入失信联合惩戒对象，在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象未被列入失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中关于股票发行的有关规定。
十二、需要说明的其他问题
（一）关于公司治理规范性的核查
经核查公司《章程》、公司内部管理制度、股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认为，绿创声学制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（二）关于公司是否履行信息披露义务的核查
经本所律师登陆全国中小企业股份转让系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）核查，公司挂牌期间，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
经本所律师核查，在本次发行过程中，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，对董事会、股东大会召开情况及决议内容、股票发行方案、认购情况、募集资金监管情况等相关信息进行了披露。
综上，本所律师核查后认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（三）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
x次股票发行价格为 10 元/股，系综合考虑了公司所处行业、公司生产经营、成长性、市盈率、每股净资产、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并与投资者协商后确定。本次发行定价过程综合考虑了公司所处行业、公司生产经营、成长性、经审计 2016 年 12 月 31 日的净利润、市盈率、
每股净资产、经营管理团队建设、投资者身份、二级市场交易价格（2017
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日价格变动区间为 4.03-9.54 元）等多种因素，股票发行价格远高于公司每股净资产，未见有显失公允之处，未发现存在严重损害原股东利益的情况。
此外，本次股票发行的定价情况列示于《股票发行方案》，并经过董事会及股东大会审议通过，公司已将上述文件于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行披露，定价结果合法有效。
综上，本所律师核查后认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
经本所律师核查，绿创声学本次股票发行发行对象并非针对公司董事、监事、高管或者业务骨干，本次发行募集资金主要用于公司山东生产分厂的租赁、建设及生产运营的启动，本次发行定价公允。本所律师核查后认为，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（五）关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
经本所律师核查，本次发行认购验资前，公司于 2018 年 3 月 26 日与主办券商国信证券股份有限公司、北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，为本次发行批准设立了募集资金专项账户，并约定该专户金额为人民币 1,500 万元，仅用于公司山东生产分厂的租赁、建设及生产运营的启动，不得用作其他用途，该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符。截至本法律意见书出具之日，公司本次发行对象实际认购数量为 1,500,000 股，募集资金专户实际到账 15,000,000.00 元。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合募集资金专户管理要求。
（六）关于本次发行符合募集资金信息披露要求的意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题（三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，公司已于《股票发行方案》中详细披露了本次发行募集资金的用途，并已依《发行问答（三）》要求，就该等用途进行了相应的必要性和可行性分析。
综上，本所律师核查后认为，公司本次发行符合募集资金信息披露要求。
（七）对发行人是否存在连续发行股票事项的核查
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人未发生连续召开董事会审议通过不同的股票发行方案，同时进行多个股票发行的情形。
综上，本所律师核查后认为，本次发行不属于连续发行股票，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）--连续发行》的相关规定。
（八）关于前次发行是否存在私募投资基金备案的承诺及相关承诺的履行情况
经本所律师核查，公司前次发行时发行对象中私募投资基金/私募投资基金管理人及原有股东中私募投资基金/私募投资基金管理人均已完成备案工作，前次发行不存在私募投资基金备案的承诺。
（九）关于本次发行新增股份限售的说明
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
经本所律师核查，本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。
十三、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司除尚需按照《发行业务细则》第二条规定履行向股份转让公司备案程序外，发行人本
次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》、
《发行业务细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）