G7611 线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目
G7611 线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目
投资协议
二 0 一九年四月
G7611 线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目投资协议
甲方（项目实施机构）：凉山彝族自治州交通运输局
乙方（社会资本方） ：（牵头人）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（成 员）中国铁建股份有限公司
四川公路桥梁建设集团有限公司中国建筑第八工程局有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，甲方通过招标方式选择乙方作为 G7611 线昭通（川滇界）至西昌段高速公路（以下简称“本项目”）的社会资本方，双方于 年 月 日
依法签订本协议如下。 1.甲方的权利和义务
1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。
1.2 甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资项目以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的审批文件。
1.3 建设期甲方采用政府补助的方式，即建安费的 50%拟积极争取中央车购税补助约
118.41 亿元（以交通运输部最终核定为准）。在中央补助资金到位后，甲方按规定期限内及时、足额拨付给乙方，此部分资金作为政府对本项目的无偿投入，不占股，不分红。项目所有建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由社会资本方组建的项目公司自筹。政府补助资金的使用、管理应符合国家相关规定和要求。
1.4 甲方协助项目公司为本项目申请专项建设资金，申请到的资金全额用于本项目。专项建设资金的使用、管理应符合国家和省相关规定和要求。
1.5 甲方按照项目管理权限，负责对乙方在本项目的信用情况进行考核评价。
1.6 甲方按照 PPP 项目信息公开机制，依法及时、充分披露 PPP 项目工程进展、运
营绩效、财务报表等信息，切实保障公众知情权。 2.乙方的权利和义务
2.1 乙方通过出资设立项目公司，开展本项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。
2.2 组建项目公司
乙方应根据项目招标文件规定和投标文件承诺组建 G7611 线昭通（川滇界）至西昌段高速公路的项目法人（以下简称“项目公司”）。在本协议签订之日起 30 日内，乙方按照下列约定及本协议附件《项目公司组建方案》组建项目公司。乙方应在项目公司成立前，将项目公司法人治理结构方案报甲方备案。
（1）项目公司注册资本金为人民币壹亿元整，若乙方为联合体，则联合体成员各方出资比例应与乙方投标时提交的《联合体协议书》确定的出资比例一致。项目公司的注册地为凉山彝族自治州。
（2）乙方须将股东出资协议、项目公司章程报甲方备案后，再申请项目公司的工商注册登记。
（3）乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资的 20%，即人民币 60.024 亿元（大写：人民币陆拾亿零贰佰肆拾万元），且均应为货币性资金，可一次或分期到位。选择分期到位的，应在项目建设期内全部到位。同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，各期到位时间和金额详见本协议附件《项目投资方案》。
（4）项目公司机构设置和技术、管理、财务等主要管理人员，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，并符合国家公路建设市场准入条件和交通运输部规定的公路项目建设单位资格标准要求。
2.3 乙方设立项目公司时正式签署的《股东出资协议》(原件)、登记备案的《章程》 (原件)及项目公司的企业法人营业执照等（加盖公司印章的复印件），应交甲方存档一份。
2.4 乙方将出资项目投资总额的 20%，即人民币 60.024 亿元（大写：人民币陆拾亿零贰佰肆拾万元）作为本项目的资本金，并在项目建设期内按 20%（含首期到位资本金）， 20%，20%，20%，20%全部到位。同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，各期到位时间和金额详见本协议附件《项目投资方案》。
乙方在项目公司成立后的首期到位资本金应不低于人民币 1 亿元（大写：人民币壹
亿元整）。项目开工前累计到位资金不低于人民币 8 亿元（大写：人民币捌亿元整）。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金，项目资本金为非债务性资金，项目公司不承担这部分资金的任何利息和债务。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。除项目资本金及中央车购税补助外的融资部分，如果项目公司无法在规定的期限内获得本项目的融资资金，乙方有义务代为筹措。
2.5 根据国家有关规定需调整项目资本金比例，且调整后的项目资本金高于本项目的出资总额时，乙方保证无条件增加对项目公司的出资，以确保项目资本金满足法定要求。在项目建设期间，由于物价上涨等原因造成项目总投资增加的，投资增加的部分由乙方组建的项目公司承担。对于因物价上涨等原因导致乙方组建的项目公司承担的增加投资部分，如按照国家、四川省内相关规定对乙方组建的项目公司有补偿、补助措施的，适用相关规定。
2.6 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。乙方在准备期、建设期和进入稳定运营期前 2 年、竣工验收前为股权转让锁定期，在此期间，不得转让项目公司股权。在项目竣工验收后，经甲方同意并报四川省人民政府批准后，方可按法律规定程序转让项目公司股权。
2.7 如项目公司经营发生困难，乙方有义务提供流动性支持；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何资金。
2.8 乙方及其项目公司应自觉接受甲方及相关职能部门的监督管理，并按要求提供相关资料。
2.9 乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定；全面管控项目的建设实施、运营管理和其他经营活动等。
2.10 本项目以政府批准的项目总投资估算为基准价，以经审计的项目竣工决算中确定的项目总投资作为实际投资。乙方应承担项目总投资相应的超支责任。
3.签署政府和社会资本合作（PPP）项目合同
3.1 在项目公司完成工商注册登记后 15 日内，乙方应安排项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。
3.2 乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》前，不得行使对本项目的任何权利；乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》之日起，乙方即对项目公司的履约行为及合同义务向甲方承担连带责任。（写入备忘录）
4.项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标
4.1 交工验收的工程质量目标：合格。
4.2 竣工验收的工程质量目标：优良。
4.3 运营养护目标：按照交通运输部、四川省人民政府及相关部门规定的技术规范和操作规程、路况标准等有关规定开展养护管理工作，通过经常性、及时性、周期性和预防性养护，保持高速公路经常处于良好技术状态。
4.4 服务质量目标：满足国家、四川省规定的服务标准和交通运输行业管理要求。 5.投资人履约担保
5.1 乙方在签订《投资协议》之前，向甲方提供人民币 2 亿元（大写：人民币贰亿元整）银行保函作为履约担保，该保函为见索即付保函，用于担保乙方履行本协议下的义务，以及项目公司履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》项下义务。在本项目交工验收合格并开通试运营后 30 日内，解除投资人履约担保。
6．保证责任
6.1 乙方确认，甲方拟与项目公司签订的《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》所载明的内容，乙方已充分知悉并无异议。且甲方与项目公司此后对该合同条款的任何修改或补充，无须另行通知乙方。
6.2 在本项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行本项目《政府和社会资本合作
（PPP）项目合同》（含甲方与项目公司此后对该合同的修改或补充）及招标文件规定的全部义务向甲方承担连带责任保证，即当项目公司不履行或不完全履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》约定的义务时，由乙方代项目公司履行（包括承担相应的违约赔偿责任）；如乙方发生《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》中约定的违约、索赔等事项时，甲方有权直接从乙方履约担保（保函）中依法提取相应金额，直至终止本项目《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》，履约担保不足以支付的部分，乙方应按甲方书面通知要求及时补足。
6.3 乙方的保证期间为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。（经与交通局沟通不能删除）
7.违约条款
7.1 如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册成立项目公司，或虽已遵守上述约定但不符合本项目实施要求，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方核准为止。因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期 1 日乙方应向甲方支付人民币 5 万元（大写：人民币xxx整）的违
约金；如延期时间超过 30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.2 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》，每延期 1 日乙方应向甲方支付人民币 5 万元（大写：人民币xxx整）的违约金。如延期时间超过 30 日，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.3 乙方在本项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。项目建设资金不能按期到位的，乙方应在 30 日内积极采取行动予以改正，若超过 90 日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.4 乙方未按规定程序报省政府批准同意，违反本协议约定擅自转让项目公司股权或改变持股比例的，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.5 乙方违反本协议约定的其他义务，经甲方责令限期改正仍拒不改正或未完全改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.6 因乙方及项目公司原因违约导致《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》提前终止的，《投资协议》同时终止，并按照《投资协议》、《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》和信用管理有关规定予以处理。
7.7 本协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为 的书面通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
8.免责条款
8.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害和社会性突发事件等，如地震、海啸、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争等。
8.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。
8.3 不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起 7 日内提供相关证明材料。不可抗力事件确实发生的，双方可共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。
8.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
9.争议的解决
x协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，可采用下列方式解决：
□仲裁
☑向有管辖权的法院提起诉讼。 10.通知
在本协议、《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》的履行过程中，与本项目有关的书面通知、文件、函件可通过直接递交、特快专递或传真、电子邮件方式向对方送达。双方通讯地址、联系人信息如下：
甲 方：凉山彝族自治州交通运输局联 系 人：xx
电 话：0834-3222025传 真：0834-3226019
地 址：xxxxxxxx 00 xx x：000000
乙 方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司联 系 人：xx
电 话：028-85130702传 真：028-85163668
地 址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx X xx x：000000
11.其他事项
11.1 本协议未尽事宜，由双方依法协商解决。
11.2 本协议由双方法定代表人或授权代理人签署并加盖单位公章后生效，在《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》项目合作期限满 1 年后且双方履行完毕各自义务后终止。
11.3 本协议正本贰拾份、副本贰拾份，甲方执正本陆份、副本陆份，乙方执正本壹拾肆份、副本壹拾肆份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准，正副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件 1：中标通知书 附件 2：联合体协议书附件 3：项目投资方案
附件 4：项目公司组建方案附件 5：投资人履约保函
（本页为签字盖章页）
甲方： 凉山彝族自治州交通运输局（盖章）法定代表人或其授权的代理人 （职务） （签字） 日期： 年 月 日 | 乙方： 牵头人：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（盖章）法定代表人或其授权的代理人 （职务） （签字） |
成员方：中国铁建股份有限公司（盖章） 法定代表人或其授权的代理人 |
（职务） （签字） |
四川公路桥梁建设集团有限公司（盖章）法定代表人或其授权的代理人 （职务） （签字） |
中国建筑第八工程局有限公司（盖章）法定代表人或其授权的代理人 （职务） （签字） |
中国葛洲坝集团股份有限公司（盖章）法定代表人或其授权的代理人 （职务） （签字） |
日期： 年 月 日 |