拟签署 EPC 总承包协议书的公告

武汉东湖xx集团股份有限公司 关于全资子公司提供劳务类关联交易

拟签署 EPC 总承包协议书的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、EPC：（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

2、交易内容：武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）下设联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部拟与公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司

（以下简称“湖北路桥”）签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》

（以下简称“EPC 总承包协议”），由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程 EPC 总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过 30 亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。

3、拟发生的关联交易风险：拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。

4、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此湖北路桥与联投集团构成关联关系。

5、本次湖北路桥拟与联投集团签署 EPC 总承包协议，构成向关联方提供劳务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、过去 12 个月，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称

“联投集团”）发生关联交易 2 笔，详见本公告“六、过去 12 个月内与本次拟发生的关联交易方之间的历史关联交易”。

7、本次拟向关联方提供劳务的交易事项已经公司 2019 年 8 月 28 日召开的第八届

董事会第三十八次会议审议通过，授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟发生的关联交易概述

公司全资子公司湖北路桥与联投集团拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程 EPC 总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包。

1、根据《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站 实施方案的通知》(国办发[2019]23 号)、《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路 省界收费站实施方案》(鄂政办发[2019]38 号)和湖北省深化收费公路制度改革取消高 速公路省界收费站领导小组《关于简化取消高速公路省界收费站工程基建程序的通知》、湖北省交通运输厅高速公路管理局与联投集团签订的《湖北省取消高速公路省界收费 站工程项目代建合同协议书》、省“撤站”指挥部 2019 年 7 月 30 日《关于明确“撤站” 项目工程建设有关事宜的通知》等相关文件精神，本着“五个统一”（统一工程设计、统一委托建设、统一采购规则、统一资金保障、统一指挥调度）原则、“五个确保”（确 保质量、确保进度、确保成本、确保安全、确保xx）目标，就全省高速公路取消省 界收费站工程项目，联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部拟 与湖北路桥签订《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》。

2、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此湖北路桥与联投集团构成关联关系。

3、本次湖北路桥拟与联投集团签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》，构成向关联方提供劳务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次拟向关联方提供劳务的交易事项已经公司 2019 年 8 月 28 日召开的第八届

董事会第三十八次会议审议通过，授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。关联董事xxx先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 xxxxx：有限责任公司

法定代表人：xxx

xx日期：2008 年 07 月 07 日 注册资本：432,833.923279 万元

主营业务：对基础设施、xx技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目

的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

股权结构：湖北省联投控股有限公司占比 34.04%，华能贵诚信托有限公司占比 22.06%，武汉金融控股（集团）有限公司占比 6.93%，武钢绿色城市建设发展有限公司占比 4.62%，东风汽车集团有限公司占比 4.62%，中国航天三江集团公司占比 4.62%，三峡基地发展有限公司占比 4.62%，中国葛洲坝集团股份有限公司占比 4.62%，湖北中烟工业有限责任公司占比 2.31%，湖北烟草投资管理有限公司 2.31%，鄂州市城市建设投资有限公司占比 1.16%，xx市国有资产经营有限公司占比 1.16%， 孝感市城市建设投资公司占比 1.16%，黄冈市国资委占比 1.16%，咸宁市国资委占比 1.16%，仙桃市国资委占比 1.16%，潜江市国资委占比 1.16%，天门市国资委占比 1.16%。

（二）联投集团业务发展状况

联投集团作为省属大型国有控股公司，主要业务板块为以产业新城为主业的交通基础设施、城市综合开发、实体产业、数据金融四大板块。截至目前，联投集团资产规模近 2000 亿元。

（三）联投集团最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：万元

	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	18,784,955.62	18,085,911.68	15,925,884.02
净资产	5,890,036.06	5,592,619.71	5,216,084.69
营业收入	1,796,067.26	1,393,924.16	1,185,140.90
净利润	124,179.96	89,836.13	33,654.27

三、拟发生的关联交易标的基本情况及《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》主要内容

（一）关联交易标的的基本情况

1、交易名称：湖北省取消高速公路省界收费站工程 EPC 总承包

2、交易类别：提供劳务

3、工程地点：湖北省

（二）拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》主要内容 1、协议主体：联投集团（甲方）、湖北路桥（乙方）

2、协议价格：预计不超过 30 亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。

3、项目范围：省联网中心系统软硬件设施升级改造、路段分中心系统软硬件设施升级改造、收费站系统软硬件设施升级改造(含 ETC 收费车道及 ETC/MTC 混合车道改扩建)、ETC 门架系统建设、入口不停车称重系统建设和改造、全省主干网通信系统建设

（含网络安全建设）、省界主线收费站拆除、系统测试及切换等工程的建设。

其中《湖北省取消高速公路省界收费站项目初步设计文件》第一册《省高速公路联网收费中心系统升级改造》、第二册《通信干线传输系统升级改造》所有工程内容及全省高速公路所有路段收费分中心软件、收费站系统软件、收费车道软件、ETC 门架系统站级管理软件、ETC 门架系统软件的安装调试、入口称重系统数据传输软件开发及安装调试等工作由甲方直接委托湖北省交通科学研究所实施。

4、工程合作期：施工工期自监理工程师签发的开工令之日起至各路段均通过工程交工验收，服务期交工验收至完成竣工决算和项目相关资料移交之日为止（含缺陷责任期二年）。

5、付款方式：EPC 总承包协议书签订后，分 5 次付款，付款比例分别为：30%、30%、

30%、7%、3%。

6、合同生效条件：经双方签字盖章后生效。

7、违约责任：

（1）甲方未按照合同约定支付 EPC 总承包资金或未履行其他应尽义务的视为甲方违约，应当承担违约责任。

（2）乙方配备的人员或设备不满足建设管理需要；不履行建设施工管理职责，致使发生挪用资金或者重大工程质量、安全事故或向项目其他从业单位和人员索贿、牟取私利；与从业单位串通损害项目、甲方利益，给甲方造成损失；渎职、失职，给项目和从业人员带来重大损失；未按相关管理制度进行项目管理，质量、安全、进度未达到预期目标及因乙方原因造成的工期延误或成本增加的，视为乙方违约，应当承担违约责任。

四、拟发生的关联交易对公司的影响

1、取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，同时，取消高速公路省界收费站工程 EPC 总承包项目的承接有利于湖北路桥进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。

2、拟签署的《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》，项目合作规模较大，合同价格预计不超过 30 亿（最终合同总价按项目获批投资概算计算），能够保障上市公司的利益。

3、施工总承包内容为湖北路桥主业，签署 EPC 总承包协议有利于增加湖北路桥的业绩，有利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖北路桥及公司的权益。

4、拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。鉴于联投集团系公司控股股东，且为省属大型国有控股公司，具备持续履约能力，因此项目回款风险可控。本次拟发生的关联交易事项不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依

赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

五、本次发生的关联交易应该履行的审议程序

x次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事xxx先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

（一）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，

拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。提请公司加强对湖北省路桥集团有限公司的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

（二）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。

2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决。

4、提请公司加强对湖北省路桥集团有限公司的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联人之间的历史关联交易

1、经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十二次会议以及 2018

年第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司拟以发行股份及支付现金方式购买xxx、xxx、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权。鉴于公司关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）持有泰欣环境 30%的股权，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

目前该事项已获得中国证监会核准，截至公告日，标的公司泰欣环境 70%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。

上述信息详见 2018 年（6 月 6 日、6 月 16 日、6 月 29 日、9 月 12 日、10 月

9 日、11 月 9 日、12 月 4 日、12 月 19 日、12 月 20 日、12 月 29 日）、2019 年（1 月

12 日、1 月 14 日、2 月 23 日、4 月 9 日、4 月 17 日、4 月 18 日、4 月 20 日、4 月 24

日、4 月 25 日、5 月 1 日、5 月 14 日、6 月 1 日、6 月 27 日、8 月 30 日）公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

2、经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十九次会议以及 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖xx投资有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称 “梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，以人民币 215,541,400.00 元的价格转让全资子公司鄂州东湖xx投资有限公司（以下简称“鄂州xx”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标的公司债权合计 61,322,071.10 元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00 元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。该关联交易事项授权期限为：经公司股东大会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日。

目前该关联交易事项在股东大会授权期限内未能签署相关《股权转让协议》。

上述信息详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告

武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会

二○一九年八月三十日