统一社会信用代码：91330624668325905U
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-036
美盛文化创意股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》的
公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股权协议转让不涉及要约收购。
2、本次股权协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。
4、本次股权交易还需要履行国有资产监督管理部门审批程序，具体交易情形请关注后续进展公告。
5、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”及“控股股东”）及其一致行动人xxx先生、新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）的通知，为引进优质战略投资者以及归还股票质押融资贷款，美盛控股及其一致行动人于 2021 年 8 月 16 日与九州国泰控股有限公司（以下简称“九州国泰”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。美盛控股及其一致行动人拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司 181,914,545 股无限售流通股，占
公司股份总数的 20%，双方一致同意在不违反证券监管及国资监管要求的情况下本次股权转让价格拟定为 4.25 元/ 股， 对应的标的股权转让总价款为 773,136,816 元。
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。
二、转让双方基本情况 1.转让方一基本情况
名称：美盛控股集团有限公司
注册地址：新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢法定代表人：xxx
注册资本：5000 万元
统一社会信用代码：91330624668325905U
经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，美盛控股占公司总股本 33.15%，为公司控股股东。
2. 转让xx基本情况姓名：xxx
身份证号码：33062419********38
住址：浙江省新昌县南明街道新星花园*区*号
截至本公告日，xxx先生持有公司 20.62%股份，未在公司担任具体职务，为公司实际控制人。
3. 转让方三基本情况
名称：新昌县宏盛投资有限公司
注册xx：xxxxxxxxxxx（xx）法定代表人：xxx
注册资本：760 万元
统一社会信用代码：913306246970453129
经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，宏盛投资占公司总股本 5%，为公司控股股东的一致行动人。
4.受让方基本情况
公司名称：九州国泰控股有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0-000法定代表人：xxx
注册资本：20000 万人民币
统一社会信用代码：911100003396888871
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术推广、服务；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口；物业管理；酒店管理；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含食宿）；贸易代理；家庭劳务服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；服装设计；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理；公园管理；工程项目管理；销售五金交电（不含电动自行车）、家具、灯具、工艺美术品、电子产品、家用电器、黄金制品、计算机软件、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、金属制品、木制品、花卉、苗木（种苗木除外）、食用农产品、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、润滑油、矿产品（稀有矿产品除外、未经专项审批的项目除外）、化肥、农药（剧毒除外）、食品添加剂、农业机械、汽车；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；销售食品。
经查询，九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
5.关联关系情况说明
转让方与受让方九州国泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
甲方（受让方）：九州国泰控股有限公司
乙 1 方（转让方一）：美盛控股集团有限公司
乙 2 方（转让xx）：xxx
x 3 方（转让xx）：新昌县宏盛投资有限公司第 1 条 股份转让方案
1.1 甲乙双方确认，在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，乙方将其持有的目标公司 181,914,545 股股份（以下简称“标的股份”）以每股 4.25 元，即总价 773,136,816 元的对价转让给甲方（包括甲方的全资子公司），附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。本次转让完成后，甲方将持有上市公司总股本的 20%。
1.2 甲乙双方同意，若本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.3 甲乙双方确认，股份转让款的支付条件和支付时间，以及各方的权利义务以各方另行协商后签署的补充协议为准。
第 2 条 业务发展、管理团队及公司治理
2.1 甲乙双方同意，在本次股份转让后，各方整合资源，促进上市公司持续健康快速发展。甲方将对上市公司发展给予全面支持。
第 3 条 保证与承诺
3.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2 本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的xx和说明是真实、准确、完整和有效的。
3.3 双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，推进审批报备，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
3.4 在本次交易完成后，甲方保证配合乙方签署乙方要求的文件并办理相关手续。
第 4 条 违约责任
4.1 本协议一经生效，各方须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
4.2 因法律法规和监管意见原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。
第 5 条 协议的变更、解除和终止
5.1 各方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。
5.2 法律、法规的规定或者中国证监会以及深交所的意见导致本协议无法继续履行，经各方协商后，可以终止本协议。
5.3 经各方协商一致可以同意本次交易终止或本协议终止或解除。
四、本次股权转让的影响
x次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。上市公司引入九州国泰作为战略投资者，并确立战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补、互利共赢。控股股东及其一致行动人通过股权协议转让方式偿还部分股票质押融资债务，有利于降低股票质押风险。
五、关于上次股权转让事项的说明
公司于 2020 年 12 月 10 日对外披露了《关于控股股东签署《股权转让协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-035）,控股股东与九州国泰曾签署《股份转让协议》， 拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司
45,478,637 股无限售流通股，占公司股份总数的 5%，股权转让价格为 7.4 元/
股，对应的标的股权转让总价款为 336,541,914 元。公司从控股股东获悉，自上次股权转让协议签署后公司股票价格一度下跌，与原协议约定价格相差甚远。后双方协商达成一致，从实际情况出发，变更转让股票数量及转让价格，重新签署协议。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待具体《股份转让协议》签署后，需履行国有资产监督管理部门审批程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。
4、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
六、备查文件
1、双方签署的《股权转让协议》
美盛文化创意股份有限公司董事会
2021 年 8 月 16 日