2、住所：深圳市福田区沙头街道滨河大道 9289 号京基滨河时代广场北区一期 B 座 12 楼
证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2018-064
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于签署《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日与深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“普创天信”）的股东姜天亮先生签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及普创天信其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2018 年 7 月 22 日召开了第四届董事会第十三次会议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>的议案》，董事会授权董事长与相关方签署相关文件，并根据实际需求聘请相关中介机构为本次重组服务；董事会授权董事长在本次交易定金额度范围内根据公司资金情况按照市场原则向金融机构以及其他机构融资，用于支付定金。
（三）公司与标的公司及姜天亮先生不存在关联关系，本次重组不涉及关联交易；根据相关规则的规定，本次收购事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
x次交易对方为标的公司股东姜天亮及标的公司其他股东，本次拟与姜天亮先生签署《框架协议》，姜天亮先生系具有完全民事行为能力的自然人，是标的公司的股东、法定代表人兼总经理。
自然人：姜天亮
身份证号：4201111978********住所：深圳市华侨城
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳普创天信科技发展有限公司
2、住所：xxxxxxxxxxxxxx 0000 x京基滨河时代广场北区一期 B 座 12 楼
3、法定代表人：姜天亮
4、注册资本：5906.249 万元人民币
5、成立日期：2006 年 10 月 9 日
6、统一社会信用代码：914403007938805103
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：手机的研发、设计、销售、技术咨询。技术转让,自有房屋租赁;网络信息技术的开发,通信专业领域内从事技术开发,软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的研发;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营;手机的生产;软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的制造;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。建设项目环境影响审批。
9、股权结构：
股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
3209.1938 | 54.34% | |
843.7499 | 14.29% | |
500 | 8.47% | |
312.5025 | 5.29% | |
281.2497 | 4.76% | |
150 | 2.54% | |
149.9987 | 2.54% | |
124.9987 | 2.12% | |
100 | 1.69% | |
72.0563 | 1.22% | |
62.4994 | 1.06% | |
50 | 0.85% | |
50 | 0.85% |
10、公司与普创天信、姜天亮均不存在关联关系。
11、其他情况：截止目前，普创天信相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、《框架协议》主要内容
甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司乙方：姜天亮
x协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：
1. 甲方系依据中国法律合法成立并经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002213。
2. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，直接及间接合计持有深圳普
创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“普创天信”）58.57%的股权，为标的公司的第一大股东并担任执行董事兼总经理。
3. 甲方拟采用现金方式收购乙方及标的公司其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于 51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）， 乙方及标的公司其他股东拟向甲方转让标的股权，使标的公司成为甲方的控股子公司（以下简称“本次重组”）。
为此，各方经友好协商，就本次重组的相关事宜，达成本协议以下条款及条件，以明确各方的权利义务关系及交易安排。
第一条 整体方案
1.1 交易标的及作价
甲方同意收购标的资产，乙方及标的公司其他股东同意向甲方转让标的资产，标的资产的交易价格参考普创天信的估值（不低于人民币 23 亿元，该等估值及对应的估值市盈率、业绩承诺应符合相关法律法规的规定及审核部门的监管要求）暂定为不低于人民币【11.73 亿元】（以下简称“重组对价”）。
本次重组的最终标的公司股权数量、交易价格、支付进度、超额奖励安排以另行签署的正式交易协议为准，但不得低于本协议约定的条件，根据监管部门要求对重组方案做出调整除外；最终交易价格且需经甲方完成尽职调查、具有证券期货业务资格的资产评估机构评估、审计机构审计（如需），并经甲方董事会、股东大会批准及审核部门认可（如需）。其中，甲方已支付的定金可用于转为支付第一期重组对价。
就乙方之外标的公司股东所持有的标的公司股权，乙方承诺尽一切合理努力促使其同意本次重组，并签署后续正式的交易协议。若部分标的公司股东不同意本次重组，甲乙双方同意仍按照本协议约定的内容，由甲方收购乙方直接及/或间接持有的标的公司股权，乙方同意转让并签署后续正式的交易协议。
1.2 对价支付方式
各方同意，重组对价由甲方以现金方式分期向标的股权的转让方支付：（1）本次重组经证券交易所认可及甲方股东大会审议通过后、标的股权过户前支付重组对价的 20%；（2）标的股权全部过户给甲方后 30 个工作日内或者根据甲方融资情况各方另行商议的时间内支付重组对价的 30%；（3）标的公司 2018 年度业绩承诺实现的情况下，在 2019 年 4 月 30 日前支付重组对价的 20%，若业绩承
诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价；（4）标的公司 2019 年度业绩承诺实现的情况下，在 2020 年 4 月 30 日前支付重组对价的 15%，若业绩承诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价；
（5）标的公司 2020 年度业绩承诺实现的情况下，在 2021 年 4 月 30 日前支付重组对价的 15%，若业绩承诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价。
1.3 排他性安排
2018 年 12 月 31 日前或本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。
第二条 定金安排
2.1 甲方同意，自本协议签署生效后十个工作日内分期向乙方指定的如下银行账户支付定金人民币 1.5 亿元（大写：人民币壹亿伍千万元），其中，本协议签署生效后三个工作日内支付6000 万元，七个工作日内支付3000 万元，十个工作日内支付 6000 万元，作为本次重组的担保。
2.2 甲方单方面放弃本次重组的，则定金归乙方所有；乙方单方面放弃本次重组的，则乙方应向甲方双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在 2019年 3 月 31 日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则乙方向甲方返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，甲方发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得甲方董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组在 2018 年 12 月 31 日前仍未获得证券交易所认可的；（5）本次重组未获得甲方股东大会审议通过的；（6）根据本协议第 6.3 条的约定本协议终止的；（7）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（8）其他。
2.3 本协议第 2.2 条约定成就时，一方应当自另一方通知返还款项之日起
10 日内完成款项支付，未按期支付的，则每逾期一日，每日按照万分之五支付滞纳金。
第三条 业绩承诺及补偿、超额奖励
3.1 乙方承诺对标的公司的业绩实现情况作出如下承诺：2018 年、2019年、2020 年（以下合称“业绩承诺期”）标的公司预测实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）每年平均不低于人民币 2.3 亿元，每年的具体金额根据具有证券期货业务资格的资产评估机构评估基于的预测值、监管部门的监管要求确定。
以上业绩承诺基于标的公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致，同时按照相关法律法规规范运作及进行公司治理。
若标的公司实际净利润数低于前述承诺数、或业绩承诺期满标的公司存在减值，乙方同意向甲方进行补偿，具体补偿金额及其计算方式、补偿方式以各方正式签订的交易协议为准，并应符合相关法律法规的规定及审核部门的监管要求。
3.2 业绩承诺期满后，如标的公司累计实际净利润数超过前述累计承诺数，则甲方同意给予乙方一定的超额奖励。
第四条 保密和信息披露
4.1 除非根据有关法律法规的规定，或应有关政府部门的要求，未经一方事先书面同意，其他方不得以任何方式披露关于本次重组的所有文件、资料、信息，包括本协议及所述的所有事项。
4.2 拟披露的一方必须事先与其他方商讨，且应充分考虑其他方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终做出披露。
4.3 上述条款不适用于各方就本次重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
4.4 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。第五条 适用法律和争议解决
5.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过友好协
商解决。协商解决不成的，可提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师x等。
第六条 其他
6.1 本次重组中因办理股权转让产生的个人所得税由转让方承担，其他税费由各方根据现行有效的法律法规及规范性文件规定承担；因过户等手续所产生的其他税费，由各方根据现行有效的法律法规及规范性文件规定承担；现行有效的法律法规及规范性文件未明确规定的，由各方平均分摊承担。
6.2 各方同意，本次重组的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方应友好协商并就本次重组签署正式交易协议，本协议为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。
6.3 若各方一致书面同意终止本次重组，本协议自然终止。
6.4 本协议一式四份，各方各执两份，自各方签字或盖章之日起成立，自甲方董事会或有权机构审议通过之日起生效，每份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）普创天信简介
深圳普创天信科技发展有限公司成立于 2006 年 8 月，专业从事移动通讯终
端的生产、研发、设计、销售与运营服务。公司现有员工 430 余人，研发人员比
例占 35%以上，拥有 3 个研发中心，全球设八个地区部，在中国 25 个省会城市以及国外多个城市设有分支机构；拥有一百多项核心技术专利及知识产权,是自主生产、研发、销售移动通讯终端产品的国家级xx技术企业，是华为融合终端产品的国包商。
普创天信旗下拥有 IE-LINK 自主品牌产品，覆盖移动宽带产品线（4G 上网卡、4G 路由器、4G 家庭网关、无线固定台等）、物联网模块产品线（4G 模块、 M2M 工业模块，NB-IOT 及 EMTC 模块等）、物联网终端产品线（智能穿戴产品、智能安防、智能家居产品，智能定位产品等）、物联网一体化解决方案（物联网和人工智能技术的 BIBA 物联网云服务平台，覆盖从单一物联网产品应用到以智慧园区，智慧城市为代表的硬件、软件、应用系统为一体的大型综合性应用）。
（二）本次交易的目的及影响
我国移动互联网伴随着移动网络通信基础设施的升级换代快速发展，尤其是 2009年国家开始大规模部署3G网络，2014年又开始大规模部署4G网络，两次移动通信基础设施的升级换代，有力地促进了中国移动互联网快速发展，服务模式和商业模式大规模创新。随着中国移动智能终端用户规模的不断扩大，中国移动互联网市场已进入高速发展阶段，2018-2023年中国移动互联网应用行业市场深度分析及投资战略研究报告预计未来五年(2017-2021)行业年均复合增长率约为 46.52%，2021年中国移动互联网市场规模将达到44,250亿元。
公司在坚持做好主业的同时，积极探索外延式扩张方式，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。公司拟通过本次收购资产，积极推进公司外延式发展，使公司快速进入具有广阔成长前景和盈利空间的行业领域，降低目前主业单一的市场风险，提升公司盈利能力。如公司完成本次股权收购，标的公司普创天信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。若《框架协议》中的业绩承诺条款等实现，预计将提升公司盈利能力。
公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司与标的公司及姜天亮先生均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；根据相关规则的规定，本次交易事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
（三）本次交易存在的风险
x次交易的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将严格按照相关法律法规等的要求，及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 24 日