清水駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業（以下「本件事業」という。）に関 し、静岡市（以下「甲」という。）と、●グループ（[代表企業]を代表者とし、[代表者]、 [構成員 A]、[構成員 B]及び[構成員C]を構成員とするグループをいう。以下「乙」とい
添付資料２
xx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業基 本 協 定 書（案）
平成２０年２月 静 岡 市
● ● グ ル ー プ
目 次
第１条（目的） 1
第２条（甲及び乙の義務） 1
第３条（事業予定者の設立等） 1
第４条（株式の譲渡） 2
第５条（業務等の委託及び請負） 2
第６条（本件特定事業契約の締結等） 3
第７条（準備行為等） 4
第８条（バックアップ体制） 4
第９条（本件特定事業契約不調の場合の処理） 4
第10条（談合その他の不正行為に係る賠償の予定） 4
第11条（秘密保持） 4
第12条（本件基本協定の変更） 5
第13条（本件基本協定の有効期間） 5
第14条（準拠法及び管轄裁判所） 5
第15条（規定外事項） 5
別紙１ 出資者保証書 7
別紙２ 誓約書 9
xx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業基 本 協 定 書（案）
xx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業（以下「本件事業」という。）に関 し、静岡市（以下「甲」という。）と、●グループ（[代表企業]を代表者とし、[代表者]、 [構成員 A]、[構成員 B]及び[構成員C]を構成員とするグループをいう。以下「乙」とい
う。）との間で、次のとおり、本件事業に関する基本協定（以下「本件基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本件基本協定は、本件事業に関し乙が落札者として決定したことを確認するとと もに、甲と乙が設立する本件事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）とが交わす、xx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業契約（本件事業及び本件事業に係る 資金調達並びにこれらに付随し関連する事項を定めた契約。以下「本件特定事業契約」 という。）の締結及び本件事業の実施に係る、甲及び乙の義務に関し必要な事項を定め るものとする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、甲と事業予定者とが締結する本件特定事業契約の締結に向けて、誠実に対応しなければならない。
２ 甲及び乙は、本件特定事業契約の締結のための協議において、甲が設置した静岡市xx駅東地区文化施設ＰＦＩ事業者選定審査会が示した本件事業の事業者募集及び選定手続、審査講評等の要望事項を尊重しなければならない。
３ 乙は、本件事業に係る甲の要望事項を尊重しなければならないとともに、本件事業に関する入札手続において甲に提出した入札提案書等における資金調達計画等に従い、事業予定者へ出資し、事業予定者への出資者を募り、又は事業予定者による借入れその他の資金調達を実現させるために最大限の努力をするものとする。
（事業予定者の設立等）
第３条 乙は、本件基本協定の締結後、第６条第１項に定める本件特定事業契約の仮契約の締結の日までに、次の各号に掲げる条件に従い、事業予定者を設立し、事業予定者に係る商業登記簿謄本及び認証済原始定款の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。
（１）事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社とする。
（２）事業予定者の資本金は、10,000,000 円以上とする。
（３）事業予定者の本店所在地は、静岡市とする。
（４）事業予定者の定款には、会社法第 107 条第１項第１号及び同条第２項第１号に基づ
く、株式の譲渡制限を規定するとともに、同法第 326 条第２項に基づく取締役会の設
置及び同法第 326 条第２項並びに同法第 327 条第３項による会計監査人及び監査役の設置に関する規定を設けること。
２ 乙の構成員（[代表企業]、[構成員 A]、[構成員 B]及び[構成員 C]を、個別に又は総称していう。以下同じ。）は、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、前項の事業予定者の設立に当たり必ず事業予定者に出資しなければならない。
３ 乙の代表者（[代表企業]をいう。以下同じ。）は、本件特定事業契約に定める事業期間（以下「事業期間」という。）中、必ず事業予定者に出資しなければならない。
４ 事業期間中における乙の構成員のうち事業予定者の株主となる者（以下「乙出資者」という。）が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株主の議決権の２分の１を超えるものでなくてはならず、かつ、乙出資者以外の株主の議決権保有割合は、事業予定者の総株主において最大とならないようにするものとする。
５ 乙は、事業予定者の創立総会又は株主総会において取締役が選任された場合は、事業予定者をしてこれを甲に報告させるものとする。選任の後に取締役が改選された場合についても、同様とする。
６ 乙の構成員は、次条に掲げる場合又は甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業期間中においてその出資比率を変更することができないものとする。
（株式の譲渡）
第４条 乙の構成員は、本件特定事業契約が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならない。
２ 乙出資者は、前項の甲の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙２記載の様式及び内容の誓約書を甲宛てに提出させるものとする。
（業務等の委託及び請負）
第５条 乙は、事業予定者をして次の各号に掲げる業務区分に応じ、当該各号に掲げる者にそれぞれの業務を委託し、又は請け負わせるものとする。
（１）設計に係る業務（設計業務に係る構成員又は協力企業名）
（２）建設工事に係る業務（建設工事業務（解体工事業務、工事監理業務を含む。）に係
る構成員又は協力企業名）
（３）維持管理に係る業務（維持管理業務（開業準備業務を含む。）に係る構成員又は協力企業名）
（４）運営に係る業務（運営業務に係る構成員又は協力企業名）
２ 乙は、本件特定事業契約の締結後、速やかに前項に規定する業務等を受託し、又は請け負う者（以下この条において「受託者等」という。）と事業予定者との間において業務委託契約又は請負契約を締結させるものとし、それらの契約が締結された後、速やかに当該契約書の写しその他の業務を委託し、又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出しなければならない。
３ 受託者等である乙の構成員は、受託し、又は請け負った業務を誠実に履行しなければならない。
（本件特定事業契約の締結等）
第６条 甲及び乙は、本件特定事業契約に係る仮契約を、本件基本協定の締結日から平成 20 年 10 月●日までに甲と事業予定者の間で締結させるものとする。ただし、甲は、本件事業又は本件特定事業契約に関し、乙の構成員のいずれかの者において次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者との間で本件特定事業契約を締結しないことができる。
（１）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下
「独占禁止法」という。)第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反するとして、独占禁止法第 49 条第１項に規定する排除措置命令又は独占禁止法第 50 条第１項に規定する課徴金納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
（２）独占禁止法第 66 条第４項の規定により同法に違反する行為があった旨を明らかにする審決を受け、当該審決が確定したとき。
（３）乙の構成員のいずれかの者又はその役員若しくは使用人が、独占禁止法第 11 章の
規定又は刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の３若しくは第 198 条の規定に該当して有罪判決を受け、当該判決が確定したとき。
２ 甲及び乙は、甲と事業予定者との間で本件特定事業契約が締結された後も、本件事業の遂行のために協力するものとする。
３ 乙は、甲と事業予定者との間で本件特定事業契約が締結された後、同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するとともに、事業予定者の株式を保有する乙の構成員以外の者に別紙２の様式による誓約書を作成させた上で甲に提出するものとする。
４ 乙は、乙の構成員のいずれかの者又は事業予定者の責めに帰すべき事由（乙の構成員に第１項各号の事由が生じた場合を含む。）により第１項記載の日までに本件特定事業
契約の締結に至らなかった場合、仮契約前にあっては本件特定事業契約の契約金額となるべき金額の 100 分の 3、仮契約後にあっては 100 分の 10 に相当する金額を甲に支払わなければならない。
（準備行為等）
第７条 乙は、本件特定事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本件事業に関し必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対し協力するものとする。
２ 前項の準備行為及び協力の結果は、本件特定事業契約が締結された後については、事業予定者に速やかにこれを引き継ぐものとする。
（バックアップ体制）
第８条 乙は、本件事業の安定的かつ円滑な遂行を目的として、甲に提出した入札提案書等に示したバックアップ体制等を整備し、事業予定者による本件事業の遂行を支援しなければならない。
２ 乙の構成員は、第５条第１項各号に掲げる業務について、相互に当該業務の実施を補完し、支援するものとする。
（本件特定事業契約不調の場合の処理）
第９条 事由のいかんを問わず本件特定事業契約の締結に至らなかった場合における甲及び乙並びに事業予定者が本件事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、第
６条第４項に規定する金額の請求を除き、甲及び乙並びに事業予定者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（談合その他の不正行為に係る違約金）
第10条 乙の構成員は、本件特定事業契約を締結した後、乙の構成員のいずれかの者において本件特定事業契約に関し第６条第１項各号の事由が生じたときは、本件特定事業契約の解除の有無にかかわらず、互いに連帯して、本件特定事業契約の契約金額の 10 分の１に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合は、その超過分につき乙の構成員に対し賠償を請求することができるものとし、乙の構成員は、連帯してこれを支払わなければならない。
（秘密保持）
第11条 甲及び乙は、本件基本協定に関する事項につき知り得た情報について、相手方の
事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本件基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命じられた場合、乙が本件事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、甲が議会に開示する場合、甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課した上で開示する場合、甲が静岡市情報公開条例（平成 15 年条例第４号）に基づき開示する場合その他甲又は乙が法令（静岡市の条例、規則等を含む。以下「法令」という。）に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本件基本協定の変更）
第12条 本件基本協定の規定は、本件基本協定の甲及び乙の全構成員の書面による合意によらなければ変更することができない。
（本件基本協定の有効期間）
第13条 本件基本協定の有効期間は、本件基本協定の締結の日から本件特定事業契約書に定める本件事業の終了日までとする。ただし、本件特定事業契約の締結に至らなかった場合の有効期間は、本件基本協定の締結の日から本件特定事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断し、乙の代表者に通知した日までとする。
２ 第９条から第 11 条及び次条の規定は、前項の有効期間満了後もその効力を存続させるものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第14条 本件基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本件基本協定に関する紛争は、静岡地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（規定外事項）
第 15 条 本件基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙が協議して定める。
本件基本協定の締結を証するため、この基本協定書を●通作成し、甲及び乙の全構成員が、それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成●年●月●日
甲 静岡市葵区追手町５番１号静岡市長 氏 名
乙 ●●グループ
（乙の代表者）所在地
代表企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
別紙１
平成●年●月●日
（あて先）静岡市長
出資者保証書
平成●年●月●日付けで静岡市（以下「市」という。）と［事業予定者名称］（以下「事業者」という。）との間で、締結されたxx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事
業契約（以下「本件契約」という。）に関し、落札者である●●グループの構成員のうち、事業者に出資した〔代表企業名〕、[構成員 A]、[構成員 B]及び[構成員 C]（以下「当社
ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、x x・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 平成●年●月●日に事業者が、会社法（平成 17 年７月 26 日法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日における事業者の発行済株式の総数は、●株であること。 その内訳として、落 札者の構成員が保有する事業者の株式の総数は、●株であり、そのうち●株は●会社が、
●株は●会社が、●株は●会社がそれぞれ保有し、落札者の構成員でない者が保有する事業者の株式の総数は、●株であり、そのうち●株は●会社が、●株は●会社が、●株は●会社がそれぞれ保有していること。
３ 本件事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を、金融機関に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の承諾を得ること。この場合において、譲渡を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本件契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、平成●年●月●日付けで市と当社らの間で締結された基本協定書第３条第
３項及び第４項の規定を遵守すること。また、この場合において、譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。
以上
乙 ●●グループ
（乙の代表）
所在地
代表企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
（乙の構成員）所在地
企業名
代表者役職・氏名
別紙２
平成●年●月●日
（あて先）静岡市長
誓約書
平成●年●月●日付けで静岡市（以下「市」という。）及び［事業予定者名称］（以下
「事業者」という。）との間で、締結されたxx駅東地区文化施設整備及び維持管理・運営事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、事業者の株式●株を、保有していること。
２ 当社は、保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、市から事前に書面による承諾を受けること。
３ 前項の市の書面による承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同じ内容の誓約書を作成させ、当該譲渡と同時にこれを市に提出すること。
４ 当社が、事業者の株式について担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その処分の終了後速やかに市に提出すること。
以上
所在地企業名
代表者役職・氏名