证券代码： 600221、900945 证券简称： 海航控股、海控B股 编号：临2018-040
证券代码： 600221、900945 证券简称： 海航控股、海控B股 编号：临2018-040
海南航空控股股份有限公司
关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
⚫ 本次重大资产重组方案尚需进一步论证、沟通和协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 框架协议签订的基本情况
2018 年 3 月 23 日，经海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过，同意公司分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司
（以下简称“天羽飞训”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）及 SR Technics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称 “酒店控股”）及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。
二、 重组框架协议基本情况
㈠《海南航空控股股份有限公司与海航航空集团有限公司重组框架协议》
1.交易对方的基本情况
公司名：海航航空集团有限公司
⑴注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
⑵法定代表人：xxx
⑶注册资本：301 亿元人民币
⑷经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
2.重组框架协议的主要内容
⑴协议双方
甲方：海南航空控股股份有限公司乙方：海航航空集团有限公司
⑵方案概述
公司有意向航空集团收购其持有的天羽飞训、海航技术及 SRT 全部或部分股权，航空集团作为天羽飞训、海航技术及 SRT 的股东，同意并配合本次收购事宜。
⑶交易方式
公司以发行股份、支付现金等方式，向航空集团购买其持有的天羽飞训、海航技术及 SRT 的全部或部分股权。
⑷标的资产定价
目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。
⑸双方责任甲方责任：
由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。乙方责任：
乙方负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估
计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由所有乙方承担，并相互承担连带保证责任，所有乙方共同承担。
⑹违约责任
x协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。
⑺生效条件
x协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。
⑻有效有效期
自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
⑼协议文本及其他
如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
㈡《海南航空控股股份有限公司与海航集团有限公司重组框架协议》
1.交易对方的基本情况
公司名：海航集团有限公司
⑴注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
⑵法定代表人：xx
⑶注册资本：600 亿元人民币
⑷经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
2.重组框架协议的主要内容
⑴协议双方
甲方：海南航空控股股份有限公司乙方：海航集团有限公司
⑵方案概述
公司有意向海航集团及其控制企业收购其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业全部或部分股权，海航集团及其控制企业同意并配合本次收购事宜。
⑶交易方式
公司以发行股份、支付现金等方式，向海航集团及其控制企业购买其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业的全部或部分股权。
⑷标的资产定价
目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。
⑸双方责任甲方责任：
由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。乙方责任：
乙方及其控制下的相关企业负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法
律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方及其控制下的相关企业应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方及其控制下的相关企业还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方及其控制下的相关企业负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方及其控制下
的相关企业应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方及其控制下的相关企业应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由乙方及其控制下的相关企业共同承担，并相互承担连带保证责任。
⑹违约责任
x协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。
⑺生效条件
x协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。
⑻有效有效期
自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
⑼协议文本及其他
如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
三、 董事会审议情况
2018 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》。因海航集团为公司重要股东，航空集团亦受海航集团控制，因此本次重组框架协议签署事项构成关联交易，关联董事包启发、xxx、xxx、xx因与本事项存在关联关系，已回避表决。
四、 独立董事意见
公司独立董事徐经长、xxx、xxx就本次签订重组框架协议事项发表如下独立意见：
根据公司重大资产重组项目进程，公司与拟交易对方签订重组框架协议符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于公司稳步推进本次重大资产重组项目工作，符合公司及全体股东利益，符合公司发展战略。
五、 对上市公司的影响
x次重组框架协议的签署符合公司战略发展规划，标的资产经营涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与公司主营业务紧密相关的行业。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将为公司紧抓民航利好机遇，深耕主营业务，实现产业规模扩展和多元化经营提供助力，并将促进公司持续盈利能力和核心竞争力的持续提升，对公司未来发展具有积极的推动作用。同时，本次重大资产重组交易方式将涉及发行股份、支付现金等形式购买资产，因此上市公司存在实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。
六、 重大风险提示
x次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证、沟通及协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司xxxx：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一八年三月二十四日