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西安陕鼓动力股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人证券帐户的管理，严禁出现因将证券帐户交由他人操作或使用而出现违规交易行为。委托他人交易股票，视作本人所为。

第四条 公司及董事、监事和高级管理人员应认真学习、了解《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于股票交易的规定，避免违规交易行为。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1），将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，xxx到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件 2），并及时将相关情况进行回复。董事、监事和高级管理人员在未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。

第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中国结算上海分公司”）申请，将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息 （包括姓名、担任职务、其他兼职、身份证件号码等）：

（一）股东大会 （或职工代表大会）通过董、监事任职后的 2 个

交易日内；

（二）董事会通过高级管理人员任职后的 2 个交易日内；

（三）现任董、监事和高级管理人员的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

（四）公司现任董、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）监管部门要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。

第九条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员所持股份相关信息进行核对、确认。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，各帐户的买卖行为应该合并计算。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部出售，不受前款转让比例的限制，但出售行为必须遵守相关规定。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算可转让股票的数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等引起的年内新增股票，新增的无限售条件股份当年可转让 25%，新增的有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权等相关权益。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章 买卖公司股票的禁止情况

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得将本公司股份在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买

入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于

多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司定期报告公告前 30 日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人或其他组织不发生违规买卖本公司股份及衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，应遵从本制度第五条、第二十三条规定。

第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，应遵从本制度第五条、第十八条规定。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十二条 董事会指派公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动时，应当在股份变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件 3），并通知董事会秘书。在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现违规买卖股票

的情况时， 公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 处罚

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，其所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。此外，公司将对相关责任人给予相应的处分。

第七章 附则

第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十八条 x制度由公司董事会负责解释和修改。第二十九条 x制度自公司董事会批准之日起实施。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会二〇一〇年七月八日

附件 1：

买卖本公司证券问询函

编号：公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会

予以确认：
本人身份			董事/监事/高级管理人员/
证券类型			股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向			买入/卖出
拟交易数量			股/份
拟交易日期			自 年 月 日始
至 年	月	日

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事，监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签 名：

年 月 日

附件 2：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收

悉。

□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。

董事会（签章）年 月 日

附件 3：

股份变动情况申报表

公司董事会：

经过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：

本人身份 董事/监事/高级管理人员/

证券类型 股票/权证/可转债/其他

（请注明）

上年末所持公司股份数量 股/份

x次变动前持股数量 股/份

变动后的持股数量 股/份

x次交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日

（附上经本人签字的交易清单）

本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事，监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规，以及《股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签 名：

年 月 日