类型 有限合伙 统一社会信用代码 91371000MA3D2L4H76 经营范围 对非上市公司股权投资，受托从事私募投资基金管理，对上市公司非公开发行股票进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 12 月 27 日 营业期限 2016 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26 日 名称 保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙） 住所 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 执行事务合伙人...
股票简称：迪马股份 | 股票代码：600565 | 公告编号：2017-012 号 |
重庆市迪马实业股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的概述
经重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）(以下简称“威海保利”)、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”）非公开发行股票募集资金。2017年2月20日，公司与威海保利、保利壹期签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，威海保利、保利壹期拟以现金认购本次发行的全部股票。
为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即 6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）威海保利
名称 | 威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
执行事务合伙人 | 保利科技防务投资有限公司 |
认缴出资额 | 6.01 亿元 |
类型 | 有限合伙 |
统一社会信用代码 | 91371000MA3D2L4H76 |
经营范围 | 对非上市公司股权投资，受托从事私募投资基金管理，对上市公司非公开发行股票进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 12 月 27 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26 日 |
（二）保利壹期
名称 | 保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙） |
住所 | 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 |
执行事务合伙人 | 保利科技防务投资有限公司、万桥金汇投资基金管理（北京）有限 公司 |
认缴出资额 | 5.52 亿元 |
类型 | 有限合伙 |
统一社会信用代码 | 91131022MA084Q0N59 |
经营范围 | 股权投资、资产管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 1 月 10 日 |
营业期限 | 2017 年 1 月 10 日至 2037 年 1 月 9 日 |
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与威海保利、保利壹期于2017年2月20日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）公司与威海保利签订的附条件生效的股份认购协议摘要 1、协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
威海保利：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙） 2、签订时间：2017年2月20日
3、发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日
（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、认购金额和认购数量
迪马股份、威海保利双方同意，威海保利以现金人民币56,396万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利本次认购金额相应调减。本协议项下威海保利认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将调整。
5、限售期
威海保利认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。威海保利同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
6、认购方式
威海保利以现金方式认购。 7、支付方式
x协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内威海保利应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由威海保利在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应威海保利要求按原路径返回威海保利账户（不计利
息）。非因威海保利原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给威海保利。
威海保利应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。威海保利承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且威海保利收到迪马股份发出的认股款缴纳通 知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
8、协议的生效条件
x协议自迪马股份、威海保利双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。 9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。 10、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如威海保利违反本协议的规 定，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，且威海保利应当按照本协议 约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成 的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则威海保利应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给威海保利造成的直接经济损失。
如威海保利不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且威海保利应当按照本协议约定股份
认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
（二）公司与保利壹期签订的附条件生效的股份认购协议摘要 1、协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
保利壹期：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙） 2、签订时间：2017年2月20日
3、发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日
（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、认购金额和认购数量
迪马股份、保利壹期双方同意，保利壹期以现金人民币50,859万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或
批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则保利壹期本次认购金额相应调减。本协议项下保利壹期认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将相应调整。
5、限售期
保利壹期认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。保利壹期同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
6、认购方式
保利壹期以现金方式认购。 7、支付方式
x协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内保利壹期或其执行事务合伙人应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由保利壹期在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应保利壹期要求按原路径返回保利壹期账户（不计利息）。非因保利壹期原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金
（不计利息）足额退还给xxx期。
保利壹期应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。保利壹期承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且保利壹期收到迪马股份发出的认股款缴纳通 知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
8、协议的生效条件
x协议自迪马股份、保利壹期双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。 9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。 10、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如保利壹期违反本协议的规 定，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，且保利壹期应当按照本协议 约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成 的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则保利壹期应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给保利壹期造成的直接经济损失。
如保利壹期不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司与威海保利签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
3、公司与保利壹期签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告
重庆迪马事业股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十日