Contract
上海市锦天城律师事务所
关于迈创企业管理服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量标准、技术等标准 33
上海市锦天城律师事务所
关于迈创企业管理服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书
案号：01F20203781
致：迈创企业管理服务股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈创企业管理服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈创股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所/上海市锦天城律师事务所经办律师 |
发行人/公司/股份公司/迈创股份 | 指 | 迈创企业管理服务股份有限公司，系由上海迈创电子有限公司 整体变更设立的股份有限公司，曾用名迈创智慧供应链股份有限公司 |
迈创有限 | 指 | 上海迈创电子有限公司，发行人前身 |
上海会卿 | 指 | 上海会卿企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人员工持股 平台 |
上海赞攀 | 指 | 上海赞攀企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人员工持股 平台 |
上海策衍 | 指 | 上海策衍企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人员工持股 平台 |
上海翃翱 | 指 | 上海翃翱企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
佛山千行 | 指 | 佛山市千行盛富股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
上海故丰 | 指 | 上海故丰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
瀚星创投 | 指 | 瀚星创业投资有限公司，系发行人股东 |
复星惟盈 | 指 | 宁波梅山保税港xxx惟盈股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 |
盈科创投 | 指 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
龙照电子 | 指 | 上海龙照电子有限公司，系发行人子公司 |
迈创外包 | 指 | 迈创企业管理外包服务（上海）有限公司，系发行人子公司 |
上海迈传 | 指 | 上海迈传供应链管理有限公司，系发行人子公司 |
重庆强特 | 指 | 重庆强特包装制品有限公司，系发行人子公司 |
重庆强特璧山分公司 | 指 | 重庆强特包装制品有限公司璧山分公司，系重庆强特分公司 |
xxx创 | 指 | 湖北xxx创包装有限公司，系发行人子公司 |
上海迈炎 | 指 | 上海迈炎供应链管理有限公司，系发行人子公司 |
上海创引 | 指 | 上海创引供应链管理有限公司，系发行人子公司 |
畅思得 | 指 | 深圳市畅思得电子设备维护有限公司，系发行人子公司 |
畅思得光明分公司 | 指 | 深圳市畅思得电子设备维护有限公司光明分公司，系畅思得分 公司 |
苏州畅思得 | 指 | 苏州市畅思得通讯科技有限公司，系发行人孙公司 |
迈创智慧 | 指 | 上海迈创智慧供应链管理有限公司，系发行人子公司 |
上海步锦 | 指 | 步锦（上海）半导体技术服务有限公司，系发行人历史参股公 司，已于 2018 年 8 月 21 日注销 |
重庆益尚 | 指 | 重庆益尚科技有限公司，系发行人历史子公司，已于 2020 年 3 月 10 日注销 |
成都迈创 | 指 | 成都迈创企业管理有限公司，系发行人历史子公司 |
上海分公司 | 指 | 迈创企业管理服务股份有限公司上海分公司，系发行人分公司 |
北京分公司 | 指 | 迈创企业管理服务股份有限公司北京分公司，系发行人分公司 |
香港迈创 | 指 | Hong Kong Shanghai Maitrox Services Limited，系发行人境外子 公司 |
印度 Mepro | 指 | Mepro Technology (India) Co Private Limited，系发行人境外子 公司 |
美国 Maitrox | 指 | Maitrox System Inc. ，系发行人境外子公司 |
日本 Maitrox | 指 | 日本迈创智慧供应链株式会社，系发行人境外子公司 |
新加坡 Midas | 指 | Midas Commercial Private Limited，系发行人境外子公司 |
泰国 Maitrox | 指 | Maitrox Smart Supply Chain(Thailand) Co.,LTD，系发行人境外 子公司 |
印度 Maitrox | 指 | Maitrox Services(India) Private Limited，系发行人境外子公司 |
印尼 Maitrox | 指 | PT Maitrox Mega Jaya Indonesia，系发行人境外子公司 |
马来西亚 Maitrox | 指 | Maitrox Services (Malaysia) Sdn Bhd，系发行人境外子公司 |
俄罗斯 Maitrox | 指 | Maitrox Smart Supply Chain (Russia), LLC，系发行人境外子公 司 |
波兰 Maitrox | 指 | Maitrox Poland sp. z o.o. ，系发行人境外子公司 |
荷兰 Maitrox | 指 | Maitrox B.V. ，系发行人境外子公司 |
阿联酋 Maitrox | 指 | Maitrox LLC ，系发行人境外子公司 |
越南 Midas | 指 | Midas Service Management Company Limited，系发行人境外子 公司 |
西班牙 Maitrox | 指 | Maitrox Services (Spain), Sociedad Limitada，系发行人境外子公 司 |
祥光堂 | 指 | 上海祥光堂健康管理有限公司 |
橙马咨询 | 指 | 上海橙马健康咨询有限公司 |
x次发行上市 | 指 | 迈创企业管理服务股份有限公司首次公开发行股票并于主板 上市交易的行为 |
东吴证券/保荐机构 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
承销机构 | 指 | 东吴证券股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
安永会计师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系公司股份改制时聘请 的审计机构 |
境外律师 | 指 | 为发行人境外子公司出具法律意见书的境外签字律师 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于迈创企业管理服务股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于迈创企业管理服务股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 发行人为本次发行上市制作的《迈创企业管理服务股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 安永会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的（xxxx（2022）审字第 61695132_B03 号）《迈创企业管理服务股份有限公司已审财务报表（截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2021 年度、 2020 年度及 2019 年度）》 |
《内控报告》 | 指 | 安永会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的（xxxx(2022)专字第 61695132_B09 号）《内部控制审核报告》 |
《非经常性损益意 见》 | 指 | 安永会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的（xxxx(2022)专字第 61695132_B11 号）《非经常性损益的专项说明》 |
《纳税报告》 | 指 | 安永会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的xxxx(2022)专字第 61695132_B10 号《主要税种纳税情况的专项说明》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2022 修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订） |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
《发起人协议》 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、金海、xx、xxx、x xx、xx于 2016 年 5 月 31 日签订的《迈创企业管理服务股份有限公司发起人协议》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2022 年 1 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
报告期、最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年度及 2022 年度 1-6 月 |
报告期末 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 |
政区、澳门特别行政区及台湾地区） | ||
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2022 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，决定提请发行人于 2022 年 1 月 26 日召开 2022
年第一次临时股东大会，并将上述议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 1 月 10 日向发行人全体股东发出了召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知。
（二）2022 年 1 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人召开第二届董事会第十五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式、决议内容及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在主板上市申请尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 | 迈创企业管理服务股份有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91310116758587095Q |
住 所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼 204 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,706.2497 万元 |
经营范围 | 一般项目：企业管理服务，供应链管理，电子产品，计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，日用百货，五金交电，建筑装潢材料，针纺织品，工艺礼品，机电设备，管道配件，仪器仪表，计量设备，汽摩配件销售，从事电子科技、网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询、企业管理咨询， |
市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），国内货物运输代理，装卸服务，电子产品修理、修配。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
成立日期 | 2004 年 02 月 10 日 |
营业期限 | 2004 年 02 月 10 日至无固定期限 |
登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的营业执照、工商登记资料、董事会及股东大会决议文件等资料，发行人系采用发起设立方式，由迈创有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间已超过三年
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由迈创有限按经审计的账面净资产折股于 2016 年 8 月 5 日整体变更设立的股份有限公司。
迈创有限成立于 2004 年 2 月 10 日，发行人持续经营时间自迈创有限成立之日起计算已超过三年。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按照法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程、发行人制定的三会议事规则及有关内部规章制度规范履职，即发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构、承销机构分别签署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书
（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5．根据安永会计师出具的《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师走访发行人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6．根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7．根据有关政府部门出具的无违规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》规定的关于本次发行上市的如下实质条件：
1．发行人符合主板定位要求
根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及东吴证券出具的
《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务”，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2．发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由安永会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由
安永会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如
《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同并经本所律师核查，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如本法律意见书前文所述，发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第一项的规定。
2．根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,706.2497 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第二项的规定。
3．根据经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市方案的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行前的股本总额为 6,706.2497 万元，发行后的股本
总额不低于 5,000.00 万元；本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过
2,235.4166 万股，发行人本次发行后的股本总额不超过 8,941.6663 万元，公开发
行的股份占发行后公司股份总数的比例达到 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1
条第一款第三项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第一项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得上海证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1. 根据发行人的说明，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2．根据发行人的说明并经查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，拥有独立完整的研发、采购和销售等业务体系，并独立于控股股东、实际控制人或其他关联方，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品。根据安永会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人不存在采购、销售时严重依赖关联方的情况。
经本所律师查验，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人具有独立完整的采购、服务和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验，发行人具有独立完整的采购、服务和销售系统。
（三）发行人的资产独立完整
经查验发行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，并现场查看了发行人及子公司的经营场所，发行人合法拥有与生产经营有关的场所、生产经营设备、专利等资产的所有权或使用权。该等资产由发行人独立拥有，不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，不存在被股东或关联方占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（四）发行人的人员独立
1．经查验，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在
《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免及人事聘任、解聘相关的制度。发行人设有人力资源中心，依据法律、行政法规的规定以自己的名义招聘员工并与员工签署《劳动合同》。
2．经查验发行人的股东大会及董事会会议记录，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》
《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
3．根据发行人及其相关人员作出的声明与承诺并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1．根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，并独立进行财务决策，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
2．根据发行人的说明，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人的说明，发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
4．根据安永会计师出具的《审计报告》《内部控制报告》、发行人的承诺并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。
经本所律师查验，发行人的财务独立。
（七）发行人的业务独立
根据发行人的说明、安永会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务”。如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人资产独立完整，在人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 9 名发起人股东，共持有发行人股份
5,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：xxx、xxx、xxx、xxx、金海、xx、xxx、xxx、xxx为境内自然人股东。
本所律师认为，发行人设立时各发起人股东均依法具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人发起人的人数、住所、出资方式和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师查验，在迈创有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师查验，在迈创有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师查验，迈创有限的资产已由发行人合法承继，相关资产或权利的产权权属变更登记手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共 20 名股东，其中包括 8 名发起人股东，12 名非发起人股东。具体为：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
1 | 丁思海 | 21,533,506 | 32.1096% |
2 | 吴志远 | 21,533,506 | 32.1096% |
3 | xxx | 2,319,900 | 3.4593% |
4 | 潘兴午 | 2,300,000 | 3.4296% |
5 | 上海会卿 | 1,950,000 | 2.9077% |
6 | 章理坚 | 1,927,300 | 2.8739% |
7 | 上海赞攀 | 2,328,963 | 3.4728% |
8 | 金 海 | 711,300 | 1.0607% |
9 | x x | 605,100 | 0.9023% |
10 | 上海策衍 | 180,000 | 0.2684% |
11 | 叶蓓蕾 | 54,600 | 0.0814% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
12 | x x | 54,600 | 0.0814% |
13 | 佛山千行 | 1,250,000 | 1.8639% |
14 | 上海故丰 | 2,680,448 | 3.9970% |
15 | 上海翃翱 | 625,000 | 0.9320% |
16 | 瀚星创投 | 3,027,649 | 4.5147% |
17 | 复星惟盈 | 2,265,815 | 3.3787% |
18 | x x | 51,496 | 0.0768% |
19 | xxx | 118,440 | 0.1766% |
20 | 盈科创投 | 1,544,874 | 2.3036% |
合计 | 67,062,497 | 100.0000% | |
本所律师认为，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）直接股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人各直接股东之间的关联关系如下：
1. 发行人控股股东为xxx、xxx，xxx为xxx之妹夫，二人为一致行动人；
2. xxx、xxx分别持有上海会卿 29.08%、29.08%的出资份额并担任普通合伙人；xxx对上海会卿具有控制权；
3. xxx担任上海赞攀执行事务合伙人，持有上海赞攀 2.88%的出资份额，xxx对上海赞攀具有控制权。xxx、xxx分别持有上海赞攀 30.77%、 30.77%的出资份额；
4. xxx担任上海策衍执行事务合伙人，持有上海策衍 45.25%的出资份额；xxx对上海策衍具有控制权。xxx、xxx分别持有上海策衍 0.06%、0.06%的出资份额；
5. 上海复星创富投资管理股份有限公司为复星惟盈的私募基金管理人。xx、xxx分别担任上海复星创富投资管理股份有限公司的董事长、总经理。
除上述关联关系外，公司其他各直接股东间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，xxx及xxx合计直接及间接控制发行人股份比例合计为 67.1269%，为发行人的控股股东、共同实际控制人。
2、发行人的实际控制人及最近三年变化情况
经本所律师查验，xxx及xxx在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
3、控制权的稳定性
2017 年 4 月 5 日，xxx及xxx共同签署了《关于共同控制迈创智慧供应链股份有限公司并保持一致行动的协议书》，对一致行动作出了合法、有效的安排，确认了自迈创有限设立以来相互之间的一致行动关系并承诺：在公司股东大会及董事会对公司事务决策时（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）保持一致行动；若双方未能达成一致意见的，则双方按xxx的意见为最终一致意见进行意思表示。该协议在xxx及xxx持有公司股份期间持续有效。
xxx及xxx已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本所律师认为，xxx及xxx共同拥有发行人控制权的情况已通过协议及承诺的方式予以明确，该等共同控制在发行人本次发行上市后的可预期期限内是稳定的。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东
的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。xxx、xxx为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）迈创有限的设立
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，迈创有限成立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及迈创有限成立当时合法有效的公司章程的规定。
（二）发行人的股本演变
发行人系由迈创有限整体变更设立的股份有限公司（具体设立情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”），发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。股份公司设立后的历次股权变更情况，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，迈创有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结等权利限制情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身迈创有限的历次股本（权）结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记手续，程序合法、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1、发行人及其境内子公司的经营范围
x所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围已经当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司实际从事的业务未超出其《营业执照》所核准的经营范围。
2、发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
截至报告期末，发行人及其境内子公司目前开展业务所拥有的相关资质和许可情况如下：
持有人 | 证件名称 | 颁发单位 | 批准文号 | 核发日期 | 有效期至 |
发行人 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 对外贸易经营者备 案登记机关（上海） | 备案登记表编 号：03995127 | 2020.03.10 | 长期 |
海关进出口货物收发货人备案回执 | 中华人民共和国金山海关 | 海 关 编 码 ： 3119965470 检验检疫备案 号：3100604233 | 2020.03.20 | 长期 | |
龙照电子 | xx技术企业证书 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上 海市税务局 | GR2020310063 76 | 2020.11.18 | 2023.11.17 |
软件企业证书 | 上海市软件行业协 会 | 沪 RQ-2018-0528 | 2021.05.30 | 2023.05.29 | |
上海迈传 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 对外贸易经营者备 案登记机关（上海） | 备案登记表编 号：02742330 | 2018.07.10 | 长期 |
报关单位备案 证明 | 中华人民共和国松 江海关 | 海关注册编码： 3122261AJ8 | 2022.01.12 | 长期 | |
迈创外包 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书 | 中华人民共和国上海外高桥保税区海关 | 海关注册登记编 码 3122460994 | 2015.06.25 | 长期 |
对外贸易经营 者备案登记表 | 对外贸易经营者备 案登记机关（上海） | 备案登记表编 号 01785582 | 2016.04.11 | 长期 | |
出入境检验检 疫报检企业备案表 | 中华人民共和国上 海出入境检验检疫局 | 备 案 号 码 3100640696 | 2017.02.17 | 长期 | |
畅思得 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记机关（深圳盐 田） | 备案登记表编号 05018646 | 2022.01.21 | 长期 |
海关进出口货 物收发货人备案回执 | 中华人民共和国福中海关 | 海 关 编 码 ： 445366013W 检验检疫备案 | 2020.09.05 | 长期 |
持有人 | 证件名称 | 颁发单位 | 批准文号 | 核发日期 | 有效期至 |
号：4711600295 | |||||
重庆强特 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 对外贸易经营者备 案登记机关（重庆） | 备案登记表编 号：03104639 | 2018.04.16 | 长期 |
中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书 | 中华人民共和国西永海关 | 海关注册编码： 5006960638 | 2018.04.24 | 长期 | |
出入境检验检疫报检企业备 案表 | 中华人民共和国重庆出入境检验检疫 局 | 备 案 号 码 ： 5000601999 | 2018.04.17 | 长期 | |
xx技术企业证书 | 重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、国家税务总局重 庆市税务局 | GR2020511006 02 | 2020.10.09 | 2023.10.08 | |
上海迈炎 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 对外贸易经营者备 案登记机关（上海） | 备案登记表编 号：04001040 | 2019.07.23 | 长期 |
海关进出口货物收发货人备案回执 | 中华人民共和国金山海关 | 海 关 编 码 ： 31199609PG 检验检疫备案号：3167200078 | 2019.07.29 | 长期 | |
苏州畅思得 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记机关（江苏x x） | 备案登记表编号：03343289 | 2022.01.25 | 长期 |
报关单位备案 证明 | 中华人民共和国x x综合保税区 | 海 关 编 码 ： 322566001X | 2022.01.27 | 长期 |
x所律师认为，发行人及其子公司均具有与其经营范围相符的经营资质，且截至报告期末，相关资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至报告期末，发行人在境外共拥有 15 家全资或控股子公司，分别为香港迈创、马来西亚 Maitrox、美国 Maitrox、印度 Mepro、印度 Maitrox、泰国 Maitrox、波兰 Maitrox、荷兰 Maitrox、新加坡 Midas、日本 Maitrox、印尼 Maitrox、俄罗斯 Maitrox、阿联酋 Xxxxxxx、越南 Midas 和西班牙 Maitrox。
其中，除香港迈创主要从事售后服务管理及传统供应链外，其他境外子公司均主要从事售后服务管理业务。根据境外法律意见书，发行人境外子公司截至 2022 年 6 月 30 日已取得的批准及经营许可文件具体如下：
持有人 | 证件名称 | 颁发单位 | 牌照号码 | 核发日期 | 有效期至 |
持有人 | 证件名称 | 颁发单位 | 牌照号码 | 核发日期 | 有效期至 |
香 港 迈创 | Radio Dearler Licence （无线电商牌照） | 香港通讯事务管理局办公室 | RU0018060 6-RU | 2021.09.01 | 2022.08.31 |
印度 Mepro | Certificate of Importer-Exporter Code | Directorate General of Foreign Trade (DGFT) | 0415006651 | 2015.06.10 | 长期 |
Factory License(Chennai premise) | Directorate of Industrial Safety and Health | CHN12160 | 2022.02.20 | 2024.12.31 | |
Factory License (Noida premise) | Labour Department, Uttar Pradesh | UPFA10004 684 | 2022.05.19 | 2023.06.09 | |
Fire & Rescue Services Licenses for Chennai factory premises | Office of Director of fire & rescue Service | License No.- 113/2022 (renewal) | 2022.02.23 | 2023.02.22 | |
Fire No objection certificate (NOC) for C-44 Noida premise | Office of Fire Brigade | F.X.(Testing /Checking)/ 21- ABC Type | 2021.12.18 | 2022.12.18 | |
Fire Safety Certificate for Kolkata (West Bengal) (Agarpara premise) | Office of Divisional Fire Officer, West Bengal Fire & Emergency Services | -- | 2020.02.25 | 2023.02.24 | |
Certificate of Stability(Chennai factory) | Er A Iqbal (Competent Person under Factories Act) | N/A | 2022.02.17 | 2025.02.16 | |
Certification of Registration of Contract Labour(Chennai factory ) | Directorate of Industrial Safety and Health, Government of Tamil Nadu | CLA/R/CH N12160 | 2022.03.19 | N/A | |
Certificate of Contract Labour(Noida factory) | Office of Labour Commissioner, Labour Department, Uttar Pradesh | UPCLA100 01115 | 2021.12.21 | N/A | |
印度 Maitrox | Importer Exporter Code | Directorate General of Foreign Trade (DGFT) | 0417506333 | 2017.05.05 | 长期 |
泰国 Maitrox | Foreign Business License（FBL） | Foreign Business Administration | 1756201251 | 2019.07.25 | 长期 |
印尼 Maitrox | certificate standard | Online Single Submission | 8120200872 6390001 | 2022.02.19 | 长期 |
根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，除上述境外子公司已取得现阶段经营所需的必要许可或批准之外，其他境外子公司开展业务无需取得特别的许可或批准。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师查验，发行人上述经营范围变更已履行了必要的法律手续，办理
了相应的工商登记，合法有效。根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人主要业务合同及发行人的说明，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务”，最近三年以来发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入主要来源于主营业务。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期末，发行人的关联方包括发行人的控股股东、实际控制人；持有发行人 5%以上股份的股东；发行人现任董事、监事及高级管理人员；关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）；控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任重要职务的除发行人及其子公司、参股公司以外的其他企业；董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任重要职务的除发行人及其子公司、参股公司以外的其他企业；发行人的子公司及参股公司；曾经存在的关联方（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争” ）。
（二）关联交易
根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及确认并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易包括关键管理人员薪酬、关联方担保、关联方资金往来、关联方咨询服务、关联共同投资等，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人关联交易的公允性
x所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易事项已通过其董事会、股东大会的审议及确认，有关关联方在审议确认相应关联交易时均回避表决，独立董事发表了独立意见，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人已在章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的经营业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）减少并规范关联交易及避免同业竞争的承诺
经本所律师查验，为有效减少并规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人xxx及xxx已分别出具了《关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺》，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人xxx及xxx均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（七）发行人有关关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人已对报告期内关联交易进行了确认，并已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东的利益、严重影响发行人独立性或者显失公平的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，且发行人的控股股东、实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞争出具承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权和房屋所有权
截至报告期末，发行人及其子公司均未拥有自有土地使用权及自有房屋所有权。
截至报告期末，发行人及其子公司不动产租赁情况，详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”。
关于境内房产租赁，本所律师查验后认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人及其子公司承租房产未办理租赁备案手续，不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的商标、专利、著作权、域名情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的注册商标权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存在设定质押或其他权利限制的情形；发行人及子公司
拥有的专利权属清晰，未授权任何法人、个人有偿或无偿使用专利，不存在争议或纠纷，亦不存在设定质押或其他权利限制的情形；发行人及其子公司合法拥有著作权，权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存在设定质押或其他权利限制的情形；发行人及其子公司合法拥有软件产品，权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存在设定质押或其他权利限制的情形；发行人及其子公司合法拥有域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固定资产账面净值为
1,797.22 万元，主要包括机器设备、办公设备及家具、电子设备、运输设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资及分支机构
截至报告期末，发行人共投资设有 9 家境内子公司、2 家分公司、1 家境内孙公司、15 家境外子公司（含二级及三级子公司）。上述企业情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
（五）资产的权利限制情况
截至报告期末，发行人的资产权利限制情况如下（具体授信、借款、保理合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”一节）：
1. 发行人为履行其与联想（天津）商业保理有限公司的《商业保理合作协议》，将其在北京百福东方国际物流有限责任公司百福仓库的货物提供动产质押；
2. 发行人为履行其与星展银行（中国）有限公司上海分行的授信，以其存单提供质押担保；
3. 香港迈创为履行其与汇丰银行的《保理协议》，将其应收账款作为押记并依据香港《公司条例》登记于香港迈创的押记登记册；
4. 香港迈创为履行其与汇丰银行预计发生的借款、债务或保函等，将其应收账款、银行存款/银行账户作为押记并依据香港《公司条例》登记于香港迈创的押记登记册。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大产权纠纷或
潜在纠纷，除本节“（五）资产的权利限制情况”所述外，发行人的其他主要资产不存在设立担保或者其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在法律障碍，不会对发行人及其子公司的生产经营及本次发行上市产生重大影响或潜在风险。
（二）侵权之债
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同之内容和形式均合法、有效，不存在潜在纠纷，其履行不存在法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债务关系及相互提供担保的情况，发行人未向关联方提供担保；发行人在报告期内所产生的金额较大的其他应收款及其他应付款均
系正常经营所致，不存在潜在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股行为
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人设立至今共发生九次增资扩股行为，均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具体详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人设立至今的合并、分立、减少注册资本的行为
经本所律师查验，发行人设立至今未发生合并、分立及减少注册资本的行为。
（三）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产的行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产变化、收购或出售资产的行为。
（四）发行人报告期内收购、转让、注销子公司情况
发行人报告期内收购、转让、注销子公司情况具体详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资扩股行为、收购或出售资产行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人报告期内公司章程的制定及修改程序
报告期内，公司共进行了 5 次章程的修改，具体内容详见《律师工作报告》 “十三、发行人章程的制定和修改”。
本所律师认为，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序。
（二）发行人公司章程的合法性
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、
《证券法》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
2022 年 1 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，与会股东一致同意并表决通过了《关于制定<迈创企业管理服务股份有限公司章程（草案）>的议案》。
经本所律师查验，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引（2022 修订）》（以下简称“《章程指引》”）的规定制定，具备了《公司法》《证券法》《章程指引》规定必须具备的条款，其内容及制定程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》待发行人本次发行上市获得上交所审核通过并报中国证监会同意注册，且发行人股票上市交易之日起正式生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
本所律师认为，发行人各组织机构及职能部门的设置均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2016 年 10 月 10 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<迈创智慧供应链股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<迈创智慧供应链股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<迈创智慧供应链股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
2022 年 1 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<迈创智慧供应链股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修改<迈创智慧供应链股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修改<迈创智慧供应链股份有限公司监事会议事规则>的议案》。其中，《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开等事项作了明确的规定；《董事会议事规则》对于董事包括独立董事的组成及其职权、董事长的职权、董事会会议的召集及通知、董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等内容作了规定；《监事会议事规则》明确了监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会会议、监事会会议决议和公告等内容。
本所律师认为，上述议事规则的内容符合《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
x所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行，前述授权和重大决策内容均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人接受首次公开发行股票辅导后的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、授权、会议表决、决议内容与签署以及历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事
1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、财务负责人兼董事会秘书 1 名，发行人的
董事、监事每届任期为 3 年。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
发行人最近三年存在董事、监事和高级管理人员变动的情况，具体见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
本所律师认为，发行人最近三年内的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人已根据《公司章程》的规定聘任了 3 名独立董事，分别为xx为、xx、xxx，其中xx为具有中国注册会计师资格，系符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；；xxx、xx已取得独立董事资格证书；发行人独立董事人数占董事人数三分之一；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序及职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件；发行人最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
x所律师查验后认为，发行人及其境内子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据或入账凭证，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，除重庆强特璧山分公司因丢失发票被罚款 50 元之外（详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其境内子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量标准、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人不属于重污染行业
根据发行人现行有效的《营业执照》、安永会计师出具的《审计报告》、发行人提供的说明，经本所律师查验，发行人及其境内子公司所处行业均不属于重污染行业。
2、发行人建设项目的环保情况
根据发行人的说明、发行人提供的子公司环评资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司中仅重庆强特及重庆强特璧山分公司、xxx创（已停产）及畅思得及苏州畅思得涉及生产业务。该等子公司建设项目的环评情况，详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量标准、技术等标准”。
3、排污登记情况
截至报告期末，重庆强特璧山分公司、xxx创、畅思得及苏州畅思得已取得《固定污染源排污登记回执》，具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人
的环境保护、安全生产和产品质量标准、技术等标准”。
4、发行人遵守环保法律法规的情况
经发行人说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地环保主管部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，除重庆强特璧山分公司因废气排放问题受到行政处罚之外，不存在其他因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
5、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括售后服务管理能力提升项目、售后服务管理平台升级项目、补充流动资金，上述项目无需办理建设项目环境影响评价相关手续。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其境内子公司所在地相关主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反其所在国家或地区产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据相关主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反其所在国家或地区安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工及社会保障情况
x所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形、香港迈创存在未按其部分雇员的有关入息作出足额的强制性公积金供款的情况以及发行人子公司存在劳务派遣用工比例不符合规定的情形，发行人实际控制人已承诺承担因前述情形而产生的责任，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（五）发行人其他方面合法经营情况
除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的处罚外，根据相关主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查
验，发行人及其子公司报告期内不存在违反其所在国家或地区工商、税务、海关、知识产权及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2022 年第一次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》，本次募集资金用于以下三个项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
1 | 售后服务管理能力提升项目 | 47,372.86 | 47,372.86 |
2 | 售后服务管理平台升级项目 | 6,060.89 | 6,060.89 |
3 | 补充流动资金 | 9,566.25 | 9,566.25 |
合计 | 63,000.00 | 63,000.00 | |
（二）募集资金项目的批准和授权
1、根据 2022 年 1 月 26 日召开的发行人 2022 年第一次股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于售后服务管理能力提升项目、售后服务管理平台升级项目及补充流动资金。
2、根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府主管部门备案，备案情况如下：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 备案文件及文号 | 备案部门 |
1 | 售后服务管理能力提升项目 | 发行人 | 上海代码： 31011575858709520221D3101001 国家代码： 2201-310115-04-03-408625 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
2 | 售后服务管理平台升级项目 | 发行人 | 上海代码： 31011575858709520221D3101002 国家代码： 2201-310115-04-04-278683 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
3 | 补充流动资金 | 发行人 | 不涉及 | 不涉及 |
（三）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，募投项目的实施主体均为发行人，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准及有权政府部门核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人未来三年的业务发展目标为“公司将顺应‘一带一路’的国家战略，遵循为大客户优化服务满意率， 为中小客户搭建服务平台的发展模式，双头并进，在现有系列服务产品的基础上，通过持续提升服务覆盖能力，及信息化创新能力，不断优化公司的服务结构，并通过本次募集资金投资项目的实施，扩大服务能力、加大研发投入，使核心竞争力不断提升。”
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的说明，发行人的主营业务为“售后服务管理及传统供应链服务”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
x法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，对发行人而言，系指单笔争议标
的在 100 万元以上或虽不足 100 万元但对发行人可能产生重大影响的诉讼、仲裁
案件；对个人而言，系指单笔争议标的在 50 万元以上或虽不足 50 万元但对个人可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内发行人及其子公司受到的罚款以上行政处罚情况，详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上，根据发行人及其子公司所在地相关政府部门开具的证明文件，并经本所律师查验，除已披露的罚款以上行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反法律法规而被处以罚款以上行政处罚的情形；上述已披露的罚款以上的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据发行人实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东（即发行人的实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已对《招股说明书（申报稿）》的整体内容，特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关
内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）发行人股东中涉及私募投资基金等金融产品的情况
x所律师查阅了发行人股东的营业执照或身份证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询非自然人股东信息；对股东进行访谈，取得了股东的承诺函及调查表；通过中国证券投资基金业协会查询非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人；查阅部分股东公开披露的相关信息。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名非自然人股东，其中佛山千行、复星惟盈、盈科创投为私募投资基金，且已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 基金备案编号 | 基金管理人名称 | 基金管理人 登记编号 |
1 | 佛山千行 | SNG936 | 千行资本管理（横琴）有限公司 | P1064946 |
2 | 复星惟盈 | SED828 | 上海复星创富投资管理股份有限 公司 | P1000303 |
3 | 盈科创投 | SJJ329 | 盈科创新资产管理有限公司 | P1001263 |
经核查，本所律师认为，发行人现有股东中佛山千行、复星惟盈、盈科创投为私募基金，已履行备案或登记手续。
（二）关于发行人、发行人现有股东之间特殊约定事项的核查
1．特殊权利安排的签署情况
2020 年 12 月，xxx行以 2,000 万元现金认购迈创股份新增的 125 万股股份，并与xxx、xxx、发行人共同签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司增资相关协议》（以下简称“千行股东协议”），约定了佛山千行享有的优先权利；同年，上海故丰的有限合伙人之一上海蓝梦广告传播股份有限公司（以下简称“上海蓝梦”）与xxx、xxx、发行人共同签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司增资相关协议》（以下简称“蓝梦股东协议”），约定了上海蓝梦享有的优先权利，后于 2021 年 6 月签署补充协议（以下简称“蓝梦股东协议补充协议”），豁免了xxx、xxx于蓝梦股东协议项下的业绩承诺及股份补偿
义务；同年，上海故丰的有限合伙人之一xxx与xxx、xxx签署了《协议》
（以下简称“xxx股东协议），约定了xxxxx的优先权利。
2021 年 1 月，xxxx与xxx、xxx分别签署《股份转让协议》，约定
以 1,000 万元的价款受让xxx、xxx持有的发行人合计 62.50 万股股份，并与xxx、xxx、发行人共同签署《协议》（以下简称“翃翱股东协议），约定了上海翃翱享有的优先权利。
2021 年 8 月，瀚星创投以 4,065.20 万元现金认购迈创股份新增的 239.2461
万股股份，同时以 1,016.30 万元的价款受让xxx、xxx持有的发行人合计
63.5188 万股股份，并与xxx、xxx、上海赞攀、上海策衍、上海会卿、公司及各子公司签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司之投资协议》（以下简称“瀚星投资协议”），并与其他各方（除盈科创投、xx、xxx、复星惟盈、上海蓝梦、xxxx外）签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司之股东协议》（以下简称“瀚星股东协议”），约定了瀚星创投享有的优先权利。
2021 年 9 月，复星惟盈以 4,400 万元现金认购迈创股份新增的 226.5815 万
股股份，xx以 100 万元现金认购迈创股份新增的 5.1496 万股股份，xxxx
230 万元现金认购迈创股份新增的 11.844 万股股份，盈科创投以 3,000 万元现金
认购迈创股份新增的 154.4874 万股股份，盈科创投、复星惟盈等各方（除瀚星投资、上海蓝梦、xxxx外）共同签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司之投资协议》（以下简称“盈科复星投资协议”）。同时，盈科创投、复星惟盈等其他各方（除上海蓝梦、xxxx外）共同签署了《关于迈创企业管理服务股份有限公司之股东协议》（以下简称“盈科复星股东协议”，与千行股东协议、蓝梦股东协议、xxx股东协议、翃翱股东协议、瀚星投资协议、瀚星股东协议、盈科复星投资协议合称为“原协议”），约定了复xxx、xx、xxx、盈科创投享有的优先权利。
原协议中涉及的投资人优先权利的条款列示如下：
序号 | 股东名称 | 特殊条款 | 具体条款内容 | 义务人 |
1 | 佛山千行 | 回购权 | 在 2023 年 12 月 31 日前，公司未能完成合格 IPO 或整体出售，则有权要求创始股东以佛山千行回购价格回购其所持有的全部或部分目标公司股权。如公 司未能按照上述约定如期进行正式上市申报时由于 | 实际控制人 |
序号 | 股东名称 | 特殊条款 | 具体条款内容 | 义务人 |
不可抗力因素，而非公司经营、公司治理、历史沿革、产权纠纷、诉讼等公司自身原因，则佛山千行可以根据实际情况，将上述期限向后顺延，顺延期限届满后，如目标公司仍未能如期申报，则佛山千行回购义务人仍应按上述承诺履行回购义务。 | ||||
2 | 上海蓝梦 | 反稀释权 | x次增资交割日后，若公司发行股份时每单位认购价格低于蓝梦广告进行本次增资时的每单位认购价格（即每一股份人民币 16 元），应事先获得蓝梦广告的书面同意。 如新进投资人根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本次增资时的每单位认购价格，则实际控制人应将其间的差价以现金补偿方式返还蓝梦广告及/或由实际控制人无偿或象征性价格转让所持标的公司的部分股份给蓝梦广告，直至蓝梦广告的投资价格与新进投资人投资的价格相同，具体方式应由实际控制人自行独立选择确定。 | 实际控制人 |
回购权 | 在 2023 年 12 月 31 日前，公司实现首次公开发行股份（指经届时公司最高权力机构批准，公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经投资者认可的海外证券交易所上市和挂牌交易）或整体出售。若公司未能如期完成以上目标，投资人有权要求实际控制人或实际控制人认可的第三方以现金方式回购投资人所持有的目标公司股份。 | 实际控制人 | ||
3 | xxx | 回购权 | 如公司于 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市（定义见双方就本轮融资签署的《增资协议》），乙方有权要求甲方收购乙方届时所持有的持股平台全部或部分份额 | 实际控制人 |
4 | 上海翃翱 | 回购权 | 在 2023 年 12 月 31 日前，公司未能完成合格 IPO 或整体出售，则有权要求创始股东以上海翃翱回购价格回购其所持有的全部或部分目标公司股权。如公司未能按照上述约定如期进行正式上市申报时由于不可抗力因素，而非公司经营、公司治理、历史沿革、产权纠纷、诉讼等公司自身原因，则上海翃翱可以根据实际情况，将上述期限向后顺延，顺延期限届满后，如目标公司仍未能如期申报，则上海翃翱回购义务人仍应按上述承诺履行回购义务。 | 实际控制人 |
反稀释权 | x协议签署后至公司实现首次公开发行股份或整体出售之前，公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低xxx的投资价格。如果公司以低xxx的投资价格进行新的融资，则翃翱有权要求实际控制人无偿向其转让部分公司股权，或要求实际控制人向翃翱支付现金，即以股权 补偿或现金补偿的方式，以使翃翱的投资价格降低 | 实际控制人 |
序号 | 股东名称 | 特殊条款 | 具体条款内容 | 义务人 |
至新低价格。 | ||||
共同出售权 | 如果实际控制人xxx及xxx拟同时将合计超过其持有总额 50%的股份直接或间接地出让给任何第三方，则xx有权但无义务，在同等条件下，优先于实际控制人或者按其与其之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。 | 实际控制人 | ||
5 | 瀚星创投、复xxx、xx、xxx、盈科创投（以下合称“投资 人”） | 转股限制 | 在目标公司完成合格 IPO 之前，未经投资人事先书面同意，创始人1和/或员工持股平台不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司及员工持股平台的股权/财产份额。违反转股限制的行为无效。 | 实际控制人 |
优先购买权 | x创始股东和/或员工持股平台拟将其直接或间接持有的目标公司股份（“拟转让股权”）出售、转让、赠与或以其他方式处分给投资人之外的任意第三方，投资人在同等条件下就全部或部分拟转让股权享有优先购买权 | 实际控制人 | ||
共同出售权 | x投资人未就创始股东和/或员工持股平台拟转让股权行使优先购买权的，投资人有权优先向受让方以相同的价格、条款和条件出售其持有的相应目标公司股份之全部或部分。 | 实际控制人 | ||
优先出售权 | 在拟转让股权方拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，且该等转让将会导致目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果投资人未根据所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，亦未行使其在本协议项下的回购权和优先清算权，则投资人有权优先于拟转让股权方向拟受让股权方出售其届时持有的全部或部分目标公司股权。 | 实际控制人 | ||
优先认购权 | 针对瀚星创投： 目标公司拟增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的，瀚星投资就超出目标公司总股本 10%部分享有优先认购权。瀚星投资持有目标公司股份上限为目标公司总股本的 5%（不含本数），就超出目标公司总股本 5%部分，瀚星投资不享有优先认购权。 针对复xxx、xx、xxx、盈科创投： 就新增的注册资本或发行新股部分，享有优先认购 | 发行人 |
1 在本节中，创始人系指发行人实际控制人xxx、xxx；员工持股平台系指上海赞攀、上海会卿、上海策衍
序号 | 股东名称 | 特殊条款 | 具体条款内容 | 义务人 |
权 | ||||
反稀释权 | 在目标公司完成合格 IPO 之前，未经投资人事先书面同意，目标公司不得以低于投资人的每股购买/认购价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据本协议通过的员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资人的同意，若目标公司增资或增发的每股价格 （“贬值发行价格”），低于投资人的每股购买价格（“贬值发行”），则投资人（为本协议第 8 条之目的，以下或称“被摊薄投资人股东”）有权选择以下任意一种反摊薄方式对其进行补偿： (1) 创始人应按被摊薄投资人股东的要求在收到被摊薄投资人股东的通知后 30 日内，以中国法律允许的最低对价向被摊薄投资人股东转让其所持有的目标公司股权，以使被摊薄投资人股东的每股购买价格降至与该次贬值发行价格相同的价格。 (2) 目标公司应按被摊薄投资人股东的要求在收到被摊薄投资人股东的通知后 30 日内，以中国法律允许的最低对价向被摊薄投资人股东增发目标公司股权，以使被摊薄投资人股东的每股购买价格降至与该次贬值发行价格相同的价格。 | 实际控制人&发行人 | ||
保护性事项 | 在目标公司实现合格 IPO 之前，未经投资人的事先书面同意或等待 9.2 条约定的通知期满，目标公司及其各自的内部决策机构和执行机构不得，并且创始人应促使目标公司不得，直接或间接采取下列任何行动：（略） | 实际控制人&发行人 | ||
优先分红权 | 如果目标公司决定分红，投资人按照下述规则取得分红： （1）目标公司分红金额不超过目标公司当期未分配利润 10%（包括本数）的，投资人应当按照其持股比例获取分红； （2）目标公司分红金额超过目标公司当期未分配利润 10%（包括本数）的，就未超出部分，投资人应当按照其持股比例获取分红；就超出部分，投资人有权优先于其他股东获取分红。投资人优先获取分红金额上限为投资人当期就其所持股权所支付对价的 10%单利（注：此处的投资人特指复星xx、xx、xxx、盈科创投，瀚星创投此处享有的分红金额上限为其所持股权所支付对价的 8%单利）。 （3）就超出当期未分配利润 10%部分分红，除非且直至目标公司首先向投资人全额支付了投资人优先 | 发行人 |
序号 | 股东名称 | 特殊条款 | 具体条款内容 | 义务人 |
股息，否则目标公司不得向其他股东支付或宣布任何股息、红利或其他分配，不论是以现金，还是以财产或公司股本的形式。 | ||||
回购权 | 在以下任一情形发生后的任何时间内，投资人有权不受任何限制地要求目标公司和/或创始股东（“投资人回购义务人”）以投资人回购价格回购投资人所持有的全部或部分目标公司股权： (1) 在任何情况下，目标公司未能于 2024 年 12 月 31 日前完成合格IPO； (2) 集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准，和/或集团公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制； (3) 目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更； (4) 目标公司或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致目标公司无法正常经营；实际控制人发生与集团公司业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人被依法进行刑事调查或追究刑事责任； (5) 保证方（定义见投资协议）实质性违反交易文件的约定； (6) 目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权。 | 实际控制人&发行人 | ||
优先清算权 | x目标公司因破产、重整、清盘、关闭、注销、解体、解散、合并、分立等任何原因进行清算的，在公司偿还全部债务后，就剩余款项，投资人应优先获得根据以下公式计算的优先清偿额（“优先清偿额”）： 投资人实际投资金额×（1 + 10%×N ）+公司已经向投资人已宣布但未支付的收益（包括但不限于股息与红利） 注：此处的投资人特指复xxx、xx、xxx、盈科创投，瀚星创投的优先清偿额计算公式为：投资人实际投资金额×（1 + 8%×N ）+公司已经向投资人已宣布但未支付的收益（包括但不限于股息与红利 | 发行人 |
2. 特殊权利安排的解除情况
（1）2021 年 9 月 29 日，发行人及其所有股东、上海蓝梦、xxx共同签署《<关于迈创企业管理服务股份有限公司之股东协议><关于迈创企业管理服务股份有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），对上述股东享有的优先权事项，作出如下补充约定：
1）针对发行人的特殊权利安排
瀚星股东协议、盈科复星股东协议中规定了发行人应承担的回购义务。各方同意：自 2021 年 9 月 29 日起，不可撤销地免除发行人的回购义务，发行人不再作为回购义务人，且上述免除的法律效力可追溯至瀚星股东协议、瀚星投资协议、盈科复星投资协议、盈科复星股东协议签署之日，即：关于发行人应承担的回购义务的规定自始无效。
除此之外，自 2021 年 9 月 29 日起，发行人xxx股东协议、盈科复星股东协议第八条“反稀释权”、第十条“优先分红权”、第十二条“优先清算权”项下应承担的义务同时不可撤销地终止，且自始无效。
上述发行人应承担的义务终止后，任何一方均不得根据原协议主张权利的恢复。
2）其他特殊权利安排
除发行人应承担的义务自始无效外，原协议项下各股东享有的优先权利均于中国证监会正式受理公司首次公开发行股票申请的 3 日前终止。如公司本次发行上市申请未获得受理、被撤回、驳回、不予审核、终止审核、不予核准、不予注册、未在核准文件的有效期内完成发行或公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格 IPO 的，自前述情形发生孰早之日起，上述除涉及发行人作为义务承担主体之外的其他权利义务自动恢复，且自始有效，并具有溯及力，即各方有权基于原协议向xxx、xxx主张包括但不限于回购权在内的各项特殊权利，且xxx、xxx应根据原协议的约定履行相关义务。
3）各股东确认事项
根据补充协议的约定，各方同意：“截至补充协议全部内容生效之日，原协议中所约定的回购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先出售权、优先认购权、优先分红权、优先清算权、最惠国权等特殊股东权利条款均未触发执行条件，目标公司目前的股权结构清晰、稳定，各方之间就目标公司股权归属事宜不存在任何争议，或潜在纠纷。”“各方确认，本补充协议生效后，其与公司之间不存在任何关于业绩对赌/业绩补偿或股份回购之约定。”
（2）为了更加清晰、准确地描述投资人优先权利的现状，确保公司股权的稳定性并满足上市公司治理要求，各股东于 2022 年 6 月 29 日共同签署了《股东
协议书》，《股东协议书》的签署系各股东真实意思表示，且相关条款满足《监管规则适用指引——发行类第 4 号》提出的可不清理的情形，具体如下：
i. 公司非对赌性条款的当事人
《股东协议书》中各方同意：“千行股东协议、蓝梦股东协议及蓝梦股东协议补充协议、xxx股东协议、翃翱股东协议、瀚星股东协议、盈科复星股东协议（以下合称“原股东协议”）及补充协议自本协议签署之日起终止且自始无效，各方无需承担原股东协议及补充协议项下的任何权利义务。” 据此，自《股东协议书》生效之日起，包括回购义务、其他优先权利条款在内的原股东协议、补充协议均终止并自始无效。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在生效且正在履行中的对赌性条款。
根据各股东在《股东协议书》第三条中的确认：“目标公司不成为本协议项下任何对赌性条款的当事人，亦不会为本协议项下创始人的任何义务承担保证责任。各方均不得援引原协议及补充协议的规定，要求恢复其对目标公司的对赌或其他优先权利。”据此，发行人于原股东协议项下应承担的对赌性义务已通过协议安排自始无效且不得恢复，发行人不作为对赌性条款的当事人。
发行人及实际控制人承诺：发行人未与《股东协议书》的任何签署方签署关于《股东协议书》的补充协议，亦不会与《股东协议书》的任何签署方签署任何新的关于特殊权利安排的协议。
综上，鉴于发行人原有的对赌义务已通过各股东于 2021 年 9 月 29 日签署的
《补充协议》的安排自始无效，且通过各股东于 2022 年 6 月 29 日签署的《股东协议书》再次加以重述和明确，上述对赌义务终止后不得恢复。据此，发行人并非对赌性条款的当事人。
ii. 不存在可能导致公司控制权变化的对赌性约定
根据《股东协议书》约定，若公司于 2022 年 3 月向中国证监会提交的 IPO申请（“本次 IPO”）被撤回、驳回、不予审核、终止审核、不予核准、不予注册、未在核准文件的有效期内完成发行或公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完成本次 IPO（以孰早为准）之日起，发行人的股东佛山千行、上海蓝梦、xxx、xxxx、瀚星创投、复星xx、盈科创投、xx、xxx有权要求实际控制人对其持有的发行人股份进行回购。
鉴于目前公司正处于发行上市审核期间，根据《股东协议书》的规定，发行人实际控制人的回购义务尚未生效，故无需承担回购义务，实际控制人及其持有的发行人的股份数均未发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化；此外，如公司未在前述期限内实现合格的首次公开发行上市，实际控制人执行《股东协议书》约定的关于回购条件、回购价格等对赌条款将会增加实际控制人实际控制的发行人股份数，如实际控制人指定其他第三方回购该等股份亦不会导致实际控制权的变化，故不存在可能导致公司控制权变化的情况。
iii. 不存在与市值挂钩的对赌性约定
《股东协议书》约定，投资方有权要求实际控制人履行股权回购义务的触发条件为“（1）目标公司于 2022 年 3 月向中国证监会提交的 IPO 申请（“本次 IPO”）被撤回、驳回、不予审核、终止审核、不予核准、不予注册、未在核准文件的有效期内完成发行，或（2）目标公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完成本次 IPO（以两者孰早发生者为准）”，上述触发条件并未涉及公司业绩和市值的对赌性约定，也不存在因公司业绩和市值发生变化而要求公司对投资方进行业绩补偿或回购股份的条款。
iv. 不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形
公司不作为《股东协议书》约定的对赌性条款的当事人，不承担对投资方的股权回购义务；《股东协议书》的其他约定均不涉及公司的经营业绩和市值，其经全体股东同意并签署，不涉及对其他股东设置不合理义务的条款。因此，《股东协议书》的相关条款均不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人与外部投资机构之间的对赌协议或其他类似特殊权利安排在有效期间内均未触发或实际执行，且发行人就上述各项特殊权利安排所承担的合同义务已全部完全终止，且自始无效，符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》提出的可不清理的情形。
（三）发行人的境外直接投资未履行发改委核准/备案手续
1．境外直接投资的基本情况
（1）香港迈创
根据xxxx黄律师事务所出具的法律意见书，香港迈创成立于 2010 年 6
月 23 日，成立时的股本为美金 65,000 元（分为 10,000 普通股，每股美金 6.50元），迈创股份持有 100%；2016 年 11 月，香港迈创增加股本美金 935,000 元，但已发行的股份数不变。截至本法律意见书出具之日，香港迈创的股本为美金 1,000,000 元（分为 10,000 普通股，每股美金 100 元），仍由迈创股份持有 100%。
根据公司的说明并经本所律师核査，发行人前身迈创有限在境外直接投资设立香港迈创时未按照当时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21 号，2004 年 10 月 9 日实施，2014 年 5 月 8 日起失效，下称“21 号令”）向发改主管部门申请办理项目投资核准手续；迈创股份向香港迈创增资时未按照当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8 日实施，2018 年 3 月 1 日起失效，下称“9号令”）向发改主管部门申请办理项目投资备案手续。
除上述事项外，发行人已就其投资香港迈创的事项向上海市商务委员会履行备案手续并取得《企业境外投资证书》，并已依法办理了相应外汇登记手续。
（2）印度 Mepro
根据 SPRING (INDIA) LAW FIRM 出具的法律意见书，印度 Mepro 成立于 2015 年 3 月 24 日。2016 年 8 月，迈创股份通过受让的方式取得印度 Mepro 20%的股权。截至本法律意见书出具之日，迈创股份持有印度 Mepro 20%的股权，香港迈创持有印度 Mepro 80%的股权。印度 Mepro 的历史沿革简述如下：
时间 | 事项 | 具体情况 | 股权比例 | |
2015.3.24 | 设立 | 股本印度卢比 1,000,000 元， 每股面值印度卢比 10 元，总 共 100,000 股，已全部实缴 | Xx Xxxxxxx | 9,999 股，占 99.99% |
T. Gajendran | 1 股，占 0.01% | |||
2015.11.23 | 增资 | 增加股本印度卢比 9,000,000 元，每股面值印度 卢比 10 元，总共 1,000,000 股；2016 年 1 月，xxx实缴 822,602 股 | Xx Xxxxxxx | 832,601 股，占 99.9999% |
T. Gajendran | 1 股，占 0.0001% | |||
时间 | 事项 | 具体情况 | 股权比例 | |
2016.4.21 | 股权转让 | xxx将 832,601 股转让给 Tsoi Huk Yan | Tsoi Huk Yan | 832,601 股，占 99.9999% |
T. Gajendran | 1 股，占 0.0001% | |||
2016.5.23 | 股权转让 | X. Xxxxxxxxx 将 1 股转让给 Xxxxxxxx. M | Tsoi Huk Yan | 832,601 股，占 99.9999% |
Vijayraj. M | 1 股，占 0.0001% | |||
2016.5.31 | 股权转让 | Xxxx Xxx Xxx 将 666,081 股转让给香港迈创 | 香港迈创 | 666,081 股，占 79.9999% |
Tsoi Huk Yan | 166,520 股，占 20% | |||
Vijayraj. M | 1 股，占 0.0001% | |||
2016.8.30 | 股权转让 | Xxxx Xxx Xxx 将 166,520 股转让给迈创股份 | 香港迈创 | 666,081 股，占 79.9999% |
发行人 | 166,520 股，占 20% | |||
Vijayraj. M | 1 股，占 0.0001% | |||
2016.10.5 | 股权转让 | Xxxxxxxx X.将 1 股转让给香港迈创 | 香港迈创 | 666,082 股，占 80% |
发行人 | 166,520 股，占 20% | |||
根据公司的说明并经本所律师核査，发行人前身迈创有限于 2016 年 8 月受
x股权时，未按照当时适用的 9 号令向发改主管部门申请办理项目投资备案手续。
除上述事项外，发行人已就其投资印度 Mepro 的事项向上海市商务委员会履行备案手续并取得《企业境外投资证书》，并已依法办理了相应外汇登记手续。
2. 未办理发改委备案手续的法律风险
根据 21 号令第 5 条的规定，“中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和
中方投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起 20 个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。”据此，香港迈创成立时，迈创股份应当根据 21 号文的要求，向上海市发改委提请核准。
根据 9 号令第八条的规定，“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投
资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”。据此，香港迈创增资时及受让印度 Mepro 股权时，迈创股份应当按照 9 号令的要求，向上海市发改委申请备案手续。
根据公司的说明，在办理境外直接投资手续时，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人提供发改主管部门的境外投资核准/备案文件，且发行人具体经办人员由于对相关法律规定和流程不熟悉，在投资香港迈创和印度 Mepro时，认为本次投资未涉及固定资产投资，仅需办理商务审批和外汇管理登记的手续，因此，发行人未能及时办理发改主管部门的境外投资核准/备案手续。
根据 9 号令第二十九条第一款规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，2018 年 3 月 1 日，下称“11 号令”）第五十三条的规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一） 未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二） 应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
据此，迈创股份在境外直接投资的香港迈创、印度 Mepro 未履行发改委核准/备案手续事项存在法律瑕疵，可能面临被发改主管部门责令停止实施或施以其他行政处罚的风险。
3. 发行人的整改措施
经本所律师咨询上海市发改委，该委回复：对于境外投资公司设立时未进行发改委备案的，无法补充办理备案手续，但后续增资的备案程序可以单独办理。
根据公司的说明，发行人拟于近期向香港迈创、印度 Mepro 增资，并已向上海市发改委提交增资备案材料，截至本法律意见书出具之日，上述增资的发改委备案手续仍在办理过程中。
本所律师认为，发行人（及其前身）投资设立香港迈创及增资香港迈创、投资印度 Mepro 时未办理发改委的境外投资备案手续虽不符合 21 号令、9 号令的相关规定，但截至本法律意见书出具之日，根据发行人的书面确认并经本所律师在国家发展和改革委员会网站、上海市发展和改革委员会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站查验，发行人未因上述事项被发展与改革部门责令停止实施项目或者予以处罚。
根据境外律师对于香港迈创、印度 Mepro 出具的法律意见书，香港迈创、印度 Mepro 目前正常存续。
因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人与控股股东共同投资的情况
1. 共同投资的基本情况
报告期内，发行人存在与控股股东xxx共同投资祥光堂的情况。2018 年
11 月，祥光堂注册资本由 200 万元增加至 800 万元，增资价格为 1 元每注册资
本，其中发行人认缴 260 万元，xxx认缴 40 万元；2018 年 12 月，发行人向
祥光堂出资 160 万元。因祥光堂经营不善，2019 年 11 月，发行人从祥光堂退出；
2020 年 3 月，祥光堂向发行人退回 20 万元出资额。
2. 祥光堂基本情况及历史沿革
截至注销日，祥光堂的基本情况如下：
公司名称 | 上海祥光堂健康管理有限公司 |
成立时间 | 2018-05-30 |
注销时间 | 2021-01-22 |
注册资本 | 388 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
住所 | 上海市松江区石湖荡镇塔汇路 609 号 |
经营范围 | 健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，翻译服务，保健按摩服务，文化艺术活动交流策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 | |||
股权结构（截至注销前） | 一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 |
橙马咨询 | 89.6907% | xx | 28.1250% | |
丁海琼 | 28.1250% | |||
xx | 28.1250% | |||
xx | 15.6250% | |||
丁思海 | 10.3093% | - | - | |
主要财务数据 | 项目（万元） | 2020.12.31/2020 年 | 2019.12.31/2019 年 | |
总资产 | 2.72 | 188.07 | ||
净资产 | 2.72 | 61.07 | ||
净利润 | -87.46 | -229.49 | ||
祥光堂简要历史沿革如下：
序号 | 时间 | 事项 | 股权结构 |
1 | 2018 年 5 月 | 祥光堂成立，注册资本 200 万元 | xxx持有 44%，橙马咨 询持有 56% |
2 | 2018 年11 月 | 股权转让，转让价格 1 元/注册资本 | xxx持有 50%，橙马咨 询持有 50% |
3 | 2018 年11 月 [注 1] | 祥光堂增资，注册资本增加至 800 万元， 增资价格 1 元/注册资本。其中xxxx x认缴 300 万元，xxx新增认缴 40 万 元，发行人增加认缴 260 万元。 | xxxx有 50%，发行人持有 32.5%，橙马咨询持有 12.5%，xxx持有 5% |
4 | 2019 年08 月 | 股权转让，转让价格 1 元/注册资本。x xx将 19%的股权转让给发行人，将 31% 的股权转让给橙马咨询 | 发行人持有 51.5%，橙马咨询持有 43.5%，xxx 持有 5% |
5 | 2019 年11 月 [注 2] | 减资，注册资本减少至 388 万元，发行人 退出 | 橙马咨询持有 89.69%，x xx持有 10.31% |
6 | 2022 年01 月 | 注销 | - |
注 1：2018 年 12 月 6 日，发行人向祥光堂缴纳 160 万元人民币出资款。
注 2：2020 年 3 月 16 日，祥光堂向发行人退回 20 万元人民币出资款。
3. 发行人与上述主体共同投资的背景、原因和必要性
发行人与关联方橙马咨询、xxx共同投资祥光堂主要系当时看好祥光堂及其负责人xxx在中医治疗糖尿病领域的发展，发行人以财务投资人的形式介入
该项目分享投资收益。此后在 2019 年由于祥光堂的负责人对祥光堂的发展战略与发行人产生分歧，同时考虑到祥光堂的主营业务发展方向与发行人不产生协同，故发行人通过减资形式退出了在祥光堂的投资。
橙马咨询主要提供健康咨询、医药咨询和医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，主要从事医疗健康产业的投资和咨询，故发行人与橙马咨询共同投资系借助其医疗健康产业的投资能力共同开拓具有前景的医疗健康投资项目。
4. 发行人出资合法合规、出资价格公允
发行人按照投资协议出资，增资价格为 1 元/注册资本，由于投资当年祥光堂整体尚未盈利，故增资价格公允。
经过发行人 2019 年第三次临时股东大会及全体独立董事审议，上述关联交易交易价格公允。
5. 共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属
共同投资方xxx为发行人的董事长，但投资占比较小。当时xxx个人亦看好祥光堂未来的发展，故参与此项投资。
6. 关联交易
报告期内，发行人及子公司向关联方采购咨询服务情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
祥光堂 | 咨询费 | - | - | - | 17.43 |
2019 年度，发行人及子公司向祥光堂支付健康咨询费 17.43 万元，系向祥光堂采购健康咨询服务作为员工福利，整体金额较小。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人xxx共同投资祥光堂系当时共同看好祥光堂在中医领域的发展，投资价格为 1 元/注册资本，投资价格公允，不构成对关联方的利益输送；发行人对上述共同投资企业的出资合规，未损害发行人及其他股东利益，不存在利益输送安排；报告期内发行人与祥光堂除上述已披露的咨询服务外，不存在其他交易往来。
（五）发行人间接股东股份代持及代持终止情况
xx文系上海故丰有限合伙人之一，共两次通过向上海故丰增资的方式间接取得发行人的股份。具体情况如下：
序号 | 出资时间 | 出资金额 （万元） | 对应迈创股份增资价格 （元/股） | 间接增持迈创股份股份数（万股） | 是否存在代持 |
1 | 2021 年 1 月 | 200.00 | 16.00 | 12.50 | 否 |
2 | 2021 年 9 月 | 500.00 | 19.42 | 25.75 | 是 |
合计 | —— | 700.00 | —— | 38.25 | —— |
经核查，2021 年 9 月，xxxx上海故丰出资 500 万元的过程中，存在为xx、xxx、xx及xxxx名自然人代持的情形。
1. 代持的原因
根据访谈确认，xxx与xx、xxx、xx及xxxx朋友关系，xx、xxx、xx及xxxxxxxx了解到迈创股份的基本情况及经营现状，因看好迈创股份的业务模式及发展前景，故委托xxxxx向上海故丰投资。2021年 9 月，xxxxx出资 500 万元，其中 210 万元出资系自有资金，剩余 290万元出资涉及代持的具体情况如下：
名义出资人 | 出资额 （万元） | 实际出资人 | 出资额 （万元） | 对应迈创股份 股份数量（万股） |
陈怡文 | 290 | xx | 50 | 2.57 |
张宇鹏 | 50 | 2.57 | ||
xx | 150 | 7.72 | ||
xxx | 00 | 2.06 |
2. 股权代持的演变情况及终止过程
xxx与xx、xxx、xx及xxxx间的股权代持形成后直至代持终止前，股权代持份额未发生变化。根据访谈确认，代持双方均未签署书面代持协议。
2021 年 11 月，xxxxxx、xxx、xx及xxxxx一致，同意彻底
终止委托xxx投资上海故丰并解除代持关系，xxx已于 2021 年 11 月 24 日
将xx、xxx、xx及xxxxx投资的资金（合计 290 万元）全额退还，xx、xxx、xx及xxxx再持有上海故丰任何份额。至此，xxxx上海故
丰增资的全部资金系其自行出资，不再存在代持情形。
3. 不存在纠纷或潜在纠纷
各方均确认上述代持关系已经全部自愿解除，xxx已足额退还委托投资款。上述代持关系解除后，xx、xxx、xx及xxxx再直接或者间接持有发行人的股份。上述代持关系的成立及解除不存在争议或潜在争议。
综上，发行人间接股东xxx历史上存在的股权代持情况已解除，上述股权代持情况不会使发行人的股权结构产生纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构清晰、稳定。
（六）发行人存在委托第三方代缴社保、公积金的情形
经本所律师核查，报告期内发行人存在通过第三方公司即前锦网络信息技术
（上海）有限公司为部分员工代缴社保、住房公积金的情况，具体情况如下：
单位：人
项目 | 2022/06/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
第三方代缴人数 | 43 | 46 | 32 | 40 |
员工总数 | 964 | 719 | 614 | 521 |
代缴人数占员工总数比 例 | 4.46% | 6.40% | 5.21% | 7.68% |
经本所律师访谈发行人相关负责人，由于公司部分员工考虑户籍、家庭所在地医疗、购房等政策要求以及历史社保、住房公积金的延续缴纳等原因，自愿要求发行人委托第三方机构前锦网络信息技术（上海）有限公司为其缴纳社保、住房公积金。
根据上述第三方机构的《营业执照》《人力资源服务许可证》，前锦网络信息技术（上海）有限公司是在中国境内有效存续的人力资源服务机构，与发行人不存在关联关系。
根据前锦网络信息技术（上海）有限公司出具的声明，“2018 年 1 月 1 日至今，前锦网络信息技术（上海）有限公司严格履行与迈创企业管理服务股份有限公司和/或其子公司签订的《前程无忧人资资源服务协议》及相关补充协议或约定（如有）。公司依法按时、足额为合同约定的迈创股份及其子公司员工缴纳社
会保险和住房公积金，缴费基数和比例符合合同约定，不存在未缴、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为„正常在缴‟，且本公司未因违法违规行为受到过相关部门的处罚。”
相关员工已出具声明，“确认鉴于个人实际需要，本人充分知晓并同意第三方企业代缴社保与住房公积金的情况，本人确认，迈创股份或其子公司已实际履行了企业应为本人缴纳社保及住房公积金的义务，上述代缴行为均符合本人个人意愿因该事项造成的各项事实和法律后果本人自行担负，与公司无关，本人及家属保证不寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向公司主张权利。”
公司实际控制人xxx、xxx对公司社会保险和住房公积金相关事宜作出如下声明和承诺：
“发行人及其子孙（分）公司已依据国家及地方法律法规及政策性文件为员工缴纳社会保险和住房公积金，并将继续规范和进一步完善员工社会保险和住房公积金缴纳事宜。
“发行人及其子孙（分）公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其子孙（分）公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，或因劳动用工违规问题受到有关政府部门处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子孙（分）公司不会因此遭受任何损失。在该等情形出现时，本人将在政府有关部门通知或要求的时间内将相关款项付清。如不能及时付清，则本人愿意承担因不能及时付清而增加的相关费用；并且在付清前，迈创股份有权暂时扣留本人现金分红，直至本公司履行上述相关义务之日止”。
根据公司及其部分控股子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师登录有关部门官方网站、信用中国等查询，报告期内，公司及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，前锦网络信息技术（上海）有限公司已履行了为上述人员缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，员工利益没有受到损害；且员工已出具承诺函
确认知悉并同意，实际控制人对此已作出承诺。报告期内发行人及其子公司亦未因上述委托第三方代缴事项受到有关部门的行政处罚。本所律师认为，上述事项不构成发行人本次上市的实质性障碍。
（七）发行人历史沿革中涉及xxx股份转让事项的核查
1．转让的基本情况
根据发行人提供的工商档案，经迈创股份于 2016 年 12 月 11 日召开的 2016
年第四次临时股东大会审阅通过，迈创股份将公司总股本由 5,370 万股增加至
5,600 万股，由新股东xx以 1,080 万元现金认购迈创股份 180 万股股份，由新
股东xxx以 300 万元现金认购迈创股份 50 万股股份。本次增资中，每股价格
为 6 元。增资完成后，xx持有发行人 180 万股股份，占总股本的 3.21%；xxx持有发行人 50 万股股份，占总股本的 0.89%。
2017 年 5 月，xx与xxx签订《股份转让协议》，约定xx将其持有的迈
创股份 180 万股股份（占公司总股份数的 3.21%）转让给xxx，转让价款为 1,080
万元，每股价格 6 元。转让完成后，xx不再持有发行人的股份；xxx持有发行人 230 万股股份，占总股本的 4.11%。
截至本法律意见书出具之日，xxx持有发行人 230 万股股份，占总股本的
3.4296%。
2. 转让的背景、价款的支付情况
根据股份转让事项发生时本所律师对转让方xx先生的访谈，并经访谈受让xxxx先生，由于xx先生于 2017 年 5 月拟入职联想集团并担任高管职务，而联想集团系迈创股份的大客户。根据联想集团内部规定以及本人职业规划考虑，决定转让其持有的发行人股份。
2017 年 5 月 21 日，北京市中信公证处就上述《股份转让协议》予以公证并出具《公证书》。
截至 2017 年 7 月 21 日，xxx已向xx支付全部转让价款。
3. xxx资金流水核查
根据xxx提供的银行流水、借款合同并经本所律师访谈，xxx先生支付
的股权转让价款合计 1,080 万元，鉴于当时xxx先生资金流转需要，故分别向xxx、xxx、xxxxx 179.4 万元、400.6 万元、500 万元。根据xxx的说明，上述三笔借款均以现金的方式归还完毕，借款双方不存在争议或纠纷，亦不存在上述借款人委托xxx代为持有发行人股份的情形。
经本所律师访谈xxx、xxx（由xxx的先生接受访谈），确认上述借款协议已履行完毕，xxx已归还借款，且不存在委托xxx代为持有发行人股份的情形。xxxxx因多年未联系，经多方努力均未能联系上。
综上所述，除xxxxx因无法联络故未履行访谈程序外，本所律师已取得了借款合同，分别访谈了借款人及出借人，取得了xxx的银行流水及出具的承诺函。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股份转让双方均已签署有效的股权转让合同并经公证处依法公证，xxx已向刘军足额支付了股权转让价款，本次股份转让真实、有效，转让双方无争议或潜在争议。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在主板上市的实质条件；发行人不存在构成本次发行上市实质性障碍的违法违规行为；发行人用于本次发行上市之《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，发行人首次公开发行股票并在主板上市申请尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈创企业管理服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： xx
负责人：
xxx 经办律师： xxx
年 月 日