关于与美国默沙东公司签署 HPV 疫苗相关协议的公告
证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2018-103
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于与美国默沙东公司签署 HPV 疫苗相关协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
● 公司与美国默沙东公司已于 2012 年 9 月签署《供应、经销与共同推广协议》，并于 2017 年 9 月、2018 年 5 月签署《供应、经销与共同推广协议补充协议》、《供应、经销与共同推广协议补充协议（二）》，基于上述前提，此次双方签署相关协议，主要就四价 HPV 疫苗及九价 HPV 疫苗（以下简称：“HPV 疫苗”）产品的基础采购额等相关事项进一步明确；
● 若协议对方不能按约提供产品、公司不能按约完成目标量都会对协议的完全履行造成一定的风险；
● 协议约定的疫苗采购额可由双方在特定情况下通过友好协商调整，调整后以双方书面确认的订单为准。
2018 年 11 月 5 日，重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称：“公司”或“智飞生物”）与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下简称：“默沙东”）的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以下简称： “默沙东”）签署了 HPV 疫苗相关协议，进一步调整和确定了公司所代理的 HPV疫苗的综合基础采购额，双方协议约定的 HPV 疫苗综合基础采购额如表 1 所示。
表 1
年份 | 采购额（亿元） |
2019 | 55.07 |
2020 | 83.30 |
2021 | 41.65 |
注：
1、以上数据基于约定的截止于 2021 年 6 月 30 日前采购额估算，采购额可依据特定情况协商调整，具体以双方书面确认订单为准。
2、本公告中金额单位除明确表述为美元外，均为人民币元。
一、协议当事人介绍 1、基本情况：
默沙东药厂股份有限公司，在美国和加拿大称为默克公司(Merck & Co., Inc.)，是全球医疗行业的领先者，总部设于美国新泽西州的xx沃斯。凭借处方药、疫苗、生物制品和动物保健品，默沙东与全球客户紧密合作，为 140 多个国家提供创新的医疗解决方案。默沙东位列世界 500 强之一，2017 年全球销售额达 401 亿美元，研发投入达 99.82 亿美元。
公司与默沙东自 2011 年 4 月 25 日起开展市场推广合作，负责默沙东疫苗产品在中国大陆区域的销售。自双方合作以来，均能较好履行合同义务，协议产品的市场营销工作进展顺利，双方合作关系持续健康发展。
2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销订单金额：
2015 年度，公司向默沙东指定的进口代理商采购疫苗产品金额约为 0.23 亿元；
2016 年未进行代理产品的采购；
2017 年度，公司向默沙东采购代理产品的金额约为 7.43 亿元。
3、履约能力分析：
默沙东公司位列世界 500 强之一，拥有雄厚的研发与生产实力。目前，默沙东经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。
二、协议的主要内容
1、默沙东将按照协议规定，向智飞生物供应或安排供应 HPV 疫苗，授权智飞生物按照协议规定，独家在协议区域内以默沙东商标进口、推广、经销和销售 HPV 疫苗的权利，即默沙东或其指定的供应来源不得向协议区域内除智飞生物以外的第三方供应 HPV 疫苗产品；
2、就共同推广事项，智飞生物应负责协议产品在协议区域内的推广活动，默沙东有权（而非义务）根据判断在智飞生物的市场推广活动之外制定并实施国家级或地区级推广活动，双方分别承担各自相关费用；
3、此次协议为智飞生物与默沙东基于 HPV 疫苗上市进展及实际销售情况等签署的友好合作协议，进一步调整和明确了公司代理的 HPV 疫苗产品的基础采购计划额；
4、协议期限：自生效之日起至 2021 年 6 月 30 日止。三、对上市公司的影响
1、协议的签署是双方为符合法规政策，结合疫苗上市进展等实际情况进行友好协商的结果；
2、协议的签署确定了 HPV 疫苗产品的基础采购额，进一步确保了 HPV 疫苗的基础供应，若正常履约将对公司未来的经营收入与营业利润产生积极影响；
3、“自主产品为主，代理产品为辅”始终是公司业务发展经营的长期策略。自主研发、生产、销售的疫苗是公司利润的重要来源，本协议的履行不会对公司业务独立性产生影响。
四、协议的审议程序
1、董事会审议情况
《关于公司与美国默沙东公司签署 HPV 疫苗协议的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议，以 9 票赞成，0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2、独立董事意见（不适用）。五、风险提示
1、若协议对方不能按约提供产品、公司不能按约完成目标量都会对协议的完全履行造成一定的风险；
2、受疫苗批签发及供应等因素影响，协议的履行对公司 2018 年度及未来年度经营效益的提升尚存在一定的不确定性。公司将按照深圳证券交易所有关的信息披露规定，在定期报告中持续披露该合同的履行情况。敬请投资者以公
司正式发布于监管机构指定信息披露媒体、网站的公告为准，注意控制投资风险。
六、报备文件
1、公司《第四届董事会第四次会议决议》；
2、公司与默沙东公司签署的 HPV 疫苗协议。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会 2018 年 11 月 5 日