Contract
共同研究契約書タームシート
1. 共同研究者（甲） | 学校法人xxxx大学 | ||||
2. 共同研究者（乙） | 法人名： | ||||
3. 共同研究の題目、目的及び内容 | ① 題目： ② 目的： ③ 内容： | ||||
4. 研究の実施場所 | 甲：xxxx大学乙： | ○○学部 ○○研究室 | |||
5. 研究期間 | 202〇/XX/YY | ～ | 202〇/XX/YY | ||
6. 研究の分担 | 項 | 目 | 甲 | 乙 | |
7. 参加研究員 | 甲：氏名 所属・職名担当 乙：氏名 所属・職名担当 | ||||
8. 費用の納付 | ①研究費：金〇〇〇万円（消費税を含む） ②納付時期：甲の請求書から○○日以内 ③納付の方法、納付先：銀行振込振込先は②の請求書記載の通り | ||||
9.設備等の持込み | 有り / 無し 有れば設備名：設置場所： | ||||
甲及び乙は、タームシート記載の共同研究（以下、「本共同研究」という。）を実施するにあたり次頁以下に定める各条項の通りに共同研究契約を締結し、その証として、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
２０２○年○○月○○日
xxxxxxxxxxxx0xxx 学校法人xxxx大学
住所
乙 名称
共同研究契約書約款
第１条 （定義）
本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
(1)「本研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、第 6 条に従って作成される実績報告書において成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果をいう。
(2)「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法に規定する特許権、実用新案法に規定する実用新案権、意匠法に規定する意匠権、商標法に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xxに規定する(i) 思想又は感情を創作的に表現したものであり、文芸、学術、美術又は音楽の範囲に属するもの及び(ii)プログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権
ニ 外国における上記各権利に相当する権利
ホ 文書等客観的に特定可能であり、秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上で特定するもの（以下「ノウハウ」という。）
(3)「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。
(4)「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。
(5) 知的財産権の「利用」とは、特許法第 2 条第 3 項に定める行為、実用新案法第 2 条第 3 項に定める行為、意匠法第 2 条第２項に定める行為、商標法第 2 条第 3 項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第 2 条第 3 項に定める行為、種苗法第 2 条第 5 項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。
(6)「共同研究員」とは、共同研究機関において現に研究業務に従事しており、共同研究のための当該共同研究機関に在職のまま大学の研究場所に派遣される研究員をいう。
(7)「研究担当責任者」とは、甲が分担する共同研究を統括する教員をいう。
第２条 （本共同研究における相互協力）
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、相互協力して本共同研究を実施する。
第３条（実施場所）
本共同研究の実施場所は、タームシート 4.に記載の通りとする。
第４条（研究期間）
本共同研究の研究期間は、タームシート 5.に記載の通りとする。
第５条（研究員）
１．甲及び乙は、それぞれタームシート 7.に記載する研究員を本共同研究に参加させるものとする。
２．甲は、(必要に応じ)別表２にて乙の研究員が共同研究員として定められている場合には、当該乙の研究員を、甲の定めるところに従い甲の研究施設等に受け入れるものとする。
3．甲及び乙は、相手方の同意を得た上で、第 1 項に定める研究員の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。
第６条（分担・報告書）
１．甲及び乙は、タームシート 6.に記載するところに従い本共同研究を分担する。なお、分担した本共同研究については、甲乙十分な情報交換と協議のうえ誠実にこれを実行する。
２．甲及び乙は、本共同研究終了時に、各々が分担した本共同研究の成果を明確にして報告書としてまとめ、相互に交換するものとする。
第７条（費用の納付）
1. 乙は、本共同研究の実施に必要な以下の研究費用を負担するものとする。負担額はタームシート 8.に記載する金額とする。
（1）甲の施設・設備の維持・管理に必要な経常経費等を除く、謝金、研究支援者等の人件費、旅費、設備費、消耗品費及び光熱水料等の本共同研究遂行に直接必要な経費に相当する額、並びに甲の規則により定める研究支援経費を合算した額に消費税及び地方消費税を加算したもの（以下「研究費」という。）
（２）第 5 条第 2 項により、共同研究員を受け入れる費用で、甲の規則によるものの額に、消費税及び地方消費税を加算したもの（以下「研究料」という。）
2．第 5 条第 3 項により研究担当者数が削減された場合であっても、第 1 項の規定により支払わ
れた研究料は返還されないものとする。第５条第 2 項に基づき甲が受け入れる共同研究員数が増加した場合は、乙は不足の研究料を支払うものとする。
第８条 （経理）
１．前条の研究経費の経理は甲が行う。
2．甲は乙から、前項研究経費の経理に係る書類の閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議の上、これに応じるものとする。
第９条（安全管理）
甲及び乙は、本共同研究を実施するために相手方の同意を得て相手方の管理する場所に立ち入る場合は、相手方の定める安全に関する諸規程及び相手方が安全のために行う指示に従うものとする。
第１０条（施設及び設備の提供等）
１．甲は、タームシート４.及び９.に記載する自己の施設、設備を本共同研究の用に供するものとする。
2．甲は、本共同研究の用に供するため、乙からタームシート９.に記載する乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用するものとする。この場合、当該設備は本共同研究終了後甲より乙に返却するものとする。ただし、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
3．前項に規定する設備の搬入、据付け、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。ただし甲は自己の所有する設備の搬出についてはその経費を負担するものとする。
第１１条（設備等の帰属）
第 7 条に定められた研究経費で取得した設備、備品等の所有権は、甲に帰属するものとする。
第１２条（研究成果の公表等）
大学の社会的使命を踏まえ、本研究成果については公表等を原則とし、乙は甲が本研究成果を公表することに同意し､これに協力するものとする。
ただし、甲は、次条および第 14 条の定めを順守した上で、公表に先立ち、公表内容、公表時期、公表方法等について乙に通知し、乙と協議を行わなければならないものとする。
第１３条（秘密保持）
１．甲及び乙は、本契約の内容及び存在並びに本共同研究の実施にあたり、相手方より開示を受け
（以下、当該開示を受けた者を「受領者」という。）又は知り得た技術上及び営業上の情報で、秘密である旨が明示・表示されている情報について、開示した相手方（以下、「開示者」という。）の了解なしに第三者に漏らしてはならない。なお、口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付又は届けられたものを含む。
２．前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については適用しない。
（１）開示時点若しくは知り得た時点において、既に公知の情報。
（２）開示時点若しくは知り得た時点において、既に自らが保有していたことを証明できる情報。
（３）開示時点若しくは知り得た時点以降、自己の責めによらず公知となった情報。
（４）開示時点若しくは知り得た時点以降、正当な権限を有する第三者から正当に入手したことを証明できる情報。
（５）当該情報なしに独自に創製・開発したことを証明できる情報。
なお法令により開示が義務付けられ、司法又は行政の命令に基づいて開示の要求がなされた場合には、受領者は、その旨を開示者に書面により相応の期間をおいて通知することを条件に、当該開示を求める者に限り開示要求の範囲で開示することができる。
３．甲及び乙は、秘密情報を本共同研究の目的以外の目的に使用しない。
４．甲及び乙は、本共同研究を実施するために必要のある最小限の甲及び乙の役員及び従業員、な
らびに研究員（以下、「役員等」いう。）にのみ開示するものとする。この場合、甲及び乙は開示先に対して自己の負う守秘義務と同じ守秘義務を負うことを当該役員等に知らしめるとともに連帯して責任を負う。
５．甲及び乙は、開示者から開示を受けた秘密情報を、本共同研究終了後又は開示者の求めに応じて、速やかに返還するものとする。ただし、開示者が別に指示したときは、その指示によるものとする。
第１４条（ノウハウの特定）
甲及び乙は、本共同研究の結果、ノウハウに該当するものが生じた場合は、協議の上、速やかに書面にて特定するものとする。
2． 前項に従って特定されたxxxxは、相手方の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。ノウハウを秘匿すべき期間は、ノウハウを特定した日からタームシート５.の期間終了日までとする。ただし、ノウハウの特定に当たり、甲乙協議の上、タームシート５.の期間とは異なる期間を定めることができるものとする。甲及び乙は、ノウハウの特定後において必要があるときは、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
第１５条（個人情報の取扱い）
１．甲及び乙は、本共同研究を遂行するにあたり(i)個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる情報を含む。）及び(ii)個人識別符号をいう。以下、総称して「個人情報」という。）に接した場合、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
２．甲及び乙は、本共同研究の目的の範囲を超えて個人情報を取得しない。
３．甲及び乙は、本共同研究の目的で取得した個人情報の目的外利用及び本共同研究の目的以外の目的で取得した個人情報の本共同研究への利用を行わない。
４．甲及び乙は、個人情報を、本共同研究の遂行に必要不可欠な場合を除き、複製、複写又は改変をおこなわないものとする。ただし、甲及び乙が本共同研究の目的を達成するのに必要な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写又は改変を行うことができる。
５．甲及び乙は、法令・ガイドライン等の定めにより裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を要求された場合を除き、個人情報を第三者に提供、開示、漏洩又は再提供することはできないものとする。
６．甲及び乙は、相手方から開示を受けた個人情報を、本共同研究終了後速やかに返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示によるものとする。
第１６条（研究成果の帰属）
１．甲及び乙は、本共同研究により本研究成果が生じた場合には遅滞なく、その旨を相手方に通知するものとし、当該発明等に係る知的財産権の持分及び出願等の可否等について協議するものとする。
２．本研究成果、本研究成果に基づき特許等を出願する権利及びかかる出願により取得された特許xx（以下、「本研究成果等」と総称する。）は、原則として甲乙の共有とし、持分は、別途協議のうえ定めるものとする。ただし、甲又は乙が第 13 条に定める相手方の機密情報を使用す
ることなく単独で行ったことが明らかなものについては、その単独で行った者の所有とする。
３．甲は、乙から本研究成果等にかかわる甲の持分の譲受を希望する旨の通知を受けた場合には、譲受の条件を含めて別途甲乙協議のうえ定めるものとする。
４．甲及び乙は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本共同研究の実施に伴い得られた発明等
（甲に所属する研究担当責任者等と乙に所属する研究担当責任者等により共同で得られた発明等を含む。）について、それぞれの規則・規程等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとし、自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、相手方にその旨を通知するものとする。
第１７条（出願手続等）
１．乙は、甲と共有となった本研究成果等にかかわる特許xxの権利取得に関する諸手続及び登録された場合の権利の維持保全に関する諸手続を行うものとし、甲は、これに協力する。なお、乙は、特許庁に提出した書類等及び特許庁から受領した書類等の複製を速やかに甲に提供するものとする。
２．本契約に別段の定めがある場合を除き、乙は、共有権利の持分比率の如何を問わず、出願手続、権利化手続き及び権利維持保全手続に要する費用を負担するものとする。ただし、次条第２項に定める実施料が生じた場合には、乙は、出願費用等を実施料から控除することができるものとし、その詳細は、別途甲乙協議のうえ定めるものとする。
第１８条（研究成果の実施）
１．本契約締結後○年間は、乙は、共有の本研究成果等の実施を独占的に行うことができるものとし、その期間内においては、甲は、共有の本研究成果等を、甲が行う教育及び研究活動のための実施を除き、自己実施せず又第三者へ実施許諾をおこなわないものとする。乙は、期間満了の３ヶ月前までに甲に期間延長の有無を通知するものとし、延長の申し入れがある場合、甲は特段の事情が無い限り更に 1 年間延長することを合意するものとする。
２．前項の期間内及びその後においても、甲が共有の本研究成果等について自己実施せず、かつ第三者への実施許諾を行っていない場合において、乙が商業化に向けて共有の本研究成果等を実施するときは、乙は、甲と協議のうえ合意する実施料を甲に支払うものとする。
第１９条（第三者への実施許諾）
１．甲及び乙は、共有の本研究成果等を第三者へ実施許諾する場合、相手方の同意を得なければならないことを原則とする。
２．前項の規定にかかわらず、前条第１項に定める期間満了時点において、乙が共有の本研究成果等を商業的に実施しておらず、かつ商業的実施について具体的な計画を甲に対して明示しない場合には以降、甲は、乙に対し書面による事前通知と乙との協議を経たうえで、共有の本研究成果等を第三者へ実施許諾できるものとする。
３．第１６条第２項の規定に基づき甲の単独権利に帰属した本研究成果等について、乙がその実施を希望する場合には、甲乙協議のうえその扱いを定めるものとする。
第２０条（技術知識の提供等）
甲及び乙は、本共同研究の目的を達成するために必要な知識及び情報を相互に交換するものと
する。
第２１条（設備等の返還）
本共同研究が終了したときは、甲は、第 10 条第２項の規定により乙から受け入れた設備等を
研究終了の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合には、第 10 条第２項なお書が準用されるものとする。
第２２条（共同研究の中止又は期間の延長）
甲及び乙は、本契約に基づく義務の履行遅延又は不履行が、天変地異、疫病、暴動、火災、ストライキ、法的規制、政府の規制、又は両当事者の支配を超えるその他の事件もしくは事由に起因する場合、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。この場合、甲及び乙は、協議のうえ、本共同研究を中止し又は研究期間を延長することができる。
第２３条（研究の中止等に伴う研究経費の取扱い）
前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第７条の規定により納付された研究経費に不用が生じたときは、甲は、不用となった額の範囲内でその全部又は一部を乙に返還することができる。
第２４条（有効期間）
本契約は、タームシート５．で定めた本共同研究の実施期間中有効とする。なお、本契約終了後も、第１６条（研究成果の帰属）乃至１９条（第三者への実施許諾）、第２１条（設備等の返還）、第２３条（研究の中止等に伴う研究経費の取扱い）、第２５条（輸出管理）、第２８条（損害賠償等）、第２９条（免責）及び第３１条（協議）の規定は有効に存続するものとし、第１２条（研究成果の公表等）及び第１３条（秘密保持）の規定は、本契約終了後○年間に限り有効に存続する。
第２５条（輸出管理）
１．甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物及び開示された情報を国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。
２．甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令ならびに輸出先の輸出管理に関する法令及び規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
第２６条（反社会的勢力排除）
1．「反社会的勢力」とは、以下の者を意味する。
（１）暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、その他前記に準ずる者
（２） 自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動を行い又は暴力を用いる行為、虚偽の風説を流布し又は偽計を用いて相手方の信用を毀損し又はその業務を妨害する行為、その他前記に準ずる行為を行う者
２．甲及び乙は、以下の者ではなかったこと及び将来にわたっても該当しないことを表明し確約する。
（１）反社会的勢力
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
（３）不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する者
（４） 反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与する者
（５）反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する者
3. 甲及び乙は、相手方が前項の表明及び確約に違反した場合、相手方に対する何ら催告を必要とすることなく、本契約を解除し、これにより生じた損害の賠償を請求することができ、かつ相手方は自身が負うあらゆる義務につき期限の利益を失い、直ちに支払うものとする。また、かかる解除を行った当事者は、これによって本条に違反した相手方に損害が生じてもこれを賠償ないし補償する義務を負わない。
第２７条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約及び本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。
（１）本契約及び本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項のいずれか一つに違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したとき又は甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。
（２）差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、又は民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。
（３）手形又は小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる状態となったとき。
（４）監督官庁より営業の停止又は営業免許の取り消しの処分を受けたとき。
（５）株式の発行又は譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、又は会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。
（６）解散の決議をしたとき、又は本研究が属する事業分野に関する事業を中止したとき。
（７）その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。
第２８条（損害賠償等）
１．甲及び乙は、本契約に関し、故意又は重過失により、相手方に現実に損害を与えた場合は、相手方に賠償責任を負うものとする。
２．前項に定める損害賠償の範囲は、損害賠償の対象となる行為から直接かつ通常生ずべき甲が乙から現実に受領した研究費相当額を上限とする損害に限られるものとし、当事者の責に帰すことのできない事由から生じた損害、当事者の予見し得ない特別の事情から生じた損害、当該損害の原因となった本契約上の義務違反に他の事情が介在して更に生じた間接的な損害ならびに逸失利益、機会損失、営業損失、人件費、再調達費用及び派生的損害については賠償責任を負わないものとする。
第２９条（免責）
１．甲は、研究成果が第三者の知的財産権を侵害していないことを保証せず、研究成果の利用に関
して乙に対し第三者から異議、請求等の申し立てがなされ、又は訴訟が提起される等紛争が生じた場合でも、甲は何らの責任を負わない。ただし、甲は、可能な範囲で乙に対する協力をする。
２．甲は、本研究により、乙が期待、企図等する研究成果が発生することを保証しない。
３．甲は、明示又は黙示に表示されているかどうかを問わず、本研究により発生した研究成果が乙の期待や目標等を充足、実現することを保証しない。
第３０条（契約上の権利義務の移転）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部又は一部本契約により発生した権利、義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保、提供その他の処分をすることができないものとする。
第３１条（協議）
１．本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義を生じた事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議のうえ、解決を図るものとする。
２．前項の協議による解決がえられず、裁判による解決を行うときは、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
以上
[注：イノベーション税制等により研究費用の明細の提出が要求される場合が例外的にある。その場合には第 7 条(3)項及び別表 1 を下記要領にて追加すること。]
第 7 条
(3)イノベーション税制等により上記研究費用の明細の提出が要求される場合、甲は別表 1 の形式によりかかる明細を提出するものとする。
年度 | ２０２○年度 (202○年○○月○○日から 202○年○○月○○日まで) | 内訳 |
甲 | 0 円 | |
乙 | XXX 円 | 自社外試験研究費 XXX 円自社内試験研究費 0 円 |
合計 | XXX 円 |
別表１ 費用の分担及びその明細費用分担
明細
自社外試験研究費
直接経費 | YYY 円 | |
内訳費目 | 原材料費 | |
人件費 | ||
経費(旅費・設備備品・外注費・その他) | ||
学内支払経費 | ||
間接経費 | ZZZ 円 | |
[注２：研究活動で使用した設備を返却する場合に原状回復義務の無いことを明示的に示したい場合は第 10 条(施設及び設備の提供等)第 2 項に以下のごとく下線部の文言を追加すること。]
2．甲は、本共同研究の用に供するため、乙からタームシート９.に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用するものとする。この場合、当該設備は本共同研究終了後甲より乙に返却するものとする。なお、甲は自らの故意又は過失による損傷の 場合を除き、当該設備の通常の摩耗及び劣化については責任を負わないものとし、当該設備はその時点の現状のまま返却されるものとする。ただし、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
以上