日期 ： 2022 年 3 月 21 日 訂約方 ： 買方： 浙江復星， 截至本公告日期為本公司之間接全資附屬 公司 賣方： 中融國際 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（ 具有 上市規則所賦予的涵義） 之第三方。 該交易 ： 根據股權轉讓協議， 買方同意收購，賣方同意出售目標公司50%的權益。 代價 代價為人民幣 6,342,187,500 元，買方於 2022 年 3 月 31...

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須予披露交易

有關收購上海復星外灘置業有限公司 50%權益

該交易

董事會欣然宣佈，買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方於 2022 年 3 月 21 日簽訂股權轉讓協議。據此買方同意收購，賣方同意出售目標公司 50% 的權益， 代價為人民幣 6,342,187,500 元， 由買方通過現金支付。該交易完成後， 目標公司將成為本公司之附屬公司。

上市規則之涵義

由於該交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04( 9)條） 超過 5%但均低於 25%， 該交易構成上市規則第 14 章項下本公司之一項須予披露交易，而須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈， 買方（本公司之間接附屬公司）與賣方於 2022 年 3 月 21日簽訂股權轉讓協議。 據此買方同意收購， 賣方同意出售目標公司 50% 的權益，代價為人民幣 6,342,187,500 元， 由買方通過現金支付。該交易完成後， 目標公司將成為本公司之附屬公司。

股權轉讓協議

股權轉讓協議之主要條款如下：

日期	：	2022 年 3 月 21 日
訂約方	：	買方： 浙江復星， 截至本公告日期為本公司之間接全資附屬 公司 賣方： 中融國際 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（ 具有 上市規則所賦予的涵義） 之第三方。
該交易	：	根據股權轉讓協議， 買方同意收購，賣方同意出售目標公司 50%的權益。
代價 代價為人民幣 6,342,187,500 元，買方於 2022 年 3 月 31 日之前通過現金方式向賣方全部付清。代價由買方以自有資金、股東借款及/或外部融資的組合方式進行支付。 代價乃透過股權轉讓協議訂約方按一般商業條款經公平磋商後釐定，並參考：(i)下文「該交易之理由及裨益」一節所載該交易之潛在裨益；及(ii) 獨立估值師大同國際評估諮詢有限公司（「大同國際」）出具的關於目標公司持有的唯一物業（即外灘金融中心（「BFC」）物業）的物業估值報告（「物業估值報告」）。根據物業估值報告， 截至 2021 年 12 月 31 日， BFC 物業的價值約為人民幣 230.78 億元（「評估價值」）。由於目標公司的主營業務為持有 BFC 物業， 目標公司的總資產（主要包括 BFC 物業之評估價值） 扣除其總負債後，其 100%股權價值約爲人民幣 126.84 億元，該交易為收購目標公司 50%的股權，因此釐定代價爲人民幣 6,342,187,500 元。 大同國際是一間領先的估值諮詢公司， 專注於為財務報告、融資、通函披露、稅務申報等提供全方位的估值諮詢服務。物業估值報告由大同國際之董事梁立批准及簽署，xxx特許金融分析師，其在評估及公司諮詢領域擁有豐富的工作經驗。 大同國際認為成本法、市場法及收益法乃資產評估中的常用估值方法。大同國際考慮： (i)成本法不合適，其無法客觀的反映商業及辦公用途房地産

價值；(ii)市場法不xx，xxxxxxxx，xxxxx取得類似相對公允的可比較的交易案例。因此，大同國際認為收益法是評估 BFC 物業價值的客觀合理的方法。

用收益法計算評估價值， 即： (i) 預計 BFC 物業未來的房地產年收益， 根據 BFC 物業現有的租賃合同期限內按照合同約定租金進行確定，現有的租賃合同期限外對比xx同類市場租金進行確定（「房地產年收益」）；( i i ) 從 2021 年 12 月 31 日至 BFC 物業《不動產權證書》登記的土地使用權到期日止，按照 BFC 物業目前經營情況及市場情況確定的房地產報酬率，對房地產年收益進行折現累加。

物業估值報告的關鍵性評估假設包括如下：

( 1) 現時對目標公司業務有重大影響的國家或地區的政治和法律環境以及宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；

( 2) 目標公司的營運及業務將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的影響而嚴重中斷，包括但不限於出現戰爭、軍事事件、自然災害或大災難（如水災及颱風）、疫症或嚴重意外；

( 3) 目標公司的經營管理層是盡職盡責的，其開展的經營活動和提供的服務合法合規，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化；目標公司的內部控制制度是有效且完善的， 風險管理措施是充分且恰當的；

( 4) 目標公司提供的基礎資料和財務資料是真實、準確、合法、完整的；

( 5) 沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜對評估對象價值的影響；

( 6) 所有重要的及潛在的可能影響價值的因素都已由目標公司向大同國際充分揭示。

爲免疑問， 物業估值報告內的 BFC 物業（ 即上市規則第 5.01(3)條所界定的物業權益） 的估值，並不構成上市規則第 14.61 條所述的盈利預測。

考慮到如上因素， 董事認為物業估值報告的估值方法和關鍵性評估假設與市場實際情況相當， 屬公平合理。

交割

交割日為股權轉讓的工商變更登記之日。

該交易之理由及裨益

x集團秉承創新驅動的家庭消費產業集團定位，持續推進健康、快樂、富足、智造四大業務板塊的建設，支持中國現代消費者的生活方式和消費升級。

目標公司擁有上海外灘優質的地標性物業— BFC， BFC 位於xxxxxxxxxxxxx， x建築面積超過 42 萬平方米，整合辦公、零售、餐飲、娛樂、健康、藝術、旅遊等完整生態。其東畔黃浦江、西臨豫園商城，是本集團打造的「蜂巢」標竿項目。該交易完成後，本公司將間接擁有目標公司 100% 股權， 從而打造更符合本集團生態的商業綜合體項目。

董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議及該交易的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於該交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.04( 9)條）超過 5%但均低於 25%， 該交易構成上市規則第 14 章項下本公司一項須予披露交易，而須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。

一般信息目標公司

目標公司成立於 2010 年 10 月，為一間根據中國法律成立之有限責任公司，其主營業務為持有 BFC 物業。

緊隨該交易前兩個財政年度歸屬於目標公司權益持有人之淨利潤（ 除稅前 及除稅後）（ 按國際財務報告準則編制）如下：

截至 12 月 31 日止年度
	2021 年 （ 未經審計） 概約人民幣百萬元	2020 年 （ 未經審計） 概約人民幣百萬元
除稅前淨利潤/（虧損）	506.69	1,069.45
除稅後淨利潤/（虧損）	380.02	896.21

截至 2021 年 12 月 31 日止， 目標公司未經審計之總資產及淨資產分別為人

民幣 24,300 百萬元和人民幣 12,684 百萬元。

本公司

x公司為一間根據香港法律註冊成立之公司，其股份於香港聯交所主板上 市及買賣（股份代號：00656）。本公司秉承創新驅動的家庭消費產業集團定位， 深耕健康、快樂、富足、智造四大業務板塊， 為全球家庭客戶提供高品質的產品和服務。

買方

浙江復星，一間於中國成立之有限責任公司，截至本公告日期為本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資業務。

賣方

中融國際於 1993 年成立於中國，為一間經中國銀行保險監督管理委員會批准及監管的金融機構。中融國際主要從事信托及資產管理業務，並提供相關金融服務。其為中國領先的信託公司， 管理資產超過人民幣 8,000 億元。中融國際由經緯紡織機械股份有限公司（「經緯紡織機械」）及中植企業集團有限公司（「中植企業集團」）分別持有 37.47%及 32.99%的權益， 餘下股東持中融國際的權益均未超過 30%。經緯紡織機械爲中融國際第一大股東，其於深圳證券交易所上市，股份代號：000666，經緯紡織機械之實益擁有人爲中國機械工業集團有限公司，其由國務院全資持有。中植企業集團之最終實益擁有人為自然人解直錕，其間接持有中植企業集團 76% 的權益。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「買方」或「浙江復星」	指	浙江復星商業發展有限公司， 一間於中國成立之有限責任公司， 截至本公告日期為本公司之間接全資附屬公司
「本公司」	指	復星國際有限公司， 根據香港法律註冊成立之公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣（股份代號： 00656）
「代價」	指	根據股權轉讓協議， 買方購買賣方持有的目標公

司50%權益應支付之代價

「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「賣方」或「中融國際」	指	中融國際信託有限公司， 一間經中國銀行保險監督管理委員會批准及監管的金融機構
「股權轉讓協議」	指	買方與賣方就該交易簽訂之日期為 2022 年 3 月 21 日之股權轉讓協議
「目標公司」	指	上海復星外灘置業有限公司， 一間根據中國法律成立之有限責任公司，截至本公告日期，其由浙江復星及中融國際分別持有 50% 之權益
「該交易」	指	買方根據股權轉讓協議收購賣方持有的目標公司 50%權益
「%」	指	百分比

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2022 年 3 月 21 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx；非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生、xxxx、xxxxx及xxx女士。